Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

四川创意信息技术股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

（马桦）

各位股东及代表：

作为四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的 独立董事，2014年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责， 勤勉、审慎地行使公司赋予独立董事的权力，积极参加了2014年度的董事会和股 东大会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。

现将2014年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、参加会议情况

截至本人离任前， 公司共召开了8次董事会，2次股东大会，本人出席董事 会及股东大会的情况如下：

会议名称	应出席次数	实际出席次 数	委托出席次 数	缺席次 数	是否连续两次 未亲自出席会 议
董事会	8	8	2	0	否
股东大会	2	2	0	0	否

2014年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的 态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程 序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议 案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。 二、发表独立意见的情况

2014年度，本人按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法

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规的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司做出 决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体情况如下：

（一）在2014年3月13日召开的第二届董事会2014年第二次临时会议上，对 《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见：

经过对公司总经理提名的罗险峰先生任职资格的审查，未发现其有《公司法》 第147条规定的情况；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情况；也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。符合《公 司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司董事会聘任公 司高级管理人员的程序合法、合规。因此，我们同意聘任罗险峰先生为公司副总 经理。

（二）在2014年4月21日召开的第二届董事会第五次会议上，对以下事项发 表了独立意见：

1、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

公司2013 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况， 符合公司发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公 司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将 公司2013 年度利润分配预案提交股东大会审议。

2、关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅审计委员会提交的公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，查 阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已按照《公司法》、《上市公司治理准 则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身的经营 特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营过程和管理关 键环节中起到防范和控制作用，内部控制体系和内部控制机制不存在重大缺陷， 公司的内部控制在所有重大方面是有效的，能够为公司编制真实、完整、公允的 财务报表提供合理保证。

与此同时，结合公司控制环境的变化和经营风险评估的深入，公司对内部控 制体系进行了持续的完善和优化，有效的内部控制体系将对公司提高经营效率和 效果，保障公司合法、合规经营，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供 了坚实保障。

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3、关于聘请公司2014 年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资 格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财 务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。

4、关于调整公司独立董事津贴的独立意见

董事会对《关于调整公司独立董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 程序合法有效。公司独立董事津贴是结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司 的独立董事津贴标准及公司的实际情况制定的，有利于提高独立董事的工作积极 性和工作效率,有利于公司的长远发展。

同意自2014 年1 月起调整公司独立董事的津贴为每人每年人民币5 万元（含 税），按月发放。

5、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

（1）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关 的生产经营使用，在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲 置募集资金2000 万元暂时补充流动资金的决定有利于解决暂时的流动性需求， 降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

（2）本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响原募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。

（3）本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定。

作为公司的独立董事，同意使用闲置募集资金中的2000 万元用于暂时补充 流动资金，期限不超过6 个月。

6、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，

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对公司报告期内（2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日）控股股东及关联方占 用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见： 报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金的情况和 违规担保情况。

（三）在2014年5月20日召开的第二届董事会2014年第五次临时会议上，对 《关于将暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》发表了独立意见：

公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款的内容、程序等符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法规的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部 分募集资金转存为定期存款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 符合公司和全体股东的利益。因此同意公司将暂时闲置募集资金转存为定期存 款。

（四）在2014年10月23日召开的第二届董事会第七次临时会议上，对以下事 项发表了独立意见

1、关于变更募集资金投资项目部分内容的议案

公司对募投项目部分内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项 目建设内容。这种变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发展 的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，确保募 投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。本次募投项目部分内容的 变更不存在损害中小股东利益的情况，同意公司对募投项目部分内容的变更。该 事项尚需提交股东大会审议通过。

2、关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案

（1）公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金 使用效率, 满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用，缓解公司流动资金 紧张的局面，提高公司盈利能力。

（2）本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响原募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。 （3）本次使用剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的审批程序，内

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容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定。

因此，同意公司使用剩余募集资金及利息收入共计2,300.27万元永久补充流 动资金。

3、关于变更财务总监的议案

经过对公司总经理提名的古洪彬女士任职资格的审查，不存在《公司法》 第147 条规定的情况；不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况；也未曾受 到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。符合《公司法》、《公司章 程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司董事会聘任公司高级管理人员的 程序合法、合规。

综上，同意聘任古洪彬女士为公司财务总监。

4、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会即将届满， 经广泛征询股东意见，公司董事会提名第三届董事会非独立董事候选人为：陆文 斌、王晓伟、王晓明、罗险峰、周学军、李伟。

根据上述6 名非独立董事候选人的个人履历、工作情况等，不存在《公司 法》第147 条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

同意上述6 名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2014 年第 一次临时股东大会审议。

5、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会即将届满， 经广泛征询股东意见，公司董事会提名第三届董事会独立董事候选人为：鲁篱、 谭洪涛、戴元顺。

根据上述3 名独立董事候选人的个人履历、工作情况等，不存在《公司法》 第147 条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

同意上述3 名独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2014 年第一次

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临时股东大会审议。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会四个专业委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人；提名委员会、审计委员 会委员。

（一）薪酬与考核委员会工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，参与了薪酬与考核委员会的 日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行了监督，审查了公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况。

（二）审计委员会工作情况

本人任职期内，审计委员会召开了5次会议，根据《公司章程》、《董事会 议事规则》等相关规定，审议了：《审计部2013年度工作总结及2014年度内部审 计工作计划》、《董事会审计委员会2013年度工作总结》、《关于免去王晓伟审 计部负责人职务推荐刘悦婷为审计部负责人的议案》、《安排与外部审计机构信 永中和会计师事务所就公司2013年度审计事宜进行沟通》、《关于公司2013年度 财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度审计报告的议案》、《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》、 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》、《公司2014年1－3月财务报表的议 案》、《公司2014年1－6月财务报表的议案》、《关于公司审计部提交的2014 年第二季度募集资金专项审计报告的议案》、《公司2014年1－9月财务报表的议 案》及《关于公司审计部提交的2014年第三季度募集资金专项审计报告的议案》 等事项。

（三）提名委员会工作情况

本人作为公司董事会提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，为公 司的发展审核、储备相关人才，积极有效地履行自己的职责。

四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

本年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规 定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生 产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会

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会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实保护中小股东 的利益。

五、培训情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在此预祝公司未来发展更上一层楼，对公司董事会及相关人员在我任职期间 给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢！

独立董事：马桦

2015年4月24日

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