Troy Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 5, 2014

四川创意信息技术股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其

董事、监事、高级管理人员的确认意见

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意技术”、 “本公司”）是由四 川省创意技术发展有限责任公司（以下简称“创意有限”）整体变更设立的股份公司。 公司自成立以来股本演变情况如下：

一、本公司的前身创意有限的设立

创意有限成立于1996 年12 月9 日，系由郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌四名自 然人共同出资设立的有限责任公司。创意有限500 万元注册资金出资情况为：郭树勋 合计投入1,585,000 元，于一九九六年四月三十日投入胶片计原仪（AGFAALTOLS）1 台计120,000 元、计算机（AST486）10 台计115,000 元、扫描仪（GP4000）1 套计170,000 元、HOKTEK4500 1 套计240,000 元；一九九六年八月七日投入系统软件（SYBASE KLTS） 1套计940,000元。王晓明合计投入1,409,500元，于一九九六年十一月二日投入HPV/4 （586/90/8/5400）5 台计92,500 元、COMPAQ（P466）15 台计126,000 元、多媒体显 示器（NECP-37）6 台计596,400 元、AST(466/D) 20 台计168,000 元、真彩投影 （PHLIPS-3500）1 台计108,000 元、液晶投影机（SONYVPL-351）1 台计138,000 元、 双速刻印机（RCD-5040）14 台计180,600 元。马陵合计投入1,416,000 元，于一九九 六年十一月一十五日投入系统支持软件（TANDEM）1 套计420,000 元；于一九九六年 十二月一日投入Tandem 小型机（TANDEM S-4000）1 套计996,000 元。陆文斌合计投 入843,300 元，于一九九六年八月七日投入系统备件（ALPHA UNIX LICENSE 32 用户） 1 套计843,300 元。

对于郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌用于出资实物资产的评估值与各出资人实际 出资折股值之间存在差额，郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌签订《关于对四川创意技 术发展有限责任公司1996 年设立时股东出资情况的确认函》，对上述各出资人之间 出资差额调整并确认如下：

4-5-1

郭树勋拥有经评估价值1,585,000 元的设备，郭树勋向创意有限出资1,576,140 元，其中1,500,000 元折为创意有限注册资本1,500,000 元，剩余76,140 元转为创 意有限的资本公积金。郭树勋同意将剩余价值8,860 元的设备转让给王晓明和马陵， 用于其向创意有限出资。

王晓明拥有经评估价值1,409,500 元的设备，王晓明以上述设备及受让于郭树勋、 陆文斌价值166,640 元的设备向创意有限出资1,576,140 元，其中1,500,000 元折为 创意有限注册资本1,500,000 元，剩余76,140 元转为创意有限的资本公积金。

马陵拥有经评估价值1,416,000 元的设备，马陵以上述设备及受让于郭树勋、陆 文斌价值160,140 元的设备向创意有限出资1,576,140 元，其中1,500,000 元折为创 意有限注册资本1,500,000 元，剩余76,140 元转为创意有限的资本公积金。

陆文斌拥有经评估价值843,300 元的设备，陆文斌向创意有限出资525,380 元， 其中500,000 元折为创意有限注册资本500,000 元，剩余25,380 元转为创意有限的 资本公积金。陆文斌同意将剩余价值317,920 元的设备转让给王晓明和马陵，用于其 向创意有限出资。

通过上述出资调整，全体出资人出资设立创意有限时用于出资实物资产评估价值 与实际出资折股价值的比例均相同，全体出资人在创意有限同股同权。全体出资人对 于上述出资差额调整以及各股东实际出资情况均没有异议，全体出资人没有因上述问 题产生纠纷。

同时，全体出资人承诺：如因上述出资情况及调整出资差额问题产生纠纷或损害 创意有限及其股东的合法权益，全体出资人愿意依法承担全部法律责任；如因上述问 题对创意有限及其股东造成损失，全体出资人愿意赔偿全部损失。

1996 年12 月1 日，四川圆泰资产评估事务所接受郭树勋、王晓明、马陵、陆文 斌委托，对其拟投资设备进行评估，并出具川圆泰评报字[1996]068 号《资产评估报 告书》。本次评估基准日为1996 年12 月1 日。评估结果如下：

本次郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌四个自然人委托评估的资产在评估基准日的 评估价值为5,253,800.00 元。其中郭树勋委托评估的包括AGFAALTOLS 计原仪等共14 台（套）评估值1,585,000 元，王晓明委托评估的包括H PV/4（586/90/8/5400）等

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共62 台（套）评估值1,409,500 元，陆文斌委托评估的包括系统设备件（ALPHA UNIX LICENSE 32 用户）等共1 台（套）评估价值为843,300 元。马陵委托评估的包括系统 支持软件（TANDEM）共2 台（套）评估价值为1,416,000 元。

1996 年12 月5 日，四川省蜀新审计事务所接受委托，对创意有限的股东出资进 行了审验，出具了川蜀新验(1996)049 号《验资报告》，确认本次出资已经缴足。1996 年12 月9 日，创意有限在四川省工商局领取了《企业法人营业执照》，注册号为 5100001809273，法定代表人：郭树勋；注册资本500 万元；企业类型：有限责任公 司。

创意有限成立后，其股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
郭树勋	150	30
王晓明	150	30
马陵	150	30
陆文斌	50	10
合计	500	100

二、创意有限2001 年股东变更及增资

2001 年7 月6 日，创意有限股东马陵与股权受让人王晓伟签署《股权转让协议》， 马陵将其持有创意有限150 万元的股权以150 万元转让给王晓伟。

2001 年7 月15 日，创意有限召开股东会，审议并通过了以下决议：股东马陵将 所持有创意有限150 万元的股权（占创意有限注册资本30%）全部转让给王晓伟；创 意有限注册资本由500 万元增至1,000 万元，其中陆文斌以现金方式增资300 万元， 郭树勋以现金方式增资150 万元，王晓伟以现金方式增资50 万元。

2001 年7 月16 日，陆文斌、郭树勋、王晓伟和王晓明签署了《出资协议书》，就 创意有限本次增资进行了约定。陆文斌、郭树勋、王晓伟和王晓明按照出资协议约定 对创意有限进行了增资。2001 年8 月30 日，四川建业会计师事务所接受委托，对创 意有限的本次增资进行了审验，并出具了川建业变验（2001）第4 号《验资报告》， 确认本次增资各股东已经缴足。2001 年9 月6 日创意有限在四川省工商局办理了本次 股东变更及增资的工商变更登记，四川省工商局为创意有限换发了《企业法人营业执 照》。

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本次股权转让和增资后，创意有限股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
陆文斌	350	35
郭树勋	300	30
王晓伟	200	20
王晓明	150	15
合计	1000	100

三、2008 年股权转让

（一）2008 年第一次股权转让

2008 年9 月8 日，创意有限召开股东会审议并通过以下决议：同意股东郭树勋将 其在创意有限15.92 万元出资额转让给古洪彬等13 名创意有限的中、高级管理人员， 每1 元出资额的转让价格为1 元。2008 年9 月8 日，股东郭树勋与古洪彬等13 名自 然人分别签署了《股权转让协议》。2008 年9 月18 日，创意有限在四川省工商局办理 了本次股东变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。

《股权转让协议》约定：受让人保证按照《公司法》、中国证券监督管理委员会 发布的相关规范性文件以及公司章程的相关规定持有并处分其受让于转让人的股权。 受让人保证在创意有限首次公开发行股票并上市完成前，不解除与公司之间的劳动合 同关系，如果受让人在创意有限首次公开发行股票并上市完成前解除与公司之间的劳 动合同关系，受让人应将其受让自转让人郭树勋全部股权，按照受让人原受让的原始 价格转让给转让人；在创意有限首次公开发行股票并上市完成前，由于受让人严重过 错、公司解除受让人的劳动合同关系，受让人应将其受让自转让人郭树勋全部股权， 按照受让人原受让的原始价格转让给转让人；在创意有限首次公开发行股票并上市完 成前，受让人由于未达到公司绩效考核目标，目标管理指标或由于其他过错，受到行 政降级并且被免去公司管理职务，受让人应将其受让自转让人郭树勋全部股权，按照 受让人原受让的原始价格的基础上溢价20%转让给转让人。如果受让人违反前述约定 给转让人造成损失，受让人应承担由此给转让人造成的全部损失。

2008 年10 月31 日，股东郭树勋与股东陆文斌签署了《股权转让协议》，股东郭 树勋将其在创意有限284.08 万元的出资额转让给股东陆文斌，股东郭树勋退出公司。

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2010 年3 月18 日，陆文斌与古洪彬等13 名自然人签订《股权转让补充协议》， 解除了上述关于股权转让的限制性规定。

（二）2008 年第二次股权转让

2008 年9 月22 日，创意有限召开股东会审议并通过以下决议：王晓伟和王晓明 分别将其3.52%及2.64%股权转让给辛懿、杨云甫、王坜、白桦、胡鹏、黄英、程晓 亚、解岚8 位自然人。本次转让价款已全部支付。

具体情况如下：

转让人	受让人	转让股权	转让股权	转让价格（万元）
		出资额（万元）	比例（%）
王晓伟	辛懿	20.00	2.00	140.00
王晓明	杨云甫	16.00	1.60	112.00
王晓伟	王坜	9.00	0.90	63.00
王晓明	胡鹏	5.00	0.50	35.00
王晓伟	白桦	4.00	0.40	28.00
王晓伟	黄英	2.20	0.22	15.40
王晓明	黄英	1.40	0.14	9.80
王晓明	程晓亚	2.00	0.20	14.00
王晓明	解岚	2.00	0.20	14.00
合计		61.60	6.16	431.20

2008 年9 月25 日，创意有限在四川省工商局办理了本次股东变更登记，并换领 了《企业法人营业执照》。

至此，创意有限股权结构如下：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
陆文斌	350.00	35.000%
郭树勋	284.08	28.408%
王晓伟	164.80	16.480%
王晓明	123.60	12.360%
辛 懿	20.00	2.000%
杨云甫	16.00	1.600%
温思凯	10.00	1.000%
王 坜	9.00	0.900%
胡 鹏	5.00	0.500%

4-5-5

白 桦	4.00	0.400%
黄 英	3.60	0.360%
程晓亚	2.00	0.200%
解 岚	2.00	0.200%
李 伟	0.55	0.055%
陈建军	0.55	0.055%
王 勇	0.53	0.053%
古洪彬	0.51	0.051%
孙 强	0.51	0.051%
程 勇	0.51	0.051%
唐 军	0.51	0.051%
王 衍	0.49	0.049%
李 挺	0.48	0.048%
沈 浮	0.43	0.043%
龚 坤	0.43	0.043%
杨秀林	0.42	0.042%
合计	1000.00	100.000%

（三）第三次股权转让

2008 年10 月31 日，创意有限召开股东会审议并通过以下决议：同意股东郭树勋 向股东陆文斌转让其持有创意有限全部284.08 万元的股权；股东郭树勋退出公司。

2008 年10 月31 日，股东郭树勋与股东陆文斌签署了《股权转让协议》，股东郭 树勋将其在创意有限284.08 万元的出资额转让给股东陆文斌，转让总价款为284.08 万元。2008 年11 月12 日，创意有限在四川省工商局办理了本次股东变更登记，并换 领了《企业法人营业执照》。

至此，创意有限股权结构如下：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
陆文斌	634.08	63.408%
王晓伟	164.80	16.480%
王晓明	123.60	12.360%

4-5-6

辛 懿	20.00	2.000%
杨云甫	16.00	1.600%
温思凯	10.00	1.000%
王 坜	9.00	0.900%
胡 鹏	5.00	0.500%
白 桦	4.00	0.400%
黄 英	3.60	0.360%
程晓亚	2.00	0.200%
解 岚	2.00	0.200%
李 伟	0.55	0.055%
陈建军	0.55	0.055%
王 勇	0.53	0.053%
古洪彬	0.51	0.051%
孙 强	0.51	0.051%
程 勇	0.51	0.051%
唐 军	0.51	0.051%
王 衍	0.49	0.049%
李 挺	0.48	0.048%
沈 浮	0.43	0.043%
龚 坤	0.43	0.043%
杨秀林	0.42	0.042%
合计	1000	100%

本次股权转让的转让人郭树勋系陆文斌的父亲。本次股权转让后，陆文斌在公司 出资合计634.08 万元，占比为63.408%。

四、2008 年有限公司整体变更为股份公司

2008 年11 月10 日，创意有限召开股东会，审议并通过以下决议：同意以2008 年9 月30 日为审计基准日，将创意有限经审计的净资产58,430,852.98 元，按1.1686： 1 的比例折为50,000,000 股股份，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，剩余 8,430,852.98 元计入股份有限公司资本公积金。

2008 年11 月10 日，创意有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，共同

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发起设立创意技术。

2008 年11 月26 日，信永中和会计师事务所有限责任公司接受委托，对股份公司 设立时发起人缴纳的注册资本进行了审验，出具了XYZH/2007CDA2059-1 号《验资报 告》。根据该审验，截至2008 年11 月26 日，股份公司（筹）已收到发起人投入的股 本合计人民币5,000 万股。公司股东按原持股比例享有折股后股本。2008 年12 月9 日，四川省工商局核发了《企业法人营业执照》，核准创意有限整体变更设立创意技 术。

股份公司成立后，公司股权结构如下：

股东名称	股份数(万股)	占总股本比例
陆文斌	3170.40	63.408%
王晓伟	824.00	16.480%
王晓明	618.00	12.360%
辛 懿	100.00	2.000%
杨云甫	80.00	1.600%
温思凯	50.00	1.000%
王 坜	45.00	0.900%
胡 鹏	25.00	0.500%
白 桦	20.00	0.400%
黄 英	18.00	0.360%
程晓亚	10.00	0.200%
解 岚	10.00	0.200%
李 伟	2.75	0.055%
陈建军	2.75	0.055%
王 勇	2.65	0.053%
古洪彬	2.55	0.051%
孙 强	2.55	0.051%
程 勇	2.55	0.051%
唐 军	2.55	0.051%
王 衍	2.45	0.049%
李 挺	2.40	0.048%

4-5-8

沈 浮	2.15	0.043%
龚 坤	2.15	0.043%
杨秀林	2.10	0.042%
合计	5000.00	100.000%

五、2011 年股权转让

2011 年9 月25 日，四川创意股东大会同意，辛懿将其持有公司100 万股股权（占 公司注册资本的2%）以人民币716 万元的价格转让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限 合伙）（以下简称：鼎恒瑞吉）；杨云甫将其持有公司80 万股股权（占公司注册资本 的1.6%）以人民币572.8 万元的价格转让给成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙） （以下简称：弘俊远景）；王坜将其持有公司45 万股股权（占公司注册资本的0.9%） 以人民币322.2 万元的价格转让给弘俊远景；解岚将其持有公司10 万股股权（占公 司注册资本的0.2%）以人民币71.6 万元的价格转让给弘俊远景；黄英将其持有公司 18 万股股权（占公司注册资本的0.36%）以人民币128.88 万元的价格转让给弘俊远 景；胡鹏将其持有公司25 万股股权（占公司注册资本的0.5%）以人民币179 万元的 价格转让给弘俊远景；程晓亚将其持有公司10 万股股权（占公司注册资本的0.2%） 以人民币71.6 万元的价格转让给弘俊远景；白桦将其持有公司20 万股股权（占公司 注册资本的0.4%）以人民币143.2 万元的价格转让给弘俊远景。

2011 年9 月29 日辛懿与鼎恒瑞吉签订《股权转让协议》、杨云甫等7 名自然人分 别与弘俊远景分别签订《股权转让协议》。贵阳市元盛公证处对辛懿与鼎恒瑞吉的股 权转让进行了公证，成都市国力公证处对杨云甫等7 名自然人分别与弘俊远景的股权 转让进行了公证。上述股权转让款已支付完毕。

具体情况如下：

转让人	受让人	转让股权	转让股权	转让价格（万元）
		出资额 （万元）	比例 （%）
辛懿	鼎恒瑞吉	100	2	716.00
杨云甫	弘俊远景	80	1.6	572.80
王坜	弘俊远景	45	0.9	322.20
解岚	弘俊远景	10	0.2	71.60
黄英	弘俊远景	18	0.36	128.88

4-5-9

胡鹏	弘俊远景	25	0.5	179.00
程晓亚	弘俊远景	10	0.2	71.60
白桦	弘俊远景	20	0.4	143.20
合计		308	6.16	2205.28

辛懿等8 人2008 年入股原因、发行前转让股份的原因及是否存在股权代持情况 如下：

（1）经保荐机构对胡鹏转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支付 凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及胡鹏亲笔手书的声明） 的核查以及保荐机构和律师对胡鹏本人的当面访谈结果，胡鹏2008 年入股原因系为 获取投资收益，其系通过同学介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实，其入股资 金来源于个人收入及自有房产转让收入；胡鹏持有发行人股权时不存在任何股权代持 行为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；胡鹏2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因其他 个人投资项目急需资金，另其认为发行人上市存在不确定性，且本次股权转让已获得 较高的投资回报，因此转让股权。

（2）经保荐机构对黄英转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支付 凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及黄英亲笔手书的声明） 的核查以及保荐机构和律师对黄英本人的当面访谈结果，黄英2008 年入股原因系为 投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实，其入股资金来源于 个人自有资金；黄英持有发行人股权时不存在任何股权代持行为，亦未就所持有发行 人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；黄英2011 年转让股权时已知悉发 行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因其对发行人投资时间较长， 家人做生意需要资金且本次转让价格较为合理，因此转让股权。

（3）经保荐机构对解岚转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支付 凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及解岚亲笔手书的声明） 的核查以及保荐机构和律师对解岚本人的当面访谈结果，解岚2008 年入股原因系为 投资获得收益，其系通过朋友介绍认识发行人副董事长王晓伟后得知发行人部分股东 拟转让股权的事实，其入股资金来源于个人收入；解岚持有发行人股权时不存在任何 股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；

4-5-10

解岚2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事 实，因其购房急需资金，另由于发行人前次申报上市被否前景不确定且本次转让回报 合理，因此转让股权。

（4）经保荐机构对白桦转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支付 凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及白桦亲笔手书的声明） 的核查以及保荐机构和律师对白桦本人的当面访谈结果，白桦2008 年入股原因系为 投资需求，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实，其入股资金来 源于其父母的提供；白桦持有发行人股权时不存在任何股权代持行为，亦未就所持有 发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；白桦2011 年转让股权时已知 悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因其对发行人投资时间较 长，对发行人能否上市不确定，另因本人买房需要资金且本次转让价格比较合理，因 此转让股权。

（5）经保荐机构对王坜转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支付 凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及王坜亲笔手书的声明） 的核查以及保荐机构和律师对王坜本人的当面访谈结果，王坜2008 年入股原因系为 投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实，其入股资金主要是 父母的提供，部分为个人收入；王坜持有发行人股权时不存在任何股权代持行为，亦 未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；王坜2011 年转让 股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因其对发行人 投资时间较长，其本人买房需要资金，本次转让价格比较合理，另对发行人能否上市 不确定，因此转让股权。

（6）经保荐机构对程晓亚转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支 付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及程晓亚亲笔手书的 声明）的核查以及保荐机构和律师对程晓亚本人的当面访谈结果，程晓亚2008 年入 股原因系为投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实，其入股 资金为个人收入；程晓亚持有发行人股权时不存在任何股权代持行为，亦未就所持有 发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；程晓亚2011 年转让股权时已 知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因其做生意需要流动资

4-5-11

金，其对发行人投资时间较长，且本次转让价格合理，因此转让股权。

（7）经保荐机构对杨云甫转让股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支 付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及杨云甫亲笔手书的 声明）的核查以及保荐机构和律师对杨云甫本人的当面访谈结果，杨云甫2008 年入 股原因系为获得投资收益，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事 实，其入股资金为个人收入；杨云甫持有发行人股权时不存在任何股权代持行为，亦 未就所持有发行人的股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；杨云甫2011 年转 让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因其进行其 他投资需要资金，同时对上市成功无十足把握且受让方出价较为合理，因此转让股权。

（8）经保荐机构对辛懿股权时相关文件（股权转让协议、股权转让款支付凭证、 个人所得税缴税凭证、贵阳市元盛公证处出具的公证书及辛懿亲笔手书的声明）的核 查以及保荐机构和律师对辛懿本人的当面访谈结果，辛懿2008 年入股原因系为获得 投资收益，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实，其入股资金为 个人收入；辛懿持有发行人股权时不存在任何股权代持行为，亦未就所持有发行人的 股权与他人（或其他机构）有任何协议安排；辛懿2011 年转让股权时已知悉发行人 拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因其购房急需资金，同时考虑投资 时间较长和上次公司上会被否等因素，决定转让股权。

保荐机构对受让人近三年的工商资料、最终自然人股东简历情况进行了核查，对 弘俊远景执行事务合伙人委派代表刘文俊、鼎恒瑞吉执行事务合伙人委派代表张玲娟 进行了当面访谈，取得了鼎恒瑞吉和弘俊远景全体合伙人出具的书面承诺函，发行人 控股股东及实际控制人陆文斌、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的书面承 诺函，发行人本次发行聘请的各中介机构招商证券、信永中和会计师事务所、北京市 万商天勤律师事务所及签字人员分别出具的书面承诺函，认为：①受让人与发行人、 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人董事、监事、高级管理人员不存 在关系，②本次发行有关中介机构及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的 情形，③不存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。

保荐机构对辛懿等8 名自然人进行了访谈，对受让人近三年的工商资料、最终自 然人股东简历情况进行了核查，对弘俊远景执行事务合伙人委派代表刘文俊、鼎恒瑞

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吉执行事务合伙人委派代表张玲娟进行了当面访谈，取得了鼎恒瑞吉和弘俊远景全体 合伙人出具的书面承诺函，发行人控股股东及实际控制人陆文斌、发行人全体董事、 监事和高级管理人员出具的书面承诺函，发行人本次发行聘请的各中介机构招商证 券、信永中和会计师事务所、北京市万商天勤律师事务所及签字人员分别出具的书面 承诺函，认为：①辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦2008 年 入股、2011 年发行前转让股份的原因合理，均出于其本人真实的意思表示；②受让人 与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人董事、监事、高级管 理人员不存在关系；③本次发行有关中介机构及其签字人员不存在直接或间接持有发 行人股份的情形；④不存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。

发行人律师认为，辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦2008 年入股、2011 年发行前转让股份的原因合理，均出于其本人真实的意思表示，上述人 员持有发行人股份期间不存在为他人代持股份行为，上述股权转让已依法办理了工商 变更登记或股东名册变更登记手续；辛懿等8 名自然人与股权受让方、与发行人、控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系；本次发行有关中介机构及其签字人员没有直接或间接持有发行人股 份，不存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。

本次股权转让后，创意技术股权情况如下：

股东名称	股份数(万股)	占总股本比例
陆文斌	3170.40	63.408%
王晓伟	824.00	16.480%
王晓明	618.00	12.360%
弘俊远景	208.00	4.160%
鼎恒瑞吉	100.00	2.000%
温思凯	50.00	1.000%
李 伟	2.75	0.055%
陈建军	2.75	0.055%
王 勇	2.65	0.053%
古洪彬	2.55	0.051%
孙 强	2.55	0.051%

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程 勇	2.55	0.051%
唐 军	2.55	0.051%
王 衍	2.45	0.049%
李 挺	2.40	0.048%
沈 浮	2.15	0.043%
龚 坤	2.15	0.043%
杨秀林	2.10	0.042%
合计	5000.00	100.000%

自此之后，截至本确认意见签署日本公司股本及股权结构未发生改变。

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