Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 24, 2020

招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司

拟使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《公司章程》等有关法规及规范性文件的规定，对创意信息使用闲置募集资金进 行现金管理的情况进行了核查，核查情况如下：

一、创意信息发行股份购买资产并募集配套资金募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向 杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号） 核准，公司向杜广湘发行 14,469,215 股股份、向杜玉甫发行 2,366,149 股股份、 向叶名发行 1,941,049 股股份、向陈雄文发行 254,149 股股份、向张文胜发行 169,431 股股份购买相关资产，核准创意信息非公开发行股份募集配套资金不超 过 80,000 万元。本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，已于 2016 年 11 月 25 日募集到位，募集资金总额为人民币 799,999,977.00 元，扣除公司支付承 销费(含税)合计 26,999,999.43 元后，公司募集资金余额为 772,999,977.57 元。以 上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （XYZH/2016CDA20790）审验确认，存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用计划及使用情况

1、公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 载明的募集资金用途为：

序号	项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付现金对价	20,000
2	“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设	25,000

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序号	项目	拟投入募集资金（万元）
3	补充流动资金及支付中介机构费用	35,000
合计		80,000

注：2017 年 9 月 4 日，公司 2017 年第三次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资 金投资项目部分内容的议案》，对募集资金投资项目——“基于大数据的运营云平台研发及其 应用项目”中子项目“个性化流量应用”项目内容进行优化调整。

2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目的议案》，同意调整募集资金投资项目的名称，并对原募投项目中子项目的投 资金额、项目名称、项目内容、实施主体等进行部分调整。

2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》，同意对原募投项目中子项目的投资金额、项目内容等 进行部分调整。

2、截至 2020 年 6 月 30 日止，公司募集资金使用情况为：

2、截至2020年6月30日止，公司募集资金使用情况为：
项目	金额（万元）
2016年11月25日公司募集资金余额	77,300.00
加：募集资金利息收入减除手续费	278.80
募集资金购买理财产品收入	851.54
减：募集资金使用	69,172.10
发行股份及支付现金用于购买杜广湘等广州邦讯全部5名股东合计持有的100%股权	20,000.01
永久补充流动资金及支付中介费用	32,299.94
基于大数据的运营云平台研发及其应用项目建设	16,872.15
暂时补充流动资金	8,200.00
加：募集资金到位前尚未置换的自有资金投入	709.46
尚未使用的募集资金余额	1,767.69
募集资金实际余额	1,767.69
其中:募集资金专户实际余额	1,767.69

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其他

三、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况及审议程序

（一）拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利 用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，以增加公司投资收益。

2、投资额度：公司拟使用最高余额9,000万元的暂时闲置募集资金购买安全 性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一 时点购买理财产品总额不超过上述额度。

3、投资品种：为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的投资产品， 包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、国债等金融机构固定收益 型或低风险的理财产品。

4、投资期限：自以暂时闲置募集资金购买理财产品获董事会审议通过之日 起不超过 12 个月，在该有效期内，公司使用暂时闲置募集资金购买的单个理财 产品的投资期限不超过 12 个月（含），在授权额度内滚动使用。

5、实施方式：投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事 长在规定额度范围内签署相关文件。

6、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该 项投资受到市场波动影响的风险。

针对投资风险，公司拟采取措施如下：

1、公司财务管理中心和审计中心将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目 进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资 风险；

2、独立董事、监事会有权对上述暂时闲置募集资金使用情况进行监督与检

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查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

• 3、公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产

• 品的购买以及相应的损益情况。

（二）拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行的内部审批程序

创意信息第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意使用最高余额 9,000 万元的闲置募集资金购买安全 性高，流动性好的理财产品，购买理财产品的额度在决策审议通过之日起 12 个 月内可以灵活滚动使用。

创意信息第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意使用最高余额 9,000 万元的闲置募集资金购买安全 性高，流动性好的理财产品，购买理财产品的额度在决策审议通过之日起 12 个 月内可以灵活滚动使用。

公司全体独立董事对公司拟使用最高余额不超过人民币 9,000 万元的闲置募 集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。

四、招商证券的核查意见

招商证券对公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查 后认为：本次公司计划对最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金进行现金管 理履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有 利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。

招商证券对创意信息本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司 拟使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

年 月 日

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