Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

创意信息技术股份有限公司 资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告

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专项审核报告
资产重组业绩承诺实现情况的说明	1-2

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信永中和会计师事务所

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北京市东城区朝阳门北大 联系电话 : +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongc h eng Di strict, B eij in g, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

资产重组业绩承诺实现情况的

专项审核报告

XYZH/2020CDA20100

创意信息技术股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的创意信息技术股份有限公司（以下简称创意信息）管 理层编制的《关于北京创意云智数据技术有限公司 2019 年度资产重组业绩承诺实现情 况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供创意信息年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本审核报告作为创意信息年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

创意信息管理层的责任是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）编制《关于北京创意云智数据 技术有限公司 2019 年度资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于北京创意云智数据技术有限公司 2019 年度资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划

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和实施审核工作以对《关于北京创意云智数据技术有限公司 2019 年度资产重组业绩承 诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我 们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，创意信息管理层编制的《关于北京创意云智数据技术有限公司 2019 年 度资产重组业绩承诺实现情况的说明》参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有 重大方面公允反映了北京创意云智数据技术有限公司 2019 年度实际盈利数与业绩承诺 数的差异情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张雯燕

中国注册会计师：李昇

中国 北京 二○二○年四月二十九日

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关于资产重组业绩承诺实现情况的说明 2018 年1 月1 日至2018 年12 月31 日 （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

创意信息技术股份有限公司

关于北京创意云智数据技术有限公司 2019 年度资产重组业绩承诺实现情况的说明

创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“创意信息”）第四届董事会2018年 第五次临时会议审议通过收购控股子公司北京创意云智数据技术有限公司（以下简称 “北京创意”）少数股东权益事项，北京创意已于2018年7月完成工商变更登记手续，取 得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的新营业执照，成为公司的全资子公司。

一、 创意信息收购北京创意股权的基本情况

2018年，公司使用自有资金18,858万元收购北京创意原少数股东持有的42%股权。 本次交易支付的总价为18,858万元，作价依据为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有 限公司出具的《北京创意云智数据技术有限公司拟转让少数股东股权涉及的北京创意云 智数据技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2018】第S064 号） 确定的北京创意100%股权评估值44,969.13万元。经公司与北京创意原少数股东协商， 其持有的北京创意42%股权对价确定为18,858万元。收购完成后，公司持有北京创意 100%股权。

二、 标的资产业绩承诺与执行情况

（一）标的资产的业绩承诺情况

2018年7月13日，公司与北京创意原少数股东宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）、 钱华茂、汪海军（以下简称“业绩补偿人”）签署了《关于北京创意云智数据技术有限公 司股权之现金购买资产协议》（以下简称“收购协议”），就北京创意未来三年业绩承诺及 补偿方式进行了约定。业绩补偿人就北京创意的业绩承诺如下：2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润（以经审计的扣除非经常性损益前后的净利润数孰低者为准）分别 不低于3,600万元、4,680万元和6,084万元；2018年至2020年自有知识产权产品及服务的 收入分别不低于3,600万元、5,400万元和8,100万元。

（二）收购标的 2019 年度业绩实现情况

单位：元

（二）收购标的2019年度业绩实现情况	单位：元
项目	北京创意
收购标的利润业绩承诺数	46,800,000.00
收购标的归属于母公司净利润实现数	48,045,293.72
减：非经常性损益税后净额	-92,020.05

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关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

2018 年1 月1 日至2018 年12 月31 日

（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

收购标的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润实现数	48,137,313.77
收购标的扣除非经常性损益前后的净利润孰低数	48,045,293.72
差异	1,245,293.72
实现程度	102.66%

北京创意 2019 年自有知识产权产品及服务的收入为 6,165.62 万元，实现率为 114.18%。

创意信息技术股份有限公司 二〇二〇年四月二十九日

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