Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 27, 2019

招商证券股份有限公司

关于创意信息技术股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定的要求，对创意信息使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

一、募集资金基本情况

根据公司 2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会作出的决议， 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）核准， 公司于 2016 年 11 月 25 日非公开发行人民币普通股 21,621,621 股，募集资金总 额为人民币 799,999,977.00 元，扣除各项发行费用（不含税）27,147,502.21 元， 实际募集资金净额为人民币 772,852,474.79 元。上述募集资金情况已经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016CDA20790 号《验资报告》验 证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次募集资金使用情况

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公司非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“大数据应用云平台 及新一代智能网络通讯的研发和应用实践项目”建设、补充流动资金及支付中介 机构费用等。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司累计募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

	单位：万元
募集资金2016年11月期初余额	77,300.00
加：募集资金利息收入减除手续费	1,061.78
募集资金使用	75,890.58
其中：1.发行股份及支付现金用于购买杜广湘等广州邦讯全部5名股东合计持有的100%股权	20,000.01
2.永久补充流动资金	32,122.31
3.临时补充流动资金	9,000.00
4.大数据应用云平台及新一代智能网络通讯的研发和应用实践项目	10,590.62
5.购买理财产品	4,000.00
6.支付中介费用	177.64
尚未使用的募集资金余额	2,471.20
募集资金实际余额	2,471.20
其中: 1.募集资金专户实际余额	2,471.20
差异	-
截止2019年9月30日投资进度比	42.36%

备注：公司于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资 金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至本核查意见出 具日，该部分募集资金已全部归还至募集资金专户。

三、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划安排

由于公司募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，目前募集资金 存在部分闲置。在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资 金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司计 划使用闲置募集资金 11,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。

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四、相关审议及批准程序

创意信息本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事 会 2019 年第五次临时会议、第四届监事会 2019 年第五次临时会议审议通过。独 立董事发表了如下意见：

“1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关 的生产经营使用，在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲 置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金的决定有利于解决暂时的流动性需求， 降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

2、本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响原募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关规定。

我们作为公司的独立董事，同意使用闲置募集资金中的 11,000 万元用于暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。”

五、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺

本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动 资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新 股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。 最近 12 个月内，公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立财务顾问的核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为，创意信息本次将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有利于缓解流动资金不足的现状，不 会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形，符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月， 本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事 会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序符合法律法规 以及深圳证券交易所的有关规定。本独立财务顾问对创意信息本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_________________ _________________ 傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

2019 年 月 日

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