Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

创意信息技术股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告

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专项审核报告
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明	1-2

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 ShineWing 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, certified public Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

重大资产重组业绩承诺实现情况的

专项审核报告

XYZH/2019CDA20249

创意信息技术股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的创意信息技术股份有限公司（以下简称创意信息）管 理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供创意信息年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本审核报告作为创意信息年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

创意信息管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）编制《重大资产重组业绩承诺 实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说 明》发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划 和实施审核工作以对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 ShineWing 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, certified public Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

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取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关 项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、审核结论

我们认为，创意信息管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了广州邦讯信息系统 有限公司2018 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一九年四月二十四日

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关于创意信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 2018 年1 月1 日至2018 年12 月31 日 （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

关于创意信息技术股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第109号）的相关要求，创意信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“创意信息”）编制了本说明。

一、 创意信息收购广州邦讯信息系统有限公司（以下简称“邦讯信息”）的基 本情况

2016年，公司通过发行股份及支付现金方式购买邦讯信息100.00%股权，同时向特 定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、募集资金投资项目建设、补 充流动资金及支付中介机构费用。根据公司与邦讯信息原股东杜广湘、杜玉甫、叶名、 陈雄文、张文胜签署的交易协议，公司向前述五名股东合计发行股份19,199,993股；根 据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司通过 询价方式，向5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为 人民币80,000.00万元。本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称 “中企华”）出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据中企华出 具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1078号），在评估基准日2015年12月31 日，邦讯信息股东全部权益评估值为80,074.64万元。经交易各方协商，邦讯信息100% 股权作价80,000.00万元。收购完成后，公司持有邦讯信息100.00%股权。

二、 标的资产业绩承诺与执行情况

（一）标的资产的业绩承诺情况

2016年4月28日，公司与邦讯信息原股东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜 （以下简称“业绩补偿人”）签署《标的资产业绩承诺补偿协议》，就邦讯信息未来三年 盈利补偿事项进行了约定，2016年8月7日双方又签订了《标的资产业绩承诺补偿协议之 补充协议之一》。业绩补偿人承诺：邦讯信息2016年、2017年和2018年经审计的净利润 （经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）扣除各年度本次募集配套资 金投入邦讯信息的财务成本影响数后分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。

（二）收购标的2018年度业绩实现情况

单位：元

	单位：元
项目	邦讯信息
收购标的利润业绩承诺数	91,000,000.00
收购标的归属于母公司净利润实现数	96,349,809.39

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	北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所 减：非经常性损益税后净额 2,789,427.27 减：扣除本年度募集配套资金投入财务成本影响数 1,023,127.83 收购标的扣除非经常性损益及本年度募集配套资金投入财 务成本影响数后的归属于母公司净利润实现数 92,537,254.29 差异 1,537,254.29 实现程度 101.69%
	减：非经常性损益税后净额
	减：扣除本年度募集配套资金投入财务成本影响数
	收购标的扣除非经常性损益及本年度募集配套资金投入财 务成本影响数后的归属于母公司净利润实现数
	差异
	实现程度

三、 本说明的批准

本说明于2019年4月24日经本公司董事会批准。

创意信息技术股份有限公司

二〇一九年四月二十四日

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