Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限 公司2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之2018 年度业绩承诺实现情况 的核查意见

2016 年 9 月 27 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）文件，核准四川创意信息技术股份有 限公司（以下简称“创意信息”、“上市公司”或“公司”）向杜广湘发行 14,469,215 股股份、向杜玉甫发行 2,366,149 股股份、向叶名发行 1,941,049 股股份、向陈雄 文发行 254,149 股股份、向张文胜发行 169,431 股股份购买相关资产；核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）担任 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方杜广湘、 杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜（以下统称为“补偿义务人”）做出的关于广州 邦讯信息系统有限公司（以下简称“邦讯信息”或“标的公司”）2018 年度业 绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、利润承诺情况及补偿方式

（一）盈利承诺

补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当年。若 本次交易于 2016 年实施完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。 若本次交易于 2017 年实施完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

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根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、 张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的净利 润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元。

本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户 手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净 利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

（二）盈利补偿

若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净 利润预测数，则业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未 出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足 以补偿的，应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以 此类推。补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发 行价格）－已补偿股份数量。

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的， 补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原 则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况， 将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净

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利润数总和×标的公司 100%股权交易价格－（已补偿股份数×本次重大资产重 组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。

业绩承诺补偿义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以 注销。业绩承诺补偿义务人以股份方式补偿的，上市公司应在其当期年度报告公 告日起十个工作日内完成当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规 及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东 大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市 公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺补偿义务人应 在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照 相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总 数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权 登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公 司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

若业绩承诺补偿义务人须承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人的现金 补偿款应在上市公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的 银行账户。

业绩承诺补偿义务人按照协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的 交易价格为限。

二、邦讯信息的业绩承诺实现情况

根据信永中和出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》， 2018 年度邦讯信息扣除本年度募集配套资金投入财务成本影响数后实现归属于 母公司净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为 9,251.42 万元，达到利润承诺方承诺的不低于 9,100 万元的业绩承诺。

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三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与邦讯信息、创意信息高管人员沟通，查阅相关财务会计 报告和专项审核报告等，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。邦 讯信息 2018 年度的盈利预测数为 9,100 万元，盈利实现数为 9,251.42 万元，达 到了预测数和承诺，实现率为 101.66%。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度 业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）

财务顾问主办人：_______________

_______________ _______________ 傅 承 盛培锋

招商证券股份有限公司

2019 年 4 月 24 日

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