Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

招商证券股份有限公司关于

四川创意信息技术股份有限公司 2015 年发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度业绩承 诺实现情况的核查意见

2015 年 11 月 4 日，中国证监会印发《关于核准四川创意信息技术股份有限 公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2473 号），核准了创意信息本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

招商证券股份有限公司（以下简称 “ 独立财务顾问 ” 或 “ 招商证券 ” ）担任公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方雷厉、黎静、 至佳喜公司（以下统称为 “ 补偿义务人 ” ）做出的关于上海格蒂电力科技有限公司 （以下简称 “ 格蒂电力 ” 或 “ 标的公司 ” ） 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查， 并发表意见如下：

一、利润承诺情况及补偿方式

（一）业绩承诺

雷厉、黎静、至佳喜公司作为业绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利 润为准）分别不低于 5,850 万元、 7,600 万元和 9,500 万元。

（二）格蒂电力实际净利润数的确认

由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对格 蒂电力补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。格蒂电 力补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。

（三）补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式

若格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年各年度的实际净利润数低于当年净 利润预测数，则补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股

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份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的， 补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以 此类推。补偿义务人补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

= 当年应补偿股份数量 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×（标的公司 100% 股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发 行价格）－已补偿股份数量。

补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义 务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对 补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务 人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

= 当年应补偿现金金额 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×标的公司 100% 股权交易价格－（乙方已补偿股份数×本次重大资 产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。

补偿义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销。补偿 义务人以股份方式补偿甲方的，上市公司应在其当期年度报告公告日起十个工作 日内完成补偿义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规 范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股 份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会 审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上市公司股东大会决 议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相 关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数 的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记 在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 （扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

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若补偿义务人根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的 现金补偿款应在上市公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到上市公 司指定的银行账户。

补偿义务人按照本协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价 格为限。

（四）对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额× 新股发行价格 + 已补偿现金数额，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期 届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产 交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受 赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进 行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近 一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数额份 数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内已补偿股份数额×新股 发行价格－补偿期内已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿 义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上 款公式计算出的减值补偿的股份数额×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销，并按照 本协议的规定办理相关手续。

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补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务 人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补 偿股份的数量进行相应的调整。

若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由 补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金补偿 的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿 股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议 规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若补偿义务人根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿 义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向 上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

二、格蒂电力业绩承诺实现情况

根据信永中和出具的中的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （ XYZH/2017CDA20166 ）， 2016 年度格蒂电力实现归属于母公司所有者的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低） 7,503.42 万元，未达到利润承诺方关于 2016 年 度格蒂电力归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 7,600 万元的业绩承诺。 2016 年盈利实现数低于盈利预测数，主要原因系部分项 目未能在 2016 年完成验收，该部分项目预计在 2017 年完成验收实现收入。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与格蒂电力、创意信息高管人员沟通，查阅相关财务会计 报告和专项审核报告等，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。格 蒂电力 2016 年度的盈利预测数为 7,600 万元，盈利实现数为 7,503.42 万元，未 实现金额为 -96.58 万元，实现率为 98.73% 。 2016 年盈利实现数低于盈利预测数， 主要原因系部分项目未能在 2016 年完成验收，该部分项目预计在 2017 年完成验 收实现收入。

根据补偿义务人与上市公司签署的《标的资产盈利预测补偿协议》中的相关

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约定，补偿义务人需要对上市公司进行补偿，并应当先以取得的上市公司股份优 先补偿，不足部分再以现金补偿。上述补偿事宜尚需经上市公司股东大会批准。 独立财务顾问将持续履行持续督导义务，督促各方按照约定履行承诺。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限 公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

傅承 胡明勇

招商证券股份有限公司

年 月 日

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