Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

招商证券股份有限公司

关于

四川创意信息技术股份有限公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金

暨关联交易

之

2016 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问（主承销商）

==> picture [242 x 35] intentionally omitted <==

二零一七年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司声明

招商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1 、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5 、本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川创意信息技术股份有限公司发 布的与本次交易相关的文件全文。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、 创意信息	指	四川创意信息技术股份有限公司
标的公司、格蒂电 力	指	上海格蒂电力科技股份有限公司
本次发行、本次发 行股份购买资产	指	创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力100%股权
本报告书	指	招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之2016 年度持续督导工作报告书
至佳喜公司	指	乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
武汉雷石	指	武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）
宜兴天源	指	宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）
昆山雷石	指	昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
上海创祥	指	上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）
乾盛兴源	指	安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
弘俊投资	指	拉萨弘俊投资管理有限公司
昊坤投资	指	四川昊坤投资股份有限公司
泓境投资	指	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	格蒂电力原股东：雷厉、黎静、至佳喜公司、中比基金、武汉 雷石、宜兴天源、昆山雷石、上海创祥
特定投资者、配套 融资方	指	本次配套融资非公开发行股票认购方：乾盛兴源、招远秋实、 弘俊投资、昊坤投资、泓境投资
独立财务顾问、招 商证券	指	招商证券股份有限公司
信永中和、会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）
中企华、评估师	指	中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深证证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》	指	《创业板上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管 理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部 8 名 股东合计持有的格蒂电力 100% 股权，同时上市公司向乾盛兴源、招远秋实、弘 俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金。

本次交易中，格蒂电力 100% 股权的交易价格为 87,400 万元，上市公司发行 股份购买资产的股份发行价格为 26.70 元 / 股，股份发行数量为 24,550,560 股； 上市公司向 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额 244,719,998.10 元， 募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为 26.70 元 / 股，股份发行数量为 9,165,543.00 股。

本次交易完成后，上市公司持有格蒂电力 100% 的股权，格蒂电力原有股东 及特定投资者成为上市公司的直接股东。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产的过户情况

2015 年上海市奉贤区市场监督管理局核准了格蒂电力的股权变更，对格蒂 电力的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015 年12 月3 日换发了 新的《营业执照》。格蒂电力100%股权已过户登记至创意信息。

（二）验资情况

2015 年12 月11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（XYZH/2015BJA70145），经其审验认为：

截至2015 年12 月11 日止，创意信息已收到雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天 源创业投资企业（有限合伙）、中国－比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳 的新增注册资本（股本）合计人民币24,550,560.00 元和非公开发行的人民币普 通股9,165,543.00 元，新增股本占新增注册资本的100%。

新增换股股东实际缴纳新增出资额人民币24,550,560.00 元。全部由新增换

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股股东以其共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司100.00%股权进行认缴。 上述股权经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字 (2015)第3350 号评估报告，并于2015 年12 月3 日办理完毕工商登记变更手续， 由创意信息持有。创意信息新增24,550,560.00 股限售股于2015 年12 月3 日的 估定公允价值为874,000,000.00 元，其中：24,550,560.00 元为股本，溢价部 分849,449,440.00 元计入资本公积。

截至2015 年12 月11 日止，创意信息通过非公开发行人民币普通股 9,165,543.00 股，发行价格人民币26.70 元，募集资金合计244,719,998.10 元。 上述募集资金扣除承销费用以及创意信息累计发生的其他相关发行费用后，募集 资金净额人民币227,766,512.50 元，其中增加股本为人民币9,165,543.00 元, 增加资本公积为人民币218,600,969.50 元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015 年12 月21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，创意信息已于2015 年12 月21 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户， 格蒂电力已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份 购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下 并于深交所创业板上市。

三、交易各方当事人主要承诺的履行情况

截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次 交易有关事项主要出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：

（一）关于提交信息真实、准确、完整的承诺

1、上市公司关于提交信息真实、准确、完整的承诺

上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对重 组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的审计、评估等相关数据的真实性 和合理性。

• 2、交易对方关于提交信息真实、准确、完整的承诺

本人/本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供 纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本人/本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。

• 3、特定投资者关于提交信息真实、准确、完整的承诺

本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版 和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别 和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，相关方未出现违反上 述承诺的情形。

（二）关于合法合规性的承诺

• 1、上市公司关于合法合规性的承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、交易对方关于合法合规性的承诺

本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，相关方未出现违反上 述承诺的情形。

（三）交易对方和特定投资者关于股份锁定期的承诺

本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股东取得的上市公司对价股份，自发 行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳 喜公司（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件 后分期解除限售：

1 、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相 应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份 数量按如下公式计算：

= 当期可解锁股份数量 本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷ 2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷ 2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

2 、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其 至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

= - 当期可解锁股份数量 （全部业绩承诺股份×三分之一 已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷ 2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

3 、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其 至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

= - 当期可解锁股份数量 （全部业绩承诺股份×三分之一 已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减 值测试补偿后方可流通。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义 务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履 行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收 回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损 失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数 量的股份，并予以注销。

（ 1 ）继续锁定的股份数＝ 2017 年年末的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 金额 × 90% ［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 在 2017 年 年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) ］ ÷ （全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）

（ 2 ）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

之日的前一个交易日收盘价。

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股 东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据 中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8 名股东由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，乾 盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资认购的为本次交易募集配套 资金发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，相关各方关于股份锁 定期的承诺正在履行过程中，交易对方和特定投资者未出现违反上述承诺的情形。 （四）关于盈利预测补偿及对应收账款约束的承诺

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至佳喜公司作为业 绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年经审计的净利润（以扣除非 经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850 万元、 7,600 万元和 9,500 万元。

若格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年各年度的实际净利润数低于当年净 利润预测数，则雷厉、黎静、至佳喜公司（以下统称补偿义务人）应先以其本次 交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售 期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售 的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿义务人补偿期内当期应补 偿创意信息的股份数额按下述公式计算：

= 当年应补偿股份数量 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

利润数总和×（标的公司 100% 股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发 行价格）－已补偿股份数量。

补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义 务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对 补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务 人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

= 当年应补偿现金金额 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×标的公司 100% 股权交易价格－（乙方已补偿股份数×本次重大资 产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。

补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销。补偿 义务人以股份方式补偿创意信息的，创意信息应在其当期年度报告公告日起十个 工作日内完成补偿义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规 及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办 理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得创意信息股东 大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在创意信息股东大 会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按 照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份 总数的股份赠送给创意信息股东大会股权登记日或者创意信息董事会确定的股 权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的创意 信息股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

若补偿义务人须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在 创意信息当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到创意信息指定的银行账 户。

补偿义务人按照约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请的 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额× 新股发行价格 + 已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期 届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产 交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受 赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进 行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近 一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数额份 数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份 数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致补偿 义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上 款公式计算出的减值补偿的股份数额×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按照 规定办理相关手续。

补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务 人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补 偿股份的数量进行相应的调整。

若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由 补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金补偿 的金额按下述公式计算：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿 股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规 定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务人 应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创意信 息支付标的资产减值现金补偿款。

补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺 期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按 照以下标准回收应收账款：

（ 1 ）标的公司截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应 在 2016 年年度审计报告出具日前收回 90% 以上。如果逾期未能收回，则补偿义 务人应在 2016 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2016 年年度审计报告 出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差 额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（ 2 ）标的公司 2015 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2017 年 年度审计报告出具日前收回 90% 以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取 磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2017 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2017 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（ 3 ）标的公司 2016 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2018 年 年度审计报告出具日前收回 90% 以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取 磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2018 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2018 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（ 4 ）标的公司 2017 年度发生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 应在 2019 年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年度审计报告出具日前收回 90% 以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取 磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2019 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2019 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90% 的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（ 5 ）若上述某笔应收账款已于 2019 年 12 月 31 日前被标的公司提起诉讼或 仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上 述判决或仲裁裁定执行结果未能于 2020 年 12 月 31 日前全部实现的，则补偿义 务人应在 2021 年 1 月 15 日前 , 按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款 90% 的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

补偿义务人根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，标的公司应将该笔应收账 款的债权转让给补偿义务人。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义 务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履 行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收 回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损 失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数 量的股份，并予以注销。

（ 1 ）继续锁定的股份数＝ 2017 年年末的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 金额 × 90% ［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) 在 2017 年 年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款 ( 扣除坏账计提金额 ) ］ ÷ （全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）

（ 2 ）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议 之日的前一个交易日收盘价。

补偿义务人在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人 同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

部分的数量进行相应的调整。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已经完成2015 年度的利润与应收 账款收回承诺，截至本报告书签署日，雷厉、黎静、至佳喜公司关于盈利预测补 偿与应收账款约束承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

（五）关于避免同业竞争的承诺

本次交易的主要交易对方雷厉、黎静、至佳喜公司及其股东雷劼出具了避免 同业竞争的承诺：

“一、本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任 何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

二、自本人/本公司承诺签署后，本人/本公司将不会通过投资关系或其他安 排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。

三、如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信息存在同业竞争， 则在创意信息提出异议后，本人/本公司将及时转让或终止上述业务。如创意信 息提出受让请求，则本人/本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。

四、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业 务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知创意信息，并尽力将该商 业机会让予创意信息。

五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照 同样的标准遵守上述承诺。

六、本人/本公司保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行 使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地 位谋求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力，若违反上述 承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造 成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人/本 公司不再持有创意信息股份且不再对上海格蒂电力科技股份有限公司产生重大 影响为止。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，雷厉、黎静、至佳喜 公司及其股东雷劼关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺 的情形。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次发行股份购买 资产的交易对方雷厉、黎静、至佳喜公司等出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，确认并不可撤销地作出如下承诺：

“1、本人/本公司作为格蒂电力股东与四川创意信息技术股份有限公司不存 在关联关系，不存在向创意信息四川创意信息技术股份有限公司推荐董事或高级 管理人员的情况。就本人/本公司及本人/本公司的关联企业与上市公司之间将来 不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款 与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上 市公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。

2、本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务， 充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/ 本公司及本人/本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

3、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/ 本公司的关联企业进行违规担保。

4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的 关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等 内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公 司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔 偿。”。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，雷厉、黎静、至佳喜 公司关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易的主要交易对方雷厉、黎静及至佳喜公司股东雷劼承诺保持上市公 司人员、资产、机构、业务、财务独立。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，雷厉、黎静及至佳喜 公司股东雷劼关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述 承诺的情形。

四、盈利预测实现情况

雷厉、黎静、至佳喜公司作为业绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、 2016 年和 2017 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利 润为准）分别不低于 5,850 万元、 7,600 万元和 9,500 万元。

根据信永中和出具的《关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执 行情况的专项审核报告》（ XYZH/2016CDA20232 ）， 2015 年度格蒂电力实现归属于 母公司所有者的净利润 5,919.61 万元，完成盈利预测数的 101.19% 。

根据信永中和出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （ XYZH/2017CDA20166 ）， 2016 年度格蒂电力实现归属于母公司所有者的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低） 7,503.42 万元，未达到利润承诺方关于 2016 年 度格蒂电力归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 7,600 万元的业绩承诺。 2016 年盈利实现数低于盈利预测数，主要原因系部分项 目未能在 2016 年完成验收，该部分项目预计在 2017 年完成验收实现收入。

根据补偿义务人与上市公司签署的《标的资产盈利预测补偿协议》中的相关 约定，补偿义务人需要对上市公司进行补偿，并应当先以取得的上市公司股份优

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

先补偿，不足部分再以现金补偿。上述补偿事宜尚需经上市公司股东大会批准。 独立财务顾问将持续履行持续督导义务，督促各方按照约定履行承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司成立至今已有二十年，期间，经过了时间的检验，成为了时代的选择。 着眼 2016 年，国家 “ 十三五 ” 规划的良好政策背景给公司所在行业提供了诸多发展 机会，同时， IT 行业的高速发展让中国经济迈入了 “ 数字化转型经济时代 ” 。 “ 数据 驱动 ” 的业务内涵和模式重要性日益凸显。公司抓住政策和时代给予的机会，明 确了 “ 基于云计算、大数据技术，打造国内领先的 ICT+ 综合解决方案提供商 ” 的发 展定位。

报告期内，公司从区域及行业两个方向进行战略布局。通过收购、对外投资、 多方战略合作等方式实现业务的全国区域覆盖及多行业渗透。一方面整合格蒂电 力、收购邦讯信息，进行行业拓展，实现了涵盖运营商、政府、交通、金融、教 育、基站动环监控、电力、水利、节能服务及新能源等多领域、多行业的跨越式 发展；另一方面借助甘肃创意、北京创意、 TITM ，进行区域覆盖、产品线补充及 项目拓展，实现了公司在西北、华北、华东及海外地区的业务扩张，推进了软件 定义数据中心、超融合、自主可控产品的研发、销售及流量经营项目的开展。

同时，继续以大数据、云计算为主要发展方向，通过加大政府侧业务及新型 运营类业务的拓展来丰富大数据的数据采集准备及数据技术应用经验积累，以实 现公司的大数据战略及业务升级转型。

报告期内，公司充分发挥龙头作用，通过战略布局、技术串联及整合管理， 达成了与子公司的有效协同，成功建立了统一的营销网络，减少了营销成本，提 高了整体营销质量，进一步占据了行业新兴细分市场份额，增强了公司可持续盈 利能力。经过公司全体伙伴的共同努力，顺利完成了全年的经营目标。 2016 年， 公司实现营业总收入 111,352.20 万元，同比增长 79.39 % ；实现净利润 12,030.28 万元，同比增长 23.43 % ； 其中归属于公司股东的净利润为 11,688.89 万元，同比 增长 19.20 % 。报告期末，公司总资产为 377,997.31 万元，较期初增长 123.33% ， 归属于上市公司股东的所有者权益为 281,039.23 万元，较期初增长 112.79 % ，主 要经营情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

创意信息母公司

（一） 积极进行业务拓展

1 、努力将传统项目做到极致，加大区域及行业推广力度，确保了传统项目 的稳定增长。

2 、积极开发 WIFI 运营、个性化流量经营、智慧城市、物联网等方向的市场， 探索新型可持续增长的业务领域和盈利空间。与中国移动、中国电信、中国联通、 “ ” “ 四川广电、中兴通讯等伙伴联手合作，加快 创意流量 、 “i-chengdu” 、 互联网 小镇 ” 、 “ 雪亮工程 ” 等项目的落地和复制，新兴业务模式已逐渐形成。具体项目 成果如下：

1 ） “ 创意流量 ” 项目宁夏业务试点进展顺利，用户注册量及创意流量包销量 稳步提升，宁夏联通 “ 创意流量 ” 平台于 2016 年 4 月开始试运行， 5 月正式商用宣传， “ ” 宁夏联通在网 3G 、 4G 用户中， 创意流量 用户注册率已超过 66% 。

通过五一、端午、中秋、国庆、欧洲杯、奥运会、圣诞、元旦及春节等关键 时点营销，以及玩转周末、月购越惠、限时秒杀等创新流量包销售活动，让创意 流量包销量日益剧增，其中 2016 年 12 月销售成绩尤为突出。宁夏联通规模相对较 小，公司的规划是在此地试点成功后快速进行多地复制， 2017 年开年复制进展较 快，新签运营商 1 个（重庆联通），在签运营商 3 个，在谈运营商 10 个。

通过与中兴通讯的联手合作，形成了软件与硬件层面的核心技术壁垒，为公 司提供了丰富的项目建设和运营经验，为今后的快速复制打下了良好基础。

2 ）公司承接了 “i-chengdu” 、 “ 互联网小镇 ” 、 “ 雪亮工程 ” 等项目的系统集成、 平台建设及部分项目运营。已完成成都市五城区 4000 个热点及 34 个旅游小镇 3000 个热点的商业 WiFi 建设，完成了对成都范围内政务服务场所、公共交通枢纽、公 共图书馆 / 博物馆 / 科技馆、公共医疗机构候诊场所、体育场馆、市政公园、会展 中心、旅游景点、商业街区和农贸市场十类场所的商业 WiFi 的战略部署，并逐步 开始进行运营。 2017 年，预计完成成都市内 15000 个 WiFi 点位及 197 个旅游小镇的 商业 WiFi 建设，并且按照 “ 边建设边运营 ” 的发展思路，以大数据技术为支撑，对 已建场所开展运营。此外，我们还计划将成都商业 WiFi 的成功案例复制到省内的 其他二线城市，扩大覆盖规模，最终完成省内主要城市的商业 WiFi 建设。 “ ” “i-chengdu” 、 互联网小镇 项目落地，实现了无线宽带业务在政务、民生、商务 经济等社会各个领域的全面深入应用，基本建成了具有成都特色、体系完整、结

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

构优化、布局合理、效益显著的无线城市体系，这为打造成都的城市信息高速公 路及城市名片做出了重要贡献。同时，也为此类项目的多地复制提供了丰富的建 设、运营经验。 “ 雪亮工程 ” 即建设覆盖到村、院落的视频监控点位及联动报警。 该项目可以充分发动群众进行群防群治，用以服务农村治安，完善立体化社会治 安防控体系，切实提高维护公共安全能力水平。同时，还可帮助政府整合职能部 门平台，建立数据交换共享中心，实现互联互通、数据整合。上述三个项目的建 设实施，帮助成都市进行了市、镇、村的全面信息化覆盖，对民生改善、政务服 务、经济发展均有非常重要的作用。

不积跬步，无以至千里；不积小流，无以成江海。随着公司的流量经营、 WIFI 运营，物联网等项目的不断扩大，各应用场景将实现优势互补，数据互连， 并连同其他新型应用共同为公司数据运营云平台提供有效的数据积淀，如此良性 循环，将为公司的大数据、云计算技术提供源源不断的应用场景和变现场景，使 得公司大数据业务网络越来越广，一旦政策时机成熟，公司便可快速占领各领域 市场。

3 ）公司通过与各伙伴的战略合作，开发多领域的业务机会。

与中兴通讯签署战略合作协议，共同促进流量经营业务在通信运营商市场 的发展；与 “ 三德信息 ” 签署了战略合作协议，积极拓展公积金领域、云计算、大 数据应用方面的市场，实现公司在政务领域、智慧城市方向的布局；与联通创投 签署战略合作协议，在大数据、云计算、物联网、智慧城市、智能电网、创新基 金等方向寻求合作。

（二）加强核心竞争力打造

1 、公司以云计算 + 大数据的核心技术为业务主线，致力于完善公司大数据与 云计算技术基础架构，加强大数据核心产品布局，报告期内，先后发布了 D+ （企 业级大数据平台）、 M+ （大数据业务模型平台）、 ETL （大数据业务模型平台） 等多个大数据产品，完成了运营商企业级云 + 大数据系统建设，并努力推动行业 内复制和多行业拓展，进一步满足了企业级大数据系统要求，形成了对企业级运 营全业务需求的大数据应用支撑能力。报告期内，公司申请大数据方向发明专利

5 项，新增软件著作权 6 项，具体如下：

证书类型	证书名称	证书编号	发证机构	发证时间
软件著作权证书	创意备品备件管理系统	2016SR124154	中华人民共和	2016-11-17

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	V1.0		国国家版权局
软件著作权证书	创意乐享流量系统V1.0	2016SR123569	中华人民共和	2016-11-17
			国国家版权局
软件著作权证书	创意安全联动平台软件	2016SR335307	中华人民共和	2016-11-17
	V1.0		国国家版权局
软件著作权证书	创意研发框架系统V1.0	2016SR335305	中华人民共和	2016-11-17
			国国家版权局
软件著作权证书	大数据业务模型平台软	2016SR334802	中华人民共和	2016-11-17
	件V1.0（简称：M+）		国国家版权局
软件著作权证书	创意流程引擎软件V1.0	2016SR334784	中华人民共和	2016-11-17
	（简称：TBPM）		国国家版权局
实用新型专利	一种电脑电话两用交换	ZL201620330178.7	中华人民共和	2016-11-23
	机		国国家知识产
			权局

2 、报告期内，公司在资质取得、渠道拓展方向成果显著。资质方面，取得 “ ” “ ” “ ” 了 信息系统集成及服务一级资质 、电信增值业务许可证 、信息安全服务资质 ， 这为公司承接大型项目，扩大业务范围奠定了良好的基础。渠道方面，公司继续 保持与各厂商间的合作伙伴关系，作为华为 CSP5 钻和阿里云区域提供商，公司积 极在华为传输领域、阿里云新业务领域进行拓展，大大提高了公司在传统集成业 务方面的市场拓展能力，继续增强了公司在传统业务方向的核心竞争力及市场影 响力。

（三）不断优化公司治理

报告期内，公司在优化绩效考核，规范管理流程，深化协同合作方面卓有成 效。

1 、为适应公司的发展步伐，加强各部门的基础管理，公司先后对现有行政 管理制度进行梳理和修订，补充完善了多项制度。

2 、外延式发展对母公司与各子公司的协同能力的要求提高，报告期内，各 方积极配合，形成并完善了管理及沟通机制，确定了子公司定期汇报、定期会议 机制，促进了公司与各分子公司的有效协同，增强了公司的凝聚力。

3 、 2016 年，公司采用了利润考核管理模式，加强预算管理、成本费用控制 及严格控制财务风险；不断优化已有的绩效策略，改进年度绩效考核，通过持续 优化薪酬制度，增加激励机制，进一步激发了团队的内生动力。

4 、 2016 年，公司非常重视人才培养及团队建设。培训提升方面，组织了各 类培训约 2000 余次，其中能力提升培训 230 次，资质类培训 600 余次，使团队的技

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

术能力和专业能力得到了显著提升了；人力资源管理方面，制定了人才发展计划， 搭建试行人才发展通道，让能者上、平者让、庸者下；企业文化建设方面，积极 开展各类丰富多彩的团队活动，大大提高了员工的归属感和工作幸福值。

- 全资子公司 格蒂电力

报告期内，格蒂电力的主要业务来源于电力行业，业务范围涵盖电力行业 “ 发 （电）、输（电）、变（电）、配（电）、调（度）、用（电） ” 全产业链，主 要产品及服务包括以 SAP 平台软件为基础的 ERP 增值开发、实施、运维、性能优化、 运行管理等服务； GIS （地理信息系统）产品的设计、开发、实施、运维等服务； APM （信息化系统性能管理解决方案）；电力营销系统；信息化系统运维；信息 化系统集成；以及信息系统整体解决方案、信息系统一体化运维综合解决方案等。 格蒂电力目前在电力行业的主要客户是国家电网、国网下属相关分部、省级公司、 国网总部及相关省级公司下属分子公司等，在国家电网多次对服务商的综合评价 中，格蒂电力一直处于前列。

近年来， “ 一带一路 ” 沿线国家是世界能源主要消费区域，其电力基础设施及 信息化建设需求很大，我国与其建立了多个双边、多边能源合作机制，在高层互 访中签署了多个电力合作协议， “ 一带一路 ” 沿线地区成为我国电力工业 “ 走出去 ” 的主要目标市场。格蒂电力快速瞄准沿线机会，积极响应国家 “ 一带一路 ” 顶层战 略，进行海外市场布局，在东南亚投资子公司，与沿线国家共同开发项目，今年 已初见成效。

1 、 2016 年 7 月， TITM 公司开始执行马来西亚交通部（ JPJ ） IT 信息化基础设施 运维项目，合同金额 1800 万令吉，涉及的服务遵从 ITIL V3 技术标准，按照支持后 台、配置管理、变更管理、事件管理、问题管理、知识库管理等服务流程向交通 部下属各分支机构提供 IT 信息化基础设施运维服务，包括预防性维护、应急响应 和按需响应等。

2 、格蒂电力在节能服务及新能源技术业务领域主要成绩是拿到了柬埔寨 CIEC 公司承接的柬埔寨 “300MW 风光一体新能源电站 ” 的 “ 咨询顾问及技术支持服 务协议 ” 项目，格蒂电力将与其全资子公司香港格蒂一起，为该项目提供环境评 估、安全评估、整体方案策划、技术方案设计、建设规划、工程管理、技术支持、 信息化及智能化技术支撑、以及在中国境内选择推荐合适的合作伙伴等方面提供

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

服务， 2017 年 1 月，格蒂电力已与CIEC正式签署第一期《咨询顾问及技术支持服 务协议》，协议金额 300 万美元（折合人民币约 2,069 万元）。基于前期的良好合作， 2017 年，双方拟就该项目相关设备设施的供货、安装、系统及运维方面更进一步 的开展合作， CIEC 拟向格蒂电力及香港格蒂采购该项目的相关配套设备，以及格 蒂电力在新能源电站的自动化控制、功率优化、自动运行管理等方面的增值服务， 有望新增 4000 万美元（折合人民币约 27,555 万元）的销售收入。

3 、格蒂电力利用自身资源，同时与相关机构合作，未来也会触及智慧园区、 智慧城市业务领域，涉及智慧小镇、特色小镇的顶层规划业务，一般为政府 PPP 项目或企业总包项目，如果最终达成合作，未来可为格蒂电力带来较大收益。 - 全资子公司 邦讯信息

邦讯信息是公司在 2016 年底完成收购的全资子公司，是一家集研发、生产、 销售和服务于一体的高新技术企业。十几年来，邦讯信息致力于为通信运营商提 供专业的动力环境集中监控系统，参与编写了多个行业的动环监控规范，是中国 通信行业信息化运维管理的先行者。拥有动环监控系统、运维管理系统、充电桩、 能耗云、商业云监控五大产品线， 2014 年，邦讯信息的 DEMS3000 动环监控系列 产品顺利通过了权威机构 TÜV 的 CE 和 ROHS 检测认证，产品远销欧洲市场，目前邦 讯信息的业务范围已拓展至海外多个国家。

在为客户提供大数据运营及信息化管理系统的同时，邦讯信息也正逐步从专 业的产品和系统提供商向综合的信息化运维管理服务提供商转型。主营业务包含 通信行业及能源行业两个方向，报告期内，主营业务及核心竞争力的相关情况如 下：

1 、 通信行业

邦讯信息通信行业的主要业务为动力环境集中监控与运维管理系统，应用物 联网传感采集、信息通信传输、信息化监控运维平台和云计算技术，对通信机房 / 基站内的动力能源、空调、环境、安防等设施实现 “ 遥测、遥信、遥控、遥调 ” 的集中监控与智能化运维管理，实现机房 / 基站的少人、无人值守。事业部的主 要客户是中国铁塔及其下属子公司、分公司，中国移动、中国联通、中国电信三 大通信运营商及其下属子公司、分公司。

1 ）国内市场方面， 2016 年，通信事业部在动力环境监控运维 OMC 云平台的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

产品技术优势、坚持以客户需求为先的服务态度获得客户的认可与支持，在潮州 铁塔、周口铁塔、清远铁塔、晋中铁塔、南昌铁塔、郑州铁塔等 18 个中国铁塔下 属分公司获得最佳合作伙伴荣誉证书。通过加大重点市场拓展力度和口碑传播营 销， 2016 年度通信事业部新增了 6 个中国铁塔省级分公司重点客户，业务发展迅 猛，订单覆盖福建、广东、河北、河南、江西、内蒙、山西、四川、浙江、重庆 等省份， 2016 年新增订单金额约 3.5 亿。未来，随着 2G 、 3G 到 4G 到 5G 的发展及 数据流量增长将促使通信基站需求增加，而基站的深度建设也将带动通信动力环 境集中监控与运维管理系统产品的强劲市场需求。同时，在运营商加强流量经营 和业务创新能力的背景下，也会加大对 IDC 、物联网、大数据等新兴业务的投入， 邦讯信息的增量机会随之变多。

2 ）海外市场方面，邦讯信息的产品和服务已在塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦、 土耳其、蒙古、菲律宾、科威特、匈牙利、波兰、埃及、印尼等多个国家应用推 广。 2016 年，邦讯信息在科威特部署完成 100 个站点的动环监控样板工程，起到 了很好的标杆作用， 2017 年，正在与阿曼客户洽谈 319 个基站和 8 个数据机房的动 环监控承建业务，同时， 2017 年上半年，初步计划在非洲、亚洲等国家部署 10 个国家实验站点，作为项目推广演示，预计整年将完成 1000 个基站动环监控项目， 此外，中东、东南亚、非洲等海外地区约 50 万个基站 / 机房的运维管理尚处于我 国发展初期水平，日常管理维护采用人工巡检方式，未来对信息化动环监控系统、 运维管理系统有大量需求。海外市场步入规模发展期。

2 、 能源行业

随着国家发布 “ 互联网 + 智慧能源 ” 战略，我国已经确定了以互联网为核心基 础的能源产业，相关的生态环境也在加快部署。能源企业快速获取能源数据，将 数据整合到能源大数据产业链中，再形成一个优化企业未来发展的生态链，布局 大数据、挖掘大数据，利用大数据更好的服务用户，分析未来市场发展方向，以 及对企业未来的发展定位等，将是企业未来的发展重点。邦讯能源事业部在此背 景下设立，主要为全国各类工、商业用户、政府机构及事业单位提供能源互联网 服务，凭借自身十多年来在通讯技术软、硬件方面的积累的经验，通过线上渠道、 新媒体推广及线下推广等多方位进行宣传和销售，目前已初见成效。相关情况如 下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 ）邦讯信息能源行业应用海量级的物联网传感采集、信息通信传输、信息 ® 化监控运维平台和云计算技术，利用能源体制改革的机遇，注册品牌邦讯能源 ， 围绕能源互联网领域开发相关产品，主要有：售电业务、能源管理中心、能耗云 平台、光伏电站运维管理系统等。邦讯智慧能源平台包括了售电管理平台、企业 用电管理平台、企业能源管理平台、电力运维管理平台、设备远程云运维平台、 光伏运营运维管理平台、充电站（桩）运营运维管理平台、机房基站能源管理平 台、微网管理平台、环保监测管理平台等能源领域应用，为接入更多能源领域的 应用提供资源和环境，致力于打造一个安全开放共享的能源互联网生态体系，目 标是与各售电公司、用能企业、合同能源管理的技术服务公司、政府及金融机构 等共同建立一个开放共享的能源互联网生态体系。

2 ） 2016 年 8 月 12 日，广东省经信委发布《广东省经济和信息化委关于拟列入 售电公司目录企业名单的公示》，邦讯信息进入了第三批售电企业名单，售电编 码 SD72 。

3 ）与中山大学太阳能研究所开展产学研合作，深度开发相关软件、硬件产 品，实验基地在广州，新疆，内蒙古，海南等地。与中国电器研究院形成战略合 作伙伴，开展光伏电站运维管理系统开发与应用，目前的光伏验证基地在西藏、 新疆、内蒙古、海南、江苏等地。光伏电站运维管理系统可以完整的记录电站的 发电效率，运维经历，为光伏电站证券化提供强力的数据支撑。

3 、 核心竞争力夯实

此外，邦讯信息紧跟市场客户与行业步伐，通过有针对性的研发夯实了公司 的核心竞争力。根据铁塔公司标准研发了基站智能动环监控单元（ FSU ）一体化， 基站智能动环监控单元（ FSU ）主从式，基站智能动环监控单元（ FSU ）户外型 三款采集器；针对国外客户研发了动环智能管理系统，项目已在科威特实施，取 得客户的一致好评；针对大型耗能用电企业研发了电力运维管理系统，售电管理 系统；针对节能服务及新能源领域企业，推出了能效管理系统、能耗云、光伏电 站运维系统等。 2016 年新增专利及软件著作权如下表：

序号	资质名称	部门	名称	颁发单位	申请号/专利号	颁发日期
1	发明专利	能源事业部	一种清洁能源补偿的公交 站智能供电电源系统	国家知识产 权局	201310154099. 6	2016.04.20
2	软件著作 权	通信事业部	SiteView手机监控终端软件 【简称：SiteView】V1.0	中华人民共 和国国家版	2016SR005589	2016.01.08

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

				权局
3	软件著作 权	能源事业部	邦讯信息云服务综合能耗 管理与分析系统【简称：邦 讯能耗云服务平台】V1.0	中华人民共 和国国家版 权局	2016SR257496	2016.9.12

- 控股子公司 北京创意

北京创意是创意信息整体战略布局的重要部分，其定位是成为国内领先的云 计算技术及混合云服务国产厂商，目前主要业务包括自主，可控超融合架构私有 云产品、数据中心解决方案及服务、云服务三大类。报告期内，北京创意在软件 定义数据中心、超融合、自主可控产品的研发、销售上取得了突出成绩，营业收 入增长迅速，也为母公司贡献了良好业绩，主要成果如下：

1 、 2016 年 , 配合母公司建立覆盖全国及多行业市场的服务网络，完成华北、 华东、华南区域，能源、金融、运营商领域的快速渗透及布局，并在技术、业务 上与母公司、其他子公司充分协同，丰富了公司的产品线，提高了公司整体核心 竞争力。完成了其最初的战略使命。报告期内，实现营业收入 9,152.03 万元，同 比增长 288.46% 。

2 、北京创意 2016 年在数据技术、云计算技术研发方面持续投入，在数据技 术、混合云管理、虚拟化技术、存储、网络等核心技术层面实现了相应技术能力 的构建，对超融合架构的 CDS 、 DBA 、 PVE 、 TDATA 等系列自主可控私有云产品， CMP 云服务平台进行了技术升级，并获得了国家高新技术企业认证，取得了 8 项 软件产品著作权，提交了两项发明专利申请。

3 、积极推进云联盟战略。通过数据技术的自主创新及与外部合作相结合的 方式整合 PaaS 层、 SaaS 层能力，自下而上构建一体化云服务能力。一方面，与 IaaS 云服务商及国内外核心技术厂商在技术研发及云服务方向合作，提升公司的混合 云及行业专有云技术及服务能力；另一方面，与 VMware 、 VERITAS 等国际知名厂 商展开战略合作，共同为企业级用户打造数据时代本地化的跨云服务。

- 控股子公司 甘肃创意

甘肃创意是创意信息为稳步拓展西北区域市场，积极开拓创新运营类业务市 场所成立的控股子公司。传统业务方面，帮助母公司业务覆盖到甘肃、宁夏、新 疆及陕西等西北区域。创新运营类业务方面，承接了 “ 创意流量 ” 业务技术开发 及市场拓展任务，是创意信息整体战略布局的重要部分，报告期内主要成果如下：

1 ）甘肃创意负责帮助母公司传统领域产品和服务在西北区域市场进行拓展，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业务范围主要有云计算，大数据，系统集成，维保服务等；与国内外设备厂家保 持良好的合作，主要的合作伙伴有华为、中兴通讯、 EMC 、 VMware 、 IBM 、 HDS 、 山石、思科等，报告期内与中兴通讯和华为的合作成果较为突出。

2 ）创新运营类业务拓展

2016 年甘肃创意完成了 “ 创意流量 ” 业务在首个运营商的部署运营工作，同时， 建立了一支经验丰富、技术稳定的运营维护队伍，为 “ 创意流量 ” 业务的全国复制 积累了丰富的运营经验。

公司未来发展的展望：

（一）行业发展趋势

信息技术的发展既推动着国家的发展转型，带动着民生经济的发展，也改变 着我们每个人的生活。信息安全、大数据、云计算和移动互联都被提上了国家战 略高度。数据作为基础性战略资源被日益重视，大数据存储、计算技术日益成熟， 互联网＋、智慧城市、数据交易、政务大数据、健康大数据等以数据为中心的业 务迅速成长。为用户提供深度数据分析，激活数据分析结果与工具的自由交易， 以及技术应用的变现，将成为公司重要的战略布局。

（二）公司发展战略及经营计划

2017 年，公司将继续以云计算、大数据技术为基础，打造成为国内领先的 ICT+ 综合解决方案提供商。董事会根据自身实际情况，对公司新一年的发展作了统筹 布局，具体规划如下：

1 、继续寻求与行业内优秀公司的整合机会。

2 、将公司的业务方向聚焦在重点标杆行业 ICT 支撑服务，大数据、云计算技 术产品开发及应用服务，项目运营三大方向上。

3 、 2017 年是格蒂电力业绩对赌的最后一年，母公司将加大与其在管理、技 术、业务上的融合，同时，继续发挥龙头作用，做好技术研发及业务创新，为各 方业务发展提供支撑并深入整合优势资源，最大限度的发挥各方协同作用，提升 上市公司可持续盈利能力。

4 、继续践行公司大数据战略，扩大大数据应用范围，一面推进流量经营、 WIFI 运营等项目的快速复制，进行 “ 跑马圈地 ” ，一面陆续开拓新的运营项目，丰 富数据应用场景。这样结合项目前端优势与后端数据运营平台支撑能力，不断扩

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

大自己的数据网络，寻求最大的数据价值体现。

5 、积极推进与各战略合作方的新项目落地，如：与联通创投在贵州省安顺 市的智慧城市项目，及其他关于大数据、云计算、物联网、智慧城市、智能电网 方向的合作；与三德信息合作的政务信息化项目等。

6 、继续加大研发投入，加强公司在大数据、云计算、信息安全、物联网、 ICT 方向的核心技术能力，为未来的运营项目、智慧城市、人工智能等多领域应 用及业务扩张做好坚实的技术准备。同时，结合公司募投项目，积极筹备建立 i-chengdu 项目的数据备份中心， VMware 的应用测试与演示中心 , VERITAS 的产品 测试中心。

7 、重视人才培养及专家团队建设：随着公司业务规模的扩大，管理、研发、 销售、咨询等方向专业人才需求增大，一支专业、高效、善于学习且具备超强执 行力的团队是公司未来发展的保障。一方面，通过内部搭建人才培养通道，外部 挖掘高精尖的专业人才，采取高质量的内训、外训，团队经验分享等方式提升人 才质量；另一方面，敢于给能者提供更多的平台和机会，激发团队活力。

8 、不断优化管理：实施财务利润考核、科学管控经营成本。结合新的市场 变化，调整部门组织架构，进一步明确各部门职责，有效整合内部资源。优化绩 效考核，为员工创造更加科学、公平、有吸引力的发展平台。同时，加强企业文 化建设，激发员工的主人翁意识，提高员工归属感和幸福感。

六、公司治理结构与运行情况

（一）股东大会

上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的 表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保 股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及 时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司 在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有 股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自 己的权利。

（二）董事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会 设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门 委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上 市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司 董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责 的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公 司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中 小股东的权益。

（三）监事会

上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规 定行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内 上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会 成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的 审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市 公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核， 切实维护上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东 的交流，保证真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的 机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。2016 年，上市公司为股 东垫付个人所得税款未履行相应的审议程序也未及时履行信息披露义务，后相关 股东及时将上市公司垫付款项偿还公司，并参照同期银行贷款利率支付利息，未 对上市公司造成损失。此外，2016 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制 度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时 公告。

独立财务顾问将督促上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司规范运作指引》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公 司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截止2016 年12 月31 日，标的资产已经过户至上市公司，为本次重组发行 的股份已经登记至交易相关方名下，配套募集资金按照重组报告书披露的用途支 付了交易对价及中介机构费用，节余部分全部用于补充流动资金。经核查，本独 立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实 施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履 行各自责任和义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限 公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告书》签章页）

财务顾问主办人：

傅承 胡明勇

招商证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==