Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

重大资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告

XYZH/2017CDA20166

四川创意信息技术股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的四川创意信息技术股份有限公司（以下简称创意信息） 管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供创意信息年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将 本审核报告作为创意信息年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

创意信息管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）编制《重大资产重组业绩承诺实现 情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审核工作以对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理

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保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，创意信息管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按 照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海格蒂电力科技有限公 司、广州邦讯信息系统有限公司2016 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一七年四月十七日

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关于四川创意信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

关于四川创意信息技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号）的相关要求，四川创意信息技术股份有限公司（以下简称本公司 或创意信息）编制了本说明。

一、创意信息收购上海格蒂电力科技有限公司（以下简称格蒂电力）和广州邦讯信息系 统有限公司（以下简称邦讯信息）股权的基本情况

1、本公司2015年向上海格蒂电力科技有限公司原股东定向增发24,550,560.00股股票， 另外，通过非公开发行人民币普通股股票取得募集资金支付货币资金，一并用于购买格蒂电 力原股东共同持有的格蒂电力100.00%权益。本次交易支付的总价为87,400.00万元，作价依 据为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估公司）对格蒂电力进行评估并 于2015年5月22日出具的《四川创意信息技术股份有限公司拟发行股份购买上海格蒂电力科 技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字【2015】第3350号）评估报告确定的格 蒂电力评估值87,446.62万元。收购完成后，本公司持有格蒂电力100.00%权益。

2、本公司2016年向广州邦讯信息系统有限公司原股东定向增发19,199,993.00股股票， 另外，通过非公开发行人民币普通股股票取得募集资金支付货币资金，一并用于购买邦讯信 息原股东共同持有的邦讯信息100.00%权益。本次交易支付的总价为80,000.00万元，作价依 据为中企华评估公司对邦讯信息进行评估并于2016年4月26日出具的《四川创意信息技术股 份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目所涉及的广州邦讯信息系统有限公 司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字【2016】第1078号）评估报告确定的邦讯信 息评估值80,074.64万元。收购完成后，本公司持有邦讯信息100.00%权益。

二、标的资产业绩承诺与执行情况

（一）标的资产的业绩承诺情况

1、收购格蒂电力业绩承诺情况

本公司与格蒂电力原控股股东（雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司，以下 简称格蒂电力盈利承诺方）于2015年6月2日签署《标的资产盈利预测补偿协议》，就格蒂电 力未来三年盈利补偿事项进行了约定。格蒂电力盈利承诺方补偿期内的净利润（经审计扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺如下：2015年度、2016年度和2017年度承 诺净利润为5,850.00万元、7,600.00万元和9,500.00万元。

2、收购邦讯信息业绩承诺情况

本公司与邦讯信息原控股股东（杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜，以下简称

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关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明 2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

邦讯信息盈利承诺方）于2016年4月28日签署《标的资产业绩承诺补偿协议》，就邦讯信息未 来三年盈利补偿事项进行了约定，2016年8月7日双方又签订了《标的资产业绩承诺补偿协议 之补充协议之一》。

邦讯信息盈利承诺方补偿期内的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润）承诺如下：2016年度净利润不低于5,350万元，2017年度净利润不低于7,000万元， 2018年净利润不低于9,100万元。

（二）收购标的2016年度业绩实现情况

单位：元

		单位：元
项 目	格蒂电力	邦讯信息
收购标的利润业绩承诺数	76,000,000.00	53,500,000.00
收购标的归属于母公司净利润实现数	79,409,678.04	58,953,449.79
减：非经常性损益税后净额	4,375,461.11	569.51
收购标的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实现数	75,034,216.93	58,952,880.28
差异	-965,783.07	5,452,880.28
实现程度	98.73%	110.19%

（三）未完成业绩公司拟采取的措施

2016年度格蒂电力实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低） 7,503.42万元，未完成2016年度的业绩承诺，本公司拟0元回购补偿义务人（雷厉、黎静、 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司）未完成业绩承诺所对应的应补偿股份57,693股。上述股 权回购需要经本公司2016年度股东大会审议，股东大会审议时关联股东回避表决。按照补偿 协议的约定，创意信息若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定 补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于相应股份交易价值 的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

三、本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会第五次会议于2017年4月17日批准。

四川创意信息技术股份有限公司

二〇一七年四月十七日

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