Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 23, 2017

招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 部分限售股份解禁上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）首次公开发行 股并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规及规 范性文件的规定，对创意信息部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查 情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]26 号文核准，公司于 2014 年 1 月公开发行 1,428.75 万股人民币普通股，其中，公司发行新股 715 万股，股东公 开发售股份 713.75 万股。本次公开发行前，公司总股本为 5,000 万股；公开发行 后，公司总股本为 5,715 万股。经深圳证券交易所《关于四川创意信息技术股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2014﹞64 号文）同 意，公司股票于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易。

2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配 方案为：10 送 3 转增 7 股派 0.75 元(含税)，该利润分配方案实施完毕后公司总 股本为 114,300,000 股。

2015 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）文件，核准公司向雷厉等 8 名 特定对象发行股份购买资产，共计发行 24,550,560 股；同时向安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划等 5 名特定对象非公开发行股票配套融资，共计增发 9,165,543 股，发行后公司总股本为 148,016,103 股。

2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配 方案为：10 转增 5 股，转增后总股本增至 222,024,154 股。

2016 年 9 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意 信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

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（证监许可[2016]2052 号），核准公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文 胜合计发行股份 19,199,993 股购买相关资产，核准创意信息非公开发行股份募集 配套资金不超过 80,000 万元。公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜 共计发行 19,199,993 股后，总股本为 241,224,147 股；向四川省集成电路和信息 安全产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司和广东宝丽华新能源股份有限公司发行股份募集 配套资金，共计发行 21,621,621 股后，总股本为 262,845,768 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 262,845,768 股，尚未解除限售的股 份数量 190,661,860 股，占总股本的比例为 72.54%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

一 ( ) 本次申请解除股份销售的股东的承诺内容

陆文斌、王晓伟、王晓明在招股说明书、上市公告书中作出的承诺如下： 1、股份锁定承诺

本人作为公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东，将严格履行公司首 次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发 行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股票锁 定期满后，本人在担任公司董事期间，每年转让其股份不超过本人持有的其股份 总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人所持公司全部 股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规 定作复权处理）不低于发行价；在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原 因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。上述承诺为本人 真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上 述承诺本人将依法承担以下责任：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本 人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的 锁定期 3 个月。

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2、稳定股价的承诺

如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易 日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称 为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本 承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日 起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，提出稳定公司股 价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公 司的股权分布应当符合上市条件。本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股 票以稳定公司股价，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，本 人用于购买股份的资金金额等于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会 计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。但如果公司股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合 相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交 易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。在启动股价稳定措施 的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下 约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取 上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公 司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕。上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体 自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体 将依法承担相应责任。

（二）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了 各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为：2017 年 2 月 3 日（星期五）。

• 2、本次解除限售股份可解除限售数量为 117,322,764 股，占公司股份总数的

• 44.64%；实际可上市流通数量为 29,146,754 股，占公司总股本的 11.09%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东为 3 名。

  • 4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

					单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
1	陆文斌	80,643,501	80,643,501	19,976,938	董事长、控股股东、实际控制人
2	王晓伟	20,959,578	20,959,578	5,239,895	董事、副董事长、董事会秘书
3	王晓明	15,719,685	15,719,685	3,929,921	董事、总经理
合 计		117,322,764	117,322,764	29,146,754

• 注：1、公司董事长、控股股东、实际控制人陆文斌目前持有公司股份总数为 80,888,751

• 股，其中限售股份为 80,643,501 股，无限售条件流通股份为 245,250 股。根据公司董事 “任 职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%”的规定，陆文斌本次实际可上 市流通数量=持股总数（80,888,751 股）*25%-已持有无限售条件流通股（245,250 股）＝ 19,976,938 股。

• 2、王晓伟、王晓明为公司董事、高级管理人员，遵守公司董事、高级管理人员“任职

• 期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%”的规定，具体如下： 王晓伟本次实际可上市流通数量=持股总数（20,959,578 股）*25%=5,239,895 股。 王晓明本次实际可上市流通数量=持股总数（15,719,685 股）*25%=3,929,921 股

四、本次解除限售后的股本结构变化情况

单位：股

					单位：股	单位：股
	变动前		本次变动		变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、限售流通股	190,661,860	72.54%	88,176,010	117,322,764	161,515,106	61.45%
首发后个人类限售股	39,601,115	15.07%	-	-	39,601,115	15.07%
首发后机构类限售股	32,191,520	12.25%	-	-	32,191,520	12.25%
高管锁定股	1,546,461	0.59%	88,176,010	-	89,722,471	34.14%
首发前个人类限售股	117,322,764	44.64%	-	117,322,764	0	0.00%

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二、无限售流通股	72,183,908	27.46%	29,146,754	-	101,330,662	38.55%
三、总股本	262,845,768	100%	117,322,764	117,322,764	262,845,768	100.00%

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。

五、保荐机构的核查意见

招商证券核查后认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合 有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之 日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券对创意信 息本次限售股份解禁上市流通无异议。

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

傅承 _______________

解刚 _______________

招商证券股份有限公司

2017年1月24日

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