Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 20, 2016

招商证券股份有限公司

关于四川创意信息技术股份有限公司关联交易的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有 限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为四川创意信息技术股份 有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，就创意信息拟为CIEC 所承接的“300MW 风光一体新能源电站项 目”提供咨询顾问和技术支持服务关联交易事项进行了认真、审慎的专项核查， 现发表意见如下：

一、关联交易概述

1、交易情况

公司的全资子公司上海格蒂电力科技有限公司（以下简称“格蒂电力”）以 及格蒂电力在香港设立的全资子公司格蒂（香港）股份有限公司（以下简称“香 港格蒂”）拟与关联方CAMBODIA INTEGRATED ENERGY CO.,LTD（以下简称“CIEC”） 签署《咨询顾问及技术支持服务协议》，为CIEC 承接的柬埔寨“300MW 风光一体 新能源电站项目”的环境评估、安全评估、整体方案策划、技术方案设计、建设 规划、工程管理、技术支持、信息化及智能化技术支撑、以及在中国境内选择推 荐合适的合作伙伴等提供服务，服务时间自协议签署之日起至2017 年12 月31 日止，服务费用总额预计不超过800 万美元（约合5520 万元人民币），协议将根 据项目进展情况分期签订。

2、关联关系

创意信息董事、格蒂电力董事长雷厉先生为CIEC 公司董事局主席，持有CIEC 股东3L Partners Limited 公司50%的股份，即间接拥有CIEC 公司20%的权益。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，CIEC 为公司关联方，本次 交易构成关联交易。

3、审议程序

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公司第三届董事会2016 年第十二次临时会议审议并通过了《关于关联交易 的议案》，公司关联董事雷厉先生对本议案回避表决，8 名非关联董事全票表决 通过，公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会2016 年第十次临时会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该事项。 本次关联交易公司已征得独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。根据 《公司章程》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）上海格蒂电力科技有限公司

统一社会信用代码：913100005574271678

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市奉贤区奉城镇神州路309 号1 栋

法定代表人：雷厉

注册资本：人民币4259.3061 万元整

成立日期：2010 年6 月10 日

经营范围：从事电力科技、环保科技、节能技术、信息科技、通讯科技、电 子机械科技、机电产品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 合同能源管理，机电设备、电力设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备及配件的批发、零售，商务信息咨询，计算机软件开发，计算机信息系统 集成，计算机数据处理，通讯建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工， 水利水电建设工程施工，电力建设工程施工，市政公用建设工程施工。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

主要股东：四川创意信息技术股份有限公司，持股比例100%。

（二）格蒂（香港）股份有限公司

登记证号码：66955196-000-11-16-0 注册日期：2016 年11 月25 日

注册资本金：4000 万港元（约合3495 万元人民币）

注册地址：UNIT04 ，7/F,BRIGHT WAY TOWER,NO.33 MONG KOK ROAD,KOWLOON,HK.

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业务性质：研发、生产加工、制造、国际贸易、进出口业务、投资、咨询、 管理。

主要股东：上海格蒂电力科技有限公司，持股比例100%。

其他关系：创意信息董事、格蒂电力董事长雷厉先生任香港格蒂董事。

（三）CAMBODIA INTEGRATED ENERGY CO.,LTD

1、基本情况

公司名称：CAMBODIA INTEGRATED ENERGY CO.,LTD

公司类型：有限责任公司

法定代表人：DANG LAY HENG

注册资本：10 万美元

公司住所：# 2 Level 5, Vattanac Capital Towers, Phnom Penh, Kingdom of Cambodia.

经营范围：新能源电站设计、建设、运维及新能源用户合同能源管理投资。 主要股东：

• （1）3L Partners Limited 公司持股40%；

• （2）SreeVanna Private Limited 公司持股40%；

• （3）EAX Limited 公司持股20%。

实际控制人：CIEC 的三家股东持股均未超过50%，且相互之间无一致行动人 约定，故CIEC 无实际控制人。

其他关系：创意信息董事、格蒂电力董事长雷厉先生任CIEC 董事局主席。

三、关联交易的主要内容和定价政策

• 1、主要内容

甲方：CAMBODIA INTEGRATED ENERGY CO.,LTD（以下简称“CIEC”或“甲方”） 乙方1：上海格蒂电力科技有限公司（以下简称“格蒂电力”或与“乙方2”

合称“乙方”）

乙方2：格蒂（香港）股份有限公司（以下简称“香港格蒂”或与“乙方1” 合称“乙方”）

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鉴于甲、乙(即乙方1 和乙方2)双方在各自领域的优势，经友好协商，就甲 方所承接的“300MW 风光一体电站建设项目”相关事宜达成本协议，主要内容如 下：

CIEC 委托格蒂电力及香港格蒂为CIEC 所承接的“300MW 风光一体新能源电 站项目”提供专业化咨询顾问及技术支持服务，包括但不限于环境评估、安全评 估、整体方案策划、技术方案设计、建设规划、工程管理、技术支持、信息化及 智能化技术支撑、以及在中国境内选择并推荐合适的合作伙伴等。格蒂电力及香 港格蒂的具体工作分配由格蒂电力和香港格蒂内部协商解决。

服务时间：自本协议签订之日起至2017 年12 月31 日止。后续如果需要继 续提供服务，甲乙双方将另行协商续签服务协议。

服务费用标准及支付：甲乙双方约定，服务费用总额不超过800 万美元，根 据乙方提供的服务内容和工作进度分期支付。

除上述以外，还包括在项目规划、设计、合作商选择、过程管理、现场管理 等各项工作的咨询顾问服务及技术支持服务等工作，这些过程性工作分布在以上 各阶段工作中，不做具体阶段划分。

2、定价政策

服务协议的定价依据参考国际通行惯例及境内外人力资源成本、时间成本、 工作成本等因素，由协议各方友好协商确定。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、乙方借助在电力行业多年的技术积淀和行业经验以及与中国境内电力行 业大型企业良好的合作关系，为CIEC 所承接的“300MW 风光一体新能源电站项 目”提供咨询顾问和技术支持服务，CIEC 向乙方支付服务费用，属于正常的咨 询服务和技术服务提供，为正常的经营交易。

2、本次关联交易为CIEC 公司日常经营发生的交易，相关交易合同条款符合 有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、 公平和诚信的原则，上市公司的独立性不因本次关联交易而受到影响。

3、本次关联交易合同的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。 同时，公司主营业务不因本次关联交易而对关联人形成依赖。

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五、保荐机构的核查意见

本次关联交易公司已征得独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。 本次关联交易事项经公司第三届董事会2016 年第十二次临时会议审议通过，其 中关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和公司《关 联交易管理办法》等有关规定。本次交易无需提交公司股东大会表决。本次关联 交易符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》 的规定。

保荐机构核查了相关的协议等，经核查后认为，公司拟为CIEC 所承接的 “300MW 风光一体新能源电站项目”提供咨询顾问和技术支持服务，定价合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。招商证券 对创意信息本次关联交易无异议。

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【此页无正文，为《招商证券证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限 公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

傅承 ________________

解刚 ________________

招商证券股份有限公司 2016 年12 月21 日

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