Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 8, 2016

四川创意信息技术股份有限公司

2016 年11 月25 日

验资报告

索引	页码
验资报告	1-2
- 附件1. 新增注册资本实收情况明细表	3
- 附件2. 注册资本及股本变更前后对照表	4
- 附件3. 验资事项说明	5-8

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大 联系电话 : +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

验资报告

XYZH/2016CDA20790

四川创意信息技术股份有限公司：

我们接受委托，审验了四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016 年11 月25 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出 资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责 任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实 际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本、股本均为人民币241,224,147.00 元。根据贵公司2016 年5 月 30 日召开的2016 年第三次临时股东大会作出的决议，并经中国证券监督管理委员会《关 于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]2052 号）批准，贵公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、 张文胜（以下统称“新增换股股东”）发行股份19,199,993 股及支付现金购买其共同持 有的广州邦讯信息系统有限公司100%股权，同时核准贵公司非公开发行股份募集配套资 金不超过80,000.00 万元。

根据我们的审验，截止2016 年11 月25 日止，贵公司已向四川省集成电路和信息安 全产业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财 通基金管理有限公司及广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)21,621,621 股，每股面值人民币1 元，每股发行价人民币37.00 元，取得募集资金总 额人民币799,999,977.00 元，扣除各项发行费用（不含税）27,147,502.21 元后，实际 募集资金净额为人民币772,852,474.79 元，其中增加股本为人民币21,621,621.00 元, 增加资本公积为人民币751,230,853.79 元。本次变更后贵公司累计注册资本、股本均为 人民币262,845,768.00 元。

同时我们注意到，新增换股股东共同持有的广州邦讯信息系统有限公司100.00%股权 价值已经北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，出具了中企华评报字(2016)第

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1078 号评估报告予以确认。广州邦讯信息系统有限公司于2016 年10 月12 日召开的股东 会通过了原股东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜持有的全部股权变更为贵公司持 有，同时改选了公司董事会。于2016 年10 月13 日在广州市工商行政管理局办理完一系 列相关变更登记手续后，已成为贵公司的全资子公司。至此，贵公司向新增换股股东定向 增发19,199,993 股股份已经完成。上述置换股权已由信永中和会计师事务所审验，并于 2016 年10 月14 日出具XYZH/2016CDA20720 号验资报告。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资 证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等 的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

• 附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表

• 注册资本及股本变更前后对照表

• 3．验资事项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋朝学

中国注册会计师：郝卫东

中国 北京 二○一六年十一月二十八日

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附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2016 年11 月25 日止

被审验单位名称：四川创意信息技术股份有限公司	被审验单位名称：四川创意信息技术股份有限公司	被审验单位名称：四川创意信息技术股份有限公司					货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元
股东名称	认缴新增注册资本						新增注册资本的实际出资情况
		货币	实 物	知 识 产 权	土 地 使 用 权	其 他	合计		其中:股本
								金额	占新增注册 资本比例	其中:货币出资
										金额	占新增注册 资本比例
有限售条件的流通股	21,621,621.00	21,621,621.00					21,621,621.00	21,621,621.00	100.00%	21,621,621.00	100.00%
其中：四川省集成电路 和信息安全产业投资基 金有限公司	8,108,108.00	8,108,108.00					8,108,108.00	8,108,108.00	37.50%	8,108,108.00	37.50%
贵州铁路发展基金管理 有限公司	4,324,324.00	4,324,324.00					4,324,324.00	4,324,324.00	20.00%	4,324,324.00	20.00%
东吴基金管理有限公司	4,324,324.00	4,324,324.00					4,324,324.00	4,324,324.00	20.00%	4,324,324.00	20.00%
财通基金管理有限公司	4,324,324.00	4,324,324.00					4,324,324.00	4,324,324.00	20.00%	4,324,324.00	20.00%
广东宝丽华新能源股份 有限公司	540,541.00	540,541.00					540,541.00	540,541.00	2.50%	540,541.00	2.50%
合计	21,621,621.00	21,621,621.00					21,621,621.00	21,621,621.00	100.00%	21,621,621.00	100.00%

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附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至2016 年11 月25 日止

被审验单位名称：四川创意信息技术股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本					股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额		变更后
	金额	出资比 例	金额	出资比 例	金额	占注册 资本总 额比例		金额	占注册 资本总 额比例	其中:货币出资
										金额	占注册资本 总额比例
无限售条件的流通股	53,840,730.00	22.32%	53,840,730.00	20.48%	53,840,730.00	22.32%		53,840,730.00	20.48%	4,757,415.94	1.81%
其中：人民币普通股	53,840,730.00	22.32%	53,840,730.00	20.48%	53,840,730.00	22.32%		53,840,730.00	20.48%	4,757,415.94	1.81%
有限售条件的流通股	187,383,417.00	77.68%	209,005,038.00	79.52%	187,383,417.00	77.68%	21,621,621.00	209,005,038.00	79.52%	41,223,049.73	15.68%
其中：境内其他法人持 股	29,823,822.00	12.36%	29,823,822.00	11.35%	29,823,822.00	12.36%		29,823,822.00	11.35%	19,601,428.73	7.46%
其他境内自然人持股	157,559,595.00	65.32%	157,559,595.00	59.94%	157,559,595.00	65.32%		157,559,595.00	59.94%
四川省集成电路和信息 安全产业投资基金有限 公司			8,108,108.00	3.08%			8,108,108.00	8,108,108.00	3.08%	8,108,108.00	3.08%
贵州铁路发展基金管理 有限公司			4,324,324.00	1.65%			4,324,324.00	4,324,324.00	1.65%	4,324,324.00	1.65%
东吴基金管理有限公司			4,324,324.00	1.65%			4,324,324.00	4,324,324.00	1.65%	4,324,324.00	1.65%
财通基金管理有限公司			4,324,324.00	1.65%			4,324,324.00	4,324,324.00	1.65%	4,324,324.00	1.65%
广东宝丽华新能源股份 有限公司			540,541.00	0.21%			540,541.00	540,541.00	0.21%	540,541.00	0.21%
合计	41,224,147.00	100.00 %	262,845,768.00	100.00 %	241,224,147.00	100.00%	21,621,621.00	262,845,768.00	100.00%	45,980,465.67	17.49%

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附件 3

验资事项说明

一、基本情况

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”或“创意信息”）， 由郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌四个自然人共同投资设立。1996 年12 月9 日，经四川 省工商行政管理局核准，取得5100001809273 号企业法人营业执照。注册地址：成都市高 新区高新大厦904 号，注册资本500 万元，其中：郭树勋以实物资产出资1,585,000.00 元，占30%；王晓明以实物资产出资1,409,500.00 元，占30%；马陵以实物资产出资 1,416,000.00 元，占30%；陆文斌以实物资产出资843,300.00 元，占10%。上述实物资 产价值于1996 年12 月１日经四川圆泰资产评估事务所以川圆泰评报字[1996]068 号报告 评估确认，实物资产价值超过注册资本253,800.00 元部分列资本公积。此次出资于1996 年12 月5 日经四川省蜀新审计事务所以川蜀新验(1996)049 号报告验资确认。

根据公司2001 年7 月15 日股东会决议及股权转让协议，原股东马陵将30%股权作价 150 万元转让给王晓伟；公司增加注册资本500 万元，其中：陆文斌以货币资金投入300 万元，郭树勋以货币资金投入150 万元，王晓伟以货币资金投入50 万元。增资后公司注 册资本变更为1000 万元，其中：陆文斌出资350 万元，占注册资本的35%；郭树勋出资 300 万元，占注册资本的30%；王晓伟出资200 万元，占注册资本的20%；王晓明出资150 万元，占注册资本的15%。此次增资于2001 年8 月30 日经四川建业会计师事务所以川建 业变验（2001）第4 号报告验资确认。

2002 年8 月27 日，公司注册地址由原来的成都市高新区高新大厦904 号变更为成都 市青羊区万和路99 号丽阳天下7-9 室。

根据公司2008 年9 月3 日和2008 年9 月22 日股东会决议及股权转让协议，原股东 郭树勋将其1.592%股权转让给温思凯、李伟、陈建军、王勇、古洪彬、孙强、程勇、唐 军、王衍、李挺、沈浮、龚坤、杨秀林13 位中、高级管理人员；王晓伟和王晓明分别将 其3.52%及2.64%股权转让给辛懿、杨云甫、王坜、白桦、胡鹏、黄英、程晓亚、解岚8 位自然人。

根据公司2008 年10 月31 日股东会决议及股权转让协议，原股东郭树勋将其全部股 权28.408%转让给陆文斌。

根据公司2008 年11 月10 日股东会通过的《关于公司由有限责任公司整体变更设立 股份有限公司的议案》、2008 年11 月10 日公司各方股东签订的《四川创意信息技术股 份有限公司发起人协议书》及公司章程约定，以四川省创意技术发展有限责任公司截至

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2008 年9 月30 日经审计的净资产58,430,852.98 元，按1.1686:1 比例折合等额5,000.00 万股（每股面值1 元），并整体变更为四川创意信息技术股份有限公司，公司股东按原出 资比例享有折股后股本。本次增资后，公司注册资本为人民币5,000.00 万元，其中:陆文 斌持股3,170.40 万元，持股比例为63.408%，王晓伟持股824.00 万元，持股比例为 16.480%；王晓明持股618.00 万元，持股比例为12.360%；辛懿等21 位自然人股东持股 387.60 万元，持股比例为7.752%。此次增资经信永中和会计师事务所于2008 年11 月26 日以XYZH/2007CDA2059-1 号报告验资确认。

2008 年12 月9 日，经四川省工商行政管理局核准，公司取得新的企业法人营业执照， 注册号：510000000075931；注册地址：成都市青羊区万和路99 号丽阳天下7-9 室；法定 代表人：陆文斌；注册资本：5,000.00 万元人民币；营业期限：永久。

2011 年9 月25 日,根据贵公司股东会决议及股权转让协议，原股东辛懿、杨云甫、 王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚和白桦将其持有公司的全部股权分别转让给深圳市鼎恒 瑞吉投资企业、成都弘俊远景成长投资中心。本次股权转让已经贵阳市元盛公证处和成都 市国力公证处公证。

2014 年1 月21 日，根据贵公司股东大会决议和中国证监会“证监许可[2014]26 号” 文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,428.75 万股，每股面值人民币1 元，其中 公司公开发行新股数量为715 万股，公司股东公开发售股份的数量为713.75 万股；增加 注册资本人民币7,150,000.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币57,150,000.00 元。

2015 年5 月15 日,根据贵公司股东大会通过的2014 年度分配方案,公司以截至2014 年12 月31 日的总股本57,150,000.00 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，同时 以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股，每股面值1 元。本次权益分配后，贵公 司总股本增加至114,300,000.00 元。

2015 年6 月26 日，贵公司召开的2015 年第一次临时股东大会作出决议，并经中国 证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）批准，贵公司申请增加注册资本 人民币33,716,103.00 元，变更后的注册资本为人民币148,016,103.00 元。上述增资事 项于2015 年12 月11 日完成，并经信永中和会计师事务所以XYZH/2015BJA70145 号报告 验资确认。

2016 年5 月13 日，贵公司2015 年度股东大会审议通过了2015 年度分配方案，以截 至2015 年12 月31 日的总股本148,016,103 股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股 转增5 股，每股面值1 元。转增后本公司总股本为148,016,103 元增加至222,024,154.00 元。

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二、新增资本的出资规定

根据贵公司2016 年5 月30 日召开的2016 年第三次临时股东大会作出的决议，并经 中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）批准，贵公司向杜广湘、 杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜（以下统称“新增换股股东”）发行股份19,199,993 股 及支付现金200,000,131.84 元购买其共同持有的广州邦讯信息系统有限公司100%股权。 同时核准贵公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000.00 万元。

广州邦讯信息系统有限公司于2016 年10 月12 日召开的股东会通过了原股东杜广湘、 杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜持有的全部股权变更为贵公司持有，同时改选了公司董事 会。于2016 年10 月13 日在广州市工商行政管理局办理完一系列相关变更登记手续后， 已成为贵公司的全资子公司。至此，贵公司向新增换股股东定向增发19,199,993 股股份 已经完成。

本次审验系贵公司于2016 年11 月25 日向四川省集成电路和信息安全产业投资基金 有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限 公司及广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)21,621,621 股，每 股面值人民币1 元，每股发行价人民币37.00 元。

三、审验结果

（一）经我们审验，截至2016 年11 月25 日止，贵公司通过非公开发行人民币普通 股21,621,621.00 股，发行价格人民币37.00 元，募集资金总额799,999,977.00 元，扣 除按贵公司与承销商签订的承销协议计算的，应支付招商证券股份有限公司承销费(含税) 合计26,999,999.43 元后，贵公司募集资金余额772,999,977.57 元, 招商证券股份有限 公司已于2016 年11 月25 日存入贵公司在招商银行成都分行光华支行1289 0549 4610 103 银行账户中。上述募集资金扣除承销费用以及贵公司累计发生的其他相关发行费用（不含 税）后，募集资金净额人民币772,852,474.79 元，其中增加股本为人民币21,621,621.00 元,增加资本公积为人民币751,230,853.79 元。发行费用明细如下表：

项 目	不含税金额（元）
1、承销费用	25,471,697.58
2、律师服务费	1,320,754.72
3、验资服务费	300,000.00
4、股份登记等费用	55,049.91
合 计	27,147,502.21

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（二）本次变更后贵公司累计股本为人民币262,845,768.00 元，占变更后注册资本 的100%。

（三）自2006 年1 月1 日起至2016 年11 月25 日止全体股东的累计货币出资金额人 民币45,980,465.67 元，占注册资本的17.49%。

四、其他事项

（一）根据贵公司2016 年5 月30 日召开的2016 年第三次临时股东大会作出的决议， 并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）批准，贵公司向新增 换股股东发行股份19,199,993 股及支付现金购买其共同持有的广州邦讯信息系统有限公 司100%股权。广州邦讯信息系统有限公司于2016 年10 月12 日召开的股东会通过了原股 东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜持有的全部股权变更为贵公司持有，同时改选 了公司董事会，于2016 年10 月13 日在广州市工商行政管理局办理完一系列相关变更登 记手续后，已成为贵公司的全资子公司。

贵公司向新增换股股东定向发行19,199,993 股股份的情况为：

序号			原股东名称	发行股份数（股）
1	杜广湘			14,469,215
2	杜玉甫			2,366,149
3	叶名			1,941,049
4	陈雄文			254,149
5	张文胜			169,431
		合计		19,199,993

（二）根据贵公司2016 年4 月28 日和2016 年5 月30 日召开第三届董事会2016 年 第二次临时会议和2016 年第三次临时股东大会会议，新增换股股东发行股份购买资产而获 得的上市公司的股份，自发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得发行的 股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有 不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月 内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相 应解锁。另外，本次募集配套资金非公开发行的股份,也自本次发行结束之日起十二个月 内不得转让。

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