Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 13, 2016

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2016CDA20345

四川创意信息技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的四川创意信息技术股份有限公司（以下简称创意信息公司） 于2014 年1 月募集的人民币普通股资金，于2015 年12 月非公开发行股份购买资产之配 套融资（以下简称前次募集资金）截至2016 年3 月31 日止的使用情况报告（以下简称前 次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。

创意信息公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）编制前次募集资金使用情况报告。 这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证 前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 – 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在 重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我 们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

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我们认为，创意信息公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理 委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号） 编制，在所有重大方面如实反映了创意信息公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金的 使用情况。

本鉴证报告仅供创意信息公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用， 未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：宋朝学

中国注册会计师：郝卫东

中国 北京 二○一六年四月二十五日

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四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

四川创意信息技术股份有限公司

截至2016年3月31日止

前次募集资金使用情况报告

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委 员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30 令）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号），编制了本公司于 2014 年1 月募集的人民币普通股资金，于2015 年12 月非公开发行股份购买资产之配套 融资截至2016 年3 月31 日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。 本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

1. 首次公开发行

根据中国证券监督管理委员会2014 年1 月3 日《关于核准四川创意信息技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2014]26 号”文件的核准， 本公司获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）不超过1,670 万股，每股面值人民币1 元，其中公司股东可公开发售股份不超过1,000 万股。截止2014 年1 月21 日，公司实际 已向社会公开发行人民币普通股股票1,428.75 万股，每股面值人民币1 元，其中公司公 开发行新股数量为715.00 万股，公司股东公开发售股份的数量为713.75 万股；公司首次 公开发行股票1,428.75 万股，发行价格人民币18.11 元，共募集资金总额为人民币 258,746,625.00 元，其中新股发行募集资金为人民币129,486,500.00 元，公司股东公开 发售股份所得资金为人民币129,260,125.00 元。扣除公司应承担的发行等费用后，发行 新股募集资金净额为104,471,429.18 元。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 募集资金净额104,471,429.18 元已于2014 年1 月21 日汇入本公司在成都银行孵化园支 行设立的募集资金专户（银行账号为1001 3000 0027 3874）。

以上募集资金到位情况已经由信永中和会计师事务所于2014 年1 月21 日出具的 XYZH/2013CDA2053《验资报告》验证确认。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步

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1

四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合 公司实际情况，修改了公司《募集资金管理制度》，经公司2014 年4 月11 日第二届董事 会2014 年第三次临时会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资 金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。

1．1、《募集资金管理办法》 的制定和执行

公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据公司的《募集资金管理 办法》，所有募集资金项目投资的支出，均须按照由具体使用单位（或部门）提出资金使 用计划，由总经理、使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职和财务负责人 审查并联签，手续齐备后由财务部门执行付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作 进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台账，并 定期检查资金的使用情况，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。

1.2、监管协议签署情况

公司于2014 年2 月19 日分别与招商证券股份有限公司、成都银行股份有限公司科技 支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于2014 年5 月20 日签订了《募集资金三方监 管协议之补充协议》。

公司及子公司四川创意科技有限公司于2014 年4 月25 日与保荐机构招商证券股份有 限公司、兴业银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金四方监管协议》，并于2014 年5 月20 日签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议及四方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议及四方监管协议 得到切实履行。

1.3、募集资金专户存储情况

截至2016 年3 月31 日，募投项目尚处在建设期，本期末尚未使用的募集资金余额（含 净利息收入）7,966,397.62 元。

2. 发行股份购买资产之配套融资

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2

四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

根据公司2015 年6 月26 日召开的2015 年第一次临时股东大会作出的决议，经中国 证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）核准，公司于2015 年12 月10 日 非公开发行人民币普通股33,716,103 股，募集资金总额为人民币244,719,998.10 元，扣 除各项发行费用人民币16,953,485.60 元，实际募集资金净额为人民币227,766,512.50 元。上述募集资金情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2015BJA70145 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

本次非公开发行股份取得的募集资金，存储于本公司在招商银行股份有限公司成都光 华支行开立的专用账户内，账号为128905494610302，用于支付购买雷厉等格蒂电力全部 8 名股东合计持有的格蒂电力100%股权款，本次收购现金对价部分共计人民币 218,499,999.99 元，支付中介机构评估费、审计费、律师费等合计7,303,485.60 元，该 收购事项于2015 年12 月份完成，结余募集资金为人民币4,926,627.25 元。2015 年12 月31 日，公司第三届董事会2015 年第六次临时会议审议通过了《关于使用本次非公开发 行股票结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用结余募集资金及利息收 入共计4,926,627.25 元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。2016 年1 月12 日， 公司办理了专户注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与招商证券、专户开户银行签 署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

3. 前次募集资金余额

截至2016 年3 月31 日，前次募集资金余额22,966,397.62 元，其中，临时补充流动 资金尚未归还15,000,000.00 元，银行账户资金余额7,966,397.62 元。募集资金在银行 账户的具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	余额	余额	余额	备注
		募集资金	利息收入	合计
成都银行孵化 园支行	10013000002 73874	2,210,523.91	10,002.00	2,220,525.91	创意信息四 方监管账户
兴业银行成都 新华大道支行	43111010010 0131148	5,737,134.89	8,736.82	5,745,871.71	创意科技四 方监管账户
合计		7,947,658.80	18,738.82	7,966,397.62

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3

四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表 单位：元

（一）首次公开发行股份募集资金

募集资金总额：104,471,429.18	募集资金总额：104,471,429.18	募集资金总额：104,471,429.18	募集资金总额：104,471,429.18	募集资金总额：104,471,429.18	募集资金总额：104,471,429.18	已累计使用募集资金总额： 83,950,784.99	已累计使用募集资金总额： 83,950,784.99	已累计使用募集资金总额： 83,950,784.99	已累计使用募集资金总额： 83,950,784.99	已累计使用募集资金总额： 83,950,784.99
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：23,002,679.96						2014 年：			36,695,396.11
变更用途的募集资金总额比例：22.02%						2015 年：			25,925,391.38
						2016 年1-3 月：			21,329,997.50
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期/或截 止日项目 完工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	电信级数据网络系统技术服务 支撑基地及技术服务区域扩展 项目建设	电信级数据网络系统技术服务支 撑基地及技术服务区域扩展项目 建设	104,155,000.00	82,505,000.00	60,948,105.03	104,155,000.00	82,505,000.00	60,948,105.03	-21,556,894.97	73.87%
2	永久补充流动资金	永久补充流动资金		23,002,679.96	23,002,679.96		23,002,679.96	23,002,679.96		100.00%
	合计		104,155,000.00	105,507,679.96	83,950,784.99	104,155,000.00	105,507,679.96	83,950,784.99	-21,556,894.97

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四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

（二）非公开发行股份募集资金

募集资金总额：227,766,512.50	募集资金总额：227,766,512.50	募集资金总额：227,766,512.50	募集资金总额：227,766,512.50	募集资金总额：227,766,512.50	募集资金总额：227,766,512.50	已累计使用募集资金总额： 225,803,485.59（注1）	已累计使用募集资金总额： 225,803,485.59（注1）	已累计使用募集资金总额： 225,803,485.59（注1）	已累计使用募集资金总额： 225,803,485.59（注1）	已累计使用募集资金总额： 225,803,485.59（注1）
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00						2015 年：			225,803,485.59
变更用途的募集资金总额比例：0.00%						2016 年1-3 月：
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期/或截 止日项目 完工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	发行股份及支付现金用于购买雷厉 等格蒂电力全部8 名股东合计持有 的100%股权	发行股份及支付现金用于购买雷厉等 格蒂电力全部8名股东合计持有的100% 股权	225,803,485.59	225,803,485.59	225,803,485.59	225,803,485.59	225,803,485.59	225,803,485.59		100.00%
	合计		225,803,485.59	225,803,485.59	225,803,485.59	225,803,485.59	225,803,485.59	225,803,485.59		100.00%

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四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

注1：本公司非公开发行募集资金自2015 年12 月10 日到位后，存储于招商银行股 份有限公司成都光华支行开立的专用账户内，账号为128905494610302，募集资金已按用 途投入使用。其中收到的发行费用为本公司尚未收到募集资金时用自有资金垫付本次非公 开发行募集项目的律师费、中介机构评估费用等，2015 年12 月10 日，募集资金到位后， 已将自有资金垫付部分置换入募集资金专户中：

项目	金额
一、募集资金2015 年12 月10 日净额	227,766,512.50
加：收到的发行费用（注1）	2,953,485.60
加：利息收入扣减手续费净额	10,114.74
减：本年度投入募集项目资金	225,803,485.59
二、2016 年1 月12 日募集资金专户尚未使用余额	4,926,627.25
三、注销时募集资金专户实际余额	4,926,627.25
四、差异

2015 年12 月31 日，公司第三届董事会2015 年第六次临时会议审议通过了《关于使 用本次非公开发行股票结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用结余募 集资金及利息收入共计4,926,627.25 元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。2016 年1 月12 日，公司办理了专户注销手续。

1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

截至2016 年3 月31 日，“电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩 展项目”尚在建设期，其中本期募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异系按进度尚未 投入的募集资金：

项目	金额
一、2014 年初募集资金净额	104,471,429.18
加：募集资金利息收入减除手续费	2,445,753.43
二、募集资金使用	98,950,784.99
其中：1.利用募集资金永久补充流动资金	23,002,679.96
2.利用募集资金暂时补充流动资金	15,000,000.00
3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	60,948,105.03
三、2016 年3 月末尚未使用的募集资金余额	7,966,397.62
四、2016 年3 月末募集资金专户实际余额	7,966,397.62
五、差异

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四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2．前次募集资金实际投资项目变更

2014 年11 月18 日，2014 年第一次临时股东大会决议通过了关于公司变更募集资金 投资项目部分内容及使用剩余募集资金永久补充流动资金的相关议案，调整了募集资金投 资项目总投资，“电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目”原预 算为104,155,000.00 元，调整后的预算为82,505,000.00 元，调整后剩余募集资金及利 息收入共计23,002,679.96 元。根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及 公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用剩余募集资金及利息收入共计 23,002,679.96 元永久补充流动资金。

3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

4．闲置募集资金临时用于其他用途

（1）2014 年4 月21 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提 下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据深圳证券交 易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公 司使用闲置募集资金20,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审批 通过之日起不超过6 个月，到期后公司及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金符合公司经营发展需要，有利于公司降低财务成本，提高募集资金 使用效率。2014 年11 月20 日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户，公司亦已通 知了保荐机构及保荐代表人。

（2）2015 年6 月2 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》：在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据深圳证券交易所 《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司计划使 用闲置募集资金20,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，到 期后公司将及时归还至募集资金专户。2016 年3 月29 日，归还上述募集资金暂时补充流 动资金5,000,000.00 元，截止2016 年3 月31 日，尚未归还的募集资金暂时补充流动资 金余额为15,000,000.00 元。

5．未使用完毕的前次募集资金

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四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

截至2016 年3 月31 日，本公司未使用完毕的前次募集资金22,966,397.62 元。其中： 已经有使用计划但尚未使用金额21,556,894.97 元,差异1,409,502.65 元系募集资 金账户利息收入余额。

6. 其他需说明事项

无。

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四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告

2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2014 年度	2015 年度	2016 年1-3 月 （未审数）
1	电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服 务区域扩展项目建设	不适用	-					不适用
2	永久补充流动资金	不适用	-					不适用
3	发行股份及支付现金用于购买雷厉等格蒂电力全 部8名股东合计持有的100%股权	100.00%	注2		59,196,126.17	-4,941,939.30		注2

注2：上海格蒂电力科技有限公司原控股股东（雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司）承诺：上海格蒂电力科技有限公司2015 年 度、2016 年度和2017 年度净利润分别不低于人民币5,850.00 万元、7,600.00 万元和9,500.00 万元。上述净利润以经审计扣除非经常性损益前后 归属于母公司股东孰低的净利润为计算依据。由于三年承诺期未到期，本公司无法判断是否最终达到预计效益。

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四川创意信息技术股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 2014 年1 月1 日至2016 年3 月31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

四、认购股份资产的运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

六、其他

无。

四川创意信息技术股份有限公司

法定代表人：陆文斌

主管会计工作的负责人：古洪彬

会计机构负责人：沈浮

二○一六年四月二十五日

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