Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

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关于四川创意信息技术股份有限公司 盈利补偿协议执行情况的专项审核报告

XYZH/2016CDA20232

四川创意信息技术股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的四川创意信息技术股份有限公司（以下简称创意信息） 管理层编制的《关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供创意信息年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将 本审核报告作为创意信息年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

创意信息管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）编制《关于四川创意信息技术股份 有限公司盈利补偿协议执行情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于四川创意信息技术股份有限公司盈 利补偿协议执行情况的说明》发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审核工作以对《关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明》是

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否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，创意信息管理层编制的《关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协 议执行情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管 理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映 了创意信息实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一六年四月二十二日

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关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明 2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日 （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

关于四川创意信息技术股份有限公司

盈利补偿协议执行情况的说明

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）的相关要求，四川创意信息技术股份有限公司（以下简称本 公司或创意信息）编制了本说明。

一、创意信息定向增发收购上海格蒂电力科技有限公司股权的基本情况

本公司2015年向上海格蒂电力科技有限公司（原上海格蒂电力科技股份有限公司，以 下简称格蒂电力）原股东定向增发24,550,560.00股股票，购买格蒂电力原股东共同持有 的格蒂电力100.00%权益；非公开发行人民币普通股股票9,165,543.00股（每股面值1元）， 募集发行股份购买资产的配套资金，交易总价为87,400.00万元，作价依据为北京中企华 资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）对格蒂电力进行评估并于2015年5月22日 出具的《四川创意信息技术股份有限公司拟发行股份购买上海格蒂电力科技股份有限公司 股权项目评估报告》（中企华评报字【2015】第3350号）评估报告确定的格蒂电力评估值 87,446.62万元。收购完成后，本公司持有格蒂电力100.00%权益。

本公司与格蒂电力原控股股东（雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司，以 下简称盈利承诺方）于2015年6月2日签署《标的资产盈利预测补偿协议》，就格蒂电力未 来三年盈利补偿事项进行了约定。

（三）本次定向增发股份的审批及执行情况

2015年11月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员 会对本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核并下发了《关于核 准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2473号）。根据审核结果，本公司本次非公开发行股票的申请获得通过。 本公司本次发行新股33,716,103股为有限售条件的流通股，已于2015年12月30日在深圳证 券交易所上市。

二、标的资产业绩承诺执行情况

（1）收购标的业绩承诺情况

本公司与盈利承诺方就格蒂电力未来三年盈利补偿事宜进行的约定如下： 1、标的资产利润补偿基数

根据中企华评估于2015年5月22日出具的中企华评报字【2015】第3350号《四川创意 信息技术股份有限公司拟发行股份购买上海格蒂电力科技股份有限公司股权项目评估报

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关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明 2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日 （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

告》之《企业自由现金流量预测表》，格蒂电力在2015年度、2016 年度、2017年度的净利 润预测数分别为58,440,458.13元、75,952,874.52元、94,966,850.28元。最终确定的2015 年度、2016年度和2017年度承诺净利润为5,850.00万元、7,600.00万元和9,500.00万元。

2、补偿期限及净利润差异的确定

1）盈利补偿期限为 2015年度、2016年度和2017年度。

2）本公司将盈利补偿期内各年度报告中单独披露格蒂电力在扣除非经常性损益后的 归属于母公司净利润与《标的资产盈利预测补偿协议》第二条项下年度净利润预测数的差 异情况，并由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

3、盈利补偿的支付

1）若格蒂电力盈利补偿期内各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺数，则盈利 承诺方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿； 若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份按本次 出让股权比例进行补偿，以此类推。

盈利承诺方承诺在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，盈利承诺方同意在保证补 偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的 调整。

盈利承诺方应在本公司相应年度报告披露后的 20 个交易日内按本条下述计算公式计 算的应补偿数额以现金形式支付给本公司。

• 2）补偿年度应补偿数额计算公式如下：

当年应补偿股份数量=（格蒂电力截至当期期末承诺净利润累计数－格蒂电力截至当 期期末实际净利润累计数）÷格蒂电力在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（格 蒂电力100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（创意信息以股份 方式向格蒂电力全体股东支付的交易对价额÷创意信息收购格蒂电力全体股东所持标的 公司股权的资产交易价格）－已补偿股份数量。

若出现业绩承诺方所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，业绩承诺方将以现 金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（格蒂电力截至当期期末承诺净利润累计数－格蒂电力截至当 期期末实际净利润累计数）÷格蒂电力在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×格蒂 电力100%股权交易价格×创意信息以现金方式支付给格蒂电力全体股东的交易对价额÷ 创意信息支付给格蒂电力全体股东的所有对价－已补偿现金数量。

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关于四川创意信息技术股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明

2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日

（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

2．收购标的业绩实现情况

2．收购标的业绩实现情况	2．收购标的业绩实现情况	2．收购标的业绩实现情况	2．收购标的业绩实现情况
单位：元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收购标的利润业绩承诺数	58,500,000.00	76,000,000.00	95,000,000.00
收购标的归属于母公司净利润实现数	61,354,787.19
减：非经常性损益税后净额	2,158,661.02
收购标扣除非经常性损益后的归属于母公司 净利润实现数	59,196,126.17
差异	696,126.17
实现程度	101.19%

截至2015 年12 月31 日格蒂电力累计实现净利润数大于承诺净利润数。

三、本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会第四次会议于2016年4月22日批准。

四川创意信息技术股份有限公司 2016 年4 月22 日

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