Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 28, 2015

四川创意信息技术股份有限公司

2015 年12 月11 日

验资报告

索引	页码
验资报告	1-3
- 附件1. 新增注册资本实收情况明细表	4
- 附件2. 注册资本及股本变更前后对照表	5
- 附件3. 验资事项说明	6-9

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

验资报告

XYZH/2015BJA70145

四川创意信息技术股份有限公司：

我们接受委托，审验了四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至2015 年12 月11 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要 求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公 司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验 是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结 合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币114,300,000.00 元，股本为人民币114,300,000.00 元。 根据贵公司2015 年6 月26 日召开的2015 年第一次临时股东大会作出的决议，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）批准，贵公司拟非公开发行 人民币普通股股票33,716,103 股（每股面值1 元），增加股本人民币33,716,103.00 元，其中：雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、武汉雷石恒誉股权投资合 伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）、中国-比利时直接股 权投资基金、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下统称“新增换股股东”）以其共同持有的上海格蒂电力科技股份 有限公司100.00%股权缴付24,550,560.00 元，贵公司同时向安信乾盛兴源2 号专项资 产管理计划、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、拉萨弘俊投资管理有限公司、 四川昊坤投资股份有限公司及上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民 币普通股股票9,165,543.00 股（每股面值1 元），增加股本人民币9,165,543.00 元。 变更后的注册资本（股本）为人民币148,016,103.00 元。

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

贵公司此次增资包括：向新增换股股东定向增发24,550,560.00 股股票，购买新增 换股股东共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司100.00%股权；非公开发行人民币 普通股股票9,165,543.00 股（每股面值1 元），募集发行股份购买资产的配套资金。 贵公司此次增资行为已经由中国证券监督管理委员会于2015 年11 月6 日下发《关于核 准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2473 号）批准。新增换股股东共同持有的上海格蒂电力科技股份有限 公司100.00%股权已经北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，出具了中企华评 报字(2015)第3350 号评估报告予以确认，并于2015 年12 月3 日办理完毕工商登记变 更手续，由贵公司持有。贵公司非公开发行人民币普通股股票9,165,543.00 股由招商 证券股份有限公司承销，并于2015 年12 月10 日募集到位，募集资金总额为人民币 244,719,998.10 元，扣除各项发行费用人民币16,953,485.60 元，实际募集资金净额 为人民币227,766,512.50 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币114,300,000.00 元，股 本人民币114,300,000.00 元，创意信息股票首次公开发行股本情况已经由信永中和会 计师事务所审验，并于2014 年1 月21 日出具XYZH/2013CDA2053 号验资报告。截至2015 年12 月11 日止，变更后的累计注册资本人民币148,016,103.00 元，股本人民币 148,016,103.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资 证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力 等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所 无关。

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

• 附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表

• 注册资本及股本变更前后对照表

• 3．验资事项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋朝学

中国注册会计师：李宏志

中国 北京 二○一五年十二月十一日

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附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2015 年12 月11 日止

被审验单位名称：四川创意信息技术股份有限公司

货币单位： 人民币元

新增注册资本的实际出资情况

被审验单位名称：四川创意信息技术股份有限公司		货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元	货币单位： 人民币元
		新增注册资本的实际出资情况
股东名称	认缴新增注册 资本	货币	实 物	知 识 产 权	土 地 使 用 权	其他	合计		其中:股本
								金额	占新增注 册资本比 例	其中:货币出资
										金额	占新增注册 资本比例
有限售条件的流通股	33,716,103	9,165,543				24,550,560	33,716,103	33,716,103	100.00%	__	__
其中：雷厉	10,375,166					10,375,166	10,375,166	10,375,166	30.77%	__	__
黎静	3,458,389					3,458,389	3,458,389	3,458,389	10.26%	__	__
乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司	3,389,152					3,389,152	3,389,152	3,389,152	10.05%	__	__
武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）	1,973,569					1,973,569	1,973,569	1,973,569	5.85%	__	__
宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）	1,898,171					1,898,171	1,898,171	1,898,171	5.63%	__	__
中国－比利时直接股权投资基金	1,759,003					1,759,003	1,759,003	1,759,003	5.22%	__	__
昆山雷石雨花股权投资合伙企 业（有限合伙）	883,608					883,608	883,608	883,608	2.62%	__	__
上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）	813,502					813,502	813,502	813,502	2.41%	__	__
非公开发行人民币普通股	9,165,543	9,165,543					9,165,543	9,165,543	27.18%	9,165,543	27.18%
合计	33,716,103	9,165,543				24,550,560	33,716,103	33,716,103	100.00%	9,165,543	27.18%

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附件2

注册资本及股本变更前后对照表 截至2015 年12 月11 日止

被审验单位名称：四川创意信息技术股份有限公司

货币单位： 人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本				股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额		变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资 本总额比 例		金额	占注册资 本总额比 例	其中:货币出资
										金额	占注册资 本总额比 例
无限售条件的流通股	35,790,288	31.3126%	35,790,288	24.1800%	35,790,288	31.3126%		35,790,288	24.1800%	4,757,416	3.2141%
其中：陆文斌	34,375	0.0301%	34,375	0.0232%	34,375	0.0301%		34,375	0.0232%	4,569	0.0031%
其他无限售条件的流通股	35,755,913	31.2825%	35,755,913	24.1568%	35,755,913	31.2825%		35,755,913	24.1568%	4,752,847	3.2110%
有限售条件的流通股	78,509,712	68.6874%	112,225,815	75.8200%	78,509,712	68.6874%	33,716,103	112,225,815	75.8200%	19,601,429	13.2428%
其中：陆文斌	53,865,459	47.1264%	53,865,459	36.3916%	53,865,459	47.1264%		53,865,459	36.3916%	7,160,054	4.8373%
雷厉			10,375,166	7.0095%			10,375,166	10,375,166	7.0095%	__	__
黎静			3,458,389	2.3365%			3,458,389	3,458,389	2.3365%	__	__
乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司			3,389,152	2.2897%			3,389,152	3,389,152	2.2897%	__	__
武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）			1,973,569	1.3333%			1,973,569	1,973,569	1.3333%	__	__
宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）			1,898,171	1.2824%			1,898,171	1,898,171	1.2824%	__	__
中国－比利时直接股权投资基金			1,759,003	1.1884%			1,759,003	1,759,003	1.1884%	__	__
昆山雷石雨花股权投资合伙企 业（有限合伙）			883,608	0.5970%			883,608	883,608	0.5970%	__	__
上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）			813,502	0.5496%			813,502	813,502	0.5496%	__	__
非公开发行人民币普通股			9,165,543	6.1923%			9,165,543	9,165,543	6.1923%	9,165,543	6.1923%
其他有限售条件的流通股	24,644,253	21.5610%	24,644,253	16.6497%	24,644,253	21.5610%		24,644,253	16.6497%	3,275,832	2.2132%
合计	114,300,000	100.00%	148,016,103	100.00%	114,300,000	100.00%	33,716,103	148,016,103	100.00%	24,358,845	16.46%

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附件 3

验资事项说明

一、基本情况

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”或“创意信息”）， 由郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌四个自然人共同投资设立。1996 年12 月9 日，经四川 省工商行政管理局核准，取得5100001809273 号企业法人营业执照。注册地址：成都市高 新区高新大厦904 号，注册资本500 万元，其中：郭树勋以实物资产出资1,585,000.00 元，占30%；王晓明以实物资产出资1,409,500.00 元，占30%；马陵以实物资产出资 1,416,000.00 元，占30%；陆文斌以实物资产出资843,300.00 元，占10%。上述实物资 产价值于1996 年12 月１日经四川圆泰资产评估事务所以川圆泰评报字[1996]068 号报告 评估确认，实物资产价值超过注册资本253,800.00 元部分列资本公积。此次出资于1996 年12 月5 日经四川省蜀新审计事务所以川蜀新验(1996)049 号报告验资确认。

根据公司2001 年7 月15 日股东会决议及股权转让协议，原股东马陵将30%股权作价 150 万元转让给王晓伟；公司增加注册资本500 万元，其中：陆文斌以货币资金投入300 万元，郭树勋以货币资金投入150 万元，王晓伟以货币资金投入50 万元。增资后公司注 册资本变更为1000 万元，其中：陆文斌出资350 万元，占注册资本的35%；郭树勋出资 300 万元，占注册资本的30%；王晓伟出资200 万元，占注册资本的20%；王晓明出资150 万元，占注册资本的15%。此次增资于2001 年8 月30 日经四川建业会计师事务所以川建 业变验（2001）第4 号报告验资确认。

2002 年8 月27 日，公司注册地址由原来的成都市高新区高新大厦904 号变更为成都 市青羊区万和路99 号丽阳天下7-9 室。

根据公司2008 年9 月3 日和2008 年9 月22 日股东会决议及股权转让协议，原股东郭 树勋将其1.592%股权转让给温思凯、李伟、陈建军、王勇、古洪彬、孙强、程勇、唐军、王 衍、李挺、沈浮、龚坤、杨秀林13 位中、高级管理人员；王晓伟和王晓明分别将其3.52% 及2.64%股权转让给辛懿、杨云甫、王坜、白桦、胡鹏、黄英、程晓亚、解岚8 位自然人。

根据公司2008 年10 月31 日股东会决议及股权转让协议，原股东郭树勋将其全部股 权28.408%转让给陆文斌。

根据公司2008 年11 月10 日股东会通过的《关于公司由有限责任公司整体变更设立 股份有限公司的议案》、2008 年11 月10 日公司各方股东签订的《四川创意信息技术股 份有限公司发起人协议书》及公司章程约定，以四川省创意技术发展有限责任公司截至 2008 年9 月30 日经审计的净资产58,430,852.98 元，按1.1686:1 比例折合等额5,000.00

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万股（每股面值1 元），并整体变更为四川创意信息技术股份有限公司，公司股东按原出 资比例享有折股后股本。本次增资后，公司注册资本为人民币5,000.00 万元，其中:陆文 斌持股3,170.40 万元，持股比例为63.408%，王晓伟持股824.00 万元，持股比例为16.480%； 王晓明持股618.00 万元，持股比例为12.360%；辛懿等21 位自然人股东持股387.60 万 元，持股比例为7.752%。此次增资经信永中和会计师事务所于2008 年11 月26 日以 XYZH/2007CDA2059-1 号报告验资确认。

2008 年12 月9 日，经四川省工商行政管理局核准，公司取得新的企业法人营业执照， 注册号：510000000075931；注册地址：成都市青羊区万和路99 号丽阳天下7-9 室；法定 代表人：陆文斌；注册资本：5,000.00 万元人民币；营业期限：永久。

根据公司2011 年9 月25 日股东会决议及股权转让协议，原股东辛懿、杨云甫、王坜、 解岚、黄英、胡鹏、程晓亚和白桦将其持有公司的全部股权分别转让给深圳市鼎恒瑞吉投 资企业、成都弘俊远景成长投资中心。本次股权转让已经贵阳市元盛公证处和成都市国力 公证处公证。

根据公司股东大会决议、公司章程和中国证监会“证监许可[2014]26 号”文核准以及 招股说明书，公司向社会公开发行人民币普通股1,428.75 万股，每股面值人民币1 元，其 中公司公开发行新股数量为715 万股，公司股东公开发售股份的数量为713.75 万股；增加 注册资本人民币7,150,000.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币57,150,000.00 元。

根据2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案,公司以截至2014 年12 月31 日 的总股本57,150,000.00 股为基数，以未分配利润向全体股东以每10 股派发现金股利人 民币0.75 元（含税），合计派发现金股利4,286,250.00 元（含税），剩余未分配利润结 转以后年度；为进一步壮大公司规模，增强公司竞争力和抗风险能力，以每10 股送红股 3 股，同时以资本公积金40,000,500.00 元向全体股东每10 股转增股本7 股，转增后公 司总股本为114,300,000 股。贵公司于2015 年7 月24 日取得四川省工商行政管理局颁发 的510000000075931 号《企业法人营业执照》。

根据贵公司2015 年6 月26 日召开的2015 年第一次临时股东大会作出的决议，并经 中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）批准，贵公司申请增加注册 资本人民币33,716,103.00 元，变更后的注册资本为人民币148,016,103.00 元，其中： 有限售条件的流通股112,225,815.00 股，无限售条件的流通股35,790,288.00 股。新增 的注册资本中24,550,560.00 元由雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、武汉 雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）、中 国-比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥

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创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“新增换股股东”）以其共同持有的上海格蒂 电力科技股份有限公司100.00%股权缴足；另9,165,543.00 元通过非公开发行人民币普 通股募足。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司2015 年6 月26 日召开的2015 年第一次临时股东大会作出的决议，并经 中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）批准，贵公司申请新增的注 册资本为人民币33,716,103元，其中：由雷厉认缴10,375,166元，占注册资本的7.0095%； 黎静认缴3,458,389 元，占注册资本的2.3365%；乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司认缴 3,389,152 元，占注册资本的2.2897%；武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）认 缴1,973,569 元，占注册资本的1.3333%；宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）认缴 1,898,171 元，占注册资本的1.2824%；中国－比利时直接股权投资基金认缴1,759,003 元，占注册资本的1.1884%；昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）认缴883,608 元，占注册资本的0.5970%；上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）认缴813,502 元， 占注册资本的0.5496%；非公开发行人民币普通股9,165,543.00 股（每股面值1 元）， 占注册资本的6.1923%。以上雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、武汉雷石 恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）、中国－ 比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业 投资合伙企业（有限合伙）的出资均以其共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司 100.00%的股权进行缴纳。

三、审验结果

截至2015 年12 月11 日止，贵公司已收到雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有 限公司、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有 限合伙）、中国－比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 24,550,560.00 元和非公开发行的人民币普通股9,165,543.00 元，新增股本占新增注册 资本的100%。

（一）新增换股股东实际缴纳新增出资额人民币24,550,560.00 元。全部由新增换股 股东以其共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司100.00%股权进行认缴。上述股权经 北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字(2015)第3350 号评估报 告，并于2015 年12 月3 日办理完毕工商登记变更手续，由贵公司持有。贵公司新增

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24,550,560.00 股限售股于2015 年12 月3 日的估定公允价值为874,000,000.00 元，其 中：24,550,560.00 元为股本，溢价部分849,449,440.00 元计入资本公积。

（二） 截至2015 年12 月11 日止，贵公司通过非公开发行人民币普通股9,165,543.00 股，发行价格人民币26.70 元，募集资金合计244,719,998.10 元。根据贵公司与保荐人 （主承销商）招商证券股份有限公司签订的承销协议，贵公司支付招商证券股份有限公司 承销费合计14,000,000.00 元；贵公司募集资金扣除应支付招商证券股份有限公司的承销 费后的余额230,719,998.10 元已于2015 年12 月10 日存入贵公司在招商银行成都分行光 华支行1289 0549 4610 302 银行账户中。贵公司累计发生其他相关发行费用2,953,485.60 元。上述募集资金扣除承销费用以及贵公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净 额人民币227,766,512.50 元，其中增加股本为人民币9,165,543.00 元, 增加资本公积为 人民币218,600,969.50 元。发行费用明细如下表：

项目	金额
保荐承销费用	14,000,000.00
律师服务费	2,700,000.00
验资服务费	180,000.00
信息披露费	39,769.50
上市登记手续费	33,716.10
合计	16,953,485.60

（三）变更后贵公司累计股本为人民币148,016,103.00 元，占变更后注册资本的100%。

（四）自2006 年1 月1 日起至2015 年12 月11 日止全体股东的累计货币出资金额人 民币24,358,845.00 元，占注册资本的16.46%。

四、其他事项

根据贵公司2015 年6 月26 日召开的2015 年第一次临时股东大会决议，参与本次发 行认购的股份，雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司等上海格蒂电力科技股份 有限公司原全部8 名股东取得的创意信息公司对价股份，自发行结束日起12 个月内不得 转让。其中雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司取得的创意信息公司股份应在 满足具体条件后分期解除限售。另本次交易募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让。

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