Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 28, 2015

招商证券股份有限公司

关于四川创意信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十二月

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独立财务顾问声明及承诺

招商证券股份有限公司接受委托，担任四川创意信息技术股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制 作本核查意见。

本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资 产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中 国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供四川创意信息技术股份有限公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的。

（三）本核查意见不构成对四川创意信息技术股份有限公司的任何投资建议 或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

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二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法 规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务 顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。

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目 录

释 义.................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述.......................................................................................... 7 一、本次重组方案简要介绍........................................................................ 7 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳.......... 10 三、本次交易的定价依据和支付方式...................................................... 11 四、本次交易标的估值及定价情况.......................................................... 14 五、配套融资安排...................................................................................... 14 六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 15 第二节 本次交易实施情况................................................................................ 20 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序...................................... 20 二、本次交易的实施情况.......................................................................... 23 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 29 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 29 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 29 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 30 七、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 35

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释 义

核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

上市公司、公 司、创意信息	指	四川创意信息技术股份有限公司
标的公司、格 蒂电力	指	上海格蒂电力科技股份有限公司
本次发行、本 次发行股份购 买资产	指	创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力100%股权
报告书、本报 告书	指	招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告
重组报告书	指	四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
发行股份及支 付现金购买资 产协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、武汉雷石恒 誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有 限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥 创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》
业绩承诺与补 偿协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、 业绩承诺补偿 义务人、补偿 义务人	指	雷厉、黎静、至佳喜公司
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
西安格蒂	指	西安格蒂电力有限公司
格蒂水利	指	上海格蒂水利科技有限公司
格蒂能源	指	上海格蒂能源科技有限公司
西安通源	指	西安通源智能电气技术有限公司
西安分公司	指	上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司
天津分公司	指	上海格蒂电力科技股份有限公司天津分公司
水利分公司	指	上海格蒂水利科技有限公司西安分公司

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至佳喜公司	指	乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
武汉雷石	指	武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）
宜兴天源	指	宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）
昆山雷石	指	昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
上海创祥	指	上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）
乾盛兴源	指	安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
弘俊投资	指	拉萨弘俊投资管理有限公司
昊坤投资	指	四川昊坤投资股份有限公司
泓境投资	指	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
资产评估报告	指	四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科 技股份限公司股权项目评估报告
独立财务顾 问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
国枫、律师	指	北京国枫律师事务所
信永中和、会 计师	指	信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）
中企华、评估 师	指	中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》
元	指	人民币元
报告期、最近 两年及一期	指	2013 年、2014 年、2015 年1-9 月

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第一节 本次交易概述

一、本次重组方案简要介绍

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部 8 名股东合计持有的格蒂电力 100%股权，同时上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、 弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市 公司将直接持有格蒂电力 100%股权。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

（一）交易对方

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的 交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力股东雷厉、黎静、至佳喜 公司、武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥；募集配套资金的 交易对方包括乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资。

（二）交易标的

本次交易公司拟购买的标的资产为格蒂电力 100%股权。

（三）交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产， 同时以锁价方式向五名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资 产交易的现金对价部分和中介机构费用。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至佳喜公司作为业 绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的净利润（以扣除非 经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850 万元、 7,600 万元和 9,500 万元。

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若格蒂电力 2015 年、2016 年和 2017 年各年度的实际净利润数低于当年净 利润预测数，则雷厉、黎静、至佳喜公司（以下统称补偿义务人）应先以其本次 交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售 期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售 的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。

（五）应收账款考核

补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺 期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按 照以下标准回收应收账款：

（1）标的公司截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应 在 2016 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则补偿义 务人应在 2016 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2016 年年度审计报告 出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差 额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（2）标的公司 2015 年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2017 年 年度审计报告出具日前收回 90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取 磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2017 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2017 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（3）标的公司 2016 年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018 年 年度审计报告出具日前收回 90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取 磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2018 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2018 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（4）标的公司 2017 年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2019 年 年度审计报告出具日前收回 90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取

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磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2019 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2019 年年度审计报告出具日前 实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏 账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

（5）若上述某笔应收账款已于 2019 年 12 月 31 日前被标的公司提起诉讼或 仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上 述判决或仲裁裁定执行结果未能于 2020 年 12 月 31 日前全部实现的，则补偿义 务人应在 2021 年 1 月 15 日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款 90% 的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。

补偿义务人根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，标的公司应将该笔应收账 款的债权转让给补偿义务人。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义 务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履 行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收 回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损 失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数 量的股份，并予以注销。

（1）继续锁定的股份数＝2017 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额 ×90%［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017 年 年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］ ÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）

（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议 之日的前一个交易日收盘价。

补偿义务人在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人 同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿 部分的数量进行相应的调整。

（六）超额业绩奖励

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若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标，且 标的公司达到本协议约定的当期应收账款回收标准，则本协议各方同意，对标的 公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以在实际 利润数超过承诺利润数部分的 25%-50%作为对标的公司管理层的奖励，具体奖 励方式届时由格蒂电力经营班子提出、格蒂电力届时唯一股东甲方批准执行。

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借

壳

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买雷厉等全部 8 名股 东合计持有的格蒂电力 100%股权，同时，上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、 弘俊投资、昊坤投资、泓境投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市 公司将直接持有格蒂电力 100%股权。

根据创意信息、格蒂电力经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2014 年12 月31 日/2014 年度	创意信息	格蒂电力	占比
资产总额	50,152.71	87400	174.27%
资产净额	34,370.50	87400	254.29%
营业收入	27,882.72	25,194.68	90.36%

注：格蒂电力资产总额、资产净额分别为34,497.25 万元、22,924.34 万元，低于交易 价格87400 万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重 组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成借壳

本次重组不会导致创意信息控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之 标的资产总额占创意信息 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未 达到 100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

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（三）本次交易构成关联交易

根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任 公司董事，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。认购本次为配套募 集资金发行股份的乾盛兴源，公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高 级管理人员将认购该资产管理计划的份额，因此本次非公开发行股票募集配套资 金构成关联交易。

在创意信息董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事 表决通过。

三、本次交易的定价依据和支付方式

（一）定价依据

标的资产的作价参考中企华出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 （二）支付方式

购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。

经交易各方协商，格蒂电力 100%股权交易定价为 87,400 万元。

根据创意信息与交易各方签订的协议，按照上市公司本次交易中 26.70 元/ 股的发行价格计算，本次交易中创意信息发行股份及支付现金数如下表所示：

序号	交易对方	持股比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				股份（股）	现金（元）
1	雷厉	42.26%	369,355,938.05	10,375,166	92,338,984.51
2	黎静	14.09%	123,118,646.02	3,458,389	30,779,661.50
3	至佳喜公司	13.80%	120,653,831.24	3,389,152	30,163,457.81
4	武汉雷石	8.04%	70,259,050.69	1,973,569	17,564,762.67
5	宜兴天源	7.73%	67,574,900.05	1,898,171	16,893,725.01
6	中比基金	7.16%	62,620,503.14	1,759,003	15,655,125.78
7	昆山雷石	3.60%	31,456,465.22	883,608	7,864,116.31
8	上海创祥	3.31%	28,960,665.59	813,502	7,240,166.40
合计		100.00%	874,000,000.00	24,550,560	218,500,000

若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量 将相应进行调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体

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股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股东 取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳 喜公司取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：

（1）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其 相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股 份数量按如下公式计算：

当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（2）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成 其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 式计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成 其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 式计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股

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份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减 值测试补偿后方可流通。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义 务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履 行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收 回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损 失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数 量的股份，并予以注销。

（1）继续锁定的股份数＝2017 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额 ×90%［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017 年 年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］ ÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）

（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议 之日的前一个交易日收盘价。

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股 东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据 中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8 名股东由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

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四、本次交易标的估值及定价情况

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估。根据中企华出具的《资产评估 报告》（中企华评报字(2015)第 3350 号），本次评估采用收益法评估结果作为格 蒂电力全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，格蒂电力全部权益评估价值为 87,446.62 万元，较经审计的合并 报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 64,511.42 万元，增值率 281.28%。 经本次交易各方协商，格蒂电力 100%股权作价 87,400 万元。

五、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

按照配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行不超 过 9,165,543 股，募集配套资金不超过 24,472 万元，不超过本次拟购买资产交易 价格的 28%。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发 行价格，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格。 由于公司 2014 年度权益分派方案（每 10 股送红股 3 股、转增 7 股，派 0.75 元 人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发 行价格相应调整，调整后的发行价为 26.70 元/股。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

本次发行股份募集配套资金中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	乾盛兴源	6,365,543
2	招远秋实	800,000
3	弘俊投资	800,000
4	昊坤投资	800,000
5	泓境投资	400,000
合计		9,165,543

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。

若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金

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转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量 将相应进行调整。

乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资通过本次交易认购的 创意信息股份自本次发行股份募集配套资金的股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

相关参与方通过本次交易认购的股份需同时遵守中国证监会、深交所及相关 法律法规对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有上市公司 股份锁定期的相关规定。

本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价 及中介机构费用等相关交易费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司将增强持续盈利能力

公司与格蒂电力所属行业均为软件和信息技术服务业，主营业务均为向客户 提供信息系统综合解决方案，但侧重领域与客户范围不同。公司侧重点主要为数 据网络系统的建设、开发、运维等，格蒂电力主要侧重于客户运营与管理方面的 软件开发、实施与销售服务。本次交易完成后，本公司的业务线进一步拓宽，通 过为用户提供一站式的技术服务，进一步满足客户需求。

新时期的智能电网已在方方面面展现广泛互联、全局共享、开放互动等互联 网典型特征。未来互联网等信息通信技术与电力能源深度融合，将引领智能电网 发展成为具备互联网特征的能源共享网络。“互联网+”将带来电力行业的变革。 本次交易完成后，基于上市公司与标的公司在信息通信领域和电力信息化领域的 协同，将促进双方业务的快速发展。随着格蒂电力业务逐步向水利行业领域、节 能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，客户范围进一步拓展，将进

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一步提高公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规 模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司 47.16%的股份，为上市公司的 实际控制人。不考虑配套募集资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市 公司 38.72%的股份，仍为上市公司的实际控制人。

本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	陆文斌	53,899,834	47.16%	53,899,834	36.41%
2	王晓伟	13,973,052	12.22%	13,973,052	9.44%
3	王晓明	10,479,790	9.17%	10,479,790	7.08%
4	雷厉	-	-	10375166	7.01%
5	黎静	-	-	3458389	2.34%
6	至佳喜公司	-	-	3389152	2.29%
7	武汉雷石	-	-	1973569	1.33%
8	宜兴天源	-	-	1898171	1.28%
9	中比基金	-	-	1759003	1.19%
10	昆山雷石	-	-	883608	0.60%
11	上海创祥	-	-	813502	0.55%
12	乾盛兴源	-	-	6365543	4.30%
13	招远秋实	-	-	800000	0.54%
14	弘俊投资	-	-	800000	0.54%
15	昊坤投资	-	-	800000	0.54%
16	泓境投资	-	-	400000	0.27%
17	其他A股股东	35,947,324	31.45%	35,947,324	24.29%
合计		114,300,000	100.00%	148,016,103	100.00%

注：重组报告书草案首次公告时，陆文斌持有上市公司 53,762,334 股，2015 年 8 月 25 日至 26 日，陆文斌通过集合竞价方式增持公司股票 137,500 股。

（三）本次交易对上市公司财务的影响

1 、本次交易完成后资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公 司 2014 年资产情况如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日
	金额	占比
流动资产：
货币资金	20,099.06	13.48%
应收票据	7,307.25	4.90%
应收账款	40,619.00	27.24%
预付款项	3,653.18	2.45%
其他应收款	1,690.25	1.13%
存货	3,198.89	2.15%
其他流动资产	731.45	0.49%
流动资产合计	77,299.06	51.84%
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	444.66	0.30%
长期应收款	668.51	0.45%
固定资产	1,780.53	1.19%
在建工程	1,170.69	0.79%
无形资产	9,922.36	6.65%
商誉	57,326.57	38.44%
长期待摊费用	27.53	0.02%
递延所得税资产	474.86	0.32%
非流动资产合计	71,815.70	48.16%
资产总计	149,114.76	100.00%

本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 149,114.76 万 元，较本次交易完成前增 197.32%，主要是本次交易增加流动资产、无形资产、 商誉所致。本次交易完成后，流动资产占总资产比例由交易完成前的 90.59%降 低为 51.84%，主要原因是非流动资产中无形资产、商誉的增加。

2 、本次交易完成后负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日
	金额	比例
流动负债：
短期借款	2,000.00	7.31%
应付票据	3,360.69	12.29%
应付账款	14,331.92	52.39%

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预收款项	761.83	2.78%
应付职工薪酬	560.10	2.05%
应交税费	3,111.41	11.37%
应付利息	4.07	0.01%
应付股利	2,156.23	7.88%
其他应付款	480.39	1.76%
流动负债合计	26,766.65	97.85%
非流动负债：		0.00%
递延收益	578.00	2.11%
递延所得税负债	10.48	0.04%
非流动负债合计	588.48	2.15%
负 债 合 计	27,355.13	100.00%

本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司负债总额为 27,355.13 万 元，较本次交易完成前增加 11,572.92 万元，增幅为 73.33%。本次交易完成前 后后，流动负债占负债总额比例分别为 97.89%、97.85%，在负债结构方面，公 司负债仍以流动负债为主。

3 、本次交易前后上市公司偿债能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年末偿债能力指标如下：

2014年末偿债能力指标如下：
财务指标	2014-12-31
流动比率	2.89
速动比率	2.77
资产负债率（合并）	18.35%

本次交易完成后，上市公司资产负债结构与偿债指标与标的公司相差不大。 由于并购产生的商誉等增加导致总资产增加，交易后上市公司资产负债率降低。 本次交易完成后，上市公司的负债结构是合理的。

4 、本次交易对公司财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金主要用于收购格蒂电力100%股权。本次发行 前公司总股本11,430 万股，按本次发行股份数量3,371.6103 万股（发行股份购 买资产与配套融资）计算，本次发行后公司总股本14,801.6103 万股，公司净资 产将出现较大增加。根据公司 2014 年审计报告及备考审计报告，收购完成前后， 公司 2014 年每股收益指标变化情况如下：

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		单位:元
指标	交易前	交易后（备考）
每股收益(按除权前股本计算)	0.72	1.07
每股收益(按除权后股本计算)	0.36	0.53

根据上表，本次重大资产重组前后，上市公司每股收益未被摊薄。标的公司 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润合计3,742.63 万元,依据评估报告， 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润均将实现持续增长。补偿义务人雷厉、 至佳喜公司、黎静承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）将不低于5,850 万元、7,600 万元和9,500 万元。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）创意信息的批准与授权

2015 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 7 日，创意信息第三届董事会第三次会议、 第三届董事会 2015 年第一次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<四川创意 信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书<草案>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。创意信息 的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。创意信息的独立董事对本 次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

2015 年 6 月 26 日，创意信息 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关 于审议<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等关 于本次重大资产重组的议案。创意信息的关联股东在股东大会中对有关议案回避 表决。

（二）交易对方的批准与授权

截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认 购对象中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准 和授权，具体如下：

1、至佳喜公司取得的批准与授权

2015 年 5 月 18 日，至佳喜公司唯一股东雷劼作出股东决定，同意至佳喜公 司将其持有格蒂电力 13.81%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意至佳喜公司与创意信息签署附

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条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协 议》。

2、中比基金取得的批准与授权

2015 年 5 月 26 日，中比基金投资决策委员会会议作出决议，同意中比基金 将其持有的格蒂电力 7.1648%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意中比基金与创意信息签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、上海创祥取得的批准与授权

2015 年 5 月 28 日，上海创祥合伙人会议同意上海创祥将其持有的格蒂电力 3.31%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确 定价格转让给创意信息；同意上海创祥与创意信息签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

4、宜兴天源取得的批准与授权

2015 年 5 月 25 日，宜兴天源合伙人会议同意宜兴天源将其持有的格蒂电力 7.73%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确 定价格转让给创意信息；同意宜兴天源与创意信息签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

5、武汉雷石取得的批准与授权

2015 年 5 月 27 日，武汉雷石合伙人会议同意武汉雷石将其持有的格蒂电力 8.04%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确 定价格转让给创意信息；同意武汉雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

6、昆山雷石取得的批准与授权

2015 年 5 月 27 日，昆山雷石合伙人会议同意昆山雷石将其持有的格蒂电力 3.6%的股权，按照格蒂电力总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让 给创意信息；同意昆山雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》。

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7、乾盛兴源取得的批准与授权

乾盛兴源的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司的唯一股东安信基金 管理有限责任公司作出股东决定，同意由安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担 —— 任资产管理人的资产管理计划 乾盛兴源参与认购创意信息重大资产重组配 套融资。

8、招远秋实取得的批准与授权

2015 年 5 月 28 日，招远秋实投资决策委员会第 1 次会议作出决议，同意以 锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。

9、昊坤投资取得的批准与授权

2015 年 5 月 18 日，昊坤投资股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购 创意信息本次非公开发行股份。

10、弘俊投资取得的批准与授权

2015 年 5 月 21 日，弘俊投资股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购 创意信息本次非公开发行股份。

11、泓境投资取得的批准与授权

2015 年 5 月 26 日，泓境投资合伙人会议，同意以锁价方式认购创意信息本 次非公开发行股份。

（三）标的公司内部决策批准

2015 年 5 月 20 日，格蒂电力 2015 年第二次临时股东大会作出决议，同意 全体股东将持有格蒂电力的全部股权按照总交易价格 87,400 万元的标准转让给 创意信息；同意本次交易经证券部门审核通过后，格蒂电力性质由股份有限公司 变更为有限责任公司；同意格蒂电力股东与创意信息签署附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协议》。

（四）中国证监会的核准

2015 年 11 月 4 日，中国证监会印发《关于核准四川创意信息技术股份有限 公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号），核准创意信息向雷厉发行 10,375,166 股股份、向黎静发行 3,458,389 股股份、

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向乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司发行 3,389,152 股股份、向武汉雷石恒誉股 权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,973,569 股股份、向宜兴江南天源创业投资 企业（有限合伙）发行 1,898,171 股股份、向中国－比利时直接股权投资基金发 行 1,759,003 股股份、向昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）发行 883,608 股股份、向上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）发行 813,502 股股份购买相 关资产。核准创意信息非公开发行不超过 9,165,543 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

二、本次交易的实施情况

（一）相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

1 、标的资产过户

2015 年上海市奉贤区市场监督管理局核准了格蒂电力的股权变更，对格蒂 电力的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 12 月 3 日换发了 新的《营业执照》。格蒂电力 100%股权已过户登记至创意信息。

自标的资产审计（评估）基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交 割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损， 且当年格蒂电力达到 2015 年的承诺利润，则业绩承诺方无需补足过渡期损益安 排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到 2015 年的承诺利润，则业绩 承诺方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。

2 、证券发行登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年 12 月 21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，创意信息已于 2015 年 12 月 21 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

3 、过渡期损益归属

根据《资产购买协议》的约定，自标的资产审计（评估）基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市 公司享有。如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力达到 2015 年的承诺利润，则 业绩承诺方无需补足过渡期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未 达到 2015 年的承诺利润，则业绩承诺方以现金方式将过渡期损失向上市公司进

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行全额补足。

4 、现金支付

上市公司已于 2015 年 12 月 15 日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行基本情况

（ 1 ）发行数量及发行价格

上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为安信乾盛兴源2 号专项资产管 理计划（以下简称“乾盛兴源”）、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“招远秋实”）、拉萨弘俊投资管理有限公司（以下简称“弘俊投资”）、四 川昊坤投资股份有限公司（以下简称“昊坤投资”）、上海泓境投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“泓境投资”）。认购股份数量及金额具体如下：

认购对象	发行价格（元/股）	认购金额（元）	认购股数（股）
安信乾盛兴源2 号专项资产管 理计划	26.70	169,959,998.10	6,365,543
深圳市招远秋实投资合伙企 业（有限合伙）	26.70	21,360,000.00	800,000
拉萨弘俊投资管理有限公司	26.70	21,360,000.00	800,000
四川昊坤投资股份有限公司	26.70	21,360,000.00	800,000
上海泓境投资管理合伙企业 （有限合伙）	26.70	10,680,000.00	400,000
合计		244,719,998.10	9,165,543

发行对象的具体情况如下：

① 乾盛兴源

管理人情况

管理人情况
名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局综 合办公楼A201 室
法定代表人	刘入领
注册资本	2000 万元
设立日期	2013 年12 月2 日
注册号	440301108424729

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组织机构代码	08463418-1
经营范围	开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务

委托人情况

委托人情况
委托人姓名	委托人职务	拟认购份额对应股数（万股）
陆文斌	董事长	307.3543
周学军	董事	100.00
罗险峰	董事、执行副总裁	20.00
古洪彬	财务总监	8.00
程勇	监事	6.00
李胜磊	格蒂电力副总经理	40.00
郑华庭	格蒂电力副总经理	40.00
李国前	格蒂电力副总经理	40.00
创意信息其他员工	-	75.20
合计	-	6,365,543

公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员为乾盛兴源的 委托人，乾盛兴源资产管理计划作为本次非公开发行股票募集配套资金认购对象 与上市公司间存在关联关系。

② 招远秋实

公司名称	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
住 所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 （入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
执行事务合伙人	北京致远励新投资管理有限公司（委派代表：郭庆功）
认缴出资	22,400 万元
成立日期	2015 年5 月20 日
营业执照注册号	440300602458723
组织机构代码	34251559
纳税人识别号	440300342571559
经营范围	股权投资；投资管理；企业管理咨询；以及投资顾问服务（以工商管理 部门最终核准的名称为准）

③ 弘俊投资

公司名称	拉萨弘俊投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所	拉萨市经济技术开发区阳光新城
法定代表人	刘文俊
注册资本	1000 万元
成立日期	2013 年1 月17 日
营业执照注册号	540091200005281
组织机构代码	58579342-0
税务登记证号	540108585793420

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	经营范围	一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询。（上述经营 范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许 可证在有效期内经营。）

④昊坤投资

④昊坤投资
公司名称	四川昊坤投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住 所	成都市高新区天益街38 号2 栋3 层
法定代表人	李德全
注册资本	2000 万元
成立日期	2008 年9 月16 日
统一社会信用代 码	915100006804006562
经营范围	商务服务业；房地产开发经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许 可项目凭许可证或审批文件经营）

⑤泓境投资

⑤泓境投资
公司名称	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
住 所	中国（上海）自由贸易试验区乳山路227 号3 楼E-95 室
执行事务合伙人	上海泓清投资管理有限公司
认缴出资额	5000 万元
成立日期	2015 年5 月21 日
营业执照注册号	310141000152459
组织机构代码	34241862-6
税务登记证号	310115342418626
经营范围	一投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）发行价格

本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第三届董事 会第三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，由于公司 2014 年度权益分派方案（每 10 股送红股 3 股、转增 7 股，派 0.75 元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票 停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为 26.70 元/股。

乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资与公司就本次募集配 套资金的股份发行价格、发行数量签署了《附条件生效的股份认购协议》。

该价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。

（ 3 ）募集资金用途及募集资金总额

本次交易中，募集配套资金总额为 244,719,998.10 元，配套资金总额占本次

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交易总额的比例不超过 100%，发行股份数量为 9,165,543 股。

本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费

用。

2 、本次发行情况

（ 1 ）缴款通知书的送达

2015 年12 月7 日，上市公司、招商证券向上述 5 名认购对象发出《四川创意 信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行 股票缴款通知》。

（2）缴款情况

截至 2015 年 12 月 10 日，招商证券本次发行专用收款账户分别收到乾盛兴 源本次发行认购资金 169,959,998.10 元、招远秋实本次发行认购资金 21,360,000.00 元、弘俊投资本次发行认购资金 21,360,000.00 元、昊坤投资本次 发行认购资金 21,360,000.00 元、泓境投资本次发行认购资金 10,680,000.00 元。 扣除部分证券承销费人民币 15,000,000.00 元后，余额人民币 229,719,998.10 元， 于 2015 年 12 月 10 日汇入上市公司在招商银行成都分行光华支行开立的募集资 金专用账户。

（ 3 ）本次发行验资情况

2015 年 12 月 10 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证报 告》（XYZH/2015BJA70146），经其审验认为：截至 2015 年 12 月 10 日止，保荐 机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购 创意信息非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 244,719,998.10 元 （大写：人民币贰亿肆仟肆佰柒拾壹万玖仟玖佰玖拾捌元壹角零分）。

2015 年 12 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（XYZH/2015BJA70145），经其审验认为：

截至 2015 年 12 月 11 日止，创意信息已收到雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天 源创业投资企业（有限合伙）、中国－比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳 的新增注册资本（股本）合计人民币 24,550,560.00 元和非公开发行的人民币普

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通股 9,165,543.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

新增换股股东实际缴纳新增出资额人民币 24,550,560.00 元。全部由新增换 股股东以其共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司 100.00%股权进行认缴。 上述股权经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字 (2015)第 3350 号评估报告，并于 2015 年 12 月 3 日办理完毕工商登记变更手续， 由创意信息持有。创意信息新增 24,550,560.00 股限售股于 2015 年 12 月 3 日的 估定公允价值为 874,000,000.00 元，其中：24,550,560.00 元为股本，溢价部分 849,449,440.00 元计入资本公积。

截至 2015 年 12 月 11 日止，创意信息通过非公开发行人民币普通股 9,165,543.00 股，发行价格人民币 26.70 元，募集资金合计 244,719,998.10 元。上 述募集资金扣除承销费用以及创意信息累计发生的其他相关发行费用后，募集资 金净额人民币 227,766,512.50 元，其中增加股本为人民币 9,165,543.00 元, 增加 资本公积为人民币 218,600,969.50 元。

3 、证券发行登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年 12 月 21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，创意信息已于 2015 年 12 月 21 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

（三）后续事项的合规性及风险

创意信息尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收 资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述 后续事项存在无法办理完成的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对 方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，并已完成相应的工商变更及验资工 作。本次发行股份募集配套资金的发行过程、发行对象、缴款和验资合规，符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关 规定。上市公司本次发行股份购买资产新增的 24,550,560 股股份和募集配套资金 新增的 9,165,543 股股份已在中登公司深圳分公司登记，合法有效。上市公司尚 待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变 更登记/备案手续。后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险。

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过 程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财 务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的 情况

2015 年 11 月 23 日，创意信息董事会收到独立董事鲁篱先生和谭洪涛先生 递交的书面辞职申请。鲁篱先生和谭洪涛先生先生根据中共中央组织部《关于进 一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定，请求辞去公 司独立董事及董事会专门委员会相应职务。

鲁篱先生、谭洪涛先生辞职后公司独立董事人数将低于董事会总人数的三分 之一以及独立董事中没有会计专业人士，根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，鲁篱先生、谭洪涛先生的辞职将在 公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，鲁篱先生、谭洪涛先生仍 将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在公司 董事会专门委员会中的职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，经报 送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举产生。

根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司 董事，格蒂电力一名人员将担任公司监事。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

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六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 6 月，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《购买资产协议》。 2015 年 6 月，上市公司与配套募集全体交易对方签署了《股份认购协议》。 2015 年 6 月，上市公司与全体业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关各方作出的重要承诺如下：

承诺主体	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	提交信息真实、 准确、完整	本公司及董事会全体成员保证重组报告书的内容真实、准确 和完整，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的审计、评 估等相关数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
交易对方 （发行股 份购买资 产）	提交信息真实、 准确、完整	本人/本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人/本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人 /本公司在上市公司拥有权益的股份。
	合法合规情况	本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况。
	锁定期	本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东取得的上市公司 对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷 厉、黎静、至佳喜公司（以下合称“补偿义务人”）取得的上

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市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售： 1、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标 的公司完成其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个 工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数 量按如下公式计算：

当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全 部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）× 三分之一×（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产 实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净 利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

2、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且 标的公司完成其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出 具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用 于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度 标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润 金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算； 3、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且 标的公司完成其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出 具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式 计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用 于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度 标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润 金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。 补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部 业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解 锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁 定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的 公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约 定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意 信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。 （1）继续锁定的股份数＝2017 年年末的应收账款(扣除坏账 计提金额)金额×90%［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收

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		账款(扣除坏账计提金额)在2017 年年末未收回的以及2014 年12 月31 日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷ （全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格） （2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事 会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。 最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁 定时间为准。 上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂 电力全部8名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及 高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的 相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一 步履行的限售承诺。 本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部8名股东由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应 遵守上述约定。
	业绩承诺	根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至 佳喜公司作为业绩承诺人承诺格蒂电力2015年、2016年和 2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属 于母公司股东净利润为准）分别不低于5,850 万元、7,600 万元和9,500万元。 若格蒂电力2015年、2016年和2017年各年度的实际净利润 数低于当年净利润预测数，则雷厉、黎静、至佳喜公司（以 下统称补偿义务人）应先以其本次交易取得的限售期届满且 尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届 满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近 一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此 类推。补偿义务人补偿期内当期应补偿创意信息的股份数额 按下述公式计算： 当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润 累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的 公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公 司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行 价格）×（创意信息以股份方式向格蒂电力全体股东支付的 交易对价额÷创意信息收购格蒂电力全体股东所持标的公 司股权的资产交易价格）－已补偿股份数量。 补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如创意信息发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定 补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股 份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补 偿股份的数量进行相应的调整。 若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿 的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补 偿金额的计算公式如下： 当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润

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		累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的 公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公 司100%股权交易价格×创意信息以现金方式支付给格蒂电 力全体股东的交易对价额÷创意信息支付给格蒂电力全体 股东的所有对价－已补偿现金数量。 补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购 并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿创意信息的，创意 信息应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成补偿 义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法 规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注 销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。 如该等股份的回购事宜未获得创意信息股东大会审议通过 或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在创意信息 股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作 日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文 件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股 份赠送给创意信息股东大会股权登记日或者创意信息董事 会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有 的股份数量占股权登记日的创意信息股本数量（扣除应补偿 股份数量后）的比例享有补偿股份。 若补偿义务人须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的 现金补偿款应在创意信息当期年度报告公告日起二十个工 作日内，支付到创意信息指定的银行账户。 补偿义务人按照约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交 易价格为限。
	保持上市公司独 立性	雷厉、雷劼、黎静承诺保持上市公司人员、资产、机构、业 务、财务独立
	避免同业竞争	雷厉、雷劼、黎静、至佳喜公司承诺： 本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重 大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机 构和经济组织的情形。 自承诺签署后，本人/本公司将不会通过投资关系或其他安排 控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务 的企业。 如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信息存 在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人/本公司将及时 转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人/ 本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。 本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信 息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即 通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。 本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等 企业按照同样的标准遵守上述承诺。

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		本人/本公司遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、 自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息 和其他股东的合法权益。
	规范和减少关联 交易	本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市公 司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策。本人/本公司及本人/本公司的 关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求 上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违 规担保。 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本 人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公 司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部 治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对 关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公 司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业 条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履 行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及 本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上 述协议规定以外的利益或收益。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上 市公司作出赔偿。
交易对方 （配套融 资方）	提交信息真实、 准确、完整	本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承 诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。 本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公 司在上市公司拥有权益的股份。
	锁定期	承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等 股份上市之日起36个月内不转让。

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违

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反承诺的行为。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本 次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易 对方发行的人民币普通 A 股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。同 时，创意信息已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此 前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施 过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。创意信息尚待向工商 行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/ 备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对创意信息不构成重大风险。 创意信息本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及 公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行 过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等规范性文件规定的发行程序。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人(签名)： 傅承 胡明勇 项目协办人（签名）： 王志伟 法定代表人(签名)： 宫少林

招商证券股份有限公司 年 月 日

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