Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jun 2, 2015

招商证券股份有限公司

关于

四川创意信息技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一五年六月

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1

释义

本文件中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

上市公司、公 司、创意信息	指	四川创意信息技术股份有限公司
标的公司、格 蒂电力	指	上海格蒂电力科技股份有限公司
本次发行、本 次发行股份购 买资产	指	创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力100%股权
报告书、重组 报告书	指	四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
发行股份及支 付现金购买资 产协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、武汉雷石恒 誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有 限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥 创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》
业绩承诺与补 偿协议	指	《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜 成长商贸有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、 业绩承诺补偿 义务人、补偿 义务人	指	雷厉、黎静、至佳喜公司
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
西安格蒂	指	西安格蒂电力有限公司
格蒂水利	指	上海格蒂水利科技有限公司
格蒂能源	指	上海格蒂能源科技有限公司
西安通源	指	西安通源智能电气技术有限公司
西安分公司	指	上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司
天津分公司	指	上海格蒂电力科技股份有限公司天津分公司
水利分公司	指	上海格蒂水利科技有限公司西安分公司

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2

至佳喜公司	指	乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
武汉雷石	指	武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）
宜兴天源	指	宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）
昆山雷石	指	昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
上海创祥	指	上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）
乾盛兴源	指	安信乾盛兴源2 号专项资产管理计划
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
弘俊投资	指	拉萨弘俊投资管理有限公司
昊坤投资	指	四川昊坤投资股份有限公司
泓境投资	指	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
资产评估报告	指	四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科 技股份限公司股权项目评估报告
独立财务顾 问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
国枫、律师	指	北京国枫律师事务所
信永中和、会 计师	指	信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）
中企华、评估 师	指	中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》	指	上市公司重大资产重组管理办法
元	指	人民币元
SG186	指	国家电网公司“十一五”期间提出的信息化、数字化系统建设规划。 其中，SG 指国家电网公司；186 指1 个集成平台，8 大应用模块，6 大保障体系。
三集五大	指	国家电网公司“十二五”期间提出的发展战略目标。其中，三集指 人、财、物三大集约化管理，五大指大规划、大建设、大生产、大 检修、大营销五大体系建设
ITIL	指	Information Technology Infrastructure Library，“信息技术 基础架构库”或“IT 基础架构库”，是英国国家计算机和电信局开 发的一套针对 IT 行业的服务管理标准库
APM	指	Application Performance Management，信息系统应用性能管理解 决方案，对企业信息系统即时监控以实现对应用程序性能管理和故 障管理的系统化解决方案
GIS	指	Geographic Information System，地理信息系统
国家电网	指	国家电网公司

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3

第一节 独立财务顾问核查意见

创意信息拟通过发行股份及支付现金方式购买雷厉等 8 名股东合计持有的 格蒂电力 100%股权。

创意信息拟通过锁价方式向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊 坤投资等五名对象以非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资 产交易价格的 28%。

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易的标的公司格蒂电力主要从事软件和信息技术服务。公司所属行业 的主要行政主管部门是工信部。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业。公司属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的 “电子信息”行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业均属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游 并购，是否构成借壳上市

（一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

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4

创意信息是我国专业的电信外包服务提供商，按照证监会《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订），创意信息属于信息传输、软件和信息技术服务业。创 意信息一直专注于电信外包服务中的数据网络系统解决方案和技术服务业务（属 于电信外包服务中的网络系统和业务平台系统类业务），即为行业客户提供电信 级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集 成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务，主营业务分为集成开发和技术服 务两大类。

本次交易的标的公司格蒂电力主要从事电力行业的软件和信息技术服务。公 司所属行业的主要行政主管部门是工信部。按照证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业。

经核查，本独立财务顾问认为，虽然创意信息和格蒂电力同属于软件和信息 技术服务业，但由于创意信息的客户群集中于电信运营商，而格蒂电力的客户群 则集中于电力行业，因此本次交易不构成同行业并购或上下游并购。

（二）本次重组是否构成借壳上市

本次交易之前，自然人陆文斌为上市公司控股股东、上市公司实际控制人， 持有上市公司 47.04%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，陆文斌将持有 公司 36.32%的股权，仍为上市公司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导 致上市公司实际控制人变更。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占创意信息 2014 年度经 审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到 100%以上，因此，本次重组不构 成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过标的资产 交易价格的 28%，即不超过 74,173.5024 万元。

公司拟通过锁价方式向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投

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资等五名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的认购意向如 下：

下：
序号	交易对方	发行数量（股）
1	乾盛兴源	6,365,543
2	招远秋实	800,000
3	弘俊投资	800,000
4	昊坤投资	800,000
5	泓境投资	400,000
合计		9,165,543

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的

情形

根据上市公司出具的承诺函及公开信息查询结果，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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6

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及标的资产及行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，本次重组不构成借壳上

市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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7

（本页无正文，为本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技 术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页）

法定代表人（或授权代表） 宫少林 内核负责人 王黎祥 部门负责人 谢继军 财务顾问主办人 傅 承 胡明勇 项目协办人 王志伟

招商证券股份有限公司 2015 年 6 月 2 日

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