Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Oct 23, 2014

招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 变更募集资金投资项目部分内容及使用剩余募集资金永久补充流动资金

的专项意见

作为四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 对创意信息拟变更募集资金投资项目部分内容及使用剩余募集资金永久补充流 动资金的事项发表专项意见如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]26 号文核准，公司公开发行 1,428.75 万股人民币普通股，其中，公司发行新股 715 万股，公司募集资金总额 为人民币 12,948.65 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额约为人民币 10,447.14 万元。上述募集资金情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 XYZH/2013CDA2053 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存 储制度。

截至 2014 年 9 月 30 日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目	金额
募集资金2014年1月21日期初净额	10,447.14
加：利息收入扣减手续费净额	103.63
减：本年度投入募集项目资金	114.16
减：补充流动资金	2,000.00
募集资金专户2014年9月30日实际余额	8,436.61

二、拟变更募集资金投资项目部分内容及使用剩余募集资金补充流动资金

情况

（一）拟变更募集资金投资项目部分内容的情况

1 、变更前募集资金投资项目情况

原募投项目计划在公司建设 3500 ㎡的“电信级数据网络系统技术服务支撑 基地”，将建成：IP 核心网络技术中心、IT 核心系统容灾中心、云计算技术中心、 软件研发中心、客户服务中心、培训中心、备件中心。

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同时将建立南宁、昆明、重庆、贵阳、北京和西安区域中心，区域中心的建 立将对公司从技术拓展、市场客户、培训客户、服务等多方面的能力得到极大提 高。原计划投入 10,415.50 万元，建设周期 2 年。

原募投计划投入的资金与安排如下：

		建设第一年	建设第二年		占总投资的比
序号	项目			合计（万元）
		（万元）	（万元）		例
一	新增固定资产投资	4625.00	1704.26	6329.26	60.77%
1	项目建设投资	2,825.00	960.00	3,785.00	36.34%
	总部办公场所建设	875.00	0.00	875.00	8.40%
	总部配套设施费用	150.00	60.00	210.00	2.02%
	区域中心办公场所	1,800.00	900.00	2,700.00	25.92%
2	设备购置及安装	1800.00	744.26	2544.26	24.43%
二	软件及研发费	700.00	735.74	1435.74	13.78%
三	基本预备费	280.00	170.50	450.50	4.33%
四	铺底流动资金	400.00	1800.00	2200.00	21.12%
五	项目总投资	6,005.00	4,410.50	10,415.50	100.00%

2 、变更后募集资金投资项目情况

公司拟对募集资金投资项目——“电信级数据网络系统技术服务支撑基地及 技术服务区域扩展项目”部分内容进行优化调整，具体拟调整内容为：项目总投 资从 10,415.50 万元调整到 8,250.50 万元；将购买南宁区域中心、昆明区域中心、 贵阳区域中心、重庆区域中心、西安区域中心办公场所的计划调整为：根据实际 情况租用办公场所（即以租代买）；将购买北京区域中心办公场所的实施方式变 更为：公司以自有资金与其他公司合资设立北京子公司的方式实施。同时，公司 根据技术与行业的发展，对募集资金投资项目相关的部分拟购置设备进行了一定 的调整。

• 本项目调整后仍在成都使用公司全资子公司 四川创意科技有限公司的土地 新建电信级数据网络系统技术服务支撑基地。成都的办公用以及技术生产用场地 需新建面积 5763.72 ㎡，土建建筑每平米造价为 2500 元/㎡，建筑及装修投入为 2500 万元；支撑基地的技术研究开发平台和技术服务支撑平台所需软硬件设备 共计投入为 4672.36 万元；铺底流动资金为 1078.14 万元，项目总共投入 8250.5 万元。调整后的情况如下：

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					占总投资的比
		建设第一年	建设第二年
序号	项目	（万元）	（万元）	合计（万元）	例
一	固定资产投资	3,082.18	2,159.73	5,241.91	63.53%
1	项目建设投资（总部办公 场所建设）	2,000.00	500.00	2,500.00	30.30%
2	设备购置及安装	1,082.18	1,659.73	2,741.91	33.23%
二	软件及研发费	1,380.45	550.00	1,930.45	23.40%
三	铺底流动资金	300.00	778.14	1,078.14	13.07%
四	项目总投资	4,762.63	3,487.87	8,250.50	100.00%

注：调整后各个区域扩展中心的费用将从铺底流动资金中支出。

（二）拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况

公司第二届董事会 2014 年第七次临时会议审议通过《关于变更募集资金投 资项目部分内容的议案》，调整了募集资金投资项目总投资，“电信级数据网络系 统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目”原预算为 10,415.50 万元，调整后 的预算为 8,250.50 万元，调整后剩余募集资金及利息收入共计 2,300.27 万元。为 了提高剩余募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的利益， 根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办 法》等相关规定，公司计划使用剩余募集资金及利息收入共计 2,300.27 万元永久 补充流动资金。

三、相关事项履行的内部审批程序

创意信息第二届董事会2014年第七次临时会议和第二届监事会2014年第四 次会议审议通过了关于公司变更募集资金投资项目部分内容及使用剩余募集资 金永久补充流动资金的相关议案。全体独立董事对相关事项发表了明确的同意意 见。本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、招商证券的专项意见

（一）关于变更募集资金投资项目部分内容的专项意见

招商证券通过对变更后的募投项目可行性研究报告、公司董事会会议文件等 资料进行核查后认为：

1、公司变更募投项目部分内容已经其董事会、监事会审议通过，公司的独 立董事发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要 的法律程序；该事项尚需提交股东大会审议通过。

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2、本次变更募投项目部分内容，符合公司发展规划和生产经营需要，且不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

3、招商证券将持续关注公司募集资金其余部分的使用情况，督促公司在实 际使用前履行相关决策程序，确保募集资金其余部分的使用程序合法合规，且投 资于公司的主营业务。招商证券将切实履行保荐机构职责和义务，并对公司募集 资金的实际使用及时发表明确专项意见。

综上，招商证券认为公司募投项目部分内容变更是合理、合规和必要的，招 商证券同意公司变更募投项目部分内容。

（二）关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的专项意见 招商证券经核查后认为：

1、创意信息本次使用剩余募集资金及利息收入共计 2,300.27 万元永久补充 流动资金，有利于公司节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率， 不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情形。

2、创意信息本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的相关议案已经公司 董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审 批程序。该事项尚需提交股东大会审议通过。本次募集资金使用的内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法规及公司章程要求。

因此，创意信息本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，招商证券同 意创意信息本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的计划。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 变更募集资金投资项目部分内容及使用剩余募集资金永久补充流动资金的专项 意见》之签署页】

保荐代表人： 傅承

解刚

招商证券股份有限公司 年 月 日

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