Troy Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份 有限公司内部控制自我评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）》等有关文件的要求，对 《四川创意信息技术股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》进行了核 查，具体情况如下：

一、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的包括：四川创意信息技术股份有限公司、四川创意科技 有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营 业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的业务和 事项包括：

1．组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，不断完 善和规范公司内部控制的组织架构。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监 事会（以上合称为“三会”）和总经理为代表的经营团队组成，权责明确，运行 情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业 知识，在公司相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司 治理结构。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总经理及其团队向董事会 负责。

2．发展战略

公司董事会下设的战略委员会作为研究、制定、规划公司中长期发展战略的 专业机构，保证公司发展规范和战略的科学性,增强公司的可持续发展能力。公 司结合自身战略规划，综合考虑国家与地区宏观经济政策、市场需求变化、技术

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发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平以及自身优势与劣势等影响因 素制定了科学合理的发展战略，确保公司发展战略得到切实有效的实施。

3．人力资源

公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，公司针对本行业特点制订 了包括员工招聘、培训、考核、奖惩、待遇和晋升等内容在内的人力资源管理制 度。从人员的任用、职责、调动、考核、奖惩、离职等方面规范对员工的激励和 约束机制。公司初步建立了与员工相适应的薪酬分配体系。

4．社会责任

公司在内部治理、政策法律遵守、基本人权维护、员工遵守与保护、产品与 服务、竞争与合作、资源节约与环境保护等都致力国家利益维护、公众利益维护， 并追求公司能在其仅有资源能力范围内造福于国家、社会、债权、股东及其他利 害关系人。

5．资金活动

公司建立了《财务制度-货币资金管理办法》、《募集资金管理办法》等制 度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互 制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制 度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金 效益。

6．生产经营及财务管理内部控制

生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定 与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。公司内部制订了完 善的管理运作程序和体系标准，实行统一制定主要物资订货采购计划，统一签订 对外经济合同、资金集中管理的管理制度。公司定期对各项制度进行检查和评估， 对员工定期进行培训，内部质量监督部门、内部审计部门对公司生产经营和规范 运作起到了较好的监督、控制作用。公司按照企业会计制度、会计法、税法、经 济法等相关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系， 切实保障了内部控制制度的有效执行。

7．市场营销管理内部控制

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公司秉承“智慧无尽，创意无限”的宗旨，坚持“倾听用户需要，用不断完 善的技术和服务使用户满意”的服务理念，销售部门根据公司总体目标制订销售 计划，通过日常的营销活动及市场调查，广泛收集市场供求信息，了解掌握客户 意图及需求，会同技术、商务、财务及行政等配合部门制订出切实可行的营销方 案，引导公司及时调整生产经营计划。

8．成本费用核算与管理内部控制

公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围， 严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算 集成、服务成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本 费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策 提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提 高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管 理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。 9．资产管理内部控制

公司已建立相关制度对货币资金、实物及债权资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对等措施，定期对应收款项、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无 形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务制度》 的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项 目按规定的程序和审批权限报批。

10．对外投资管理内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投 融资管理制度》等规章制度中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，建 立严格的审查和决策程序。对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜，组织有关专家，专业人员进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执 行进展。

11．对外担保内部控制

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公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在 《公司章程》、 《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外 担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

12．关联交易内部控制

公司建立了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易应当遵循的基本原 则、审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵 循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。同时规范 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司 资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。本期内，公司未 发生关联交易。

13．信息披露内部控制

公司已制定了《信息披露管理制度》并经多次修订日趋完善。在制度中规定 了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准，信息 披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，财 务管理和会计核算的内部控制及监督机制，信息披露的保密与处罚措施等，特别 是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相 关制度认真执行。

14．信息与沟通

公司建立了《重大信息内部报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信 息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各 业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同 时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管 部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信 息。

15．内部监督

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公司制定了《内部审计制度》，成立专门的内审机构，对公司及控股子公司 的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监 督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制制度和评价办法组织 开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1．财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。  定性标准

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:

• 控制环境无效；

• 董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

• 外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能

• 发现该错报；

• 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

• 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

• 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

 定量标准

重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

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营业收入潜 在错报	营业收入总额的 0.5%≤错报	营业收入总额的0.2%≤错报<营业 收入总额的0.5%	错报<营业收入总 额的0.2%
利润潜在错 报	利润总额的5%≤错 报	利润总额的2%≤错报<利润总额的 5%	错报<利润总额的 2%
资产潜在错 报	资产总额的0.5%≤ 错报	资产总额的0.2%≤错报<资产总额 的0.5%	错报<资产总额的 0.2%
所有者权益 潜在错报	所有者权益总额的 0.5%≤错报	所有者权益总额的0.2%≤错报<所 有者权益总额的0.5%	错报<所有者权益 总额的0.2%

2．非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

 定性标准

出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺 陷或一般缺陷。

• 违犯国家法律、法规或规范性文件；

• 重大决策程序不科学；

• 制度缺失可能导致系统性失效；

• 重大或重要缺陷不能得到整改；

• 其他对公司影响重大的情形。

• 定量标准

缺陷认定	直接财产损失金额	重大负面影响
重大缺陷	100 万元以上	对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露
重要缺陷	50 万元-100 万元（含100 万 元）	或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影 响
一般缺陷	50 万元以下（含50 万元）	或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公 司造成负面影响

根据上述认定标准,本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷

和重要缺陷。

三、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司在开展2013年度内部控制评价工作中，对评价发现的内部控制缺陷，及 时分析缺陷性质和产生的原因，并按照成因分为设计缺陷和运行缺陷。对于设计 缺陷，从企业内部的管理制度入手查找原因，需要更新、调整、废止的制度要及 时进行处理，并同时改进内部控制体系的设计，弥补设计缺陷的漏洞。对于运行 缺陷，则应分析出现的原因，查清责任人，并有针对性地进行整改。

 控制环境优化方面：公司将继续加强对《公司法》、《证券法》以及与 公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习, 增强公司职工特别是 公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人的诚实守信、依法经营意识； 公司将加强企业文化的培育与提升，并不断通过培训、人员优化等提升员工素质； 在公司组织架构方面，公司将视存在的不足对组织架构逐步进行优化；此外，公 司还将进一步提升其在社会责任方面的能力。

 控制活动方面：公司将进一步优化销售渠道、招标、人力资源、生产、 财务、合同、信息、税务、投资、筹融资、现金、信用、固定资产、在建工程、 企业文化、其他资产资源、风险审计、股东大会、董事会、监事会、经营层、战 略及组织、合规性、关联交易、风险、反舞弊、债务、预算、成本、行政、质量 与技术、研发、能源与环保、安全、财务报告、特殊业务等具体控制活动的管理 工作。

 内部监控方面：公司将进一步加强和完善内部监督，落实日常监督和专 项监督。以审计委员会主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实 施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对 性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及 时加以改进，保证内部控制的有效性。

 信息交流与应用方面：公司将进一步优化现有的信息系统，以提升公司 对信息的收集、加工、处理、分析、应用能力，最大限度地挖掘所有对公司有用 的信息并加以应用。同时，公司还将按相关法律法规进一步优化公司信息披露、 记录、保密等方面工作，以最大限度地维护所有利害关系人的利益。

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 内部控制系统优化方面：公司将按国际成熟的内部控制体系，并根据中 国国情及公司规模，促成公司内部控制向信息化方面发展。按照交易所《上市公 司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评 估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内 部控制的层次性、系统性和有效性。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、公司内部控制自我评价

对公司内部控制制度评估后董事会认为：

公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》 等相关法律法规的要求，结合公司自身的经营特点，建立了满足公司经营管理需 要的各种内部控制制度，在经营过程和管理关键环节中起到防范和控制作用，内 部控制体系和内部控制机制不存在重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面是 有效的，能够为公司编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。与此同时， 结合公司控制环境的变化和经营风险评估的深入，公司对内部控制体系进行了持 续的完善和优化，有效的内部控制体系将对公司提高经营效率和效果，保障公司 合法、合规经营，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供坚实保障。

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构认真审阅了创意信息2013 年度内部控制自我评价报告，通过现 场调查并访谈公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅公司的三会会 议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等 资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方 面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：创意信息的法人治理结构较为健全，现行的内部 控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了 有效的实施，创意信息对2013 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制 制度的建设及运行情况。

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 傅承

解刚

招商证券股份有限公司 2014 年4 月21 日

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