Tronics Microsystems

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 12, 2021

RAPPORT FINANCIER AU 31 MARS 2021

TRONIC'S MICROSYSTEMS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE

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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 29 SEPTEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société TRONIC'S MICROSYSTEMS (ci-après la « Société ») et du groupe de sociétés qu'elle constitue avec ses filiales (ci-après « le Groupe » ou « le Groupe Tronics ») durant l'exercice clos le 31 mars 2021 et de soumettre à votre approbation notamment les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports du commissaire aux comptes.

En outre, nous vous précisons que sont annexés au présent rapport les informations et rapports suivants :

• Conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, les tableaux faisant apparaître les résultats de la Société et ceux du Groupe au cours des cinq derniers exercices ;

• Conformément à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;

• Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le rapport spécial établi par le Directoire sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.

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SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1. Rappel sur les activités du Groupe

Tronics conçoit, fabrique et commercialise des Nano et Microsystèmes électromécaniques, des dispositifs miniaturisés assurant une fonction de capteur et/ou d'actionneur dans des domaines d'applications très divers, tels que les secteurs Industriel, Aéronautique & Sécurité et Médical.

Le Groupe propose à ses clients une offre complète à haute valeur ajoutée grâce à son positionnement unique, qui couvre l'ensemble de la chaîne de la valeur, de l'ingénierie (Conception et Simulation, développement des procédés de fabrication, Spécification de l'électronique de contrôle, packaging, test et caractérisation) à la production.

La Société consacre une large part de son activité tant au niveau de sa recherche et développement qu'au niveau de son action marketing et commerciale pour le développement de nouveaux marchés.

Elle mène des activités de recherche et développement afin de concevoir et fabriquer des microsystèmes innovants. Elle consacre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des brevets et demandes de brevets au niveau international

2. Informations relatives à la crise COVID-19

Tronics a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.

L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes seront adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Tronics a ensuite été impacté ponctuellement par les absences de certains salariés (cas contacts, garde d'enfant suite à la fermeture des écoles…). Le télétravail ainsi qu'une bonne organisation sur le site ont permis à l'activité de fonctionner sur un mode proche de la normale.

La Société a donc pu conserver un niveau d'activité élevé sur l'exercice 2021 malgré la pandémie. Le carnet de commande n'a pas été significativement impacté sur l'exercice 2021.

3. Activités de la Société et de ses filiales sur l'année fiscale 2020

Tronics Microsystems S.A.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 s'établit à 7,011 k€, contre 5,404 k€ sur l'exercice 2020.

L'ingénierie est en recul à 1,326 k€ contre 1,720 k€ l'exercice précédent.

L'activité de production s'inscrit quant à elle à 5,685 k€, en croissance de 54% par rapport à l'exercice 2020. Cette dynamique a été soutenue entre autres par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronics.

L'année 2021 a été marquée par un fort investissement en termes de ressources sur les programmes de développement visant à préparer la mise sur le marché de produits standards ou customs.

Les travaux de Recherche se sont quant à eux principalement concentrés sur les programmes suivants :

• le projet TRACE: "Technology ReAdiness Process for Consumer" visant à accélérer le transfert des produits électroniques grand public issus de la technologie M&NEMS et Magelan à l'industrie automobile,
• un programme de recherche sur un accéléromètre très haute performance custom
• un programme de recherche sur une nouvelle génération d'horloge atomique miniature basse consommation.

Les effectifs de Tronics Microsystems SA s'élèvent à 84 personnes au 31 mars 2021 pour un effectif moyen de 86 personnes sur l'année.

Tronics Mems Inc.

Pour la filiale américaine, le chiffre d'affaires est en hausse, atteignant 2,0 M\$ contre 0,9 M\$ sur l'exercice précédent, confirmant ainsi la reprise de l'unité de production à Dallas amorcée sur les exercices précédents. La filiale américaine représente désormais 20% du chiffre d'affaires total du Groupe.

L'équipe de Dallas compte 17 personnes au 31 mars 2021, stable par rapport à l'exercice 2020.

L'effectif moyen sur l'exercice est de 17 personnes.

L'effectif moyen du groupe sur l'année était de 103 personnes sur l'année fiscale 2021, contre 101 personnes en 2020.

EXAMEN DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES ET RESULTATS

1. Comptes consolidés

1.1. Présentation du Compte de Résultat

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 8 687 k€ au titre de l'exercice 2021 contre 6 204 k€ en 2020.

Le chiffre d'affaires consolidé 2021 est réalisé à hauteur de 80% par des ventes de produits finis (6 956 k€) et 20% par des prestations de services (1 731 k€).

Le tableau ci-dessous présente une synthèse du compte de résultat consolidé du groupe comparé aux résultats de l'exercice précédent.

Synthèse compte de résultat consolidé (K€)	31.03.2021	31.03.2020
Produits des activités courantes	8 889	7 159
Achats consommés	-3 787	-3 492
Charges externes	-2 139	-1 812
Charges de personnel	-6 534	-6 902
Impôts et taxes	-319	-242
Dotations nettes aux amortissements	-2 396	-2 408
Dotations nettes aux provisions	3	334
Autres produits courants	46	37
Autres charges courantes	-44	-130
Résultat opérationnel courant	-6 281	-7 456
Autres charges non courantes
Résultat opérationnel	-6 281	-7 456
Coût de l'endettement financier net	-720	-1 091
Autres produits et charges financieres	1 437	-528
Résultat avant impôt	-5 564	-9 075
Résultat Net	-5 590	-9 092
Part du groupe	-5 364	-8 808
Part ne conférant pas le contrôle	-226	-284
Résultat par action (€/action)	-1.52	-2.47
Résultat dilué par action (€/action)	-1.52	-2.47

Le total des produits des activités courantes s'élève à 8 889 k€ au 31 Mars 2021 contre 7 159 k€ au 31 Mars 2020 soit une hausse de 24% prenant en compte le chiffre d'affaires (cf supra) et les postes suivants :

Autres produits de l'exploitation (K€)	31.03.2021		31.03.2020
Crédit Impôt Recherche	114	56 %	336	35 %
Subventions	96	47 %	89	9 %
Variations de stocks de produits finis	- 8	-4 %	528	55 %
Produits divers de gestion courante	0	0 %	0	0 %
Autres produits	1	0 %	1	0 %
Autres produits de l'activité	202	100 %	955	100 %

Le total des charges d'exploitation s'élève à 15 170 k€ contre 14 615 k€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 4%.

Elles comprennent les postes suivants :

Autres charges de l'exploitation (K€)	31.03.2021	31.03.2020	Var.	Var %
Achats consommés	3 787	3 492	294	8%
Charges externes	2 139	1 812	327	18%
Charges de personnel	6 534	6 902	-368	-5%
Impôts et taxes	319	242	77	32%
Dotations nettes aux amortissements	2 396	2 408	-12	0%
Dotations nettes aux provisions	3	-334	337	-101%
Autres produits et charges courants	2	93	-91	-98%
Autres charges de l'exploitation	15 180	14 615	565	4%

Le résultat opérationnel courant est un déficit de 6 281 k€ contre un déficit de 7 456 k€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'élève à 717 k€ sur l'exercice contre -1 619 k€ au titre de l'exercice précédent.

En conséquence le résultat avant impôts sur l'exercice est une perte de 5 564 k€ contre une perte de 9 075 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé de l'exercice est une perte de 5 590 k€ contre une perte de 9 092 k€ au titre de l'exercice précédent.

1.2. Présentation du Bilan

1.2.1. Actif

Les actifs non courants s'élèvent à 13 814 k€ au 31 mars 2021 contre 14 918 k€ à la clôture de l'exercice précèdent.

Ils comprennent les postes suivants :

Actifs non courants	31 Mars 2021	31 Mars 2020
Immobilisations incorporelles	872	717
Immobilisations corporelles	11 662	12 351
Autres actifs financiers	145	172
Créances d'impôt	1 135	1 678
Total	13 814	14 918

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences acquises sur les périodes antérieures ainsi que des frais de développement correspondant au développement de produits standards (gyromètres et accéléromètres) à hauteur de 1 822k€ en valeur brute. Ces frais sont amortis sur une période de 5 ans. Un projet de recherche a rempli cumulativement les critères d'activation des frais de développement sur l'exercice. Le montant total des dépenses activées sur l'exercice s'élève à 442K€.

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels industriels utilisés dans le cadre de son activité de production de composants MEMS. Sur l'exercice le groupe a investi 0.9 M€ dans son outil de production.

Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement s'élève à 204 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 et 816 K€ pour l'exercice précédent.

Le bilan comptabilise 11 468 k€ d'actifs courants comprenant les éléments suivants :

Actifs courants	31 Mars 2021	31 Mars 2020
Stocks et en-cours	4 737	4 207
Clients	1 668	1 548
Créances d'impôt	657
Autres actifs courants	680	880
Trésorerie et équivalents trésorerie	3 726	6 471
Total	11 468	13 106

1.2.2. Passif

Capitaux Propres

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à – 25 315 k€ au 31 mars 2021 contre – 19 176 k€ au terme de l'exercice précédent. Le tableau ci-dessous présente la variation des capitaux propres.

			Autres réserves groupe
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Autres réserves	Total	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation au 31 mars 2020	3 685	16 676	409	80	-38 580	-38 090	-17 728	-1 447	-19 176
Résultat de la période					-5 364	-5 364	-5 364	-226	-5 590
Eléments recyclables ultérieurement en résultat, après impôts			-309			-309	-309	11	-298
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat, après impôts				28		28	28		28
Résultat global	-	-	-309	28	-5 364	-5 645	-5 645	-215	-5 860
Variation de périmètre					-	-	-		-
Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le contrôle					-309	-309	-309		-309
Autres variations					29	29	29		29
Situation au 31 Mars 2021	3 685	16 676	100	108	-44 223	-44 015	-23 653	-1 662	-25 316

La baisse des capitaux propres est principalement expliquée par la perte sur l'exercice.

Situation d'endettement du groupe

Les dettes d'exploitation s'élèvent à 3.806 k€ au 31 mars 2021, contre 3.863 k€ l'année précédente.

Le poste Emprunts et dettes financières (courants et non courants) s'élève à la somme de 46 698 k€ (contre 43 214 k€ pour l'exercice précédent), constitué principalement des éléments suivants :

• Un emprunt contracté depuis le 27 février 2017 par la société Tronics MEMS Inc auprès de TDK Electronics AG, pour un montant total de 2M USD (1.8M€) à échéance moins d'un an.
• Un emprunt contracté depuis le 26 Mars 2021 par la société Tronics Microsystems SA auprès de TDK Electronics AG, pour un montant total de 28.6M USD (24.3M€) à échéance moins d'un an. Ce prêt ayant fusionné en son sein l'ensemble des prêts en USD conclus avec TDK Electronics AG échus et non remboursés à date.
• Un emprunt contracté depuis le 26 Mars 2021 par la société Tronics Microsystems SA auprès de TDK Electronics AG, pour un montant total de 14.7M EUR à échéance moins d'un an. Ce prêt ayant fusionné en son sein l'ensemble des prêts en euros conclus avec TDK Electronics AG échus et non remboursés à date.
• Un emprunt de 1 200 k€ contracté par la Société au mois de février 2016 auprès de la BPI, destiné à financer l'industrialisation de nouveaux produits. Cet emprunt est remboursable sur 7 ans avec un différé de remboursement de 2 ans. Le capital restant dû au 31 mars 2021 s'élève à 480 k€.
• Une avance conditionnée de 220 k€ versée par la BPI dans le cadre du projet « SCP TIME ». Cette avance est comptabilisée au coût amorti calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
• Une avance conditionnée de 846 k€ versée par la BPI dans le cadre du projet « NEXT4MEMS ». Cette avance est comptabilisée au coût amorti calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
• Une dette de 471k€ liée à une obligation de rachat des intérêts minoritaires dans Tronics MEMS Inc. Cet engagement fait l'objet d'une dette évaluée à la juste valeur à chaque clôture. Celle-ci a été estimée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés pour la clôture au 31 mars 2021, en tenant compte d'un WACC à 14% et d'un taux de croissance à l'infini de 2.2% desquels l'endettement net de Tronics MEMS Inc. a été déduit.
• Une dette de 3 596 k€ liée aux contrats de location.
• Enfin, la Société n'a pas souscrit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 à de nouveaux contrats de créditbail. Le montant total de la dette globale sur l'ensemble des contrats de crédit-bail mobilier en cours à la clôture de l'exercice au 31 mars 2021 est nulle contre 54 k€ au 31 mars 2020.

L'échéancier des dettes financières est le suivant :

Inférieur à 1 an :	41 768 k€
Compris entre 1 et 5 ans :	4 930 k€
Supérieur à 5 ans :	0 k€

Le montant des emprunts remboursés au cours de l'exercice s'élève à 1 158 k€ dont 676 k€ au titre contrats de location.

1.3. Présentation du Tableau de flux de trésorerie

Le tableau suivant présente les principaux éléments du tableau des flux de trésorerie :

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-4 436	-6 417
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-1 665	-1 500
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	3 269	13 081
Incidence des variations de cours des devises	87	-233
Variation de la trésorerie	-2 745	4 931
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	6 471 3 726	1 540 6 471

La variation des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles provient essentiellement de la perte réalisée sur l'exercice clos le 31 mars 2021.

La Société a investi sur ses deux sites de production et a été soutenue financièrement par TDK Electronics AG à travers plusieurs emprunts.

Des informations complémentaires vous sont données dans les annexes aux comptes consolidés.

2. Comptes annuels de Tronics Microsystems SA

2.1. Présentation du Compte de Résultat

Le chiffre d'affaires total de l'exercice fiscal s'élève à 7 011 k€ contre 5 404 k€ au titre de l'exercice précédent.

Cela représente une augmentation de 30 %, principalement tirée par l'activité manufacturing qui enregistre une progression de 54%. Conformément à la stratégie poursuivie par la Société, la réduction de l'activité engineering s'est encore poursuivie, enregistrant une diminution de 23%. La tendance haussière initiée les exercices précédents s'est à nouveau confirmée sur l'exercice 2021 et confirme l'intérêt croissant des clients pour les produits TRONICS.

Le total des produits d'exploitation, aides à l'innovation et reprise sur provision comprises, s'élève à 7 267 k€ sur l'exercice fiscal clos le 31 mars 2021. Il s'élevait à 6 105 k€ sur l'exercice fiscal clôturant le 31 mars 2020, soit une progression de 19%.

Le total des charges d'exploitation s'élève à 10 774 k€ sur l'exercice fiscal et à 10 353k€ sur l'exercice fiscal N-1, soit une augmentation de 4 %.

La ventilation des postes de charges d'exploitation est la suivante :

Autres charges de l'exploitation (K€)	31.03.2021	31.03.2020	Var.	Var %
Achats consommés	2 057	1 764	293	17%
Charges externes	2 996	2 701	295	11%
Charges de personnel	4 962	5 110	-148	-3%
Impôts et taxes	205	164	41	25%
Dotations aux amortissements et prov	508	511	- 3	-1%
Autres produits et charges courants	46	102	-56	-55%
Autres charges de l'exploitation	10 775	10 353	422	4%

Le résultat d'exploitation sur l'exercice fiscal est une perte de (3 508) k€, le résultat d'exploitation sur l'exercice fiscal précédent était une perte de (4 247) k€.

Les produits financiers s'élevant à 1 810 k€ et les charges financières à 615k€, le résultat financier est donc un produit de 1 195 k€ contre une perte de (4 725) k€ au titre de l'exercice précédent.

Les produits exceptionnels s'élèvent à 81 k€ et les charges exceptionnelles à 42 k€, le résultat exceptionnel de l'exercice fiscal s'établit à 39 k€ contre (20) k€ au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu d'un Crédit Impôt Recherche de 114 k€, l'exercice clos le 31 mars 2021 se traduit en conséquence par une perte de 2 160 k€ contre une perte de 8 655 k€ au titre de l'exercice précédent.

2.2. Présentation du Bilan

2.2.1. Actif

Au 31 mars 2021, les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 126 k€, les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 2 554 k€ et le poste des immobilisations financières s'élève à la somme nette de 13 766 k€ correspondant principalement aux participations dans les filiales et aux créances rattachées.

L'actif circulant s'élève à la somme nette de 10 876 k€, dont 3 136 k€ de disponibilités.

2.2.2. Passif

Les capitaux propres s'élèvent à la somme de -16 729 k€ au 31 mars 2021, contre -14 776 k€ au terme de l'exercice précédent. La baisse résulte principalement de la perte constatée sur l'exercice clos le 31 mars 2021.

Les dettes financières s'élèvent à la somme de 39 870 k€ contre 36 688 k€ pour l'exercice précédent.

Les dettes d'exploitation s'élèvent à 1 942 k€ au 31 mars 2021, contre 2 437 k€ pour l'exercice précédent. Les produits constatés d'avance s'élèvent à 569 k€ au 31 mars 2021, contre 1 541 k€ l'année précédente. Les capitaux propres sont négatifs et ressortent à -16 729 473 euros pour un capital social égal à 3 685 608 euros.

PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES

Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur la situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur la situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.

FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

1. Tronics Mems Inc

La filiale de Dallas a réalisé sur l'exercice fiscal 2021 un chiffre d'affaires de 1 701 k€ et une perte 3 313 k€ contre un chiffre d'affaires de 826 k€ et une perte de 4 164 k€ en 2020. Pour de plus amples détails, nous vous renvoyons au chapitre relatif aux activités de la Société et de ses filiales.

Les capitaux propres de Tronics Mems Inc. au 31 mars 2021 s'élèvent à – 20 738 k€.

SUCCURSALES EXISTANTES

La Société ne dispose d'aucune succursale.

ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur l'activité et la situation d'endettement situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE ET SES FILIALES SONT CONFRONTEES

Les risques liés à l'activité de la Société et de ses filiales, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe B du présent rapport de gestion.

INDICATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES

Concernant les instruments financiers utilisés par notre Société et ses filiales, nous vous renvoyons à la description des principaux postes comptables telle qu'effectuée ci-dessus au sein du présent rapport.

MODIFICATIONS STATUTAIRES INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE

Néant

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Néant

EVOLUTION PREVISIBLE - PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

En 2022, le groupe compte poursuivre sa dynamique de croissance.

L'objectif de Tronics reste d'accroître son chiffre d'affaires total. Les projets d'ingénierie en cours de finalisation pour plusieurs clients doivent permettre au Groupe de lancer la production de Microsystèmes innovants dans le domaine de l'inertiel, des sciences de la vie et des applications industrielles à haute valeur ajoutée.

Tronics, au sein de la branche de TDK spécialisée dans les composants électroniques, devient le pôle de compétences des capteurs MEMS. Cette position lui permettra de bénéficier de nouvelles capacités de distribution à l'échelle mondiale et de générer des synergies, en particulier commerciales et technologiques auprès d'un portefeuille de clients internationaux dans le domaine des MEMS. L'adossement du Groupe à TDK Electronics lui permet en outre d'asseoir son développement à la structure financière du groupe TDK.

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RESULTATS - AFFECTATION

Présentation des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les exercices précédents.

Affectation du résultat de Tronics Microsystems SA

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 mars 2021 tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 2 160 650 euros, que nous vous proposons d'affecter en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur.

Le poste "Report à Nouveau" serait ainsi porté d'un solde débiteur de 18 562 865 euros à un solde débiteur de 20 723 515 euros.

Nous vous précisons en outre qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Capitaux propres de la Société

Nous vous rappelons que votre Assemblée Générale Mixte, lors de ses délibérations du 30 septembre 2019, a décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 dudit Code, la non dissolution de la Société malgré un montant de capitaux propres inférieur à la moitié du capital social.

Dans ce cadre, les actionnaires disposent d'un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel cette perte a été constatée, soit jusqu'au 31 mars 2022 pour recapitaliser la Société.

Pour mémoire, nous vous rappelons que les capitaux propres de la Société au 31 mars 2021 sont toujours négatifs et s'élèvent à - 16 729 473 euros pour un capital social de 3 685 608 euros.

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

La Société a établi des comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS.

Au 31 mars 2021, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes :

• Tronics Microsystems S.A.
• Tronics Mems Inc.

Nous vous demandons, conformément aux articles [L 225-100 et](javascript:%20documentLink() [L 233-16 du Code de commerce,](javascript:%20documentLink() de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 qui vous ont été présentés ci-avant.

TABLEAU DES RESULTATS

Au présent rapport est joint en Annexes A et A-bis les tableaux prévus à l'article R 255-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de notre Société et ceux du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices.

ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS (CGI)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous précisons que la Société n'a supporté aucune charge exclue des charges déductibles de l'impôt sur les sociétés pour l'exercice écoulé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts.

INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DE NOS FOURNISSEURS ET DE NOS CLIENTS

Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous portons à votre

connaissance les informations suivantes à la clôture de l'exercice ouvert le 1er avril 2020 dont le détail figure en Annexe C :

• pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches en fonction des délais de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ;
• pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches en fonction des délais de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.
• Les retards mentionnés ci-dessus sont déterminés à partir des délais de paiement contractuels, ou en l'absence de délais contractuels spécifiques, des délais légaux applicables.

le nombre et le montant total des factures fournisseurs et clients exclues relatives, selon le cas, à des dettes et créances litigieuses.

Nous vous indiquons que, conformément aux dispositions de l'article D. 823-7-1 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présentera dans son rapport sur les comptes annuels ses observations sur la sincérité et la concordance des informations ci-dessus avec les comptes annuels.

MONTANT DES PRETS INTERENTREPRISES A MOINS DE TROIS ANS CONSENTIS PAR LA SOCIETE

La Société n'a consenti aucun prêt inter-entreprises sur l'exercice.

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CONVENTIONS VISEES PAR LES ARTICLES L. 225-86 ET L.225-90 DU CODE DU COMMERCE

Il appartiendra aux actionnaires d'approuver dans son intégralité les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-86 et L.225-90 du Code du commerce.

MANDATS EN COURS

Nous vous rappelons que les mandats de membres du Directoire de Messieurs Julien BON et Antoine FILIPE ainsi que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Peter BALZER, Marcel MÜLLER, et Karsten LOEWE ont été renouvelés lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2019 pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 et devant se tenir courant 2025.

Nous vous précisons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Thalès Avionics SAS, dont le représentant permanent est Monsieur Marc DUVAL-DESTIN, arrivera quant à lui à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 et devant se tenir courant 2021. Le renouvellement de ce mandat sera soumis à votre approbation.

PROPOSITION DE FIXATION DE LA SOMME A ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN REMUNERATION DE LEUR ACTIVITE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, nous vous proposons d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme maximum de 40 000 euros en rémunération de leur activité au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres pouvant être qualifiés de membre indépendant au regard des critères d'indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.

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PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Nous vous informons que l'état de la participation des salariés actuels au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice s'élève, au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce, à 0%.

SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

Aucune opération n'a été effectuée sur l'action TRONICS MICROSYSTEMS, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.

OBSERVATIONS DE LA DELEGATION UNIQUE DU PERSONNEL

Les membres de la délégation unique du personnel n'ont émis aucune observation.

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PRISES DE PARTICIPATION – PRISES DE CONTRÔLE

Aucune prise de participation ou de contrôle n'a été faite par la Société au cours de l'exercice.

Lors de la séance du 17 mars 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention d'avance de trésorerie initialement conclue entre la Société et sa filiale Tronics North America Inc, et initialement autorisée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2014, étant précisé que, suite à la fusion-absorption de la société Tronics North America Inc par la société Tronics MEMS Inc en date du 30 Décembre 2016, la présente convention a été transférée à la société absorbante.

Cet avenant concerne l'extension du plafond de versement desdites avances qui a été porté à 32 000 000 USD en Mars 2020.

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan de la Société.

OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Aucune opération n'a été effectuée par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après, à notre connaissance, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en droits de vote	nombre	de
	31.03.2021	31.03.2020	31.03.2021	31.03.2020
THALES AVIONICS SAS	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 1/5e	+ de 1/5e
TDK ELECTRONICS AG	+ de 2/3	+ de 2/3	+ de 2/3	+ de 2/3

ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-23 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous précisons qu'aucune opération sur les titres de la Société n'a été réalisée, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants, les hauts responsables ou des personnes qui leur sont étroitement liées pour un montant cumulé supérieur à 20 000 euros.

PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

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AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION, DES CONDITIONS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS OU DES CONDITIONS D'EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AFIN DE TENIR COMPTE DE L'INCIDENCE DE CES OPERATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL EMISES OU LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET SALARIES DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Néant

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Il va vous être donné lecture des rapports du Commissaire aux comptes.

Le Conseil se tient à la disposition des Membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer, et compléter les explications concernant la comparaison des comptes de l'exercice avec ceux de l'exercice précédent.

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice écoulé, tels qu'ils vous ont été présentés, consentir quitus aux Membres du Directoire et approuver les résolutions qui vont vous être présentées.

Pour le Directoire, Le Président, Julien BON.

ANNEXE A TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES – TRONICS MICROSYSTEMS SA

	31/03/2017	31/03/2018	31/03/2019	31/03/2020	31/03/2021
CAPITAL EN FIN DE BREICE Capital social Nbre des actions ordinaires existantes Nore des actions à dividendes prioritaires existantes Nore maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription	3 499 004 3 499 004 186 604	3 685 608 3 685 608	3 685 608 3 685 608	3 685 608 3 685 608	3 685 608 3 685 608
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	212 427 121 832- ച 825 623- 4 867 620-	6 445 937 4 945 970- 666 207- 5 378 454-	6 161 701 441 867- ന 503 119- 14 128 917-	5 404 332 3 962 266- 336 495- 8 655 131-	7 011 276 3 207 123- 113 514- 2 160 650-
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué à chaque action	1.23- 1.39-	1.16- 1.46-	0.80- 3.83-	0.98- 2.35-	0.84- 0.59-
PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	72 3 703 127 1 597 470	75 4 705 437 1 973 018	81 3 629 517 1 521 186	84 3 654 053 1 456 064	86 3 569 166 1 393 044

ANNEXE A-BIS TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES – GROUPE

	Ex. clos le 31/12/16	Ex. clos le 31/03/18	Ex. clos le 31/03/19	Ex. clos le 31/03/20	Ex. clos le 31/03/21
	k euros	k euros	k euros	k euros	k euros
CAPITAL SOCIAL	3 499	3 686	3 686	3 686	3 686
NOMBRE D'ACTION ORDINAIRES (en millier)	3 499	3 686	3 686	3 686	3 686
NOMBRE PRIORITAIRE (en millier) A DIVIDENDE
CRÉER NOMBRE MAXIMAL D'ACTIONS A (en millier)	187	0	0	0	0
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	187	0	0	0	0
CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	6 296	6 819	6 581	6 204	8 687
RESULTAT avant impôts, Participations et Dotations aux	-3 719	-9 449	-8 548	-6 969	-3 189
Amortissements et Provisions IMPOT SUR LES SOCIETES	-28	-28	-26	-17	-26
PARTICIPATION DES SALARIES
RESULTAT après impôts, Participations et Dotations aux Amortissements et Provisions	-5 520	-11 301	-10 622	-9 092	-5 590
RESULTAT DISTRIBUE
ACTION Résultat après impôts, PAR Participations mais avant	-1.07	-2.56	-2.37	-1.90	-0.87
Dotations aux Amortissements et Provisions en euros
ACTION Résultat après impôts, PAR Participations et Dotations aux	-1.59	-3.07	-2.88	-2.47	-1.52
Amortissements et Provisions en euros
CHAQUE ACTION DIVIDENDE ATTRIBUE A
EFFECTIF MOYEN DES SALARIES	90	100	106	99	104
MONTANT MASSE SALARIALE DE LA	4 744	7 305	5 933	4 894	4 670
COTISATIONS SOCIALES ET AVANT. SOCIAUX	1 827	2 802	1 950	2 008	1 864

ANNEXE B

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et ses filiales sont confrontées

Pour les besoins de la présente annexe, les termes « Société » ou « Groupe » désignent l'ensemble constitué par la société TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales.

1. Risques liés à l'activité de la Société et de ses filiales

1.1. Risque d'évolutions technologiques

Si la Société ne réagit pas assez rapidement aux changements technologiques ou aux changements de normes industrielles, ses produits risquent de devenir obsolètes. D'autre part, si les changements technologiques deviennent plus rapides qu'initialement estimés, il se pourrait que la Société soit dans l'obligation de développer de nouvelles technologies se substituant en tout ou partie aux précédentes et impactant les prévisions d'amortissements relatives aux frais de développement capitalisés et aux avances versées dans le cadre des accords de licence de technologie conclus avec le CEA et Thales.

Le marché des produits de la Société est par nature caractérisé par des changements technologiques rapides et des introductions fréquentes de nouveaux produits qui imposent notamment à ses équipes de recherche et de développement de suivre l'évolution d'un grand nombre de technologies et de standards.

Plus généralement, le développement par un concurrent de nouvelles technologies plus performantes et plus rentables que celles développées par la Société pourrait rendre inopérants les brevets et équipements développés par la Société.

Si les équipes de recherche et de développement de la Société sont parvenues jusqu'à présent à anticiper et traiter les évolutions technologiques, elle ne peut garantir qu'elle parviendra à rendre ses solutions technologiques et ses produits et procédés brevetés compatibles avec les évolutions à venir.

Si la Société prenait du retard par rapport à ses concurrents, si elle ne parvenait pas à rester à la pointe des innovations technologiques, faute d'investissements suffisants ou adéquats ou encore si elle commettait des erreurs de stratégie, ses produits et services pourraient devenir obsolètes et la Société pourrait ne plus être en mesure d'accroître sa clientèle, voire même de la conserver.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.2. Risques liés à la croissance du marché

Le marché adressé par la Société est principalement celui des microsystèmes spécifiques, des produits inertiels de haute performance et des services adaptés à cette industrie. Il s'agit d'un marché en forte croissance dans lequel de nombreuses opportunités apparaissent régulièrement.

A ce jour, les principaux clients de la Société dépendent du développement et de la croissance du marché des produits et services dans les secteurs industriel, médical, aéronautique, de la sécurité et de l'électronique grand public. Bien qu'il y ait actuellement une demande importante pour les produits et services développés par la Société sur ces différents marchés, du fait de sa capacité d'innovation et du haut niveau de performance procuré par ses produits, la Société ne peut garantir que la demande se maintienne et progresse.

Si la capacité de croissance du marché dépend notamment de l'essor et de la diversification de l'usage des microsystèmes dans de nouvelles applications, notamment pour le secteur médical, l'industrie et l'électronique grand public, celle-ci pourrait être temporairement impactée par les évolutions du contexte économique général. La Société pourrait alors ne pas pénétrer certains des nouveaux marchés qu'elle vise, ou pourrait perdre certains de ses clients actuels.

Cette dépendance est toutefois limitée du fait de l'élargissement des débouchés commerciaux de la Société et de la flexibilité de son offre de produits.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.3. Risque d'un échec commercial

La Société estime disposer à ce jour d'une réelle avance technologique, en particulier grâce à l'accord de licence conclu avec le CEA-Leti en 2012 qui lui donne accès à une technologie de rupture majeure, la technologie M&NEMS (Micro & Nano Electro Mechanical Systems). A ce jour, cette technologie est la seule permettant de combiner sur une même puce miniature tous les axes de mesure, accéléromètres, gyromètres, magnétomètres, capteurs de pression et, à terme microphones, avec une technologie unique. Outre leur miniaturisation poussée, supérieure aux produits du marché, les composants issus de cette plateforme présentent une faible consommation et une électronique de contrôle simplifiée, caractéristiques essentielles pour être compétitif dans les applications destinées aux marchés grand public.

Sur certains marchés, et en particulier ceux du grand public, la Société pourrait toutefois être exposée à une vive concurrence de la part de certains concurrents, déjà présents sur ces marchés ou désireux de s'y implanter, qui peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles du Groupe.

La pression que cette concurrence serait susceptible d'exercer sur les prix pourrait contraindre la Société à limiter ses prix de vente et réduire ses marges, remettant ainsi en cause sa capacité à générer la rentabilité escomptée dans les délais envisagés.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.4. Risque lié à la longueur et la variabilité des cycles de vente

La longueur et la variabilité des cycles de vente et de déploiement pourraient avoir pour conséquence une variation significative du chiffre d'affaires de la Société et de ses résultats opérationnels.

Du fait de la nature des produits et services commercialisés par le Groupe, les cycles de vente ont en général une durée de l'ordre de trois à six mois. La durée des cycles de vente du Groupe varie toutefois selon le type de client auquel la vente s'adresse et le type de produit ou de service vendu.

Ces cycles de vente sont également dépendants d'un certain nombre de facteurs que le Groupe peut ne pas maîtriser. Même après avoir pris la décision d'acheter ses produits, les clients du Groupe doivent intégrer ces produits dans leurs propres systèmes. L'ensemble de ce processus prend plusieurs mois et requiert un investissement important de part et d'autre. C'est dans cette phase que se fait la mise au point des produits et le développement de fonctions spécifiques destinées à optimiser le produit concerné. Par ailleurs, les clients du Groupe peuvent aussi choisir de déployer leurs produits plus lentement que prévu. Le temps nécessaire au déploiement peut varier de façon considérable et dépend de multiples facteurs tels que la complexité et la maturité des projets techniques et commerciaux de chaque client, la configuration et l'adaptation de l'environnement matériel nécessaire à l'intégration des produits du Groupe ou encore la capacité des clients du Groupe à financer l'achat de ses produits.

Par conséquent, il est difficile pour le Groupe de prévoir à quel moment ses clients, s'ils décident de lancer leurs produits auprès de leurs propres clients, peuvent acheter des produits auprès du Groupe et le chiffre d'affaires du Groupe et ses résultats opérationnels pourraient varier de façon significative au cours d'une même année ou entre plusieurs exercices.

Des cycles de vente ou de déploiement irréguliers auraient un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.5. Risques liés au cycle de développement des microsystèmes spécifiques

Le développement d'un nouveau microsystème spécifique peut prendre jusqu'à dix-huit mois avant que la phase de qualification ou pré-production démarre. Trois à six mois sont ensuite nécessaires pour que le produit entre en phase de production.

Pendant les phases de développement et de pré-production, le risque de décalage est non-négligeable. Ce n'est qu'en phase de production que ces risques deviennent mineurs. Toutefois, tous les développements lancés dans le cadre des microsystèmes spécifiques sont financés par les clients.

Si des décalages se produisaient dans le développement de microsystèmes spécifiques, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.6. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et aux approvisionnements en matières premières et composants électroniques

Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d'approvisionnement en matières premières et composants. Toutefois, malgré cette politique de diversification de ses sources d'approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de matières premières et composants est susceptible d'engendrer des ruptures d'approvisionnements si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats. En 2021, les cinq premiers fournisseurs de la société ont représenté 19% du total des achats TTC et 5% pour son premier fournisseur. Sur la même période, les dix premiers fournisseurs de la société ont représenté 29% du total des achats TTC.

La capacité du Groupe à satisfaire les commandes de ses clients dépend également de sa capacité à s'approvisionner dans les délais requis en composants de qualité. Certaines matières premières ou certains composants ne sont disponibles qu'auprès d'un nombre limité de fournisseurs ou seulement auprès d'un nombre limité de fournisseurs dans une zone géographique donnée. Bien que les approvisionnements en matières premières et en composants soient actuellement suffisants, une pénurie de matières premières ou de composants critiques pourrait survenir en cas d'interruption de la production chez des fournisseurs ou d'un accroissement de la demande dans l'industrie.

Le Groupe achetant des composants auprès d'un nombre limité de fournisseurs et, parce que ces composants sont complexes, il peut s'avérer difficile de remplacer un fournisseur par un autre ou de substituer un composant par un autre. En outre, il pourrait arriver, comme le Groupe l'a déjà rencontré par le passé, que certains fournisseurs allongent les délais d'approvisionnement, limitent les stocks destinés au Groupe ou augmentent leurs prix en raison de contraintes liées à leur capacité de production ou à d'autres facteurs.

Par ailleurs, certains fournisseurs ou partenaires du Groupe pourraient décider de ne traiter qu'avec des sociétés pouvant leur garantir un niveau de chiffre d'affaires supérieur à celui que le Groupe serait en mesure de leur garantir. Bien que le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs afin d'éviter de tels incidents, il ne peut garantir qu'il ne sera pas confronté à des défauts d'approvisionnements à l'avenir. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être affecté de manière significative et des conséquences significatives sur la capacité de production du Groupe pourraient être engendrées et pourraient entraîner des pertes de marchés s'il n'était pas en mesure de s'approvisionner de manière suffisante en composants dans les délais requis ou si des hausses importantes de coûts ou des problèmes de qualité des composants survenaient.

1.7. Risques liés à la fabrication et risques de sinistres pouvant affecter les locaux industriels

Le Groupe a mis en place des procédures qualité internes, certifiées par des organismes de certification qualité indépendants, visant à permettre de réduire in situ les risques de défaut de fabrication, de fonctionnement ou d'assemblage de composants défectueux tant sur son site de Crolles que sur le site de production américain. Enfin, lors de leur fabrication, tous les produits sont testés par le Groupe.

Malgré ces mesures de prévention, et de manière générale, un défaut de fabrication, de fonctionnement ou l'assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits du Groupe pourrait toutefois entraîner des actions en responsabilité contre lui de la part de clients. De même, l'occurrence d'un problème après livraison ne peut être exclue et l'existence de réclamations pourrait nuire à la réputation du Groupe, entraîner des coûts de remplacement de produits défectueux et avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Par ailleurs, les locaux des entités du groupe sont susceptibles de subir des sinistres importants. Toute perte de l'une de ces installations pourrait interrompre l'activité de la Société ou retarder sa production, et se traduirait par d'importantes dépenses de reconstruction toutefois couvertes par des assurances adéquates. Il est toutefois précisé que la Société n'a connu aucun sinistre de ce type à ce jour.

Le dysfonctionnement des produits commercialisés par le Groupe pourrait entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement afin de corriger les erreurs ou défauts constatés, des coûts supplémentaires de service et de maintenance et entacher la réputation commerciale de la Société. La Société risquerait également de devoir engager des dépenses significatives du fait de retours de produits par ses clients. Enfin, la découverte de ces problèmes de performance ou de ces vices pourrait causer un préjudice à ses clients et exposer le Groupe à des actions en garantie et responsabilité du fait des produits. Pour de plus amples développements à ce sujet, il convient de se reporter à la section 4.2.5 de cette présente annexe.

Ainsi, si un grand nombre de défauts techniques survenait sur les produits du Groupe commercialisés auprès de ses clients, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

2. Risques liés au marché sur lequel intervient la Société

2.1. Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel où un nombre significatif d'acteurs disposent de moyens financiers significatifs. Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de larges ressources, d'une notoriété et d'une base de clientèle plus étendue que celle du Groupe. Leur présence ancienne sur le marché leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur les demandes futures de leurs clients et l'évolution anticipée de leurs besoins. Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents à la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. De plus, certains concurrents pourraient adopter une politique de prix agressive.

Si le Groupe n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

2.2. Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients et à la capacité à les retenir

Le Groupe dispose à ce jour d'une clientèle d'environ 50 sociétés, parmi lesquelles de nombreux groupes de renom intervenant dans divers segments d'application, tels que l'industrie, l'aéronautique, la sécurité, le médical ou l'électronique grand public.

Le Groupe a toutefois été historiquement exposé à un risque de dépendance important vis-à-vis de la société Sercel (groupe CGG). Afin de réduire ce risque de dépendance vis-à-vis de Sercel, des efforts commerciaux importants ont été entrepris par le Groupe au cours des dernières années pour diversifier ses clients. Ces efforts se sont notamment traduits par le gain de nouveaux clients.

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 30%, 63%, et 81% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice clos le 31 mars 2021 contre 30%, 62%, et 85% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice close le 31 mars 2020.

Une rupture des relations du Groupe avec l'un de ses principaux clients pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats sans que le Groupe soit à même de substituer un client perdu par un nouveau client de même importance. En outre, la perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

La capacité du Groupe à attirer et retenir ses clients est également conditionnée par son aptitude à anticiper et satisfaire leurs demandes spécifiques. Pour que le marché accueille ses produits, le Groupe doit anticiper de manière efficace les demandes de ses clients, s'y adapter en temps voulu et proposer des solutions et services en vue de les satisfaire. Les clients potentiels peuvent exiger des caractéristiques de produit particulières et des fonctions que les produits actuels du Groupe ne possèdent pas. Si ce dernier ne parvient pas à développer des produits et à proposer des services satisfaisant les exigences de ses clients, sa capacité à créer ou à augmenter la demande de ses produits et services serait mise à mal et il pourrait perdre des clients actuels ou potentiels, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

En raison du caractère international de son activité et de sa volonté de conquérir de nouveaux marchés étrangers, la Société pourrait être exposée dans le futur à un certain nombre de risques politiques, règlementaires et commerciaux, et notamment :

• l'évolution de la situation économique et politique locale ;
• les fluctuations des taux de change ;
• les restrictions imposées au rapatriement des capitaux ;
• les changements imprévus apportés à l'environnement réglementaire ;
• les restrictions concernant l'importation et les droits de douane, le contrôle de l'exportation des produits et services et autres barrières commerciales ;
• l'allongement des délais de paiement et des difficultés de recouvrement des créances dans certains pays ;
• la protection juridique limitée des droits de propriété intellectuelle dans certains pays.

La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure de gérer ces risques, sur lesquels elle n'a souvent aucun contrôle, et qu'elle pourra assurer le respect de toutes les dispositions règlementaires applicables, sans encourir de dépenses supplémentaires.

L'évolution de la situation dans des pays dans lesquels la Société commercialise ses produits ainsi que celle des règlementations applicables localement pourraient engendrer des difficultés dans l'exercice de ses activités dans ces pays, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3. Risques liés à l'organisation de la Société

3.1. Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Le succès de la Société repose en grande partie sur la qualité de son équipe de direction qui jouit d'une expérience importante dans le secteur au sein de la Société ou d'autres acteurs du secteur. Il repose également sur une main d'œuvre qualifiée, formée et notamment dans le domaine de la recherche et du développement, du marketing, de la commercialisation, de la production, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement, de la gestion financière et des ressources humaines.

Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son personnel clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée. A ce jour, la Société ne dispose pas d'assurance homme-clé.

Compte tenu de la complexité et de la spécificité de la technologie des MEMS, le succès de la Société repose sur sa capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel et à fidéliser les collaborateurs bénéficiant d'une expertise en matière de design de microsystèmes et de développement de processus d'industrialisation.

Une réduction significative du nombre de collaborateurs expérimentés, notamment leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la détérioration de la qualité des produits, du service client offert par la Société.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3.2. Risques liés au recrutement de nouveaux collaborateurs et à la fidélisation de son personnel clé

La Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités.

La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiée. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3.3. Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe

Bien qu'à ce jour la stratégie de développement de la Société ne repose pas principalement sur la croissance externe, la Société pourrait être conduite, en fonction des opportunités, à réaliser des acquisitions de sociétés, d'activités ou de technologies complémentaires afin de poursuivre le développement de ses activités, d'améliorer sa compétitivité sur son marché ou de pénétrer de nouveaux marchés.

La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.

Par ailleurs, l'acquisition de technologies, tout comme la conclusion d'autres transactions d'importance pourraient faire peser sur la Société des coûts significatifs. La Société pourrait également avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et la contraindre à se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait impacter défavorablement l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3.4. Risques liés à la gestion de la croissance

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

En particulier, le Groupe a l'intention de compléter ses équipes de R&D pour être en mesure de conserver son avance technologique et de développer sa force de vente pour intensifier sa présence commerciale.

A cet effet, le Groupe devra notamment :

• former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
• anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
• anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
• augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants ; et
• augmenter les niveaux de stock de produits.

L'incapacité du Groupe à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3.5. Risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité, à la protection des données, aux cyber-attaques et à l'espionnage industriel

Les risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité, à la protection des données, aux cyber-attaques et à l'espionnage industriel pourraient entrainer des perturbations importantes liées à l'indisponibilité des systèmes d'information de la Société, à la perte de données, au détournement d'informations importantes, de propriété intellectuelle et au vol d'informations confidentielles confiées par des clients, fournisseurs ou partenaires.

Malgré les précautions prises, les dispositifs de sécurité mis en place (cluster de firewall géré par une société spécialisée dans la connectivité, l'hébergement et la sécurité, règles de restriction des accès, contrôle permanent des flux, supervision du LAN, antivirus messagerie interne, politique de changements de mots de passe réguliers, veille sécuritaire), les sauvegardes réalisées par la Société (quotidiennes, mensuelles, annuelles) , il n'existe aucune garantie que ces mesures de protection soient suffisantes, et la Société ne peut garantir un fonctionnement ininterrompu ou une sécurité totale de ses systèmes.

Les systèmes d'information du Groupe contiennent des informations essentielles pour l'entreprise telles que des informations techniques, financières, de planification, de production, des éléments de propriété intellectuelle, des analyses stratégiques, des études de coûts et de prix clés pour la compétitivité de la Société ainsi que des informations confidentielles provenant de différentes sources internes et tierces.

Des accès ou des altérations non autorisées, des attaques, des vols d'informations essentielles et stratégiques pourraient engager la responsabilité de la Société et pourraient impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4. Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

4.1. Risques liés à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon

Le Groupe est titulaire d'un nombre limité de brevets. Les éléments de propriété intellectuelle détenus ou développés par le Groupe sont à titre principal, son savoir-faire, ses designs électroniques et mécaniques, et les documents associés. Les droits sur les développements et leur documentation créée par des salariés du Groupe ou des consultants ayant signé un contrat avec le Groupe appartiennent à la Société qui en est seule propriétaire.

• Brevets détenus par la Société

La protection offerte par des brevets est toujours incertaine. La Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses droits de propriété intellectuelle et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

Le droit des brevets n'est pas uniforme dans tous les pays. En conséquence, la Société ne peut pas garantir que :

• ses demandes de brevet en cours aboutiront à la délivrance de brevets ;
• ses demandes de brevet, même si elles sont accordées, ne seront pas contestées, invalidées ou jugées inapplicables ;
• la portée de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses concurrents ;
• ses produits et technologies ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle ou les brevets détenus par des tiers, et qu'elle ne sera pas contrainte de se défendre contre de telles accusations par des tiers ;
• des tiers ne se verront pas accorder ou ne déposeront pas de demandes de brevet ou ne disposeront pas de tout autre droit de propriété intellectuelle qui, même s'ils n'empiètent pas sur ceux de la Société, viendraient limiter celle-ci dans son développement.

Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes pour mener de telles procédures. Une décision judiciaire défavorable pourrait affecter sérieusement la capacité de la Société à poursuivre son activité, et, plus précisément, pourrait contraindre la Société à :

• cesser de vendre ou d'utiliser certains de ses produits et technologies ;
• acquérir le droit d'utiliser les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers à des conditions onéreuses ; ou
• changer la conception, retarder le lancement ou même abandonner certains de ses produits.

La protection par la Société de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations supplémentaires et juste prix versés aux inventeurs et d'une façon générale, à la gestion de l'ensemble de ses droits de propriété intellectuelle. Les dépenses de la Société relatives à son portefeuille de brevets s'élèvent à 85 k euros pour l'année fiscale 2020, pour :

• les dépôts (dépôts en France, étude du dossier, recherches concernant l'art antérieur) ;
• Le suivi et la gestion des titres acquis (incluant les frais relatifs aux procédures de délivrance, les taxes de maintien en vigueur, les frais relatifs aux demandes d'extension internationale).

Ce coût pourrait être augmenté si des actions en justice devaient être introduites par la Société pour faire valoir ses droits. En outre, toute défaillance dans la protection de ses droits de propriété intellectuelle pourrait permettre à des concurrents d'avoir accès aux technologies développées par la Société en collaboration avec des partenaires et ainsi entraîner la perte d'un avantage concurrentiel pour la Société. Cette perte d'avantage concurrentiel pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

• Brevets utilisés par la Société dans le cadre d'une licence

Il existe un risque de dépendance de la Société à l'égard de tiers. En effet, l'activité de la Société dépend en partie de l'octroi de licences non exclusives sur des brevets appartenant à des tiers. Il s'agit principalement des contrats de licence conclus avec le CEA-Leti et la société Thales Avionics.

Par ailleurs, les concédants de licence excluent certaines garanties, en particulier en cas de réclamations ou actions de tiers au sujet des contrats de licence. En conséquence, la Société ne peut garantir que la validité de ces brevets ne sera pas contestée par un tiers ou que les brevets ne sont pas dépendants d'un autre brevet antérieur ou ne portent pas atteinte à un brevet détenu par un tiers.

Comme toute entreprise technologique, Tronics est également exposée à la contrefaçon de ses produits. Malgré les efforts faits par le Groupe pour protéger en interne les informations liées au développement de ses produits, il ne peut être exclu que des cas de contrefaçon apparaissent. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter l'image de marque du Groupe notamment si des produits contrefaits de qualité moindre venaient à être diffusés et pourrait amener le Groupe à entreprendre des démarches juridiques coûteuses. De telles démarches pourraient impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4.2. Risques liés à la réglementation et à son évolution

4.2.1. Risque lié à l'évolution des règlementations

Bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait pas eu d'impact défavorable sur les activités du Groupe, il ne peut être exclu que des changements législatifs ou réglementaires en cours de préparation dont le Groupe n'a pas connaissance ou futurs puissent impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4.2.2. Risque lié à la nécessité d'obtenir des licences d'exportation

Le Groupe est dans l'obligation de produire à l'administration douanière une licence globale d'exportation et parfois des licences individuelles par type de produit et/ou type de client. Le délai d'obtention de ces licences peut s'avérer parfois long, ralentir le processus de livraisons de produits commandés par des clients et entraîner le paiement de pénalités de retard et impacter défavorablement l'image de marque du Groupe, son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4.2.3. Risque lié à la nécessité d'obtenir une autorisation gouvernementale préalable en cas de prise de contrôle de la Société ou d'une de ses branches d'activité

Au vu des activités du Groupe, sa prise de contrôle, l'acquisition de tout ou partie d'une de ses branches d'activité, le franchissement du seuil du tiers de son capital pourrait notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.

Au titre de ses activités, le Groupe peut être indirectement dépositaire de secrets de la défense nationale et les biens et technologies qu'il développe pourraient être qualifiés « à double usage » au sens de l'annexe IV du règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009.

De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier, la prise de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) ou l'acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d'une branche d'activité du Groupe par (i) une personne physique qui n'est pas ressortissante d'un Etat Membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social ne se situe pas dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui n'y est pas résidente, conformément à l'article R. 153-2 du code monétaire et financier (un « Investisseur Non Communautaire ») ou (ii) une personne physique ressortissante d'un Etat Membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social se situe dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui y est résidente conformément à l'article R. 153-4 du code monétaire et financier (un « Investisseur Communautaire ») pourrait être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie (en application de l'article L.151-3 du code monétaire et financier).

De même, le franchissement du seuil de 33,33% du capital de la Société par un Investisseur Non Communautaire pourrait également être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie. Une autorisation préalable de gouvernements d'autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L'existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.

4.2.4. Risque lié à l'évolution des normes

L'adoption de normes non compatibles avec les solutions développées par le Groupe, nécessitant d'importantes modifications de ses produits ou ne permettant pas au Groupe d'offrir des produits au même moment que des concurrents maîtrisant davantage ces nouvelles normes pourrait impacter défavorablement son offre commerciale, son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Le Groupe, du fait de sa taille, n'a que des moyens très limités pour peser sur ces décisions. Bien que ces normes, une fois adoptées, soient publiques et puissent être rapidement intégrées et mises en œuvre par son équipe de recherche et développement, l'absence d'influence du Groupe dans le processus de normalisation pourrait le défavoriser vis-à-vis de concurrents plus influents.

4.2.5. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de dommages générés par un de ses produits

Le risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe en matière de produits défectueux est inhérent au développement, à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de ses produits.

Le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée, en qualité de fabricant, du fait d'un dommage causé par un défaut d'un de ses produits mis en circulation par ses soins. Un produit est considéré comme défectueux lorsqu'il n'offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre. Il pourrait être demandé au Groupe réparation d'un dommage résultant d'une atteinte à une personne ou à un bien.

Il appartiendrait cependant au demandeur de prouver le dommage, le défaut et le lien de causalité entre le défaut et le dommage.

En outre, la responsabilité du Groupe pourrait être écartée si elle démontrait que l'état des connaissances scientifiques et techniques, au moment où le produit a été mis en circulation, ne pouvait permettre de déceler l'existence du défaut ou que le défaut du produit est dû à la conformité du produit avec des règles impératives d'ordre législatif ou réglementaire.

Tout accident impliquant les produits du Groupe pourrait impacter les demandes de produits développés par le Groupe. Ce type de circonstance pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

La réputation du Groupe pourrait également être affectée par une publicité négative résultant de difficultés ou d'accidents en relation avec ses produits. Le Groupe ne peut garantir que de telles réclamations ne seront pas formulées dans le futur.

Afin de réduire les conséquences potentielles des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de dommage généré par un de ses produits, celle-ci a contracté une assurance responsabilité civile qui couvre les dommages que pourraient causer ses produits.

4.3. Risque d'évolution dans les politiques d'aide aux entreprises

La diminution des financements publics dont bénéficie le Groupe ou des demandes de remboursement pourrait entrainer une augmentation des dépenses du Groupe et pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Le Groupe bénéficie de certains dispositifs fiscaux en matière de recherche et développement (Crédit Impôt Recherche) en France dont le montant total s'est élevé à 114 k€ en FY 2021 et

336k€ en FY 2020). Ces dispositifs fiscaux sont soumis au respect de nombreuses exigences et règles que le Groupe doit remplir et respecter.

Le changement de contrôle intervenu dans la cadre de l'entrée au capital de la société TDK Electronics AG, ex EPCOS AG, a eu un impact sur le versement du CIR. Le remboursement anticipé dont l'entreprise a bénéficié les années précédentes, répondant jusque-là aux critères de la PME communautaire, n'est désormais plus possible avec la prise de contrôle par TDK Electronics AG. Pour la même raison, l'entreprise n'est plus éligible au Crédit Impôt Innovation. En revanche, cela ne change pas l'éligibilité des programmes de recherche au CIR. La société devra imputer le montant du CIR sur l'impôt sur les sociétés dû ou bien demander la restitution à l'expiration d'une période de trois ans si elle n'a pas pu imputer ce crédit d'impôt. Le changement de contrôle a donc eu un impact sur le besoin en fonds de roulement de la société qui l'a intégré dans ses prévisions de trésorerie.

Par ailleurs, si les gouvernements concernés n'étaient pas en mesure d'effectuer les versements aux échéances prévues ou si les programmes ou crédits d'impôts étaient interrompus, modifiés ou réduits ou si le Groupe ne remplissait plus les critères d'éligibilité ou que les administrations compétentes remettaient en cause tout ou partie des sommes allouées au Groupe, l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats pourraient être impactés défavorablement.

4.4. Risque d'évolution de l'environnement fiscal et de contrôles fiscaux

Au jour de l'établissement du présent rapport, le Groupe est principalement implanté en France et aux Etats-Unis. Tout changement de la législation fiscale et douanière, notamment sur les taux d'imposition et les systèmes d'aide fiscale (tel que celui sur le crédit impôt recherche), ou les contrôles fiscaux pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Le Groupe a comptabilisé une créance d'impôt différé actif de 250 k€ au 31 mars 2021. Cette hypothèse repose sur des hypothèses d'imputation partielle des déficits reportables actuels disponibles en France et de projections de croissance de l'activité et du résultat par pays. Dans l'hypothèse où l'activité se développerait moins rapidement que prévu ou si la répartition du chiffre d'affaires par pays était différente de celle prévue, l'impôt différé actif devrait être ajusté en conséquence entraînant un impact sur le résultat du Groupe.

4.5. Risques liés aux contentieux et litiges

Le Groupe est engagé à la date du présent rapport dans un nombre très limité de litiges.

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas à la date d'enregistrement du présent rapport de litiges commerciaux et fiscaux, ni d'autres procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4.6. Risques environnementaux

Les produits du Groupe sont soumis au respect d'une réglementation environnementale de plus en plus stricte. Le Groupe assure à cet effet une veille réglementaire environnementale visant à anticiper, dans la conduite de ses activités, les évolutions réglementaires.

Du fait de la nature de son activité, la Société est amenée à stocker des produits dangereux sur son site de production de Crolles, qui est soumis à une déclaration contrôlée auprès de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Afin de minimiser le risque environnemental, la Société a veillé à ce que son site opère dans le strict respect des normes de sécurité. A la connaissance de la Société, aucun rejet toxique n'est généré par le fonctionnement de son site.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe et bien que la Société estime que les risques d'atteinte à l'environnement soient limités dans le cadre de l'activité du Groupe, la Société ne peut garantir une couverture totale du risque environnemental qui, s'il se réalisait, pourrait amener le Groupe à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

5. Risques financiers

5.1. Risque de taux d'intérêt

Au 31 mars 2021, la ventilation des actifs et des dettes financières consolidées du Groupe en fonction de la nature des taux fixe ou variable, se décompose comme suit :

en milliers d'euros	31 mars 2021
Instruments à taux fixe
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 726
Dettes financières	-46 226
Endettement net à taux fixe	-42 500

Instruments à taux variable

Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dettes financières
Endettement net à taux variable	0

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires à court terme. Les dettes financières sont principalement constituées d'emprunts auprès d'établissements de crédit ou de TDK Electronics AG et de dettes financières au titre des contrats de location.

Au 31 mars 2021, l'ensemble des actifs et passifs financiers sont à taux fixe. Le Groupe n'est donc pas exposé au risque de taux d'intérêt.

5.2. Risque de change

La stratégie de la Société française est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats. La filiale américaine quant à elle effectue des transactions en dollar américain (USD).

La sensibilité du Groupe au risque de change provient principalement de la consolidation des filiales américaines (impact sur les capitaux propres) et des prêts consentis entre Tronics Microsystems SA, Tronics MEMS Inc, et TDK Electronics AG.

Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. Le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et envisagerait alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change.

5.3. Risque de liquidité

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le tableau ci-après présente la ventilation des passifs financiers et des actifs financiers courants au 31 mars 2021.

Risque de liquidité (31 mars 2021) en milliers d'euros	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs Financiers
Dettes financières - contrats de location	3 595	631	2 271	693
Avances remboursables	1 395	140	1 255
Emprunts	41 236	40 996	240
Engagements achats sur minoritaires	471		471
Total passifs financiers	46 698	41 767	4 237	693
Actifs Financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 726	3 726
Total actifs financiers	3 726	3 726		-
Endettement net	-42 972	-38 041	-4 237	-693

Le groupe n'anticipe pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de l'engagement de support du groupe TDK Electronics.

Le Groupe n'est soumis à aucun covenant.

5.4. Risque sur actions et autres instruments financiers

A la date du présent rapport, le Groupe ne détient aucun titre financier. Par conséquent, le Groupe n'est pas exposé à un risque de marché sur actions et autres instruments financiers.

5.5. Risques liés aux engagements hors bilan

Se reporter à la note 8 des annexes aux informations financières au 31 mars 2021.

5.6. Risque de dilution

Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), de bons de souscription d'actions (BSA) et d'options d'achat ou de souscription d'actions. A la date du présent rapport, l'ensemble des titres donnant accès au capital a été exercé.

La politique de motivation des dirigeants et salariés du groupe TDK ne prévoit pas l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux titres donnant accès au capital de la Société, qui aurait pu entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

6. Risque de crédit ou de Contrepartie

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients et la trésorerie.

En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Si le Groupe compte parmi ses clients de grandes sociétés européennes, américaines, japonaises, russes et chinoises, il est également amené à travailler pour le compte de sociétés de plus petite taille, et compte notamment parmi ses clients plusieurs sociétés start-up à divers stades de maturité qui pourraient rencontrer des difficultés économiques à l'avenir. Si le Groupe n'a pas subi à ce jour de pertes significatives résultant de défaillances clients et s'il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut donc toutefois exclure totalement ce risque à l'avenir. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements financiers en euros, à court terme et à faible risque, sous forme notamment de comptes à terme à taux fixe en euros.

Compte tenu de son activité et de l'état actuel du marché, la Société encourt les principaux risques suivants :

La Société vend ses produits et services à des clients intervenants sur des marchés pouvant présenter une volatilité importante de la demande et des commandes.

La Société intervient sur des technologies nouvelles et sur des produits nouveaux qui comportent un risque d'échec élevé dans la phase de développement. C'est pourquoi la Société entretient un portefeuille important de projets pour optimiser les chances que certains d'entre eux aboutissent à des productions récurrentes. En outre, les marchés visés sont diversifiés tant géographiquement que commercialement et connaissent une croissance soutenue.

La majeure partie des contrats de développement en cours ayant été négociés en euros, la Société n'est pas exposée au risque de change de manière significative. Par ailleurs, le montant des transactions libellées en dollars (USD) se compensent (les décaissements en devise sont équivalents aux encaissements dans la même devise).

La Société exploite une installation classée soumise à déclaration contrôlée à la DREAL. En effet, la salle blanche consomme des produits chimiques considérés comme dangereux. Cependant, les quantités consommées et stockées sur son site sont inférieures aux seuils nécessitant une autorisation préfectorale. La Direction a fait le maximum pour réduire et maîtriser les risques incendie et pollution, en mettant en œuvre les dispositifs de prévention et de formation requis : dispositifs de détection, ingénieur sécurité, plan de formation, plan de prévention.

7. Assurances et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurances du Groupe s'est élevé à 38 k€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

ANNEXE C
Tableau des délais de paiement des clients et des fournisseurs

Total 5570.109 51096.13 7011.276
	Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de					Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
	l'exercice dont le terme est échu					dont le terme est échu
	0 Jour	1 à 30 jours 31 à	60 jours 61 à		90 jours 91 jours et	Total	0 Jour	1 à 30 jours 31 à	60 jours 61 à		90 jours 91 jours et	Total
	(indicatif)				plus	( 1 jour et	(indicatif)				plus	( 1 jour et
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						44						5
Montant total des factures concernées TTC	449	34	12	1	20	67	711	15	0	0	0	15
Pourcentage du montant total des achats TTC de
l'exercice	8%	1%	0%	0%	0%	1%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice						10%	0%	0%	0%	0%	0%
B. Factures exclues du (A) relatives à	des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues					2	2					0	0
Montant total des factures exclues					19	19					0	0
C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légale - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des	Délais : 30 jours fin de mois					Délais
retards de paiement	légaux						Contractuels : 30 Jours nets ___ __

TRONICS MICROSYSTEMS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE

______

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ETABLI AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société TRONICS MICROSYSTEMS (ci-après la « Société ») et du groupe de sociétés qu'elle constitue avec ses filiales (ci-après « le Groupe » ou « le Groupe Tronics ») durant l'exercice clos le 31 mars 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

CONVENTION(S) CONCLUE(S) PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce, nous vous rappelons ci-après les conventions intervenues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, directement ou par personne interposée, entre :

• d'une part un Membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,
• et d'autre part, l'une de ses filiales contrôlée par la Société au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.
• 1. Le contrat de distribution conclu entre notre société-mère, la société TDK Electronics Inc (anciennement EPCOS Inc), et notre filiale TRONICS MEMS portant sur la fourniture par EPCOS Inc. de prestations de services commerciaux au profit de la Société et de sa filiale Tronics MEMS Inc. portant sur les produits standards fabriqués par la Société et sa filiale Tronics MEMS Inc aux Etats Unis d'Amérique, au Canada et au Mexique, avec effet au 1er octobre 2017, moyennant les conditions financières suivantes :
  • versement par TDK Europe GmbH du prix de revente des produits facturé à ses propres clients, minoré des frais de transport desdits produits afférents à leur livraison aux clients ;
  • remboursement par la Société et sa filiale Tronics MEMS Inc. des frais couvrant les dépenses pour les services commerciaux objet dudit contrat et paiement d'une majoration indexée sur le chiffre d'affaires réalisé sur le territoire visé ci-dessus.

2. Prêt TDK Electronics AG à Tronics Mems

En date du 27 février 2017, la société EPCOS.AG a accordé un prêt de 2 millions de dollars américains à la filiale Tronics Mems afin de financer des achats d'équipements pour le nouveau site de production avec une échéance au 31 août 2017.

En date du 31 Août 2017, la société EPCOS AG a signé un premier avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 6 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2018.

En date du 26 février 2018, la société EPCOS AG a signé un deuxième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2019. En date du 26 février 2019, la société TDK Electronics AG a signé un troisième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2020. En date du 26 février 2020, la société TDK Electronics AG a signé un quatrième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 26 février 2021. En date du 26 février 2021, la société TDK Electronics AG a signé un quatrième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant l'échéance de paiement de ce prêt au 30 Mars 2021 puis un avenant en date du 26 mars 2021 repoussant l'échéance de paiement de ce prêt au 28 Juin 2021.

-oOo-

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES AU 31 MARS 2021 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DANS TOUTE SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions (y compris salariées) exercés durant l'exercice clos le 31 mars 2021 dans toute société par chacun des mandataires sociaux personnes physiques et par les représentants permanents des mandataires sociaux personnes morales en fonctions au 31 mars 2021, sont les suivants :

• Monsieur Julien BON, Membre et Président du Directoire de la Société, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
  • Membre du Board of Directors de TRONICS MEMS Inc,
• Monsieur Antoine FILIPE, Membre du Directoire de la Société depuis le 13 juin 2018, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
  • Membre du Board of Directors de TRONICS MEMS Inc,
• Monsieur Marc DUVAL DESTIN, représentant permanent de la société THALES AVIONICS SAS, Membre du Conseil de Surveillance de la Société, n'exerce par ailleurs aucun autre mandat social.
• Monsieur Marcel MUELLER, Membre et vice-président du Conseil de Surveillance de la Société, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
  • Responsable accounting et controlling Sensors Business Group de TDK Sensors AG & Co. KG
  • Vice-Président Sensors Business Group de TDK Sensors AG & Co. KG
• Monsieur Karsten LOEWE, Membre du Conseil de Surveillance de la Société, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
  • Executive Vice-Président et CFO Sensors Business Group de TDK Electronics AG
  • Membre du management board et managing director de Hermann Beteiligungs GmbH

Monsieur Peter BALZER, Membre et Président du Conseil de Surveillance de la Société, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :

• Président et CEO Sensors Business Group de TDK Electronics AG
• Membre du management board et managing director de Hermann Beteiligungs GmbH
• Directeur du conseil des commissaires de PT. EPCOS Indonesia

Pour mémoire, les règles de cumul des mandats ne s'appliquent pas aux représentants permanents de sociétés de capital-risque, de sociétés financières d'innovation ou de sociétés de gestion habilitées à gérer des fonds communs de placement (article L. 225-95-1 du Code de commerce).

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'information ci-après est établie en se référant du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'AMF.

Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

en euro	01/04/2020-	01/04/2019-	01/04/2018-
	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Julien Bon – président du directoire(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	102 658	103 699	99 755
Valorisation des rémunérations variables attribuées au	4 800	4 872	27 413
cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de
l'exercice	N/A	N/A	N/A
Total	107 458	108 571	127 168

(1) Julien BON a été nommé président du directoire de la Société suivant décision du Conseil de Surveillance du 24 août 2017 et renouvelé dans ses fonctions suivant décision du Conseil de Surveillance du 30 septembre 2019. Il a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 24 août 2017 (modifié par deux avenants autorisés respectivement par les conseils de surveillance du 22 novembre 2017 et du 30 septembre 2019 et par un avenant en date du 30 septembre 2019 ratifié par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020) conformément à la procédure des conventions réglementées.

en euro	01/04/2020-	01/04/2019-	01/07/2018-
	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019
Antoine Filipe – membre du directoire(2)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	97 156	97 156	71 933
Valorisation des rémunérations variables attribuées au	7 967	5 771	28 442
cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de
l'exercice	NA	NA	NA
Total	105 123	102 927	100 374

(2) Antoine Filipe a été nommé membre du directoire de la Société le 1er juillet 2018 et perçoit sa rémunération au titre de son contrat de travail conclu avec la Société dans le cadre de ses fonctions de Directeur Technique., distinctes de son mandat social.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 mars 2019, 31 mars 2020 et 31 mars 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

en euro	01/04/2020-31/03/2021		01/04/2019-31/03/2020		01/04/2018-31/03/2019
	Montants Montants		Montants	Montants	Montants	Montants
	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés
Julien Bon – président du
directoire
Rémunération fixe*	100 291	100 291	99 963	99 963	97 455	97 455
Rémunération variable annuelle*	4 800	4 872	4 872	7 680	7 680	6 000
Rémunération exceptionnelle*	N/A	N/A	N/A	N/A	28 202	28 202
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	2 367	2 367	3 736	3 736	2 300	2 300
Total	107 458	107 530	108 571	111 380	135 637	133 957

* sur une base brute avant impôt

(1) rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement

(2) rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social

en euro	01/04/2020-31/03/2021		01/04/2019-31/03/2020		01/07/2018-31/03/2019
	Montants Montants		Montants	Montants	Montants	Montants
	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés
Antoine Filipe – membre du
directoire**
Rémunération fixe*	97 156	97 156	97 156	96 917	71 933	70 088
Rémunération variable annuelle*	7 967	5 771	5 771	7 663	7 663	-
Rémunération exceptionnelle*	N/A	N/A	N/A	N/A	23 047	23 047
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	105 123	102 927	102 927	104 580	100 374	93 135

* sur une base brute avant impôt

** début de mandat : 01/07/2018

• (1) rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, au titre de son contrat de travail conclu avec la Société dans le cadre de ses fonctions de Directeur Technique., distinctes de son mandat social.
• (2) rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social, au titre de son contrat de travail conclu avec la Société dans le cadre de ses fonctions de Directeur Technique., distinctes de son mandat social.

Les parts variables des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont subordonnées à la réalisation d'objectifs essentiellement financiers précis et préétablis (niveaux de chiffre d'affaires, de résultats et de trésorerie), adaptés aux domaines de compétence de chacun des dirigeants mandataires sociaux.

En matière d'avantages en nature, Julien BON bénéficie d'une prise en charge par la Société de ses frais, de son assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise) et de la mutuelle santé d'entreprise. Antoine Filipe bénéficie des mêmes avantages en nature que les salariés de sa catégorie.

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Il n'a pas été versé de rémunérations aux mandataires sociaux non dirigeants ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Julien BON (1) président du directoire		X		X	X(2)		X(3)
Date début mandat :	24 Août 2017 Renouvelé lors du conseil de surveillance du 30/09/2019.
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025
Antoine Filipe	X
Date début mandat :	er juillet 2018 1 Renouvelé lors du conseil de surveillance du 30/09/2019.
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025

• (1) Julien BON a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 24 août 2017 (modifié deux avenants autorisés respectivement par les conseils de surveillance du 22 novembre 2017 et du 30 septembre 2019 et par un avenant en date du 30 septembre 2019 ratifié par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020).
• (2) hormis les cas de révocation motivée par une faute lourde telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation, Julien BON percevra en cas de révocation de son mandat, une indemnité compensatrice équivalente à cinq (5) mois de sa rémunération fixe, telle que celle-ci s'établira au jour de la décision de révocation prise par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
• (3) hormis les cas de réactivation de son contrat de travail suspendu pour la durée de son mandat social, de révocation motivée par une faute lourde telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation ou de démission, la Société s'est engagée à verser à Julien BON, en contrepartie de son engagement de non concurrence, une indemnité compensatrice, versée mensuellement, égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe perçue au cours des douze (12) derniers mois au sein de la Société.

OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES

Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Les comptes sociaux et les comptes consolidés afférents aux comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer nous ont été communiqués par votre Directoire qui nous a également transmis son rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours dudit exercice incluant celui sur la gestion du Groupe (constitué par la Société et ses filiales) et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler :

• sur le rapport de gestion de votre Directoire incluant celui sur la gestion du Groupe et sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que sur le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce ;
• sur l'affectation du résultat de l'exercice, savoir une perte de 2 160 650 euros, en totalité au poste « Report à Nouveau » qui serait ainsi porté d'un solde débiteur de 18 562 865 euros à un solde débiteur de 20 723 515 euros ;
• sur la proposition d'allocation conformément aux dispositions de l'article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, d'une somme globale de 40 000 euros en rémunération de leur activité au titre de l'exercice en cours, étant précisé que ladite somme serait réparti par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.

Les renseignements contenus dans ce rapport n'appellent de notre part aucune observation particulière.

En conséquence nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont présentées.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE

Au présent rapport est également joint en Annexe un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Pour le Conseil de Surveillance, Le Président, Monsieur Peter BALZER.

ANNEXE TRONIC'S MICROSYSTEMS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des article L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce et de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31/03/2021

NEANT

ENTREZ DANS LE MONDE DES NANO ET MICROSYSTEMES

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Société anonyme au capital de 3.685.608 euros Siège social : 98 rue du pré de l'Horme 38926 Crolles, France 412 152 019 R.C.S Grenoble

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Etat de la situation financière consolidé

ACTIF CONSOLIDE (K€)	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020
Immobilisations incorporelles	7.1.1	872	717
Immobilisations corporelles	7.1.2	11 662	12 351
Autres actifs financiers	7.1.3	145	172
Autres actifs non courant	7.1.6	62	170
Créances d'impôts	7.1.6	1 073	1 509
Impôts différés
Actifs non courants		13 814	14 918
Stocks et en-cours	7.1.4	4 737	4 207
Clients	7.1.5	1 668	1 548
Créances d'impôt	7.1.6	657
Autres actifs courants	7.1.6	680	880
Trésorerie et équivalents trésorerie	7.1.7	3 726	6 471
Actifs courants		11 468	13 106
Total actif		25 282	28 024

PASSIF CONSOLIDE (K€)	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020
Capital social	7.1.8	3 686	3 686
Primes liées au capital		80	16 674
Réserves		-22 055	-29 280
Résultat net		-5 364	-8 808
Total capitaux propres, part du groupe		-23 654	-17 729
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-1 662	-1 447
Total Capitaux Propres		-25 315	-19 176
Passifs financiers	7.1.11	4 930	4 678
Provisions	7.1.10	94	120
Impôts différés	7.1.12		- 0
Passifs non courants		5 024	5 527
Passifs financiers	7.1.11	41 768	38 536
Provisions	7.1.9		3
Fournisseurs	7.1.13	1 036	1 506
Produits constatés d'avance	7.1.13	1 303	999
Autres passifs courants	7.1.13	1 467	1 358
Passifs courants		45 573	41 673
Total passif et capitaux propres		25 282	28 024

Compte de résultat consolidé

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (K€)	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020
Chiffre d'affaires	7.2.1	8 687	6 204
Autres produits de l'activité	7.2.2	202	955
Produits des activités courantes		8 889	7 159
Achats consommés	7.2.3	-3 787	-3 492
Charges externes		-2 139	-1 812
Charges de personnel	7.2.4	-6 534	-6 902
Impôts et taxes		-319	-242
Dotations nettes aux amortissements		-2 396	-2 408
Dotations nettes aux provisions		3	334
Autres produits courants	7.2.5	46	37
Autres charges courantes	7.2.5	-44	-130
Résultat opérationnel courant		-6 281	-7 456
Résultat opérationnel		-6 281	-7 456
Coût de l'endettement financier net	7.2.7	-720	-1 091
Autres produits et charges financieres	7.2.7	1 437	-528
Résultat avant impôt		-5 564	-9 075
Quote part sur résultat net des sociétés mises en équivalence
Impôts sur les bénéfices	7.2.8	-26	-17
Résultat Net		-5 590	-9 092
Part du groupe		-5 364	-8 808
Part ne conférant pas le contrôle		-226	-284
Résultat par action (€/action)	7.2.9	-1.52	-2.47
Résultat dilué par action (€/action)	7.2.9	-1.52	-2.47

Etat du résultat global consolidé

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat Net	-5 590	-9 092
Eléments recyclables ultérieurement en résultat Ecarts de conversion	-298	161
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel Effet d'impôt	39 -11	26 - 7
Total des autres éléments du résultat global	-270	180
Résultat global	-5 860	-8 912
Dont part revenant au groupe consolidé Dont part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	-5 645 -215	-8 616 -296

Variation des capitaux propres consolidés

		Primes liées au capital	Autres réserves groupe
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€)	Capital		Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Autres réserves	Total	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne Capitaux conférant pas propres le contrôle
Situation au 31 mars 2019 (*)	3 685	16 676	236	61	-29 587	-29 291	-8 928	-1 141	-10 070
Première application IFRS 16					-187	-187	-187		-187
Situation au 1er avril 2019 retraitée	3 685	16 676	236	61	-29 774	-29 477	-9 115	-1 141	-10 257
Résultat de la période Eléments recyclables ultérieurement en résultat, après impôts Eléments non recyclables ultérieurement en résultat, après impôts			173	19	-8 808	-8 808 173 19	-8 808 173 19	-284 -12	-9 092 161 19
Résultat global	-	-	173	19	-8 808	-8 616	-8 616	-296	-8 912
Variation de périmètre Autres variations					- 3	-	- 3	3 -10	- - 7
Situation au 31 mars 2020	3 685	16 676	409	80	-38 580	-38 090	-17 728	-1 447	-19 176
Résultat de la période Eléments recyclables ultérieurement en résultat, après impôts Eléments non recyclables ultérieurement en résultat, après impôts Résultat global Variation de périmètre Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le contrôle Autres variations	-	-	-309 -309	28 28	-5 364 -5 364 - -309 29	-5 364 -309 28 -5 645 - -309 29	-5 364 -309 28 -5 645 - -309 29	-226 11 -215	-5 590 -298 28 -5 860 - -309 29
Situation au 31 mars 2021	3 685	16 676	100	108	-44 223	-44 015	-23 653	-1 662	-25 316

(*) Le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 au 1er avril 2019. En raison de la méthode de transition choisie (rétrospective simplifiée), les données comparatives ne sont pas retraitées.

Tableau de flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat net	-5 590	-9 092
Quote part dans résultat sociétés en équivalence	-	-
Amortissements	2 396	2 408
Provisions	-47	-513
Plus ou moins value de cession	- 4	72
Résultat financier	-717	1 619
Impôt	27	17
Impôt payé	-27	-17
Variation du BFR	-475	-911
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-4 436	-6 417
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-901	-1 448
Frais de développement capitalisés	-834	-191
Produits de Cessions d'immobilisations	45	37
Acquisition d'actifs financiers et contrat de liquidités	-12	- 1
Cession d'actifs financiers	39	102
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-1 665	-1 500
Emission d'emprunts	5 566	15 365
Remboursements d'emprunts	-1 158	-1 576
Intérêts payés	-1 147	-734
Intérêts reçus	9	25
Augmentation de capital	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	3 269	13 081
Incidence des variations de cours des devises	87	-233
Variation de la trésorerie	-2 745	4 931
Trésorerie d'ouverture	6 471	1 540
Trésorerie de clôture	3 726	6 471

NOTES ANNEXES

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés du groupe Tronic's Microsystems. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire en date du 16 juin 2021 et seront présentés à l'Assemblée Générale du 29 septembre 2021.

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 10
2. FAITS MARQUANTS 10
2.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 10
2.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 11
3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES 12
3.1 REFERENTIEL IFRS 12
3.2 RECOURS A DES ESTIMATIONS 13
3.3 PRINCIPES DE PRESENTATION 13
3.4 MODALITES DE CONSOLIDATION 14
4. METHODES ET REGLES D'EVALUATION 15
4.1 CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES 15
4.2 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT – TRAVAUX DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT REALISES EN INTERNE 15
4.3 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 16
4.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16
4.5 CONTRATS DE LOCATION 17
4.6 PERTES DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES 17
4.7 ACTIFS FINANCIERS 18
4.8 STOCKS 19
4.9 CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 19
4.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 20
4.11 PROVISIONS 20
4.12 EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS 20
4.13 AVANTAGES DU PERSONNEL 21
4.14 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS 21
4.15 RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES 22
4.16 AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE 22
4.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 22
4.18 RESULTAT FINANCIER 23
4.19 IMPOT SUR LES RESULTATS 23
4.20 RESULTAT PAR ACTIONS 24
4.21 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 24
4.22 INFORMATION SECTORIELLE 25
4.23 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR 25

6. INFORMATIONS SECTORIELLES 27
6.1 INFORMATIONS PAR SECTEUR OPERATIONNEL 27
6.2 INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES (DESTINATION DES BIENS ET SERVICES VENDUS) 27
7. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DE FLUX DE
TRESORERIE ET LEURS VARIATIONS 28
7.1. NOTES SUR LE BILAN 28
7.2. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 40
8 ENGAGEMENTS FINANCIERS 47
9 RISQUES 48
9.1 RISQUE DE LIQUIDITE 48
9.2 RISQUE DE CREDIT 48
9.3 RISQUE DE CHANGE 49

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

TRONIC'S MICROSYSTEMS est une société anonyme de droit français créée le 27 mai 1997. Son siège social est situé au 98, rue du Pré de L'Horme 38920 Crolles. TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales (ci-après « Le Groupe ») est une référence mondiale sur les marchés des MEMS (acronyme anglo-saxon pour Système Micro Electro Mécanique).

TRONIC'S MICROSYSTEMS est dirigée par Julien Bon, Président du Directoire et son Conseil de surveillance est présidé par Peter Balzer. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 13 Février 2015 et fait partie du groupe TDK depuis le 28 Décembre 2016.

Le groupe conçoit et fabrique ses composants et sous-systèmes dans le cadre d'opérations industrielles à la fois en Europe (Grenoble) et aux Etats-Unis (Dallas –TX). Depuis 22 ans, le groupe a développé des plateformes technologiques et des procédés industriels propriétaires et dispose aujourd'hui d'un des portefeuilles de technologies MEMS les plus variés au monde.

Ces produits, à forte valeur technologique, sont des dispositifs nano et microsystèmes qui assurent une fonction de capteur et/ou d'actionneur dans des applications très diverses.

La société compte des clients principalement dans le secteur industriel, l'aéronautique et la sécurité, les sciences de la vie, l'automobile, les objets connectés.

L'exercice fiscal en cours du Groupe va du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 et sera dénommé dans ce rapport « FY21 ».

2. FAITS MARQUANTS

2.1 Faits marquants de l'exercice clos le 31 mars 2021

Forte augmentation de l'activité manufacturing dans un contexte de forte demande de composants optiques et de produits inertiels haute performance

Sur l'année fiscale 2021 le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 8.7M EUR contre 6.2M EUR sur l'année fiscale précédente, soit une augmentation de 40%, résultant principalement de la hausse des ventes de produits finis de 66 % et d'une diminution de l'activité d'engineering de 14 %.

Les revenus liés aux activités manufacturing du Groupe s'élèvent à 7 M€, en augmentation de 66 % par rapport à l'exercice précédent. Ce développement est en phase avec la stratégie du Groupe d'accroissement constant de ses activités de production, qui comptent désormais pour 80% du revenu global de Tronic's. Cette dynamique a été soutenue par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronic's ainsi que sur les BioMEMS, ces derniers étant fabriqués dans la filiale américaine du Groupe.

Les activités engineering, dédiées au développement et à l'industrialisation des futurs produits MEMS sur-mesure du Groupe, s'élèvent à 1.7 M€ pour l'année fiscale 2021 (contre 2 M€ sur l'année fiscale 2020).

Pour la filiale américaine, le chiffre d'affaires est en hausse, atteignant 2,0 M\$ contre 0,9 M\$ sur l'exercice précédent, confirmant ainsi la reprise de l'unité de production à Dallas amorcée sur les exercices précédents. La filiale américaine représente désormais 20% du chiffre d'affaires total du Groupe.

INFORMATIONS RELATIVES À LA CRISE COVID-19

Tronic's a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.

L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes seront adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Tronic's a ensuite impacté ponctuellement par les absences de certains salariés (cas contacts, garde d'enfant suite à la fermeture des écoles…). Le télétravail ainsi qu'une bonne organisation sur le site ont permis à l'activité de fonctionner sur un mode proche de la normale.

La société a donc pu conserver un niveau d'activité élevé sur l'exercice 2021 malgré la pandémie. Le carnet de commande n'a pas été significativement impacté sur l'exercice 2021.

2.2 Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les états financiers du Groupe ont été établis en Euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.1 Référentiel IFRS

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 31 mars 2021 et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interprétations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des IFRS (IFRS Interprétations Committee – IFRIC).

Ces états financiers sont également conformes aux normes et interprétations adoptées par l'IASB à la même date.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

• o Amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence
• o Amendement à IAS 1 et IAS 8 modification de la définition du terme « significatif »
• o Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes

L'application de ces nouveaux textes, n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application ultérieure, endossés par l'Union Européenne :

• o Amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence
• o Amendement à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers et d'IFRS 4 Contrats d'assurance

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes et interprétations.

Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :

• o Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" Clarification des passifs comme courant ou non courant
• o Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles, IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2018-2020
• o Amendement à IAS 1 Informations à fournir sur les méthodes comptables
• o Amendement à IAS 8 Définition d'une estimation comptable
• o Amendement à IAS 12 Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables.

3.2 Recours à des estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. Les principales estimations portent sur :

• l'estimation du chiffre d'affaires reconnu de façon continue (notes 4.15 et 7.2.1)
• l'évaluation de l'engagement d'achat de participations ne conférant pas le contrôle (notes 3.4.(d) et 7.1.11)
• les provisions (notes 4.11 et 7.1.9)
• les dépréciations des stocks (notes 4.8 et 7.1.4)

Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d'informations disponibles ou de situations existantes à la date d'arrêté des états financiers consolidés au 31 mars 2021. En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, notamment compte tenu du contexte actuel lié au COVID19 entrainant un certain degré d'incertitude sur le futur, les montants qui figureront dans les futurs états financiers de notre Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

3.3 Principes de présentation

• Compte de résultat

En application de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a opté pour une présentation de son compte de résultat consolidé par nature. Les autres éléments du résultat global sont présentés dans un tableau spécifique, après le résultat consolidé.

• Bilan

Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe présente son bilan consolidé en distinguant les actifs courants et non courants ainsi que les passifs courants et non courants.

Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs hors exploitation ayant une date de réalisation inférieure à un an, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs financiers liés à l'exploitation sont des actifs courants. Les actifs d'impôts différés et les autres actifs sont des actifs non courants.

Les dettes liées au cycle d'exploitation normal du Groupe et les dettes échues dans les 12 mois suivants la clôture de l'exercice sont des passifs courants. Les passifs d'impôts différés et les autres passifs sont des passifs non courants.

3.4 Modalités de consolidation

(a) Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels individuels, retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. Elles clôturent toutes au 31 mars.

(b) Intérêts dans des entités mises en équivalence

Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans une coentreprise, c'est-à-dire un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.

Les intérêts du Groupe dans la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.

(c) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.

(d) Participations ne donnant pas le contrôle (NCI)

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraîne pas la perte de contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

(e) Engagement d'achat de participations ne conférant pas le contrôle

Les obligations contractuelles de verser de la trésorerie ou d'autres actifs financiers pour acquérir des titres complémentaires dans les filiales donnent lieu à la comptabilisation d'une dette. Les participations ne conférant pas le contrôle conservant l'accès présent aux bénéfices, ils ne sont pas décomptabilisés et la contrepartie de la dette se situe dans les réserves du groupe. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de la dette en capitaux propres. Dans cette méthode, une part du résultat global est allouée aux participations ne conférant pas le contrôle.

4. METHODES ET REGLES D'EVALUATION

Les principes et méthodes d'évaluation appliqués par le Groupe sont détaillés dans les paragraphes suivants.

4.1 Conversion des éléments en devises

4.1.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est à dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale.

Les comptes consolidés sont présentés en euro.

4.1.2 Transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. A chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture en vigueur à cette même date. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement en compte de résultat.

Cependant, les écarts de change résultant de la conversion des passifs financiers désignés comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger dans la mesure où la couverture est efficace sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

4.1.3 Conversion des états financiers des filiales exprimés en monnaies étrangères

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante :

• les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période, qui est une estimation du cours de change en vigueur aux dates de transactions ;
• les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global ; ils participent ultérieurement, le cas échéant, au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) ;
• les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent.

En 2020/2021, il n'y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation.

4.2 Recherche et développement – Travaux de recherche et développement réalisés en interne

Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :

• (a) Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• (b) Intention du Groupe d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
• (c) Capacité de celui-ci à utiliser ou à vendre cette immobilisation incorporelle,
• (d) Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celleci doit être utilisée en interne, son utilité,
• (e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées afin d'achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, et
• (f) Capacité d'évaluation de façon fiable des dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits dans les comptes consolidés sur la ligne « immobilisations incorporelles ».

Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée (entre 1 et 5 ans).

Le Groupe a activé 442 K€ des frais de recherche à la clôture. Ces frais concernent exclusivement un projet de nouvel accéléromètre hautes performances qui réunit l'intégralité des critères listés ci-dessus.

Les autres travaux de recherche et développement réalisés en interne par la Société ne font l'objet d'aucune activation à la date de clôture, l'ensemble des critères mentionnés ci-dessus n'étant pas cumulativement réunis.

4.3 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Il s'agit principalement de licence, de brevets et de logiciels acquis.

Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité. Les durées les plus généralement retenues sont les suivantes :

• Logiciels : 1 à 3 ans.
• Brevet : de 5 à 8 ans
• Licence : de 4 à 12 ans

4.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes :

• Installations techniques, matériel et outillage : de 3 à 15 ans
• Agencements du terrain, aménagements des constructions : de 8 à 10 ans
• Matériel informatique, mobilier, matériel de bureau : de 3 à 10 ans

4.5 Contrats de location

Principes applicables à compter du 1er avril 2019

A la signature d'un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié, le Groupe se fonde sur la définition d'un contrat de location donnée par IFRS 16.

Ce principe s'applique aux contrats signés à partir du 1er avril 2019.

Conformément à IFRS 16, les contrats de location sont comptabilisés au bilan du preneur en constatant à l'actif un droit d'utilisation et au passif une dette au titre des obligations à payer les loyers.

Les contrats du Groupe entrant dans le champs d'application de cette norme portent sur des bâtiments et des locations de véhicules et autres équipements.

La valeur du droit d'utilisation et de la dette de location est évaluée à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers.

Le Groupe a choisi, comme précisé dans la norme IFRS 16, d'appliquer les exemptions prévues pour les contrats de location d'une durée inférieure à 12 mois et pour les contrats portants sur des actifs sous-jacents de faible valeur (inférieure à 5 000 USD).

La durée d'amortissement retenue pour les droits d'utilisation est celle du contrat de location en tenant compte des périodes optionnelles qui seront probablement exercées.

4.6 Pertes de valeur des actifs immobilisés

Pertes de valeur sur les actifs incorporels et corporels

Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs longs termes selon le processus suivant :

• Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt d'activité.

Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de cession, ou la valeur d'utilité. Si la valeur comptable de l'unité excède sa valeur recouvrable, l'unité doit comptabiliser la perte de valeur.

4.7 Actifs financiers

Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles de cet instrument.

Suite à la première application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• Actifs évalués au coût amorti ;
• Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• Actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Le classement des actifs financiers se fait généralement, selon IFRS 9, en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.

	Classification selon IFRS 9
Dépôts et cautionnements	Actifs au coût amorti
Autres	Actifs au coût amorti
Clients et comptes rattachés	Actifs au coût amorti
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs au coût amorti

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
• Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Un instrument financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ;
• Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d'intérêts calculés au moyen de la méthode du taux effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.

Le terme « principal » désigne la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base ainsi que d'une marge.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

Le Groupe ne dispose d'aucun instrument dérivé à la clôture des deux exercices présentés.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

4.8 Stocks

Les stocks de matières et marchandises sont évalués suivant la méthode du cout unitaire moyen pondéré (CUMP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires.

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

Le coût de production d'un composant est déterminé par la somme des coûts directs (wafer, soustraitance, packaging …) et des coûts indirects (excepté les frais administratifs et commerciaux).

Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, après revue par la direction financière, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur brute.

4.9 Clients et autres actifs courants

Les créances clients et autres débiteurs sont enregistrés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'émission des actifs financiers, qui correspond en général à leur valeur nominale. À chaque arrêté, les créances clients et autres actifs courants sont évalués au coût amorti déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est faite de manière individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté à chaque clôture et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation en conséquence. Le risque de non-recouvrement est apprécié au regard de différents critères tels que les difficultés financières, les litiges, ou les retards de paiement.

4.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont en euros. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'état des flux de trésorerie.

4.11 Provisions

En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.

Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de façon précise sont classées en Provisions (non courantes).

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.

Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté des comptes.

4.12 Emprunts et passifs financiers

Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part capital des contrats de location, et d'instruments de dette.

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les passifs financiers au coût amorti : Les emprunts et autres passifs financiers (dont les dettes fournisseurs) sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle
• les passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat : Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat.

Le Groupe a également un engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle qui est évalué à la juste valeur (se référer à la note 3.4. (d)).

4.13 Avantages du personnel

Les régimes en matière d'avantages postérieurs à l'emploi concernent :

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n'est donc comptabilisé au bilan.

Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité,…).

Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel, la charge d'intérêt en résultat financier. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global (OCI).

L'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n'est intervenu sur les exercices présentés.

4.14 Paiements fondés sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

Cette rémunération prend la forme d'instruments réglés en actions.

Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés clés de la société.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

La Société a déterminé le montant de la rémunération liée à ces instruments en utilisant le modèle de Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits), par tranches le cas échéant, avec une contrepartie directe en capitaux propres.

4.15 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le groupe a principalement 2 sources de revenu, la vente de Mems et la ventes de services de développement, avec pour objectif à terme d'arriver à une phase de production et de commercialisation.

Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires après avoir identifié les contrats conclus avec ses clients et les obligations de performance correspondantes, déterminé le prix de chacune de ces obligations de performance des contrats et évalué le transfert du contrôle des biens ou des services au client (continu ou à un moment donné).

Les critères et modalités de reconnaissance du revenu sont les suivants :

• les ventes de Mems sont enregistrées en résultat lors du transfert de contrôle d'un bien à son client conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients. Le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités de notre Groupe, en fonction de l'incoterm appliqué ;
• les ventes de services de développement sont comptabilisées au fur et à mesure, selon la méthode des coûts engagés. Le degré d'avancement est évalué par référence aux dépenses encourues rapportées à l'ensemble des coûts attendus à terminaison du projet. Les avances reçues sont incluses dans les passifs sur contrats. Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan.

4.16 Autres produits de l'activité

Les subventions publiques sont reconnues en résultat (en autres produits) au fur et à mesure des coûts engagés.

Les subventions publiques proviennent principalement d'organismes publics et parapublics français, et intègrent également le Crédit Impôt Recherche (CIR). Elles sont présentées sur la ligne « Autres produits de l'activité » du compte de résultat.

4.17 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels, soit des

produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments, lorsqu'ils sont significatifs, font l'objet d'une description en montant et en nature dans la note « Autres produits et charges opérationnels».

4.18 Résultat financier

Le résultat financier incorpore d'une part le coût de l'endettement net composé essentiellement des charges financières de location de financement et les intérêts payés sur le financement du Groupe.

Les autres produits et charges financiers incluent les charges de désactualisation des provisions à long terme et notamment des provisions pour retraite ainsi que l'impact du change.

4.19 Impôt sur les résultats

La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont également constatés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Impôts exigibles

L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. La société a choisi de présenter la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, considérant que cette contribution est déterminée sur la base d'un agrégat du compte de résultat.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés, à l'exception de celles liées aux goodwill et aux participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date de reversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les différences correspondent principalement à des retraitements de consolidation (locations, extournes des amortissements dérogatoires, élimination des résultats de cession internes, …), ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles, participation des salarié, …).

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Les résultats futurs sont pris en compte en fonction d'un horizon prévisible, au regard des prévisions disponibles. Le calcul effectué tient compte des dispositions fiscales applicables en France en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables (plafonnement).

Il est fait masse, par entité fiscale, des impôts différés actifs et passifs en y incluant les actifs d'impôt différés afférant à des éventuels reports déficitaires.

4.20 Résultat par actions

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte dans ce calcul.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives.

4.21 Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.

Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les subventions reçues. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation..), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d'immobilisations et autres placements.

Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie.

Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés par le biais d'un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période.

4.22 Information sectorielle

Le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les performances du Groupe sont principalement suivies par le directoire à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Sur cette base, le Groupe a identifié 2 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :

• France
• Société américaine

4.23 Evaluation de la juste valeur

Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers.

Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation.

• Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.
• Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix)
• Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables)

Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble.

5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation est inchangé au 31 mars 2021 par rapport à la clôture de l'exercice précédent :

Entités	Pays	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Période intégrée	Méthode de consolidation (*)
Tronics Microsystem SA	France	Société tête de groupe
Tronics Mems Inc	Etats Unis	93.19%	93.19%	FY21	IG

Au 31 mars 2020

Au 31 mars 2021

Entités	Pays	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Période intégrée	Méthode de consolidation (*)
Tronics Microsystem SA	France	Société tête de groupe
Tronics Mems Inc	Etats Unis	93.19%	93.19%	FY20	IG

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

6.1 Informations par secteur opérationnel

Résultats (en K€)

	31 mars 2021			31 mars 2020
	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total
Chiffre d'affaires	6 986	1 701	8 687	5 378	826	6 204
Autres produits de l'activité	191	11	202	925	30	955
Produits des activités courantes	7 176	1 713	8 889	6 303	856	7 159
Résultat opérationnel courant	-3 065	-3 216	-6 281	-3 427	-4 029	-7 456
Résultat opérationnel	-3 065	-3 216	-6 281	-3 427	-4 029	-7 456
Résultat avant impôt	-2 240	-3 324	-5 564	-4 893	-4 182	-9 075
Impôts sur les bénéfices Quote part sur résultat net des sociétés	-33	7	-26	-28	11	-17
Résultat Net	-2 273	-3 317	-5 590	-4 921	-4 171	-9 092
Part du groupe	-2 273	-3 092	-5 364	-4 921	-3 887	-8 808
Part ne conférant pas le contrôle		-226	-226		-284	-284

Répartition des actifs et des passifs (en K€)

	31 mars 2021			31 mars 2020
	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total
Actifs non courants	6 696	7 118	13 814	6 681	8 238	14 918
Actifs courants	9 427	2 042	11 468	11 125	1 981	13 106
Total actif	16 123	9 159	25 282	17 805	10 218	28 024
Passifs non courants	3 797	1 227	5 024	3 718	1 809	5 527
Passif courants	42 179	3 395	45 573	39 353	2 320	41 673
Total passif	45 976	4 622	50 597	43 071	4 129	47 200
Effectifs moyens	87	17	104	84	17	101

6.2 Informations par zones géographiques (destination des biens et services vendus)

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)	31 mars 2021		31 mars 2020
France	4 607	53 %	3 677	59 %
Reste du monde	4 080	47 %	2 527	41 %
Chiffre d'affaires	8 687	100%	6 204	100%

7. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ET LEURS VARIATIONS

7.1. Notes sur le bilan

7.1.1 Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES (K€)	Frais de développement	Concessions, brevets et droits similaires	Immo. En cours	Total brut
Situation au 31 mars 2019	1 189	1 430	0	2 620
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Variation du taux de change de cloture		24 - 5 6	191	215 - 5 6
Situation au 31 mars 2020	1 189	1 456	191	2 836
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Transferts Variation du taux de change de cloture	633	11 15 -15	442 -633	453 15 -15
Situation au 31 mars 2021	1 822	1 467		3 289

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (K€)	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immo. En cours	Total amortissements
Situation au 31 mars 2019	-700	-1 143		-1 843
Dotations de l'exercice	-184	-93		-277
Reprises de l'exercice		5		5
Variation du taux de change de cloture		- 3		- 3
Situation au 31 mars 2020	-884	-1 235		-2 120
Dotations de l'exercice	-226	-84		-310
Reprises de l'exercice
Variation du taux de change de cloture		13		13
Situation au 31 mars 2021	-1 111	-1 306		-2 417

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (K€)	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immo. En cours	Total net
Au 31 mars 2020	305	221	191	717
Au 31 mars 2021	711	161		872

La société a acquis sur les périodes antérieures deux licences auprès du CEA. Les contrats de licences prévoient le versement de redevances en cas d'utilisation ou de sous-licence des technologies concernées sur la base du chiffre d'affaires généré.

La charge comptabilisée sur l'exercice clos le 31 mars 2021 au titre de ces redevances s'élève à 46K€ contre 40K€ sur l'exercice précédent.

Sur l'exercice FY21, un projet de recherche a rempli cumulativement les critères d'activation des frais de développement. Le montant total des dépenses activées sur l'exercice s'élève à 442 K€. Ce projet étant terminé au 31 mars 2021, il a été reclassé de la rubrique « immobilisations en cours » à « Frais de développement » des tableaux ci-dessus pour un montant total de 632 K€.

Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement s'élève à 204 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 et 816 K€ pour l'exercice précédent.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total brut
Situation au 31 mars 2019	36	21 885	2 603	241	24 765
Transition IFRS 16	3 562		45		3 607
Augmentations de l'exercice		1 025	193	516	1 734
Diminutions de l'exercice		-102	- 9	-45	-155
Transferts		-1 361	1 409	-48
Variation du taux de change de cloture	45	165	21		230
Situation au 31 mars 2020	3 643	21 612	4 262	663	30 180
Augmentations de l'exercice	895	81	138	833	1 946
Diminutions de l'exercice	-156	-1 411	-10		-1 577
Transferts		951	22	-988	-15
Variation du taux de change de cloture	-118	-390	-150	- 8	-667
Situation au 31 mars 2021	4 263	20 844	4 261	500	29 868

7.1.2 Immobilisations corporelles

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total amortissements
Situation au 31 mars 2019	-36	-14 205	-1 457	0	-15 698
Transition IFRS 16
Dotations de l'exercice	-551	-1 173	-421		-2 145
Diminutions de l'exercice		32	8		40
Transfert
Variation du taux de change de cloture		-24	- 3		-27
Situation au 31 mars 2020	-587	-15 369	-1 873		-17 829
Dotations de l'exercice	-538	-1 060	-482		-2 081
Diminutions de l'exercice	156	1 409	9		1 575
Transfert		11	-11
Variation du taux de change de cloture	15	91	25		131
Situation au 31 mars 2021	-955	-14 918	-2 331		-18 205

IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total net
Au 31 mars 2020	3 055	6 243	2 389	663	12 351
Au 31 mars 2021	3 309	5 925	1 930	500	11 663

Le détail des immobilisations détenues en location est le suivant :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES DETENUES EN LOCATION (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total brut
Situation au 31 mars 2020	3 607	9 196	79		12 882
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Autres mouvements	895 -156	-1 142 -8 054			895 -1 298 -8 054
Variation du taux de cloture	-118		- 2		-120
Situation au 31 mars 2021	4 227		77		4 304

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES DETENUES EN LOCATION (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total amortissements
Situation au 31 mars 2020	-551	-8 646	-26		-9 224
Dotations de l'exercice	-539	-321	-25		-885
Diminution de l'exercice	156	1 142			1 298
Autres mouvements		7 825			7 825
Variation du taux de cloture	16		1		17
Situation au 31 mars 2021	-919		-50		-969

IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DETENUES EN LOCATION (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total net
Au 31 mars 2020 Au 31 mars 2021	3 055 3 308	550	53 26		3 658 3 335

Au 31 mars 2021, le Groupe ne détient plus de biens en location financement, seulement des biens en location simple. Les actifs achetés suite aux contrats de crédits-bails ne sont plus présentés comme des immobilisations détenues en location.

Les impacts sur le compte de résultat de l'application d'IFRS 16 sont les suivants :

COMPTE DE RESULTAT (K€)	Charge d'amortissement des droits d'utilisation	Charges d'intérêts relatives à la dette de loyers	Charges de loyers (comptes sociaux)
Constructions	-539	-89	595
Equipements	-25	- 1	25
Total contrats de location retraités selon IFRS 16	-564	-89	621

7.1.3 Autres actifs financiers non courants

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Dépôts et cautionnements non courants	145	172
Valeurs brutes	145	172
Provisions pour dépréciations
Valeurs nettes	145	172

Les prêts, cautionnements et autres créances – non courants regroupent essentiellement des dépôts de garantie versés par le groupe aux propriétaires des locaux et à BPI France Innovation dans le cadre d'un prêt pour l'innovation et d'un contrat de développement participatif.

STOCKS (K€) 31 mars 2021 31 mars 2020 Matières premières 4 018 3 442 Encours 803 863 Produits finis 135 142 Valeurs brutes 4 956 4 448 Provisions pour dépréciations -219 -241 Valeurs nettes 4 737 4 207

7.1.4 Stocks et en-cours

7.1.5 Clients

CLIENTS (K€)	Valeur brute	Dont échu	Dont à plus d'un an	Dépréciation	Valeur Nette
Situation au 31 mars 2021	1 873	217		-205	1 668
Situation au 31 mars 2020	1 767	518		-219	1 548

Solde des contrats

Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les actifs sur contrats et les passifs sur contrat issus des contrats avec des clients.

En milliers d'euros	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Créances incluses dans les créances clients		81	313
Actifs sur contrats		219	166
Passifs sur contrats (inclus dans les produits constatés d'avance)		72	294
Carnet de commande		910	592

Les actifs sur contrats concernant principalement les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés mais non facturés à la date d'arrêté des comptes, concernant des services de développement. Les actifs sur contrats passent dans les créances clients lorsque ces droits deviennent inconditionnels, c'est-à-dire, généralement, lorsque le Groupe émet une facture à l'intention du client.

Les passifs sur contrats concernent principalement les paiements d'avance reçus des clients pour les services de développement, dont le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure.

7.1.6 Créances d'impôt et autres actifs courants et non courant

CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Crédit d'impôt recherche Crédit d'impôt compétitivité emploi	1 073 62	1 509 170
Valeurs brutes	1 135	1 678
Provisions pour dépréciations
Valeurs nettes	1 135	1 678

CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Crédit d'impôt recherche	549
Crédit d'impôt compétitivité emploi	108
Créances fiscales (TVA,…)	116	101
Subventions	284	543
Charges constatées d'avance	273	223
Fournisseurs, remises à obtenir	7	13
Débiteurs divers	0	0
Valeurs brutes	1 337	880
Provisions pour dépréciations	-0	-0
Valeurs nettes	1 337	880

Echéancement (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Inférieur à un an	1 337	880
Compris entre un et cinq ans	1 135	1 678
Supérieur à cinq ans
Valeurs nettes	2 471	2 559

7.1.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Comptes bancaires courants	3 726	6 471
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 726	6 471

7.1.8 Capital social

Au 31 mars 2021, le capital social de 3.685.608 € est composé de 3.685.608 actions entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire 1 euro se décomposant de la manière suivante :

CAPITAL SOCIAL (Nombre d'actions)	Actions ordinaires	Autres	Total
Situation au 31 mars 2020	3 685 608		3 685 608
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice
Situation au 31 mars 2021	3 685 608		3 685 608

7.1.9 Provisions

PROVISIONS (K€)	Litiges	Mise en Equivalence	Perte à terminaison	Pensions et retraites	Autres	Total
Situation au 31 mars 2020			3	120		123
Dotation de l'exercice Reprise de provision utilisée Reprise de provision non utilisée Variation de périmètre Ecart de conversion			- 3	-26
Situation au 31 mars 2021				93		94
A moins d'un an au 31 mars 2021 A plus d'un an au 31 mars 2021				93		94

7.1.10 Retraite – Avantages dus au personnel

Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous formes de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d'en assurer le service.

	31 mars 2021	31 mars 2020
Age de départ	67 ans (C), 67 ans (NC)	67 ans (C), 67 ans (NC)
Taux d'actualisation	1.30%	0.86%
Taux de croissance de salaires	2% (C), 2% (NC)	2% (C), 2% (NC)
Taux de charges sociales	45% (C), 37% (NC)	45% (C), 38% (NC)
Table de mortalité	Insee F-2016-2018	Insee F-2012-2014
	20 à 29 ans : 7% (C), 8% (NC)	20 à 29 ans : 8% (C), 7% (NC)
	30 à 39 ans : 11% (C), 10% (NC)	30 à 39 ans : 11% (C), 8% (NC)
Taux de turnover	40 à 49 ans : 18% (C), 5% (NC)	40 à 49 ans : 17% (C), 5% (NC)
	50 à 59 ans : 15% (C), 4% (NC)	50 à 59 ans : 15% (C), 1% (NC)
	Plus de 60 ans : 15% (C), 4% (NC)	Plus de 60 ans : 15% (C), 01% (NC)

Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présenté ci-dessous :

C : cadres, NC : non cadres

Les hypothèses de turnover sont calculées à partir de l'historique de la société. Au 31 mars 2021, ces hypothèses sont calculées sur les 10 dernières années et sur les 9 dernières années au 31 mars 2020.

Le tableau des mouvements de l'engagement de retraite entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021 est donné ci-après :

en k€		impact sur le résultat consolidé			impact autres élts résultat global
	1 avril 2020	coût service rendus	coût financier	indemnités versées	ss-total	écarts actuariels	autres	31 mars 2021
Engagement global	120	1 1	1	0	1 2	-39		9 3
Juste valeur du fonds	-				-			-
Engagement net	120	1 1	1	0	1 2	-39	0	9 3

Le groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe.

La charge nette de l'exercice ayant un impact sur le résultat consolidé est donnée dans le tableau ci-dessous :

En k€	31 mars 2021	31 mars 2020
Coût des services rendus Coût financier Indemnités versées	11 1 0	13 3 0
Total	12	16

Une baisse d'un point du taux d'actualisation (0.3 % au lieu de 1.30%) a un impact de +13% sur le montant du passif au 31 mars 2021.

7.1.11 Passifs financiers

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (K€)	Situation au 31 mars 2020	Emissions	Remboursements	Effets de change	Variations de périmètres	Reclassements / autres	Situation au 31 mars 2021
Emprunts	480					-240	240
Avances conditionnées	1 272	109				-126	1 255
Put sur minoritaire	162					309	471
Dettes financières en location	2 763	895		-100		-594 0	2 964
Dettes financières non courantes	4 678	1 004		-100		-651 0	4 930
Emprunts	37 752	58 143	-53 133	-1 730		-36	40 997
Intérêts	130	526	-908	-24		277	1
Avances conditionnées	14					126	140
Dettes financières en location	640	89	-676	-16		594	631
Dettes financières courantes	38 536	58 759	-54 717	-1 770		960	41 768
Total	43 214	59 762	-54 717	-1 870		309	46 698

Echéancement (K€)	Situation au 31 mars 2021
Inférieur à un an Compris entre un et cinq ans Supérieur à cinq ans	41 768 4 930
Total	46 698

La colonne « reclassement » comporte essentiellement des reclassements entre « courant » et « non courant » ainsi que la variation de la juste valeur de l'engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle.

Tronics Microsystems a une obligation de rachat des participations ne conférant pas le contrôle de Tronics Mems dont elle est le principal actionnaire. Cet engagement fait l'objet d'une dette évaluée à la juste valeur à chaque clôture. Celle-ci a été estimée : sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés pour la clôture au 31 mars 2021, en tenant compte d'un WACC à 14% et d'un taux de croissance à l'infini de 2,2% desquels l'endettement net de Tronics Mems a été déduit.

Les contrats d'emprunts ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants). Les principaux termes et conditions de ces emprunts sont les suivants :

					31 mars 2021	31 mars 2020
En milliers d'euros	Société	Devise	Taux d'intérêt nominal	Valeur nominale en devise	Année d'échéance	Valeur comptable (euros)	Valeur comptable (euros)
Prêt bancaire	Tronic's Microsystems SA	EUR	1.50%	1 500	2020	-	103
Prêt bancaire	Tronic's Microsystems SA	EUR	2.86%	700	2021	-	140
Prêt bancaire	Tronic's Microsystems SA	EUR	1.95%	1 200	2023	480	720
Prêt TDK Electronics AG	Tronic's Microsystems SA	EUR	0.55%	14 700	2021	14 700	10 400
Prêt TDK Electronics AG	Tronic's Microsystems SA	USD	0.85%	28 550	2021	24 350	24 690
Prêt TDK Electronics AG	Tronic's MEMS	USD	0.85%	2 000	2021	1 706	1 825
Avance conditionnées	Tronic's Microsystems SA	EUR	3.22%	220	2027	220	220
Avance conditionnées	Tronic's Microsystems SA	EUR	9.98%	846	2029	846	846
Total des passifs portant des intérêts						42 301	38 944

Les avances conditionnées correspondent aux aides versées par Bpifrance Financement dans le cadre des projets « SCP TIME » et « NEXT4MEMS ». Ces avances sont comptabilisées au coût amorti calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

7.1.12 Impôts différés passifs

IMPÔTS DIFFERES NON COURANTS (K€)	Différences temporaires	Reports déficitaires	Autres	Total
Situation au 31 mars 2020	-133	133	-	-
Incidence résultat	49	-88		-39
Variations de périmètre				-
Ecart de conversion				-
Incidence OCI	39			39
Situation au 31 mars 2021	-45	45	-	-

Au 31 mars 2021, le groupe a maintenu des impôts différés actifs sur les déficits de l'entité française à hauteur des différences temporaires taxables.

Les déficits fiscaux de TRONICS S.A. n'ont pas été activés en l'absence de visibilité quant à leur imputation intégrale sur des résultats futurs. Les déficits fiscaux de la filiale américaine n'ont pas non plus été activés compte tenu des pertes historiques et en l'absence de visibilité quant à leur imputation sur des résultats futurs.

Le montant des déficits fiscaux non activés s'élève en base à

• 48.3 M€ au 31 mars 2021 et 31.8 M€ au 31 mars 2020 pour l'entité française
• 35.1 M€ (41.1 M\$) au 31 mars 2021 et 34 M€ (37.2 M\$) au 31 mars 2020 pour l'entité américaine

FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Dettes fournisseurs	994	1 234
Fournisseurs d'immobilisations	42	271
Avances reçues sur commandes	69	65
Dettes sociales	1 258	1 134
Dettes fiscales	125	121
Subventions	14	38
Autres créditeurs
Produits constatés d'avance	1 303	999
TOTAL	3 805	3 863

7.1.13 Fournisseurs, produits constatés d'avance et autres passifs

Echéancement (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Inférieur à un an Compris entre un et cinq ans Supérieur à cinq ans	3 805	3 863
TOTAL	3 805	3 863

7.1.14 Instruments financiers

		31 mars 2021		31 mars 2020
En K€	Catégories	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actifs
Autres actifs financiers non courants	A	1 280	1 280	1 851	1 851
Clients et autres débiteurs	A	2 325	2 325	1 548	1 548
Autres actifs courants	A	680	680	880	880
Trésorerie et équivalent de trésorerie	A	3 726	3 726	6 471	6 471
Total		8 010	8 010	10 750	10 750
Passif
Passifs financiers (part à plus et à moins d'un an)	B	46 227	46 227	43 052	43 052
Engagement de rachat des participations ne conférant pas le contrôle	C	471	471	162	162
Fournisseurs et autres créditeurs	B	2 339	2 339	2 505	2 505
Autres passifs courants	B	1 467	1 467	1 358	1 358
Total		50 503	50 503	47 077	47 077

A - Actifs au coût amorti

B - Passifs évalués au coût amorti

C - Passifs en juste valeur par les capitaux propres

L'ensemble des actifs et des passifs sont des actifs et passifs évalués au coût amorti à l'exception de la trésorerie et de la dette relative à l'engagement de rachat des participations ne conférant pas le contrôle qui est évalué à la juste valeur.

7.2. Notes sur le compte de résultat

7.2.1 Chiffre d'affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)	31 mars 2021		31 mars 2020
Ventes de services Ventes de produits finis	1 731 6 956	20 % 80 %	2 014 4 190	32 % 68 %
Chiffre d'affaires	8 687	100%	6 204	100%

7.2.2 Autres produits de l'activité

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (K€)	31 mars 2021		31 mars 2020
Crédit Impôt Recherche	114	56 %	336	35 %
Subventions	96	47 %	89	9 %
Variations de stocks de produits finis	- 8	-4 %	528	55 %
Produits divers de gestion courante	0	0 %	0	0 %
Autres produits	1	0 % 0	1	0 %
Autres produits de l'activité	202	100 %	955	100 %

Les subventions se ventilent comme suit :

SUBVENTIONS (K€)	Montant total		31 mars 2021			31 mars 2020
	de la subvention	Cash reçu sur la période	Avancement du projet à date	Produits comptabilisés	Engagement de dépenses à la clôture	Cash reçu sur la période	Avancement du projet à date	Produits comptabilisés	Engagement de dépenses à la clôture
Projet Trace	808	232	100%	-	0	-	100%	5	0
Projet Stars	886	118	100%	9	0	-	99%	-	21
Next4Mems	1 192	-	86%	86	380	-	78%	78	571
Projet Hiperion	168	-	100%	-	-	168	35%	7	434
Projet Cocasse	299	5	100%	0	-	-	100%	-	1 115
Subventions	3 352	355		96	380	168		89	2 141

7.2.3 Achats consommés

ACHATS CONSOMMES (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Achats de matières premières	-3 440	-3 372
Variations stocks de matières premières	515	664
Achats d'études et prestations de services	-411	-419
Achats non stockés de matières premières et fournitures	-451	-365
Achats consommés	-3 787	-3 492

7.2.4 Charges de personnel et effectifs

Les charges de personnel se ventilent comme suit :

CHARGES DE PERSONNEL (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Rémunération du personnel	-4 670	-4 894
Charges sociales	-1 852	-1 994
Dotation nette pour engagement de retraite	-11	-13
Charges de personnel	-6 534	-6 902

EFFECTIFS MOYENS	31 mars 2021	31 mars 2020
Direction	3	3
Ingénieurs	64	60
Techniciens & Opérateurs	36	38
Effectifs moyens	103	101

Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants, à certains salariés clés, ainsi qu'aux membres du Directoire sous forme de Stock Options (« Options »), Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Les options attribuées aux Etats-Unis permettent de souscrire à des actions de TRONICS MEMS.

	Etats-Unis
Date de l'AG ou du Directoire ayant attribué les bons	21-mai-12	31-janv-13	01-août-13	01-janv-14
Prix d'exercice par action nouvelle souscrite	\$0.1870	\$0.1870	\$0.1870	\$0.1870
Vesting	20-mai-16	30-janv-17	31-juil-17	31-déc-17
Durée de validité	10 ans	10 ans	10 ans	10 ans
Nombre de bons en circulation au 31 mars 2020	25 000 options	70 000 options	0 option	60 000 options
Nombre de bons en circulation au 31 mars 2021	25 000 options	70 000 options	0 option	60 000 options

Il n'y a pas eu de mouvement sur les bons en circulation au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Pour rappel, il n'existe plus de bons de souscription chez Tronic's Microsystems SA depuis l'exercice clos le 31 mars 2018.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Reprises & dotations aux provisions nettes Autres produits		37
Autres produits opérationnels		37
Plus ou moins values sur éléments d'actifs cédés Autres charges	5 - 2	-130
Autres charges opérationnelles	2	-130

7.2.5 Autres produits et charges opérationnels courants

7.2.6 Autres produits et charges opérationnels non courants

Néant

RESULTAT FINANCIER (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Autres produits financiers	1 619	75
Produits financiers	1 619	75
Coût de l'endettement financier net Autres charges financières	-720 -182	-1 091 -602
Charges financières	-902	-1 693
Résultat financier	717	-1 619

7.2.7 Résultat financier

7.2.8 Impôts sur les résultats

CHARGES D'IMPÔT (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Impôts exigibles	-	-
Impôts différés	-	-
CVAE	-26	-17
Charge d'impôt	-26	-17

Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

PREUVE D'IMPÔT (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat net	-5 590	-9 092
Impôts sur les bénéfices	-26	-17
Résultat avant impôt	-5 564	-9 075
Taux d'impôt théorique	28.00%	28.00%
Charge (= -) ou Produit (= +) d'impôt théorique	1 558	2 541
Déficit de l'exercice non activé	-1 332	-2 078
Impact des différences de taux	-233	-293
Utilisation de déficits antérieurs
Impact du changement de taux d'IS sur les ID	19	19
Crédit impôt recherche	32	94
Retraitements sans impact ID	-31	-323
Différences permanentes		-
Impots non basés sur le résultat	-27	-17
Autres	-13	39
Charge nette d'impôt	-26	-17

7.2.9 Résultat par action

RESULTAT PAR ACTION (€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en K€)	-5 590	-9 092
Nombres d'actions en circulation	3 685 608	3 685 608
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	3 685 608	3 685 608
Nombre de bons attribués non encore exercés	-	-
Résultat en euros par action	-1.52	-2.47
Résultat dilué en euros par action	-1.52	-2.47
Résultat dilué en euros par action	-1.52	-2.47

7.2.10 Information relative aux parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées directement ou indirectement à TRONICS, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans TRONICS.

Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché.

L'ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2021 est la suivante par nature et par partie liée :

• Entre TDK, actionnaire, et TRONICS : réalisation de ventes et de travaux de développement par TRONICS, prêts et facturation d'intérêts
• Entre THALES, actionnaire, et TRONICS : réalisation de ventes et de travaux de développement par TRONICS au profit de THALES,
• Entre IXBLUE, actionnaire, et TRONICS : réalisation de ventes et de travaux de développement par TRONICS au profit de IXBLUE.

COMPTE DE RESULTATS (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Chiffre d'affaires (Thales)	459	497
Chiffre d'affaires (TDK)	102	75
Chiffre d'affaires (iXblue)	118	123
Autres achats et charges externes (Thalès)	-	-
Autres achats et charges externes (TDK)	- 8	-55
Interets (TDK)	-880	-865
Total	-209	-234

BILAN (K€)	31 mars 2021	31 mars 2020
Créances clients (Thales)	81	137
Créances clients (TDK)	-	12
Emprunts (TDK)	-40 757	-35 495
Dettes fournisseurs (TDK)	-	0

7.2.11 Rémunération des dirigeants

Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par TRONICS aux membres du Directoire.

Ces montants n'intègrent pas de rémunération différée ou tout autre engagement de rémunération.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS (€)	Total au 31 mars 2021	Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	Rémunération en actions, options, etc…(2)	Total au 31 mars 2020	Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	Rémunération en actions, options, etc…(2)
Antoine Filipe Julien Bon	105 123 107 458	105 123 107 458	- -	102 927 108 572	102 927 108 572	- -
Rémunération des dirigeants	212 581	212 581	-	211 499	211 499	-

• (1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, participation, et avantages en nature dues au titre de l'exercice.
• (2) Ce montant correspond à la charge annuelle IFRS2 liée aux attributions de bons de souscription d'options (stock-options).

Julien Bon a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 24 août 2017 conformément à la procédure des conventions réglementées, pour la durée du mandat du directoire restant à couvrir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 et renouvelable dont les spécificités en matière de rupture sont les suivantes :

• Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction : hormis les cas de révocations motivées par une faute lourde telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation, Julien Bon percevra en cas de révocation de son mandat, une indemnité compensatrice équivalente à cinq (5) mois de sa rémunération fixe, telle que celle-ci s'établira au jour de la décision de révocation prise par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
• Indemnités relatives à une clause de non concurrence : hormis les cas de révocations motivées par une faute lourde telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation ou de démission, la Société s'est engagée à verser à Julien Bon, en contrepartie de son engagement de non concurrence, une indemnité compensatrice, versée mensuellement, égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe perçue au cours des douze (12) derniers mois au sein de la Société.
• Mutuelle.

En cas d'absence pour maladie ou accident du travail, le Groupe s'est engagé par un avenant au contrat de management à maintenir les appointements à taux plein pendant les 6 premiers mois et à taux réduit les mois suivants.

7.2.12 Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en K€)	31 Mars 2021	31 Mars 2020
Honoraires relatifs à la certification des comptes Honoraires relatifs aux diligences directement liées	52 17	44 8
Honoraires des commissaires aux comptes	68	52

8 ENGAGEMENTS FINANCIERS

ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€)	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Engagements donnés
Clause de retour à meilleure fortune Nantissements du fonds de commerce Autres	[A] [B]	568 -	568 1 500 31
Engagements donnés		568	2 099
Engagements reçus
Engagements reçus		-	-
Engagements nets		568	2 099
Valeur des immobilisations données en garanties

• [A] Le projet CAPAM, dont l'échec a été constaté en 2013, bénéficiait d'une avance conditionnée de la part de la BPI. En conséquence du constat d'échec, le Groupe n'a pas à rembourser cette avance. Cet abandon est néanmoins accompagné d'une clause de retour à meilleure fortune valable jusqu'en 2022 dans l'hypothèse où le groupe réaliserait des ventes de produits sous-jacents. A ce jour, cet engagement constitue uniquement un passif éventuel et aucune dette n'est constatée à ce titre, le groupe estimant qu'aucune vente éligible ne sera réalisée.
• [B] Dans le cadre d'un emprunt souscrit en juillet 2015 auprès d'une banque pour un montant nominal de 1 500 K€ la société a consenti à la banque un nantissement de la valeur de son fonds de commerce à hauteur du nominal de cet emprunt (1 500 K€). Ce nantissement courait jusqu'au remboursement total de l'emprunt soit juillet 2020.

9 RISQUES

9.1 Risque de liquidité

A l'origine, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital, l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation, le remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche et le recours à des financements à court, moyen et long terme (bancaires, affacturage, …). Depuis la prise de contrôle par TDK Electronics AG, elle est financée par des avances et prêts à court terme de son actionnaire majoritaire

La dette financière du Groupe à moins d'un an s'élève à 41 768 K€, principalement composée des prêts de son actionnaire majoritaire. Le Groupe n'est pas en mesure de rembourser cette dette à échéance mais n'anticipe cependant pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture et de la lettre de soutien reçue de son actionnaire majoritaire en date du 25 mai 2021 par laquelle il s'engage, tant que la Société reste au sein du groupe TDK, à la soutenir financièrement soit en étendant les échéances des prêts en cours, en accordant de nouveaux prêts ou par voie d'augmentation de capital.

La société n'est astreinte à aucun covenant bancaire.

9.2 Risque de crédit

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients et la trésorerie.

En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Si le Groupe compte parmi ses clients de grandes sociétés européennes, américaines, japonaises et chinoises, il est également amené à travailler pour le compte de sociétés de plus petite taille, et compte notamment parmi ses clients plusieurs sociétés start-up à divers stades de maturité qui pourraient rencontrer des difficultés économiques à l'avenir. Si le Groupe n'a pas subi à ce jour de pertes significatives résultant de défaillances clients et s'il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut donc toutefois exclure totalement ce risque à l'avenir. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements financiers en euros, à court terme et à faible risque, sous forme notamment de comptes à terme à taux fixe en euros.

9.3 Risque de change

Le Groupe effectue notamment des transactions en dollar américain (USD) via la filiale aux Etats-Unis et des prêts de l'actionnaire majoritaire. La position nette de change du groupe sur les devises au 31 mars 2021 s'établit de la façon suivante :

Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	Actifs (a)	Passifs (b)	Engagements en devises (c)	Position nette avant couverture (d) = (a) – (b) +/- (c)	Intruments financiers de couverture (e)	Position nette après couverture (f) = (d) - (e)
USD	2 154	26 829		-24 675		-24 675
Total	2 154	26 829	-	-24 675	-	-24 675

Sur la base des comptes consolidés du groupe au 31 mars 2021 une variation de 10% l'euro face au dollar américain entraînerait les conséquences suivantes sur le résultat avant impôts et sur les capitaux propres avant impôts du groupe :

Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros)	impot	Impacts sur le résultat avant	Impact sur les capitaux propres avant impot
	Hausse de 10%	Baisse de 10%	Hausse de 10%	Baisse de 10%
Impacts de la consolidation de Tronics MEMS Impacts de la position USD bilancielle nette	352 1 913	-430 -2 338	-101 1 913	123 -2 338
Total	2 265	-2 768	1 813	-2 215

La sensibilité du groupe au risque de change provient principalement de la consolidation de la filiale américaine et des emprunts libellés en dollars américain réalisés par le Groupe auprès de TDK Electronics AG.

Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. Le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et envisagerait alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change.

KPMG Audit 9 avenue du Granier CS 80159 38244 Meylan Cedex France

Site internet : www.kpmg.fr

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre

Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

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Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2021 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Ce rapport contient 54 pages reg 5 Référence : xxxx-xxx appx 49

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »).

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Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2021

A l'assemblée générale de la société Tronic's Microsystems S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Tronic's Microsystems S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles

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Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 7 juillet 2021

que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Continuité d'exploitation

La note 9.1 « Risque de liquidité » des notes annexes aux comptes consolidés fait état de la dette financière du groupe à moins d'un an s'élevant à M€.41.8 et de l'absence de risque de liquidité à cet égard et au cours des 12 prochains mois, compte tenu notamment de la lettre de soutien reçue de TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG, actionnaire majoritaire de la société, en date du 25 mai 2021.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation du groupe au regard de son risque de liquidité et de sa continuité d'exploitation.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

La note 4.15 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » des notes annexes aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment en ce qui concerne les contrats à long terme pour lesquels le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement. La détermination de l'avancement dépend des estimations à terminaison réalisées sous le contrôle de la direction.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des contrats à l'avancement, à revoir les calculs effectués et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 7 juillet 2021

place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 7 juillet 2021

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Meylan, le 7 juillet 2021

KPMG Audit Entreprises Département de KPMG S.A.

Jean-Marc Baumann Associé

98 rue du Pre de l Horme

38920 CROLLES

COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2021

	Pages
- Bilan actif-passif	1 et 2
- Compte de résultat	3 et 4
- Annexe	5 à 43
- Soldes intermédiaires de gestion	44

TRONIC'S MICROSYSTEMS

98 Rue du Pré de l'Horme

38926 CROLLES Cedex 04.76.97.29.50

BILAN ACTIF

			Exercice N 31/03/2021 12		Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/03/2020 12
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	1 234 177	1 108 202	125 976	180 075	54 099-	30.04-
É BILIS	Immobilisations corporelles Terrains Constructions	36 300	36 300
O M M	Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	7 279 480 2 053 601 371 224	5 509 083 1 640 336	1 770 397 413 264 371 224	1 038 596 451 991 599 604	731 802 38 727- 228 380-	70.46 8.57- 38.09-
TIF I C	Avances et acomptes Immobilisations financières (2)				63 767	63 767-	100.00-
A	Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	5 096 831 26 034 751	5 096 831 12 394 506	13 640 246	11 743 522	1 896 724	16.15
	Prêts Autres immobilisations financières	126 229		126 229	152 670	26 441-	17.32-
	Total II	42 232 593	25 785 258	16 447 335	14 230 224	2 217 111	15.58
NT A UL	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	3 257 221 766 996 166 945	154 637 5 715	3 102 584 761 281 166 945	2 564 575 717 524 142 251	538 009 43 757 24 694	20.98 6.10 17.36
RC CI	Avances et acomptes versés sur commandes
TIF C A	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	1 161 117 2 396 090		1 161 117 2 396 090	1 335 529 2 940 898	174 412- 544 807-	13.06- 18.53-
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	3 136 285 151 275		3 136 285 151 275	5 607 498 103 833	2 471 213- 47 442	44.07- 45.69
	Total III	11 035 929	160 352	10 875 577	13 412 107	2 536 530-	18.91-
Régularisation mptes de Co	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	65		65	1 382 654	1 382 589-	100.00-
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	53 268 586	25 945 610	27 322 976	29 024 985	1 702 008-	5.86-

(1) Dont droit au bail

(2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an

1 376 923

0-

BILAN PASSIF

	PASSIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
			31/03/2021 12 31/03/2020 12	Euros	%
	3 685 608 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	3 685 608	3 685 608 16 593 602	16 593 602-	100.00-
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	42 888	42 888
	Autres réserves	58 832	58 832
CAPITAUX PROPRES	Report à nouveau	18 562 865-	26 501 336-	7 938 470	29.95
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	2 160 650-	8 655 131-	6 494 482	75.04
	Subventions d'investissement Provisions réglementées	206 713		206 713
	Total I	16 729 473-	14 775 537-	1 953 937-	13.22-
PROPRES AUTRES FONDS	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	1 065 669	1 065 669
	Total II	1 065 669	1 065 669
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges Total III	65 93 448 93 513	1 386 098 119 720 1 505 818	1 386 033- 26 272- 1 412 305-	100.00- 21.94- 93.79-
DETTES (1)	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	39 529 679 339 661	36 330 639 356 575	3 199 040 16 914-	8.81 4.74-
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	30 180		30 180
	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	793 151 1 042 163	1 028 312 1 073 218	235 161- 31 055-	22.87- 2.89-
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	42 187 64 870	271 257 65 458	229 070- 588-	84.45- 0.90-
	Produits constatés d'avance (1)	569 229	1 540 686	971 457-	63.05-
Régularisation mptes de Co	Total IV	42 411 121	40 666 145	1 744 976	4.29
	Ecarts de conversion passif (V)	482 147	562 890	80 743-	14.34-
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	27 322 976	29 024 985	1 702 008-	5.86-

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

41 960 722 39 446 823 Page : 2

COMPTE DE RESULTAT

	31/03/2021 12 Exercice N			Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/03/2020 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	3 905 519 701 022	1 779 319 625 415	5 684 839 1 326 437	3 684 121 1 720 212	2 000 718 393 775-	54.31 22.89-
Chiffre d'affaires NET	4 606 541	2 404 734	7 011 276	5 404 332	1 606 943	29.73
Production stockée			66 070	498 434	432 364-	86.74-
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			95 600	89 500	6 101	6.82
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			93 913	112 859	18 947-	16.79-
Autres produits			24	239	214-	89.80-
Total des Produits d'exploitation (I)			7 266 883	6 105 364	1 161 519	19.02
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			2 574 448	2 408 535	165 914	6.89
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			517 016-	644 158-	127 143	19.74
Autres achats et charges externes *			2 995 661	2 701 080	294 582	10.91
Impôts, taxes et versements assimilés			204 623	163 809	40 814	24.92
Salaires et traitements			3 569 166	3 654 053	84 887-	2.32-
Charges sociales			1 393 044	1 456 064	63 020-	4.33-
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			502 719	476 777	25 942	5.44
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions			5 669	30 923 3 444	25 254- 3 444-	81.67- 100.00-
Autres charges			46 326	102 145	55 819-	54.65-
Total des Charges d'exploitation (II)			10 774 641	10 352 672	421 970	4.08
1 - Résultat d'exploitation (I-II)		3 507 758-	4 247 307-	739 549	17.41
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
	(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs		216 1 200	7 152

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/03/2021 12	31/03/2020 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	418 092 1 382 654	753 148 791 404	335 056- 591 250	44.49- 74.71
Différences positives de change	8 829	10 740	1 912-	17.80-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	228	14 728	14 500-	98.45-
Total V	1 809 802	1 570 020	239 782	15.27
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	65	5 382 654	5 382 589-	100.00-
Intérêts et charges assimilées (4)	588 410	901 166	312 756-	34.71-
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	26 796	10 724	16 072	149.86
Total VI	615 271	6 294 544	5 679 273-	90.23-
2. Résultat financier (V-VI)	1 194 531	4 724 524-	5 919 055	125.28
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	2 313 227-	8 971 832-	6 658 605	74.22
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	266 54 826	37 076	266 17 750	47.88
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	26 272	10 694	15 578	145.67
Total VII	81 364	47 770	33 594	70.33
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 200	7 152	5 952-	83.22-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	41 100	60 412	19 312-	31.97-
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Total VIII	42 300	67 564	25 264-	37.39-
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	39 064	19 794-	58 858	297.35
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	113 514-	336 495-	222 981	66.27
Total des produits (I+III+V+VII)	9 158 049	7 723 154	1 434 895	18.58
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	11 318 699	16 378 285	5 059 586-	30.89-
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	2 160 650-	8 655 131-	6 494 482	75.04
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

418 092 463 181

753 148 794 786

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 27 322 976.46 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 7 011 275.58 Euros et dégageant un déficit de 2 160 649.54- Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/04/2020 au 31/03/2021.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Forte augmentation de l'activité manufacturing dans un contexte de forte demande de composants optiques et de produits inertiels haute performance

Sur l'année fiscale 2021 le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 8.7M EUR contre 6.2M EUR sur l'année fiscale précédente, soit une augmentation de 40%, résultant principalement de la hausse des ventes de produits finis de 66 % et d'une diminution de l'activité d'engineering de 14 %.

Les revenus liés aux activités manufacturing du Groupe s'élèvent à 7 M€, en augmentation de 66 % par rapport à l'exercice précédent. Ce développement est en phase avec la stratégie du Groupe d'accroissement constant de ses activités de production, qui comptent désormais pour 80% du revenu global de Tronic's.

Cette dynamique a été soutenue par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronic's ainsi que sur les BioMEMS, ces derniers étant fabriqués dans la filiale américaine du Groupe.

Les activités engineering, dédiées au développement et à l'industrialisation des futurs produits MEMS sur-mesure du Groupe, s'élèvent à 1.7 M€ pour l'année fiscale 2021 (contre 2 M€ sur l'année fiscale 2020).

Pour la filiale américaine, le chiffre d'affaires est en hausse, atteignant 2,0 M\$ contre 0,9 M\$ sur l'exercice précédent, confirmant ainsi la reprise de l'unité de production à Dallas amorcée sur les exercices précédents. La filiale américaine représente désormais 20% du chiffre d'affaires total du Groupe.

Informations relatives à la crise COVID-19

Tronic's a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.

L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes seront adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Tronic's a ensuite impacté ponctuellement par les absences de certains salariés (cas contacts, garde d'enfant suite à la fermeture des écoles…).

Le télétravail ainsi qu'une bonne organisation sur le site ont permis à l'activité de

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

fonctionner sur un mode proche de la normale.

La société a donc pu conserver un niveau d'activité élevé sur l'exercice 2021 malgré la pandémie. Le carnet de commande n'a pas été significativement impacté sur l'exercice 2021.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

- REGLES ET METHODES COMPTABLES -

(PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivantsdu Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2018-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Informations générales complémentaires

Prise en compte du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires "Production" est comptabilisé à la livraison des produits.

Le chiffre d'affaires "Services" correspond à des projets de développement de nouveaux produits pour des applications spécifiques de nos clients. Ce chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Aides à l'innovation :

La société contracte régulièrement des programmes de recherche avec différents partenaires (laboratoires, industriels, ...) soutenus par des financements publics (ministère de la recherche, BPIFrance, Région Auvergne Rhone alpes, Le Grésivaudan) Les recettes liées à ces projets sont enregistrées en subventions d'exploitation et sont reconnues en fonction de leur avancement.

Financement de la société :

A l'origine, la société a financé sa croissance par des augmentations de capital, l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation, le remboursement du Crédit Impot recherche et le recours à des financements à court, moyen et long terme. (crédits bancaires…)

Depuis la prise de contrôle par la société TDK Electronics AG, Tronic's Microsystems SA est financée par des avances et prêts à court terme de son actionnaire majoritaire.

La dette financière de la société à moins d'un an s'élève à 39 Millions d'Euros, principalement composée des prêts de son actionnaire majoritaire.

La société n'est pas en mesure de rembourser cette dette à échéance mais n'anticipe cependant pas de risque

de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture et de la lettre de soutien reçue de son actionnaire majoritaire en date du 25/05/2021 par laquelle il s'engage, tant que la Société reste au sein du groupe TDK, à la soutenir financièrement soit en étendant les échéances des prêts en cours, en accordant de nouveaux prêts ou par voie d'augmentation de capital.

La société n'est astreinte à aucun covenant bancaire.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Etat des immobilisations

		Valeur brute début d'exercice		Augmentations
				Réévaluations	Acquisitions
Frais d'établissements et de développement	TOTAL
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL		1 222 766		11 411
Terrains			36 300
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements des constructions
Installations techniques, Matériel et outillage industriel			6 554 015		995 128
Installations générales agencements aménagements divers			1 152 995		18 299
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, Mobilier			772 920		119 457
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours			599 604		400 615
Avances et acomptes			63 767
	TOTAL		9 179 601		1 533 499
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations		29 234 858			1 896 724
Autres titres immobilisés
Prêts, autres immobilisations financières			152 670		12 059
	TOTAL	29 387 528			1 908 783
TOTAL GENERAL		39 789 895			3 453 693

	Diminutions		Valeur brute en fin	Réévaluation Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice	fin exercice
TOTAL Frais établissement et de développement
TOTAL Autres immobilisations incorporelles			1 234 177	1 234 177
Terrains			36 300	36 300
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		269 663	7 279 480	7 279 480
Installations générales agencements aménagements divers		1 858	1 169 436	1 169 436
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		8 213	884 165	884 165
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	628 995	0	371 224	371 224
Avances et acomptes	63 767
TOTAL	692 762	279 734	9 740 604	9 740 604
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations			31 131 583	31 131 583
Autres titres immobilisés
Prêts, autres immobilisations financières		38 500	126 229	126 229
TOTAL		38 500	31 257 811	31 257 811
TOTAL GENERAL	692 762	318 234	42 232 593	42 232 593

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
TOTAL Frais établissement recherche développement
TOTAL Autres immobilisations incorporelles	1 042 691	65 510		1 108 201
Terrains	36 300			36 300
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	5 515 418	261 631	267 967	5 509 081
Installations générales agencements aménagements divers	924 595	74 268	1 046	997 816
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	549 328	101 311	8 120	642 519
Emballages récupérables et divers
TOTAL	7 025 640	437 209	277 133	7 185 716
TOTAL GENERAL	8 068 331	502 719	277 133	8 293 917

Ventilation des dotations	Amortissements	Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
TOTAL Frais étab.rech.développ.
TOTAL Autres immob.incorporelles	65 510
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.générales agenc.aménag.constr.
Instal.techniques matériel outillage indus.	261 631
Instal.générales agenc.aménag.divers	74 268
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique mobilier	101 311
Emballages récupérables et divers
TOTAL	437 209
TOTAL GENERAL	502 719

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Etat des provisions

Provisions pour risques et charges	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Litiges
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme	3 444		3 444
Amendes et pénalités
Pertes de change	1 382 654	65	1 382 654		65
Pensions et obligations similaires	119 720		26 272		93 448
Impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL	1 505 818	65	1 412 370		93 513

Provisions pour dépréciation	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mises en équivalence
Sur titres de participation	5 096 831				5 096 831
Sur autres immobilisations financières	12 394 506				12 394 506
Sur stocks et en cours	183 726	5 669	29 043		160 352
Sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation
TOTAL	17 675 063	5 669	29 043		17 651 689
TOTAL GENERAL	19 180 881	5 734	1 441 413		17 745 202
Dont dotations et reprises
d'exploitation		5 669	32 487
financières		65	1 382 654
exceptionnelles			26 272

Le risque de change de 1 383k€ au 31.03.20 correspondant à l'exposition de tronic's Microsystems au dollar américain pour le support financier apporté à sa filiale américaine n'existe plus au 31.03.21 du fait de l'évolution du cours du dollars.

Les titres de participation avec la filiale Tronics MEMS sont déja dépréciés en totalité à l'ouverture de l'exercice.

L'évaluation des titres Tronics MEMS et les créances rattachées s'est faite notamment sur la base d'une projection des flux futurs de trésorerie de l'entité, actualisée à un taux WACC estimée de 14%.

Si ce taux WACC venait à varier de + ou - 0.5 %, le montant de la provision augmenterait ou diminurait de + ou - 1 million d'euros.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances		Montant brut		A 1 an au plus		A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations		26 034 751				0 26 034 751
Prêts
Autres immobilisations financières		126 229			0-		126 229
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		1 161 117		1 161 117
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices		1 622 240			548 895		1 073 345
Taxe sur la valeur ajoutée		126 910			126 910
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers état et autres collectivités publiques		631 184			327 606		303 578
Groupe et associés
Débiteurs divers		15 757			15 757
Charges constatées d'avance		151 275			151 275
	TOTAL	29 869 462		2 331 559			27 537 903
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	39 049 679	39 049 679
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	480 000	240 000	240 000
Emprunts et dettes financières divers	338 602	128 203	210 399
Fournisseurs et comptes rattachés	793 151	793 151
Personnel et comptes rattachés	504 426	504 426
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	466 588	466 588
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	1	1
Obligations cautionnées
Autres impôts taxes et assimilés	71 148	71 148
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	42 187	42 187
Groupe et associés	1 059	1 059
Autres dettes	64 870	64 870
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	569 229	569 229
TOTAL	42 380 941	41 930 542	450 399
Emprunts souscrits en cours d'exercice	58 105 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	53 023 000
Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Composition du capital social

(PCG Art. 831-3 et 832-13)

Différentes catégories de titres	Valeurs nominales	Nombre de titres
	en euros	Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions ordinaires	1.0000	3 685 608			3 685 608

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Frais de recherche appliquée et de développement

(PCG Art. 831-2/2.1)

Les frais de recherche et développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement sur cet exercice fiscal s'élève à 645 k€ contre 1 007 k€ en N-1

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Autres immobilisations incorporelles

(Code du Commerce Art. R 123-186)

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

	Valeurs	Taux
		d'amortissement
Logiciels	523 198	33.33
Brevet ABSYS	150 000	12.50
Brevet THALES ( 60 980 + 100 000)	160 980	8.33
Licence CEA	400 000	8.33

Evaluation des immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Evaluation des amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes:

Catégorie	Mode	Durée
Agencement du terrain	Linéaire	10 ans
Matériels en Salle	Linéaire	7 et 15 ans
Equipements de test	Linéaire	8 ans
Salle blanche	Linéaire	10 ans
Aménagement des constructions	Linéaire	10 ans
Matériel informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans
Mobilier	Linéaire	10 ans

Titres immobilisés

(PCG Art. 831-2/20 et 832-7)

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

La valeur actuelle est appréciée à partir de plusieurs critères incluant les perspectives de rentabilité future des filiales concernées et leur situation nette à la cloture de l'exerccie concernée.

Créances immobilisées

(PCG Art. 831-2 7°)

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

Evaluation des matières et marchandises

(PCG Art. 831-2)

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Evaluation des produits et en cours

(PCG Art. 831-2)

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Dépréciation des stocks

(PCG 831-2/3.2 et 831-2/6)

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Opérations à long terme

Les opérations à long terme ont été évaluées en tenant compte de l'avancement des travaux et en excluant les frais financiers."

Les pertes potentielles sur les contrats à long terme déficitaires ont été provisionnées pour leur totalité.

Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Dépréciation des créances

(PCG Art.831-2/3)

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Evaluation des valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).

Disponibilités en Euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Disponibilités en devises

(PCG Art. 420-7 et 420-8)

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	409 608
Autres créances	637 570
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	1 047 178

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Détail des produits à recevoir

	Montant
Créances Clients et comptes rattachés :
Factures à établir sur créances clients	409 608
Autres créances :
Avoir à recevoir sur facture fournisseur	7 140
CICE 2018 & 2019 à recevoir	169 667
Subventions à recevoir	460 763
Total	1 047 178

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes financières diverses	338 602
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	249 749
Dettes fiscales et sociales	793 909
Autres dettes	39 200
Total	1 421 460

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Détail des charges à payer

	Montant
Emprunts et dettes financières diverses :
intérets courus sur avances remboursables	336 742
intérets courus sur emprunts intragroupe	1 860
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
provision pour achats et services	249 749
Dettes fiscales et sociales :
provision congés à payer et autres rémunérations	504 426
provision charges / congés à payer et autres rémunérations	233 399
provision impots et taxes à payer	56 084
Autres dettes :
avoir à établir sur créances clients	39 200
Total	1 421 460

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	151 275
Total	151 275
Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	569 229
Total	569 229

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Détail des charges constatées d'avance

	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Contrats de maintenance Salle Blanche	54 527
Contrats de maintenance informatique	25 656
Loyers	24 821
Cotisations	23 413
Honoraires divers	12 028
Assurances	6 358
Publicités	2 250
Entretien et réparations	2 222
Total	151 275

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Détail des produits constatés d'avance

(Code du Commerce Art. R 123-189)

	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Projets Clients	398 259
Projets subventionnés	170 970
Total	569 229

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

(PCG Art. 946-66 et 947-76)

Nature des écarts	Montant actif	Différences compensées par une couverture de change	Provision pour perte de change	Montant passif
Immobilisations financières				134 920
Créances				119 395
Dettes financières				227 736
Dettes d'exploitation	65		65	96
Total	65		65	482 147

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Eléments relevant de plusieurs postes au bilan

(Code du Commerce Art. R 123-181)

	Montant concernant les entreprises		Montant des dettes
Postes du bilan		avec lesquelles la	ou créances
	liées	société a un lien	représentées par
		de participation	un effet de commerce
Créances rattachées à des participations	13 640 246
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 059

Sur cet exercice comptable, Tronic's Microsystems SA a consenti un total de 2 000 k\$ de prêts en compte courant à sa filiale TRONICS MEMS.

La valeur brute des prêts consentis et intérets dus à Tronics MEMS s'élève à 29 806 k\$ soit 26 035 k€.

Un total de 12 395 k€ de dépréciation des prêts a déja été constaté sur les exercices antérieurs.

Subventions d'équipement

Sur cet exercice comptable, la société a réalisé un investissement important générateur d'économie d'énergies.

Elle a reçu des Certificats d'Economie d'Energies (CEE) de la part de l'ETAT.

La société a cédé ces certificats et a encaissé la somme de 216 687 €.

Ce produit a été traité comme une subvention d' équipement. Il est repris en résultat au rythme des amortissementsqu'il finance soit sur 15 ans.

Variation des capitaux propres

Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations		14 775 537-
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N		14 775 537-
Apports recus avec effets rétroactif à l'ouverture de l'exercice N
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs		14 775 537-
Variation en cours d'exercice
Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement		206 713
Autres variations		2 160 650-
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO		16 729 474-
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE		1 953 937-
dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice		0
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS
OPERATIONS DE STRUCTURE		1 953 937-

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Ventilation du chiffre d'affaires net

(PCG Art. 831-2/14)

Répartition par secteur d'activité	Montant
Production vendue de biens	5 684 839
Production de services	1 326 437
Total	7 011 276

Répartition par secteur géographique	Montant
France	4 606 541
Union Européenne	289 772
Export	2 114 962
Total	7 011 275

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Rémunération des dirigeants

(PCG Art. 831-3, 832-12, 832-13)

Aucun membre du conseil de surveillance n'a touché de rémunération au titre de leur mandat.

La rémunération des dirigeants s'élève à un montant de 210 k€ pour l' exercice comptable.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Effectif moyen

(PCG Art. 831-3)

	Personnel
	salarié
Cadres	50
Employés	36
Total	86

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

(PCG Art. 831-2 et Art. 832-13)

	Charges financières	Produits financiers
Total	615 271	1 809 802
Dont entreprises liées	463 181	418 092

Charges et produits d'exploitations concernant les entreprises liées :

• Charges d'exploitations : 10 774 641 € dont entreprises liées : 8 377 €

• Produits d'exploitations : 7 266 883 € dont entreprises liées : 25 687 €

Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 68 023 euros, décomposés de la manière suivante :

• honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : 51 503 €

• honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : 16 520 €

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Engagements financiers

(PCG Art. 531-2/9)

Engagements donnés

Autres engagements donnés :		2 782 287
Intérets restants dus sur emprunts	82 425
Clause de retour à meilleure fortune	568 239
suite à l'abandon de créance sur une avance
remboursable CAPAM/OSEO jusqu'au 03/12/2022
Bail commercial	2 116 153
C Pro location photocopieurs	15 470
Total (1)		2 782 287

Engagements reçus

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Crédit bail

(Code monétaire et financier R 313-14; PCG Art.531-2/9)

Nature	Terrains	Constructions	Instal.Matériel et Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine			2 399 094	17 187	2 416 281
Amortissements
- cumuls exercices antérieurs			1 088 808	17 187	1 105 995
- dotations de l'exercice			186 301		186 301
Total			1 275 109	17 187	1 292 296
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs			2 493 684	17 541	2 511 225
- exercice			53 678		53 678
Total			2 547 362	17 541	2 564 903

Au 31/03/2021, l'ensemble des contrats de crédit-bail sont terminés. Aucun contrat de crédit bail nouveau n'a été conclu depuis 2017.

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Engagement en matière de pensions et retraites

(PCG Art. 531-2/9, Art. 832-13)

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagementsde retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

Indemnité de départ à la retraite

Tranches d'âges	Engagement à	Montant
65 ans	moins d'un an	6 102
60 à 64 ans	1 à 5 ans	13 018
55 à 59 ans	6 à 10 ans	33 058
45 à 54 ans	11 à 20 ans	35 682
35 à 44 ans	21 à 30 ans	4 386
moins de 35 ans	plus de 30 ans	1 202
Engagement total		93 448

Hypothèses de calculs retenues

• départ à la retraite à l'âge de 67 ans
• revalorisation annuelle des salaires de 2.0 %
• turn over entre 4 et 18 %
• taux d'actualisation de 1.30 %
• taux de charges sociales de 45 % (cadres) et 37 % (non cadres)
• table de survie INSEE F2016-2018

L'évaluation des engagementsest calculée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IFRS / IAS19 et à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003.

Chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire des droits à prestations.

L'entreprise affecte ces droits à prestations en fonction des périodes de service en suivant la formule des prestations du régime.

	Dirigeants	Autres	Provisions
Pensions et indemnités assimilées			93 448
Indemnités de départ à la retraite et indemnités pour

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Accroissements et allègements dette future d'impôt

(PCG Art. 831-2/19, Art. 832-12 et Art. 832-13)

Nature des différences temporaires	Montant
Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- Indemnités de fin de carrière Solde N	23 362
- Effort construction N	3 905
Autres :
- ECP	120 537
- Intérets courus sur AR	27 273
Total des allègements	175 077

Taux d'imposition :

Le taux d'imposition calculé pour les allégements d'impôts est de 25 % (taux attendu d'IS à long terme en France)

Crédits d'impôts:

Sur cet exercice comptable, il a été constaté un crédit d'Impôt recherche de 114 k€.

Déficits reportables :

Le total des déficits reportables de Tronic's Microsystems s'élève à un total de 48 326 757 € au 31.03.2021 après prise en compte du déficit de l'exercice de 2 272 183 €.

Liste des filiales et participations

(Code du Commerce Art. L 233-15; PCG Art. 832-6, 833-6 et 841-6)

Société TRONIC'S MICROSYSTEMS 38920 CROLLES

	Page : 37
Société	Capital	Capitaux propres autres que	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis et	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires du dernier	Résultat net du dernier	Dividendes encaissés par la	Observations
A. Renseignements détaillés		le capital	en %	brute	nette	non remboursés	par la société	exercice	exercice	sociéte
- Filiales détenues à + de 50%
- TRONICS MEMS INC	11 339	20 738 264-	93.72	5 096 831		26 034 751		1 701 412	3 313 015-
- Participations détenues entre 10 et 50 %
B. Renseignements globaux
- Filiales non reprises en A
- françaises
- étrangères
- Participations non reprises en A
- françaises
- étrangères

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

• INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES -

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Produits et charges exceptionnels

(PCG Art. 831-2/13)

Nature	Montant	imputé au compte
Produits exceptionnels
- Quote part Subv Equipt virée au résultat	9 974	77700000
- Produit cession élémts actifs financiers	44 852	77560000
- Reprise IFC	26 272	78750000
- Remboursement Fournisseur Grenke	216	77210000
- Pénalités reçues sur marché	50	77110000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total	81 364
Charges exceptionnelles
- Valeur nette comptable actifs corp cédés	2 600	67520000
- Valeur nette comptable actifs fin. cédés	38 500	67560000
- Honoraires Facture exercice antérieur	1 200	67200000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total	42 300

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Transferts de charges

(PCG Art. 831-2/13)

Nature	Montant
Refacturation de frais	1 450
Récupération de métaux	57 609
Avantages en nature	2 367
Total	61 426

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Charges et produits sur exercices antérieurs

(PCG Art. 831-2/13)

Nature	Montant	imputé au compte
Charges
- Facture d'honoraires attestation	1 200	67200000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total	1 200
Produits
- Remboursement Grenke location	216	77210000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total	216

Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021

Participation des salariés

Aucune provision pour participation aux résultats n'a été comptabilisée au 31.03.2021

Le 03/06/2021 BON Julien Président du Directoire

Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (Code du Commerce Art. R 225-102)
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nbre des actions ordinaires existantes Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription	31/03/2017 3 499 004 3 499 004 186 604	31/03/2018 3 685 608 3 685 608	31/03/2019 3 685 608 3 685 608	31/03/2020 3 685 608 3 685 608	31/03/2021 3 685 608 3 685 608
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	4 212 427 5 121 832- 825 623- 4 867 620-	6 445 937 4 945 970- 666 207- 5 378 454-	6 161 701 3 441 867- 503 119- 14 128 917-	5 404 332 3 962 266- 336 495- 8 655 131-	7 011 276 3 207 123- 113 514- 2 160 650-
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué à chaque action	1.23- 1.39-	1.16- 1.46-	0.80- 3.83-	0.98- 2.35-	0.84- 0.59-
PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	72 3 703 127 1 597 470	75 4 705 437 1 973 018	81 3 629 517 1 521 186	84 3 654 053 1 456 064	86 3 569 166 1 393 044

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

	Exercice N	% Exercice N-1		Ecart N / N-1 %
	31/03/2021 12	CA	31/03/2020 12	CA	Euros	%
Ventes marchandises + Production	7 077 346	100.00	5 902 766	100.00	1 174 580	19.90
+ Ventes de marchandises - Coût d'achat des marchandises vendues
Marge commerciale
+ Production vendue + Production stockée ou déstockage + Production immobilisée	7 011 276 66 070	99.07 0.93	5 404 332 498 434	91.56 8.44	1 606 943 432 364-	29.73 86.74-
Production de l'exercice	7 077 346	100.00	5 902 766	100.00	1 174 580	19.90
- Matières premières, approvisionnements consommés - Sous traitance directe	2 057 433 511 344	29.07 7.23	1 764 376 394 346	29.89 6.68	293 056 116 998	16.61 29.67
Marge brute de production	4 508 570	63.70	3 744 044	63.43	764 526	20.42
Marge brute globale	4 508 570	63.70	3 744 044	63.43	764 526	20.42
- Autres achats + charges externes	2 484 318	35.10	2 306 734	39.08	177 584	7.70
Valeur ajoutée	2 024 252	28.60	1 437 310	24.35	586 942	40.84
+ Subventions d'exploitation - Impôts, taxes et versements assimilés - Salaires du personnel - Charges sociales du personnel	95 600 204 623 3 569 166 1 393 044	1.35 2.89 50.43 19.68	89 500 163 809 3 654 053 1 456 064	1.52 2.78 61.90 24.67	6 101 40 814 84 887- 63 020-	6.82 24.92 2.32- 4.33-
Excédent brut d'exploitation	3 046 981-	43.05-	3 747 117-	63.48-	700 136	18.68
+ Autres produits de gestion courante - Autres charges de gestion courante + Reprises amortissements provisions, transferts de charges - Dotations aux amortissements - Dotations aux provisions	24 46 326 93 913 502 719 5 669	0.65 1.33 7.10 0.08	239 102 145 112 859 476 777 34 367	1.73 1.91 8.08 0.58	214- 55 819- 18 947- 25 942 28 698-	89.80- 54.65- 16.79- 5.44 83.50-
Résultat d'exploitation	3 507 758-	49.56-	4 247 308-	71.95-	739 549	17.41
+ Quotes parts de résultat sur opérations en commun + Produits financiers - Charges financières	1 809 802 615 271	25.57 8.69	1 570 020 6 294 544	26.60 106.64	239 782 5 679 273-	15.27 90.23-
Résultat courant	2 313 227-	32.68-	8 971 832-	151.99-	6 658 605	74.22
+ Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles	81 364 42 300	1.15 0.60	47 770 67 564	0.81 1.14	33 594 25 264-	70.33 37.39-
Résultat exceptionnel	39 064	0.55	19 794-	0.34-	58 858	297.35
- Impôt sur les bénéfices - Participation des salariés	113 514-	1.60-	336 495-	5.70-	222 981	66.27
Résultat NET	2 160 650-	30.53-	8 655 131-	146.63-	6 494 482	75.04

KPMG SA 51 Chemin de la Taillat 38240 Meylan

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2021 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, Rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles

KPMG SA société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (" private company limited by guarantee '').

SA Société de commissariat aux comptes Siège social : Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex 775726417 RCS NANTERRE

KPMG SA 51 Chemin de la Taillat 38240 Meylan

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance

98, Rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2021

À l'assemblée générale de la société Tronic's Microsystems S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement

KPMG SA société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (" private company limited by guarantee '').

SA Société de commissariat aux comptes Siège social : Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex 775726417 RCS NANTERRE

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 31 mars 2021

et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Continuité d'exploitation

La rubrique Financement de la société de la note "Règles et méthodes comptables" de l'annexe fait état de la dette financière de la société à moins d'un an s'élevant à M€.39 et de l'absence de risque de liquidité à cet égard et au cours des 12 prochains mois, compte tenu notamment de la lettre de soutien reçue de TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG, actionnaire majoritaire de la société, en date du 25 mai 2021.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de son risque de liquidité et de sa continuité d'exploitation.

Titres de participation et créances rattachées à des participations

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2021 s'établit à M€.0 et les créances rattachées à des participations dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2021 s'établit à M€.13.6, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note "Titres immobilisés", "Créances immobilisées", "Etat des provisions" et "Eléments relevant de plusieurs postes au bilan" de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la société, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

La note "Règles et méthodes comptables - Informations générales complémentaires" de l'annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. La détermination de l'avancement dépend des estimations à terminaison réalisées sous le contrôle de la direction.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des contrats à l'avancement, à vérifier les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 31 mars 2021

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 31 mars 2021

collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Meylan, le 7 juillet 2021 KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Jean-Marc Baumann Associé

KPMG Audit 9 avenue du Granier CS 80159 38244 Meylan Cedex France

Site internet : www.kpmg.fr

Téléphone : +33 (0)4 76 04 33 00 Télécopie : +33 (0)4 76 04 33 01

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Ce rapport contient 11 pages reg 11 Référence : NI IX E1 appx 0

KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais.

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

KPMG Audit 9 avenue du Granier CS 80159 38244 Meylan Cedex France

Site internet : www.kpmg.fr

Téléphone : +33 (0)4 76 04 33 00 Télécopie : +33 (0)4 76 04 33 01

Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social : 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Capital social : €.3.685.608

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

A l'assemblée générale de la société Tronic's Microsystems S.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Prêt accordé de 3.000.000 \$ (n° 2K0000104) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 3.000.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 7 avril 2020. Les prêts accordés par la société-mère TDK

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

Electronics AG à la Société n° 1K9000125 et n°1K9000123, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat.

• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 1.78643 % (taux USD LIBOR à 9 mois + 0.65%) pour une durée de 5 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS INC. et à leurs besoins de trésorerie corrélatifs.

Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 mars 2020.

Prêt accordé de 1.500.000 \$ (n° 2K0000209) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 1.500.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 13 août 2020.
• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.96896 % (taux USD LIBOR à 5 mois + 0.65%) pour une durée de 5 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS INC. et à leurs besoins de trésorerie corrélatifs.

Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 8 juin 2020.

Prêt accordé de 2.000.000 € (n° 2K0000233) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 2.000.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 11 septembre 2020.
• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 4 mois + 0.55%) pour une durée de 4 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs.
• Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 8 juin 2020.

Prêt accordé de 6.200.000 \$ (n° 2K0000257) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 6.200.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 13 octobre 2020. Les prêts accordés par la société-mère

TDK Electronics AG à la Société n° 1K9000289 d'un montant de 3 500 000 US dollars et n°1K9000297 d'un montant de 2 700 000 US dollars, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat.

• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.88688 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs.
• Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 29 septembre 2020.

Prêt accordé de 2.300.000 € (n° 2K1000003) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 2.300.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 7 janvier 2021.
• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs.
• Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 18 décembre 2020.

Prêt accordé de 12.400.000 € (n°2K1000005) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 12.400.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 7 janvier 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat.

Loan number	Loan amount (EUR)
1K0000007	1 300 000
2K0000076	3 000 000
2K0000088	600 000
2K0000191	1 500 000
2K0000221	2 000 000
2K0000233	2 000 000
2K0000273	2 000 000
Total	12 400 000

• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs.
• Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 18 décembre 2020.

Prêt accordé de 27.350.000 \$ (n°2K1000007) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 27.350.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 7 janvier 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat.

Loan number	Loan amount (USD)
1K0000009	3 200 000
2K0000078	1 500 000
2K0000090	450 000
2K00000104	3 000 000
2K00000110	1 500 000
2K00000155	2 000 000
2K00000193	1 500 000
2K00000195	1 200 000
2K00000209	1 500 000
2K00000218	2 000 000
2K00000248	1 800 000
2K00000257	6 200 000
2K00000289	1 500 000
Total	27 350 000

• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.8868 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs.
• Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 18 décembre 2020.

Prêt accordé de 14.700.000 € (n°2K1000070) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 14.700.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 26 mars 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat.

Loan
number	Loan amount (EUR)
2K1000003	2 300 000
2K1000005	12 400 000
Total	14 700 000

• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%, avec un floor à 0%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 juin 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs.

Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 mars 2021

Prêt accordé de 28.550.000 \$ (n°2K1000072) par TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un prêt de 28.550.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 26 mars 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat.

Loan
number	Loan amount (USD)
2K1000007	27 350 000
2K1000032	1 200 000
Total	28 550 000

• Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.84900 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 juin 2021.
• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs.
• Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 mars 2021.

Avenants aux prêts accordés par TDK Electronics AG à Tronic's Mycrosystems S.A.

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : TDK Electronics et la société ont par ailleurs signé plusieurs avenants visant à proroger le terme et revoir les modalités de plusieurs prêts octroyés lors des exercices précédents et qui avaient fait l'objet de conventions approuvées par l'assemblée générale.
• Modalités et dates d'autorisation : Les principaux termes de ces avenants sont présentés cidessous.

Type	Montant	Date de signature	Durée	Échéance	Taux d'intérêt	Date d'autorisation par le Conseil de Surveillance
Avenant	1 500 000 \$	09/04/2020	9 mois	07/01/2021	taux fixe de 1.79069% (9M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%)	17/03/2020
Avenant	2 000 000 \$	09/06/2020	7 mois	07/01/2021	taux fixe de 1.13921% (7M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%)	17/03/2020
Avenant	1 500 000 €	30/06/2020	6 mois	07/01/2021	taux fixe de 0.55% (6M EUR LIBOR à 12 mois + 0,55%, avec un floor à 0%)	17/03/2020
Avenant	1 500 000 \$	30/06/2020	6 mois	07/01/2021	taux fixe de 1.01925% (6M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%)	17/03/2020
Avenant	1 200 000 \$	08/07/2020	6 mois	07/01/2021	taux fixe de 1.00338% (6M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%)	17/03/2020
Avenant	2 000 000 \$	26/08/2020	5 mois	07/01/2021	taux fixe de 0.98213% (5M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%)	08/06/2020
Avenant	2 000 000 €	31/08/2020	5 mois	07/01/2021	taux fixe de 0.55% (4M EUR LIBOR à 12 mois + 0,55%, avec un floor à 0%)	08/06/2020
Avenant	1 800 000 \$	29/09/2020	4 mois	07/01/2021	taux fixe de 0.87513% (3M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%)	29/09/2020
Avenant	2 000 000 €	23/11/2020	2 mois	07/01/2021	taux fixe de 0.55% (1M EUR LIBOR à 12 mois + 0,55%, avec un floor à 0%)	29/09/2020
Avenant	1 500 000 \$	16/12/2020	1 mois	07/01/2021	taux fixe de 0.80788% (1M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%)	29/09/2020
Avenant	1 200 000 \$	16/02/2021	1 mois	30/03/2021	taux fixe de 0.75825% (1M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%)	18/12/2020

• Intérêt pour la société : L'octroi de prêts et avenants aux prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs, ainsi qu'au financement de sa filiale américaine Tronic's MEMS.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Avenant à l'accord de coopération entre Thales Avionics SAS et Tronic's Microsystems SA

• Personne concernée : Thales Avionics SAS représenté par Marc Duval Destin.
• Nature et objet : Avenant à l'accord de coopération entré en vigueur le 12 novembre 2007. Un avenant au contrat de coopération a été conclu le 17 Septembre 2020 entre la Société et la société Thales Avionics SAS.
• Modalités : L'ensemble des commandes passées par Thales Avionics au titre de l'accord de coopération objet de l'avenant sur l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à 1.620.572 EUR.
• Intérêt pour la société : Ce contrat prolonge les relations commerciales actuelles entre Thales Avionics et la Société, et sécurise les termes de ces relations, qui portent sur des projets technologiques innovants.
• Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie : Afin de pouvoir subvenir le plus rapidement possible aux besoins du client, il n'a pas été possible de convoquer un conseil préalablement à la signature de cet avenant. Ledit avenant a toutefois été porté à la connaissance du Conseil pour information lors de la séance du 29 septembre 2020.

Avenant au prêt n°2K00000289 conclu entre TDK Electronics AG et Tronic's Microsystems SA

• Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
• Nature et objet : Un avenant au prêt de 1.500.000 US dollars n°2K00000289 a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic's Microsystems en date du 7 janvier 2021.
• Modalités : Le prêt a été fusionné au sein du prêt n°2K1000007 moyennant un taux fixe de 0.8868 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.
• Intérêt pour la société : Cet avenant vise à répondre au plan de développement de la société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS INC. et à leurs besoins de trésorerie corrélatifs.
• Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie : Omission

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Accord de distribution entre TDK Corporation et Tronic's Microsystems S.A. entré en vigueur le 1er avril 2019

• Personne concernée : TDK Corporation détenant 100 % du capital social de TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer

• Nature et objet : Accord de distribution entré en vigueur le 1er avril 2019 conclu entre TDK Corporation à Tronic's Microsystems S.A.
• Modalités : Aucun impact sur l'exercice clos le 31 mars 2021.
• Intérêts pour la société : Ce contrat prolonge les relations commerciales actuelles entre TDK Corporation et la Société, et sécurise les termes de ces relations, qui portent sur la distribution des capteurs inertiels de Tronics par TDK Corporation.

Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.

Avenant à l'accord de concession de licence de brevet et de communication de savoir-faire

• Personne concernée : Thales Avionics S.A.S. représenté par M. Marc Duval Destin
• Nature et objet : Avenant à l'accord de concession de licence de brevet et de communication de savoir-faire conclu entre Thales Avionics et la Société en date du 27 décembre 2016.
• Modalités : Cette convention n'a donné lieu à aucune facturation au titre de l'exercice 2021.
• Intérêt pour la société : Ce contrat renouvelle la concession par Thales Avionics à la Société d'une licence personnelle relative à l'exploitation par la Société de certains brevets et sécurise les termes de cette concession, permettant la réalisation de produits innovants.

Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.

Pacte d'actionnaires

• Personne concernée : Thales Avionics S.A.S. représenté par M. Marc Duval Destin et TDK Electronics AG représenté par M. Peter Balzer.
• Nature, objet et modalités : Conclusion d'un pacte d'actionnaires le 29 décembre 2016 relatif à Tronic's Microsystems, entre Thales Avionics S.A.S et TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG.
• Intérêt pour la société : Le pacte d'actionnaires conclu entre les parties organise les droits et obligations des actionnaires de Tronic's Microsystems.

Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.

Contrat et avenants au contrat de management avec le président du directoire

• Personne concernée : M. Julien Bon
• Nature et objet : après la nomination de M. Julien Bon au poste de président du directoire, la société a conclu avec lui un contrat de management ayant pour objet de définir les modalités d'exercice du mandat de président du directoire et notamment la direction opérationnelle de la société.
• Ce contrat a été initialement conclu pour la durée du mandat du Directoire restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue courant 2019 et appelée à statuer sur les comptes de

l'exercice 31 mars 2019. Un avenant a été conclu en date du 30 septembre 2019 prorogeant la durée dudit contrat de management pour la durée renouvelée du mandat de Président du Directoire de M. Julien BON, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue courant 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 31 mars 2025.

• Modalités :
  • o Contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 24 août 2017 (et un premier avenant en date du 15 décembre 2017 autorisé par le conseil de surveillance du 22 novembre 2017 ainsi qu'un second avenant en date du 6 novembre 2019 autorisé par le conseil de surveillance du 30 septembre 2019) ; étant précisé qu'un avenant supplémentaire a été conclu en date du 30 septembre 2019 prorogeant la durée dudit contrat de management pour la durée renouvelée du mandat de Président du Directoire de M. Julien BON (cet avenant n'ayant pas été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance).
  • o Le conseil de surveillance a fixé la rémunération de M. Julien Bon dans le cadre de son contrat de management encadrant l'exercice du mandat de Président du Directoire au titre de l'exercice 2021 à la somme annuelle de 100.291 € brute (8.357,58 € brut mensuel), rémunération variable plafonnée à 12.000 € brute et 2 367 € au titre d'une garantie sociale des dirigeants d'entreprise.
  • o Il a été versé au titre de l'exercice 31/03/2021, une rémunération fixe de 100.291 €, une rémunération exceptionnelle de 4.872 € (prime d'objectifs) et des avantages en nature pour 2.367 €.
• Intérêt pour la société : Désireuse de sécuriser son développement technique et commercial, la société a conclu avec M. Julien Bon un contrat de management.

Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.

Contrats de location de matériels et équipements avec la filiale Tronics Mems Inc

• Personne concernée : M. Julien BON, membre et Président du Directoire de la Société et membre et président du board of directors de la filiale américaine Tronics Mems Inc.
• Nature et objet : Conclusions de divers contrats de location de matériel tels que détaillés cidessous.
• Modalités : Le solde total du compte de loyers dus par la filiale américaine est au 31 mars 2021 0 €. Les différents contrats de location sont détaillés ci-dessous :

Nature du matériel	Equipement de scellement
Valeur du matériel	212.800 USD
Durée	5 ans
Année de conclusion du contrat	2015

Loyer mensuel HT	3.548 USD
Produits de l'exercice 2021	14.192 USD soit 12.871 €.
Date d'expiration	Juillet 2020

• Intérêt pour la société : financement rémunéré des investissements de la filiale américaine par la société française qui dispose de la trésorerie nécessaire.

Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.

Convention d'avances de trésorerie conclue entre la Société et sa filiale américaine Tronics Mems Inc. en date du 1er février 2009 et ses avenants

• Personne concernée : M. Julien BON étant, au jour de la signature desdits avenants, membre et président du directoire de la Société et membre et président du board of directors de la filiale américaine Tronics Mems Inc.

• Nature et objet : Modification du plafond et de la date d'échéance de mise à disposition par la Société d'une ligne de crédit envers sa filiale en vue de faire face à d'éventuels besoins de trésorerie occasionnels.

• Modalités : Augmentation du plafond de 6.000.000 US dollars, pour atteindre un maximum de 32.000.000 US dollars, moyennant des intérêts basés sur l'indice Euribor 3 mois + 1,5 % actualisé annuellement au 15 janvier. Le montant comptabilisé au titre des intérêts liés à cette convention d'avances de trésorerie et de ses avenants s'élève à la somme de 418.092 euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021.

• Intérêt pour la société : L'augmentation du plafond vise à répondre au plan de développement de la Société et de sa filiale et aux besoins de trésorerie corrélatifs.

Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.

Meylan, le 7 juillet 2021

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Jean-Marc Baumann Associé

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