Management Reports • Aug 3, 2021
Management Reports
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Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE
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Mesdames, Messieurs,
Lors de la séance du 2 Août 2021 votre conseil de surveillance a validé la proposition du directoire de modifier l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se tenir le 29 Septembre 2021 et d'y ajouter deux résolutions sur lesquelle vous serez appelés à vous prononcer, portants sur la délégation de compétence au directoire en vue de la réalisation :
Votre directoire et votre conseil de surveillance ont ajusté leurs rapports inclus dans le rapport financier annuel afin de tenir compte de ces éléments.
Par conséquent, le présent rapport financier annuel, arrêté en date du 3 Août 2021, annule et remplace le précèdent rapport financier publié en date du 12 Juillet 2021.
Pour le Directoire, Le Président, Julien BON.
Pour le Conseil de Surveillance, Le Président, Monsieur Peter BALZER.
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Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société TRONIC'S MICROSYSTEMS (ci-après la « Société ») et du groupe de sociétés qu'elle constitue avec ses filiales (ci-après « le Groupe » ou « le Groupe Tronics ») durant l'exercice clos le 31 mars 2021 et de soumettre à votre approbation notamment les comptes sociaux et consolidés dudit exercice, le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance ainsi que les délégations de compétence consenties au Directoire (i) en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires au profit des actionnaires et (ii) pour décider d'une augmentation de capital réservée aux salariés.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports du commissaire aux comptes.
En outre, nous vous précisons que sont annexés au présent rapport les informations et rapports suivants :
Conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, les tableaux faisant apparaître les résultats de la Société et ceux du Groupe au cours des cinq derniers exercices ;
Conformément à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le rapport spécial établi par le Directoire sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.
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Tronics conçoit, fabrique et commercialise des Nano et Microsystèmes électromécaniques, des dispositifs miniaturisés assurant une fonction de capteur et/ou d'actionneur dans des domaines d'applications très divers, tels que les secteurs Industriel, Aéronautique & Sécurité et Médical.
Le Groupe propose à ses clients une offre complète à haute valeur ajoutée grâce à son positionnement unique, qui couvre l'ensemble de la chaîne de la valeur, de l'ingénierie (Conception et Simulation, développement des procédés de fabrication, Spécification de l'électronique de contrôle, packaging, test et caractérisation) à la production.
La Société consacre une large part de son activité tant au niveau de sa recherche et développement qu'au niveau de son action marketing et commerciale pour le développement de nouveaux marchés.
Elle mène des activités de recherche et développement afin de concevoir et fabriquer des microsystèmes innovants. Elle consacre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des brevets et demandes de brevets au niveau international
Tronics a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.
L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes seront adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Tronics a ensuite été impacté ponctuellement par les absences de certains salariés (cas contacts, garde d'enfant suite à la fermeture des écoles…). Le télétravail ainsi qu'une bonne organisation sur le site ont permis à l'activité de fonctionner sur un mode proche de la normale.
La Société a donc pu conserver un niveau d'activité élevé sur l'exercice 2021 malgré la pandémie. Le carnet de commande n'a pas été significativement impacté sur l'exercice 2021.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 s'établit à 7,011 k€, contre 5,404 k€ sur l'exercice 2020.
L'ingénierie est en recul à 1,326 k€ contre 1,720 k€ l'exercice précédent.
L'activité de production s'inscrit quant à elle à 5,685 k€, en croissance de 54% par rapport à l'exercice 2020. Cette dynamique a été soutenue entre autres par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronics.
L'année 2021 a été marquée par un fort investissement en termes de ressources sur les programmes de développement visant à préparer la mise sur le marché de produits standards ou customs.
Les travaux de Recherche se sont quant à eux principalement concentrés sur les programmes suivants :
Les effectifs de Tronics Microsystems SA s'élèvent à 84 personnes au 31 mars 2021 pour un effectif moyen de 86 personnes sur l'année.
Pour la filiale américaine, le chiffre d'affaires est en hausse, atteignant 2,0 M\$ contre 0,9 M\$ sur l'exercice précédent, confirmant ainsi la reprise de l'unité de production à Dallas amorcée sur les exercices précédents. La filiale américaine représente désormais 20% du chiffre d'affaires total du Groupe.
L'équipe de Dallas compte 17 personnes au 31 mars 2021, stable par rapport à l'exercice 2020.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 17 personnes.
L'effectif moyen du groupe sur l'année était de 103 personnes sur l'année fiscale 2021, contre 101 personnes en 2020.
Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 8 687 k€ au titre de l'exercice 2021 contre 6 204 k€ en 2020.
Le chiffre d'affaires consolidé 2021 est réalisé à hauteur de 80% par des ventes de produits finis (6 956 k€) et 20% par des prestations de services (1 731 k€).
Le tableau ci-dessous présente une synthèse du compte de résultat consolidé du groupe comparé aux résultats de l'exercice précédent.
| Synthèse compte de résultat consolidé (K€) | 31.03.2021 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Produits des activités courantes | 8 889 | 7 159 |
| Achats consommés | -3 787 | -3 492 |
| Charges externes | -2 139 | -1 812 |
| Charges de personnel | -6 534 | -6 902 |
| Impôts et taxes | -319 | -242 |
| Dotations nettes aux amortissements | -2 396 | -2 408 |
| Dotations nettes aux provisions | 3 | 334 |
| Autres produits courants | 46 | 37 |
| Autres charges courantes | -44 | -130 |
| Résultat opérationnel courant | -6 281 | -7 456 |
| Autres charges non courantes | ||
| Résultat opérationnel | -6 281 | -7 456 |
| Coût de l'endettement financier net | -720 | -1 091 |
| Autres produits et charges financieres | 1 437 | -528 |
| Résultat avant impôt | -5 564 | -9 075 |
| Résultat Net | -5 590 | -9 092 |
| Part du groupe | -5 364 | -8 808 |
| Part ne conférant pas le contrôle | -226 | -284 |
| Résultat par action (€/action) | -1.52 | -2.47 |
| Résultat dilué par action (€/action) | -1.52 | -2.47 |
Le total des produits des activités courantes s'élève à 8 889 k€ au 31 Mars 2021 contre 7 159 k€ au 31 Mars 2020 soit une hausse de 24% prenant en compte le chiffre d'affaires (cf supra) et les postes suivants :
| Autres produits de l'exploitation (K€) | 31.03.2021 | 31.03.2020 | ||
|---|---|---|---|---|
| Crédit Impôt Recherche | 114 | 56 % | 336 | 35 % |
| Subventions | 96 | 47 % | 89 | 9 % |
| Variations de stocks de produits finis | - 8 | -4 % | 528 | 55 % |
| Produits divers de gestion courante | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
| Autres produits | 1 | 0 % | 1 | 0 % |
| Autres produits de l'activité | 202 | 100 % | 955 | 100 % |
Le total des charges d'exploitation s'élève à 15 170 k€ contre 14 615 k€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 4%.
Elles comprennent les postes suivants :
| Autres charges de l'exploitation (K€) | 31.03.2021 | 31.03.2020 | Var. | Var % |
|---|---|---|---|---|
| Achats consommés | 3 787 | 3 492 | 294 | 8% |
| Charges externes | 2 139 | 1 812 | 327 | 18% |
| Charges de personnel | 6 534 | 6 902 | -368 | -5% |
| Impôts et taxes | 319 | 242 | 77 | 32% |
| Dotations nettes aux amortissements | 2 396 | 2 408 | -12 | 0% |
| Dotations nettes aux provisions | 3 | -334 | 337 | -101% |
| Autres produits et charges courants | 2 | 93 | -91 | -98% |
| Autres charges de l'exploitation | 15 180 | 14 615 | 565 | 4% |
Le résultat opérationnel courant est un déficit de 6 281 k€ contre un déficit de 7 456 k€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier s'élève à 717 k€ sur l'exercice contre -1 619 k€ au titre de l'exercice précédent.
En conséquence le résultat avant impôts sur l'exercice est une perte de 5 564 k€ contre une perte de 9 075 k€ pour l'exercice précédent.
Le résultat net consolidé de l'exercice est une perte de 5 590 k€ contre une perte de 9 092 k€ au titre de l'exercice précédent.
Les actifs non courants s'élèvent à 13 814 k€ au 31 mars 2021 contre 14 918 k€ à la clôture de l'exercice précèdent.
Ils comprennent les postes suivants :
| Actifs non courants | 31 Mars 2021 | 31 Mars 2020 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 872 | 717 |
| Immobilisations corporelles | 11 662 | 12 351 |
| Autres actifs financiers | 145 | 172 |
| Créances d'impôt | 1 135 | 1 678 |
| Total | 13 814 | 14 918 |
Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences acquises sur les périodes antérieures ainsi que des frais de développement correspondant au développement de produits standards (gyromètres et accéléromètres) à hauteur de 1 822k€ en valeur brute. Ces frais sont amortis sur une période de 5 ans. Un projet de recherche a rempli cumulativement les critères d'activation des frais de développement sur l'exercice. Le montant total des dépenses activées sur l'exercice s'élève à 442K€.
Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels industriels utilisés dans le cadre de son activité de production de composants MEMS. Sur l'exercice le groupe a investi 0.9 M€ dans son outil de production.
Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement s'élève à 204 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 et 816 K€ pour l'exercice précédent.
Le bilan comptabilise 11 468 k€ d'actifs courants comprenant les éléments suivants :
| Actifs courants | 31 Mars 2021 | 31 Mars 2020 |
|---|---|---|
| Stocks et en-cours | 4 737 | 4 207 |
| Clients | 1 668 | 1 548 |
| Créances d'impôt | 657 | |
| Autres actifs courants | 680 | 880 |
| Trésorerie et équivalents trésorerie | 3 726 | 6 471 |
| Total | 11 468 | 13 106 |
Les capitaux propres consolidés s'élèvent à – 25 315 k€ au 31 mars 2021 contre – 19 176 k€ au terme de l'exercice précédent. Le tableau ci-dessous présente la variation des capitaux propres.
| Autres réserves groupe | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€) | Capital | Primes liées au capital |
Réserves de conversion |
Autres éléments du résultat global |
Autres réserves |
Total | Capitaux propres part du groupe |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
Capitaux propres |
| Situation au 31 mars 2020 | 3 685 | 16 676 | 409 | 80 | -38 580 | -38 090 | -17 728 | -1 447 | -19 176 |
| Résultat de la période | -5 364 | -5 364 | -5 364 | -226 | -5 590 | ||||
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat, après impôts | -309 | -309 | -309 | 11 | -298 | ||||
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat, après impôts | 28 | 28 | 28 | 28 | |||||
| Résultat global | - | - | -309 | 28 | -5 364 | -5 645 | -5 645 | -215 | -5 860 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | |||||
| Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le contrôle | -309 | -309 | -309 | -309 | |||||
| Autres variations | 29 | 29 | 29 | 29 | |||||
| Situation au 31 Mars 2021 | 3 685 | 16 676 | 100 | 108 | -44 223 | -44 015 | -23 653 | -1 662 | -25 316 |
La baisse des capitaux propres est principalement expliquée par la perte sur l'exercice.
Les dettes d'exploitation s'élèvent à 3.806 k€ au 31 mars 2021, contre 3.863 k€ l'année précédente.
Le poste Emprunts et dettes financières (courants et non courants) s'élève à la somme de 46 698 k€ (contre 43 214 k€ pour l'exercice précédent), constitué principalement des éléments suivants :
Un emprunt contracté depuis le 26 Mars 2021 par la société Tronics Microsystems SA auprès de TDK Electronics AG, pour un montant total de 14.7M EUR à échéance moins d'un an. Ce prêt ayant fusionné en son sein l'ensemble des prêts en euros conclus avec TDK Electronics AG échus et non remboursés à date.
Un emprunt de 1 200 k€ contracté par la Société au mois de février 2016 auprès de la BPI, destiné à financer l'industrialisation de nouveaux produits. Cet emprunt est remboursable sur 7 ans avec un différé de remboursement de 2 ans. Le capital restant dû au 31 mars 2021 s'élève à 480 k€.
L'échéancier des dettes financières est le suivant :
| Inférieur à 1 an : | 41 768 k€ |
|---|---|
| Compris entre 1 et 5 ans : | 4 930 k€ |
| Supérieur à 5 ans : | 0 k€ |
Le montant des emprunts remboursés au cours de l'exercice s'élève à 1 158 k€ dont 676 k€ au titre contrats de location.
Le tableau suivant présente les principaux éléments du tableau des flux de trésorerie :
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | -4 436 | -6 417 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -1 665 | -1 500 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 3 269 | 13 081 |
| Incidence des variations de cours des devises | 87 | -233 |
| Variation de la trésorerie | -2 745 | 4 931 |
| Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture |
6 471 3 726 |
1 540 6 471 |
La variation des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles provient essentiellement de la perte réalisée sur l'exercice clos le 31 mars 2021.
La Société a investi sur ses deux sites de production et a été soutenue financièrement par TDK Electronics AG à travers plusieurs emprunts.
Des informations complémentaires vous sont données dans les annexes aux comptes consolidés.
Le chiffre d'affaires total de l'exercice fiscal s'élève à 7 011 k€ contre 5 404 k€ au titre de l'exercice précédent.
Cela représente une augmentation de 30 %, principalement tirée par l'activité manufacturing qui enregistre une progression de 54%. Conformément à la stratégie poursuivie par la Société, la réduction de l'activité engineering s'est encore poursuivie, enregistrant une diminution de 23%. La tendance haussière initiée les exercices précédents s'est à nouveau confirmée sur l'exercice 2021 et confirme l'intérêt croissant des clients pour les produits TRONICS.
Le total des produits d'exploitation, aides à l'innovation et reprise sur provision comprises, s'élève à 7 267 k€ sur l'exercice fiscal clos le 31 mars 2021. Il s'élevait à 6 105 k€ sur l'exercice fiscal clôturant le 31 mars 2020, soit une progression de 19%.
Le total des charges d'exploitation s'élève à 10 774 k€ sur l'exercice fiscal et à 10 353k€ sur l'exercice fiscal N-1, soit une augmentation de 4 %.
La ventilation des postes de charges d'exploitation est la suivante :
| Autres charges de l'exploitation (K€) | 31.03.2021 | 31.03.2020 | Var. | Var % |
|---|---|---|---|---|
| Achats consommés | 2 057 | 1 764 | 293 | 17% |
| Charges externes | 2 996 | 2 701 | 295 | 11% |
| Charges de personnel | 4 962 | 5 110 | -148 | -3% |
| Impôts et taxes | 205 | 164 | 41 | 25% |
| Dotations aux amortissements et prov | 508 | 511 | - 3 | -1% |
| Autres produits et charges courants | 46 | 102 | -56 | -55% |
| Autres charges de l'exploitation | 10 775 | 10 353 | 422 | 4% |
Le résultat d'exploitation sur l'exercice fiscal est une perte de (3 508) k€, le résultat d'exploitation sur l'exercice fiscal précédent était une perte de (4 247) k€.
Les produits financiers s'élevant à 1 810 k€ et les charges financières à 615k€, le résultat financier est donc un produit de 1 195 k€ contre une perte de (4 725) k€ au titre de l'exercice précédent.
Les produits exceptionnels s'élèvent à 81 k€ et les charges exceptionnelles à 42 k€, le résultat exceptionnel de l'exercice fiscal s'établit à 39 k€ contre (20) k€ au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu d'un Crédit Impôt Recherche de 114 k€, l'exercice clos le 31 mars 2021 se traduit en conséquence par une perte de 2 160 k€ contre une perte de 8 655 k€ au titre de l'exercice précédent.
Au 31 mars 2021, les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 126 k€, les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 2 554 k€ et le poste des immobilisations financières s'élève à la somme nette de 13 766 k€ correspondant principalement aux participations dans les filiales et aux créances rattachées.
L'actif circulant s'élève à la somme nette de 10 876 k€, dont 3 136 k€ de disponibilités.
Les capitaux propres s'élèvent à la somme de -16 729 k€ au 31 mars 2021, contre -14 776 k€ au terme de l'exercice précédent. La baisse résulte principalement de la perte constatée sur l'exercice clos le 31 mars 2021.
Les dettes financières s'élèvent à la somme de 39 870 k€ contre 36 688 k€ pour l'exercice précédent.
Les dettes d'exploitation s'élèvent à 1 942 k€ au 31 mars 2021, contre 2 437 k€ pour l'exercice précédent. Les produits constatés d'avance s'élèvent à 569 k€ au 31 mars 2021, contre 1 541 k€ l'année précédente. Les capitaux propres sont négatifs et ressortent à -16 729 473 euros pour un capital social égal à 3 685 608 euros.
Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur la situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur la situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.
La filiale de Dallas a réalisé sur l'exercice fiscal 2021 un chiffre d'affaires de 1 701 k€ et une perte 3 313 k€ contre un chiffre d'affaires de 826 k€ et une perte de 4 164 k€ en 2020. Pour de plus amples détails, nous vous renvoyons au chapitre relatif aux activités de la Société et de ses filiales.
Les capitaux propres de Tronics Mems Inc. au 31 mars 2021 s'élèvent à – 20 738 k€.
La Société ne dispose d'aucune succursale.
Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur l'activité et la situation d'endettement situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.
Les risques liés à l'activité de la Société et de ses filiales, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe B du présent rapport de gestion.
Concernant les instruments financiers utilisés par notre Société et ses filiales, nous vous renvoyons à la description des principaux postes comptables telle qu'effectuée ci-dessus au sein du présent rapport.
Néant
Néant
En 2022, le groupe compte poursuivre sa dynamique de croissance.
L'objectif de Tronics reste d'accroître son chiffre d'affaires total. Les projets d'ingénierie en cours de finalisation pour plusieurs clients doivent permettre au Groupe de lancer la production de Microsystèmes innovants dans le domaine de l'inertiel, des sciences de la vie et des applications industrielles à haute valeur ajoutée.
Tronics, au sein de la branche de TDK spécialisée dans les composants électroniques, devient le pôle de compétences des capteurs MEMS. Cette position lui permettra de bénéficier de nouvelles capacités de distribution à l'échelle mondiale et de générer des synergies, en particulier commerciales et technologiques auprès d'un portefeuille de clients internationaux dans le domaine des MEMS. L'adossement du Groupe à TDK Electronics lui permet en outre d'asseoir son développement à la structure financière du groupe TDK.
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Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les exercices précédents.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 mars 2021 tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 2 160 650 euros, que nous vous proposons d'affecter en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur.
Le poste "Report à Nouveau" serait ainsi porté d'un solde débiteur de 18 562 865 euros à un solde débiteur de 20 723 515 euros.
Nous vous précisons en outre qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Nous vous rappelons que votre Assemblée Générale Mixte, lors de ses délibérations du 30 septembre 2019, a décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 dudit Code, la non dissolution de la Société malgré un montant de capitaux propres inférieur à la moitié du capital social.
Dans ce cadre, les actionnaires disposent d'un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel cette perte a été constatée, soit jusqu'au 31 mars 2022 pour recapitaliser la Société.
Pour mémoire, nous vous rappelons que les capitaux propres de la Société au 31 mars 2021 sont toujours négatifs et s'élèvent à - 16 729 473 euros pour un capital social de 3 685 608 euros.
La Société a établi des comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS.
Au 31 mars 2021, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes :
Nous vous demandons, conformément aux articles [L 225-100 et](javascript:%20documentLink() [L 233-16 du Code de commerce,](javascript:%20documentLink() de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 qui vous ont été présentés ci-avant.
Au présent rapport est joint en Annexes A et A-bis les tableaux prévus à l'article R 255-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de notre Société et ceux du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous précisons que la Société n'a supporté aucune charge exclue des charges déductibles de l'impôt sur les sociétés pour l'exercice écoulé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous portons à
votre connaissance les informations suivantes à la clôture de l'exercice ouvert le 1er avril 2020 dont le détail figure en Annexe C :
le nombre et le montant total des factures fournisseurs et clients exclues relatives, selon le cas, à des dettes et créances litigieuses.
Nous vous indiquons que, conformément aux dispositions de l'article D. 823-7-1 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présentera dans son rapport sur les comptes annuels ses observations sur la sincérité et la concordance des informations ci-dessus avec les comptes annuels.
La Société n'a consenti aucun prêt inter-entreprises sur l'exercice.
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Il appartiendra aux actionnaires d'approuver dans son intégralité les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-86 et L.225-90 du Code du commerce.
Nous vous rappelons que les mandats de membres du Directoire de Messieurs Julien BON et Antoine FILIPE ainsi que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Peter BALZER, Marcel MÜLLER, et Karsten LOEWE ont été renouvelés lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2019 pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 et devant se tenir courant 2025.
Nous vous précisons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Thalès Avionics SAS, dont le représentant permanent est Monsieur Marc DUVAL-DESTIN, arrivera quant à lui à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 et devant se tenir courant 2021. Le renouvellement de ce mandat sera soumis à votre approbation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, nous vous proposons d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme maximum de 40 000 euros en rémunération de leur activité au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres pouvant être qualifiés de membre indépendant au regard des critères d'indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.
Nous vous proposons, après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, de :
Nous vous rappelons que l'article L. 225-129-6 du Code de commerce impose que l'Assemblée Générale décidant toute augmentation de capital se prononce sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Nous allons vous donner lecture des dispositions légales y afférentes, et notamment celles relatives au prix de souscription des actions.
Afin de se conformer à cette exigence légale, et dès lors que les décisions proposées ci-dessus auront été prises par votre Assemblée Générale, nous vous présentons un projet de résolution à l'effet :
Dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence faisant l'objet de la 13ème résolution soumise à votre approbation, le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans ladite résolution.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138, II du Code de commerce, le Commissaire aux comptes de la Société a rédigé un rapport sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission dont il vous sera donné lecture.
Nous vous précisons toutefois que ce projet d'augmentation de capital ne vous est présenté qu'afin de satisfaire aux dispositions légales et qu'une telle augmentation n'entre pas dans les perspectives de la Société, qui utilise d'autres moyens (notamment des options de souscription d'actions) pour intéresser les salariés au capital de l'entreprise. Nous vous invitons, en conséquence, à vous prononcer pour le rejet de la 13ème résolution tendant à réaliser cette augmentation de capital.
Nous vous informons que l'état de la participation des salariés actuels au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice s'élève, au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce, à 0%.
Aucune opération n'a été effectuée sur l'action TRONICS MICROSYSTEMS, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.
Les membres de la délégation unique du personnel n'ont émis aucune observation.
Aucune prise de participation ou de contrôle n'a été faite par la Société au cours de l'exercice.
Lors de la séance du 17 mars 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention d'avance de trésorerie initialement conclue entre la Société et sa filiale Tronics North America Inc, et initialement autorisée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2014, étant précisé que, suite à la fusion-absorption de la société Tronics North America Inc par la société Tronics MEMS Inc en date du 30 Décembre 2016, la présente convention a été transférée à la société absorbante.
Cet avenant concerne l'extension du plafond de versement desdites avances qui a été porté à 32 000 000 USD en Mars 2020.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan de la Société.
Aucune opération n'a été effectuée par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après, à notre connaissance, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en droits de vote |
nombre de |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2021 | 31.03.2020 | 31.03.2021 | 31.03.2020 | ||
| THALES AVIONICS SAS | + de 3/20e | + de 3/20e | + de 1/5e | + de 1/5e | |
| TDK ELECTRONICS AG | + de 2/3 | + de 2/3 | + de 2/3 | + de 2/3 |
En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-23 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous précisons qu'aucune opération sur les titres de la Société n'a été réalisée, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants, les hauts responsables ou des personnes qui leur sont étroitement liées pour un montant cumulé supérieur à 20 000 euros.
Néant.
-oOo-
Néant.
Néant
-oOo-
Il va vous être donné lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Le Conseil se tient à la disposition des Membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer, et compléter les explications concernant la comparaison des comptes de l'exercice avec ceux de l'exercice précédent.
Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice écoulé, tels qu'ils vous ont été présentés, consentir quitus aux Membres du Directoire et approuver les résolutions qui vont vous être présentées.
Pour le Directoire, Le Président, Julien BON.
| 31/03/2017 | 31/03/2018 | 31/03/2019 | 31/03/2020 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nore des actions ordinaires existantes Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription |
3 499 004 3 499 004 186 604 |
3 685 608 3 685 608 |
3 685 608 3 685 608 |
3 685 608 3 685 608 |
3 685 608 3 685 608 |
| OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué |
4 212 427 5 121 832- $825623 -$ $4867620 -$ |
6 445 937 4 945 970- $666207 -$ $5378454-$ |
6 161 701 $3441867-$ $503$ 119- 14 128 917- |
5 404 332 $3962266-$ 336 495- $8655131 -$ |
7 011 276 3 207 123- $113 514 -$ $2 160 650 -$ |
| RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué à chaque action |
$1.23-$ $1.39 -$ |
$1.16-$ $1.46-$ |
$0.80 -$ $3.83-$ |
$0.98 -$ $2.35 -$ |
$0.84-$ $0.59-$ |
| PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice |
72 3 703 127 1 597 470 |
75 4 705 437 1 973 018 |
81 3 629 517 1 521 186 |
84 3 654 053 1 456 064 |
86 3 569 166 1 393 044 |
| Ex. clos le 31/12/16 |
Ex. clos le 31/03/18 |
Ex. clos le 31/03/19 |
Ex. clos le 31/03/20 |
Ex. clos le 31/03/21 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| k euros |
k euros |
k euros |
k euros |
k euros |
|
| CAPITAL SOCIAL |
3 499 |
3 686 |
3 686 |
3 686 |
3 686 |
| NOMBRE D'ACTION ORDINAIRES (en millier) |
3 499 |
3 686 |
3 686 |
3 686 |
3 686 |
| NOMBRE PRIORITAIRE (en millier) A DIVIDENDE |
|||||
| CRÉER NOMBRE MAXIMAL D'ACTIONS A (en millier) |
187 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Par conversion d'obligations |
|||||
| Par exercice de droits de souscription |
187 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES |
6 296 |
6 819 |
6 581 |
6 204 |
8 687 |
| RESULTAT avant impôts, Participations et Dotations aux |
-3 719 |
-9 449 |
-8 548 |
-6 969 |
-3 189 |
| Amortissements et Provisions IMPOT SUR LES SOCIETES |
-28 | -28 | -26 | -17 | -26 |
| PARTICIPATION DES SALARIES |
|||||
| RESULTAT après impôts, Participations et Dotations aux Amortissements et Provisions |
-5 520 |
-11 301 |
-10 622 |
-9 092 |
-5 590 |
| RESULTAT DISTRIBUE |
|||||
| ACTION Résultat après impôts, PAR Participations mais avant |
-1.07 | -2.56 | -2.37 | -1.90 | -0.87 |
| Dotations aux Amortissements et Provisions en euros |
|||||
| ACTION Résultat après impôts, PAR Participations et Dotations aux |
-1.59 | -3.07 | -2.88 | -2.47 | -1.52 |
| Amortissements et Provisions en euros |
|||||
| CHAQUE ACTION DIVIDENDE ATTRIBUE A |
|||||
| EFFECTIF MOYEN DES SALARIES |
90 | 100 | 106 | 99 | 104 |
| MONTANT MASSE SALARIALE DE LA |
4 744 |
7 305 |
5 933 |
4 894 |
4 670 |
| COTISATIONS SOCIALES ET AVANT. SOCIAUX |
1 827 |
2 802 |
1 950 |
2 008 |
1 864 |
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « Société » ou « Groupe » désignent l'ensemble constitué par la société TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales.
Si la Société ne réagit pas assez rapidement aux changements technologiques ou aux changements de normes industrielles, ses produits risquent de devenir obsolètes. D'autre part, si les changements technologiques deviennent plus rapides qu'initialement estimés, il se pourrait que la Société soit dans l'obligation de développer de nouvelles technologies se substituant en tout ou partie aux précédentes et impactant les prévisions d'amortissements relatives aux frais de développement capitalisés et aux avances versées dans le cadre des accords de licence de technologie conclus avec le CEA et Thales.
Le marché des produits de la Société est par nature caractérisé par des changements technologiques rapides et des introductions fréquentes de nouveaux produits qui imposent notamment à ses équipes de recherche et de développement de suivre l'évolution d'un grand nombre de technologies et de standards.
Plus généralement, le développement par un concurrent de nouvelles technologies plus performantes et plus rentables que celles développées par la Société pourrait rendre inopérants les brevets et équipements développés par la Société.
Si les équipes de recherche et de développement de la Société sont parvenues jusqu'à présent à anticiper et traiter les évolutions technologiques, elle ne peut garantir qu'elle parviendra à rendre ses solutions technologiques et ses produits et procédés brevetés compatibles avec les évolutions à venir.
Si la Société prenait du retard par rapport à ses concurrents, si elle ne parvenait pas à rester à la pointe des innovations technologiques, faute d'investissements suffisants ou adéquats ou encore si elle commettait des erreurs de stratégie, ses produits et services pourraient devenir obsolètes et la Société pourrait ne plus être en mesure d'accroître sa clientèle, voire même de la conserver.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le marché adressé par la Société est principalement celui des microsystèmes spécifiques, des produits inertiels de haute performance et des services adaptés à cette industrie. Il s'agit d'un marché en forte croissance dans lequel de nombreuses opportunités apparaissent régulièrement.
A ce jour, les principaux clients de la Société dépendent du développement et de la croissance du marché des produits et services dans les secteurs industriel, médical, aéronautique, de la sécurité et de l'électronique grand public. Bien qu'il y ait actuellement une demande importante pour les produits et services développés par la Société sur ces différents marchés, du fait de sa capacité d'innovation et du haut niveau de performance procuré par ses produits, la Société ne peut garantir que la demande se maintienne et progresse.
Si la capacité de croissance du marché dépend notamment de l'essor et de la diversification de l'usage des microsystèmes dans de nouvelles applications, notamment pour le secteur médical, l'industrie et l'électronique grand public, celle-ci pourrait être temporairement impactée par les évolutions du contexte économique général. La Société pourrait alors ne pas pénétrer certains des nouveaux marchés qu'elle vise, ou pourrait perdre certains de ses clients actuels.
Cette dépendance est toutefois limitée du fait de l'élargissement des débouchés commerciaux de la Société et de la flexibilité de son offre de produits.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La Société estime disposer à ce jour d'une réelle avance technologique, en particulier grâce à l'accord de licence conclu avec le CEA-Leti en 2012 qui lui donne accès à une technologie de rupture majeure, la technologie M&NEMS (Micro & Nano Electro Mechanical Systems). A ce jour, cette technologie est la seule permettant de combiner sur une même puce miniature tous les axes de mesure, accéléromètres, gyromètres, magnétomètres, capteurs de pression et, à terme microphones, avec une technologie unique. Outre leur miniaturisation poussée, supérieure aux produits du marché, les composants issus de cette plateforme présentent une faible consommation et une électronique de contrôle simplifiée, caractéristiques essentielles pour être compétitif dans les applications destinées aux marchés grand public.
Sur certains marchés, et en particulier ceux du grand public, la Société pourrait toutefois être exposée à une vive concurrence de la part de certains concurrents, déjà présents sur ces marchés ou désireux de s'y implanter, qui peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles du Groupe.
La pression que cette concurrence serait susceptible d'exercer sur les prix pourrait contraindre la Société à limiter ses prix de vente et réduire ses marges, remettant ainsi en cause sa capacité à générer la rentabilité escomptée dans les délais envisagés.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La longueur et la variabilité des cycles de vente et de déploiement pourraient avoir pour conséquence une variation significative du chiffre d'affaires de la Société et de ses résultats opérationnels.
Du fait de la nature des produits et services commercialisés par le Groupe, les cycles de vente ont en général une durée de l'ordre de trois à six mois. La durée des cycles de vente du Groupe varie toutefois selon le type de client auquel la vente s'adresse et le type de produit ou de service vendu.
Ces cycles de vente sont également dépendants d'un certain nombre de facteurs que le Groupe peut ne pas maîtriser. Même après avoir pris la décision d'acheter ses produits, les clients du Groupe doivent intégrer ces produits dans leurs propres systèmes. L'ensemble de ce processus prend plusieurs mois et requiert un investissement important de part et d'autre. C'est dans cette phase que se fait la mise au point des produits et le développement de fonctions spécifiques destinées à optimiser le produit concerné. Par ailleurs, les clients du Groupe peuvent aussi choisir de déployer leurs produits plus lentement que prévu. Le temps nécessaire au déploiement peut varier de façon considérable et dépend de multiples facteurs tels que la complexité et la maturité des projets techniques et commerciaux de chaque client, la configuration et l'adaptation de l'environnement matériel nécessaire à l'intégration des produits du Groupe ou encore la capacité des clients du Groupe à financer l'achat de ses produits.
Par conséquent, il est difficile pour le Groupe de prévoir à quel moment ses clients, s'ils décident de lancer leurs produits auprès de leurs propres clients, peuvent acheter des produits auprès du Groupe et le chiffre d'affaires du Groupe et ses résultats opérationnels pourraient varier de façon significative au cours d'une même année ou entre plusieurs exercices.
Des cycles de vente ou de déploiement irréguliers auraient un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le développement d'un nouveau microsystème spécifique peut prendre jusqu'à dix-huit mois avant que la phase de qualification ou pré-production démarre. Trois à six mois sont ensuite nécessaires pour que le produit entre en phase de production.
Pendant les phases de développement et de pré-production, le risque de décalage est non-négligeable. Ce n'est qu'en phase de production que ces risques deviennent mineurs. Toutefois, tous les développements lancés dans le cadre des microsystèmes spécifiques sont financés par les clients.
Si des décalages se produisaient dans le développement de microsystèmes spécifiques, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d'approvisionnement en matières premières et composants. Toutefois, malgré cette politique de diversification de ses sources d'approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de matières premières et composants est susceptible d'engendrer des ruptures d'approvisionnements si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats. En 2021, les cinq premiers fournisseurs de la société ont représenté 19% du total des achats TTC et 5% pour son premier fournisseur. Sur la même période, les dix premiers fournisseurs de la société ont représenté 29% du total des achats TTC.
La capacité du Groupe à satisfaire les commandes de ses clients dépend également de sa capacité à s'approvisionner dans les délais requis en composants de qualité. Certaines matières premières ou certains composants ne sont disponibles qu'auprès d'un nombre limité de fournisseurs ou seulement auprès d'un nombre limité de fournisseurs dans une zone géographique donnée. Bien que les approvisionnements en matières premières et en composants soient actuellement suffisants, une pénurie de matières premières ou de composants critiques pourrait survenir en cas d'interruption de la production chez des fournisseurs ou d'un accroissement de la demande dans l'industrie.
Le Groupe achetant des composants auprès d'un nombre limité de fournisseurs et, parce que ces composants sont complexes, il peut s'avérer difficile de remplacer un fournisseur par un autre ou de substituer un composant par un autre. En outre, il pourrait arriver, comme le Groupe l'a déjà rencontré par le passé, que certains fournisseurs allongent les délais d'approvisionnement, limitent les stocks destinés au Groupe ou augmentent leurs prix en raison de contraintes liées à leur capacité de production ou à d'autres facteurs.
Par ailleurs, certains fournisseurs ou partenaires du Groupe pourraient décider de ne traiter qu'avec des sociétés pouvant leur garantir un niveau de chiffre d'affaires supérieur à celui que le Groupe serait en mesure de leur garantir. Bien que le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs afin d'éviter de tels incidents, il ne peut garantir qu'il ne sera pas confronté à des défauts d'approvisionnements à l'avenir. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être affecté de manière significative et des conséquences significatives sur la capacité de production du Groupe pourraient être engendrées et pourraient entraîner des pertes de marchés s'il n'était pas en mesure de s'approvisionner de manière suffisante en composants dans les délais requis ou si des hausses importantes de coûts ou des problèmes de qualité des composants survenaient.
Le Groupe a mis en place des procédures qualité internes, certifiées par des organismes de certification qualité indépendants, visant à permettre de réduire in situ les risques de défaut de fabrication, de fonctionnement ou d'assemblage de composants défectueux tant sur son site de Crolles que sur le site de production américain. Enfin, lors de leur fabrication, tous les produits sont testés par le Groupe.
Malgré ces mesures de prévention, et de manière générale, un défaut de fabrication, de fonctionnement ou l'assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits du Groupe pourrait toutefois entraîner des actions en responsabilité contre lui de la part de clients. De même, l'occurrence d'un problème après livraison ne peut être exclue et l'existence de réclamations pourrait nuire à la réputation du Groupe, entraîner des coûts de remplacement de produits défectueux et avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Par ailleurs, les locaux des entités du groupe sont susceptibles de subir des sinistres importants. Toute perte de l'une de ces installations pourrait interrompre l'activité de la Société ou retarder sa production, et se traduirait par d'importantes dépenses de reconstruction toutefois couvertes par des assurances adéquates. Il est toutefois précisé que la Société n'a connu aucun sinistre de ce type à ce jour.
Le dysfonctionnement des produits commercialisés par le Groupe pourrait entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement afin de corriger les erreurs ou défauts constatés, des coûts supplémentaires de service et de maintenance et entacher la réputation commerciale de la Société. La Société risquerait également de devoir engager des dépenses significatives du fait de retours de produits par ses clients. Enfin, la découverte de ces problèmes de performance ou de ces vices pourrait causer un préjudice à ses clients et exposer le Groupe à des actions en garantie et responsabilité du fait des produits. Pour de plus amples développements à ce sujet, il convient de se reporter à la section 4.2.5 de cette présente annexe.
Ainsi, si un grand nombre de défauts techniques survenait sur les produits du Groupe commercialisés auprès de ses clients, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel où un nombre significatif d'acteurs disposent de moyens financiers significatifs. Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de larges ressources, d'une notoriété et d'une base de clientèle plus étendue que celle du Groupe. Leur présence ancienne sur le marché leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur les demandes futures de leurs clients et l'évolution anticipée de leurs besoins. Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents à la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. De plus, certains concurrents pourraient adopter une politique de prix agressive.
Si le Groupe n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe dispose à ce jour d'une clientèle d'environ 50 sociétés, parmi lesquelles de nombreux groupes de renom intervenant dans divers segments d'application, tels que l'industrie, l'aéronautique, la sécurité, le médical ou l'électronique grand public.
Le Groupe a toutefois été historiquement exposé à un risque de dépendance important vis-à-vis de la société Sercel (groupe CGG). Afin de réduire ce risque de dépendance vis-à-vis de Sercel, des efforts commerciaux importants ont été entrepris par le Groupe au cours des dernières années pour diversifier ses clients. Ces efforts se sont notamment traduits par le gain de nouveaux clients.
Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 30%, 63%, et 81% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice clos le 31 mars 2021 contre 30%, 62%, et 85% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice close le 31 mars 2020.
Une rupture des relations du Groupe avec l'un de ses principaux clients pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats sans que le Groupe soit à même de substituer un client perdu par un nouveau client de même importance. En outre, la perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La capacité du Groupe à attirer et retenir ses clients est également conditionnée par son aptitude à anticiper et satisfaire leurs demandes spécifiques. Pour que le marché accueille ses produits, le Groupe doit anticiper de manière efficace les demandes de ses clients, s'y adapter en temps voulu et proposer des solutions et services en vue de les satisfaire. Les clients potentiels peuvent exiger des caractéristiques de produit particulières et des fonctions que les produits actuels du Groupe ne possèdent pas. Si ce dernier ne parvient pas à développer des produits et à proposer des services satisfaisant les exigences de ses clients, sa capacité à créer ou à augmenter la demande de ses produits et services serait mise à mal et il pourrait perdre des clients actuels ou potentiels, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
En raison du caractère international de son activité et de sa volonté de conquérir de nouveaux marchés étrangers, la Société pourrait être exposée dans le futur à un certain nombre de risques politiques, règlementaires et commerciaux, et notamment :
La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure de gérer ces risques, sur lesquels elle n'a souvent aucun contrôle, et qu'elle pourra assurer le respect de toutes les dispositions règlementaires applicables, sans encourir de dépenses supplémentaires.
L'évolution de la situation dans des pays dans lesquels la Société commercialise ses produits ainsi que celle des règlementations applicables localement pourraient engendrer des difficultés dans l'exercice de ses activités dans ces pays, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le succès de la Société repose en grande partie sur la qualité de son équipe de direction qui jouit d'une expérience importante dans le secteur au sein de la Société ou d'autres acteurs du secteur. Il repose également sur une main d'œuvre qualifiée, formée et notamment dans le domaine de la recherche et du développement, du marketing, de la commercialisation, de la production, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement, de la gestion financière et des ressources humaines.
Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son personnel clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée. A ce jour, la Société ne dispose pas d'assurance homme-clé.
Compte tenu de la complexité et de la spécificité de la technologie des MEMS, le succès de la Société repose sur sa capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel et à fidéliser les collaborateurs bénéficiant d'une expertise en matière de design de microsystèmes et de développement de processus d'industrialisation.
Une réduction significative du nombre de collaborateurs expérimentés, notamment leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la détérioration de la qualité des produits, du service client offert par la Société.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités.
La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiée. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.
L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Bien qu'à ce jour la stratégie de développement de la Société ne repose pas principalement sur la croissance externe, la Société pourrait être conduite, en fonction des opportunités, à réaliser des acquisitions de sociétés, d'activités ou de technologies complémentaires afin de poursuivre le développement de ses activités, d'améliorer sa compétitivité sur son marché ou de pénétrer de nouveaux marchés.
La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.
Par ailleurs, l'acquisition de technologies, tout comme la conclusion d'autres transactions d'importance pourraient faire peser sur la Société des coûts significatifs. La Société pourrait également avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et la contraindre à se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires.
La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait impacter défavorablement l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.
En particulier, le Groupe a l'intention de compléter ses équipes de R&D pour être en mesure de conserver son avance technologique et de développer sa force de vente pour intensifier sa présence commerciale.
A cet effet, le Groupe devra notamment :
L'incapacité du Groupe à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Les risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité, à la protection des données, aux cyber-attaques et à l'espionnage industriel pourraient entrainer des perturbations importantes liées à l'indisponibilité des systèmes d'information de la Société, à la perte de données, au détournement d'informations importantes, de propriété intellectuelle et au vol d'informations confidentielles confiées par des clients, fournisseurs ou partenaires.
Malgré les précautions prises, les dispositifs de sécurité mis en place (cluster de firewall géré par une société spécialisée dans la connectivité, l'hébergement et la sécurité, règles de restriction des accès, contrôle permanent des flux, supervision du LAN, antivirus messagerie interne, politique de changements de mots de passe réguliers, veille sécuritaire), les sauvegardes réalisées par la Société (quotidiennes, mensuelles, annuelles) , il n'existe aucune garantie que ces mesures de protection soient suffisantes, et la Société ne peut garantir un fonctionnement ininterrompu ou une sécurité totale de ses systèmes.
Les systèmes d'information du Groupe contiennent des informations essentielles pour l'entreprise telles que des informations techniques, financières, de planification, de production, des éléments de propriété intellectuelle, des analyses stratégiques, des études de coûts et de prix clés pour la compétitivité de la Société ainsi que des informations confidentielles provenant de différentes sources internes et tierces.
Des accès ou des altérations non autorisées, des attaques, des vols d'informations essentielles et stratégiques pourraient engager la responsabilité de la Société et pourraient impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe est titulaire d'un nombre limité de brevets. Les éléments de propriété intellectuelle détenus ou développés par le Groupe sont à titre principal, son savoir-faire, ses designs électroniques et mécaniques, et les documents associés. Les droits sur les développements et leur documentation créée par des salariés du Groupe ou des consultants ayant signé un contrat avec le Groupe appartiennent à la Société qui en est seule propriétaire.
La protection offerte par des brevets est toujours incertaine. La Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses droits de propriété intellectuelle et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.
Le droit des brevets n'est pas uniforme dans tous les pays. En conséquence, la Société ne peut pas garantir que :
Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes pour mener de telles procédures. Une décision judiciaire défavorable pourrait affecter sérieusement la capacité de la Société à poursuivre son activité, et, plus précisément, pourrait contraindre la Société à :
La protection par la Société de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations supplémentaires et juste prix versés aux inventeurs et d'une façon générale, à la gestion de l'ensemble de ses droits de propriété intellectuelle. Les dépenses de la Société relatives à son portefeuille de brevets s'élèvent à 85 k euros pour l'année fiscale 2020, pour :
Ce coût pourrait être augmenté si des actions en justice devaient être introduites par la Société pour faire valoir ses droits. En outre, toute défaillance dans la protection de ses droits de propriété intellectuelle pourrait permettre à des concurrents d'avoir accès aux technologies développées par la Société en collaboration avec des partenaires et ainsi entraîner la perte d'un avantage concurrentiel pour la Société. Cette perte d'avantage concurrentiel pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Il existe un risque de dépendance de la Société à l'égard de tiers. En effet, l'activité de la Société dépend en partie de l'octroi de licences non exclusives sur des brevets appartenant à des tiers. Il s'agit principalement des contrats de licence conclus avec le CEA-Leti et la société Thales Avionics.
Par ailleurs, les concédants de licence excluent certaines garanties, en particulier en cas de réclamations ou actions de tiers au sujet des contrats de licence. En conséquence, la Société ne peut garantir que la validité de ces brevets ne sera pas contestée par un tiers ou que les brevets ne sont pas dépendants d'un autre brevet antérieur ou ne portent pas atteinte à un brevet détenu par un tiers.
Comme toute entreprise technologique, Tronics est également exposée à la contrefaçon de ses produits. Malgré les efforts faits par le Groupe pour protéger en interne les informations liées au développement de ses produits, il ne peut être exclu que des cas de contrefaçon apparaissent. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter l'image de marque du Groupe notamment si des produits contrefaits de qualité moindre venaient à être diffusés et pourrait amener le Groupe à entreprendre des démarches juridiques coûteuses. De telles démarches pourraient impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait pas eu d'impact défavorable sur les activités du Groupe, il ne peut être exclu que des changements législatifs ou réglementaires en cours de préparation dont le Groupe n'a pas connaissance ou futurs puissent impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe est dans l'obligation de produire à l'administration douanière une licence globale d'exportation et parfois des licences individuelles par type de produit et/ou type de client. Le délai d'obtention de ces licences peut s'avérer parfois long, ralentir le processus de livraisons de produits commandés par des clients et entraîner le paiement de pénalités de retard et impacter défavorablement l'image de marque du Groupe, son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Au vu des activités du Groupe, sa prise de contrôle, l'acquisition de tout ou partie d'une de ses branches d'activité, le franchissement du seuil du tiers de son capital pourrait notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.
Au titre de ses activités, le Groupe peut être indirectement dépositaire de secrets de la défense nationale et les biens et technologies qu'il développe pourraient être qualifiés « à double usage » au sens de l'annexe IV du règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009.
De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier, la prise de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) ou l'acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d'une branche d'activité du Groupe par (i) une personne physique qui n'est pas ressortissante d'un Etat Membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social ne se situe pas dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui n'y est pas résidente, conformément à l'article R. 153-2 du code monétaire et financier (un « Investisseur Non Communautaire ») ou (ii) une personne physique ressortissante d'un Etat Membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social se situe dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui y est résidente conformément à l'article R. 153-4 du code monétaire et financier (un « Investisseur Communautaire ») pourrait être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie (en application de l'article L.151-3 du code monétaire et financier).
De même, le franchissement du seuil de 33,33% du capital de la Société par un Investisseur Non Communautaire pourrait également être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie. Une autorisation préalable de gouvernements d'autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L'existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.
L'adoption de normes non compatibles avec les solutions développées par le Groupe, nécessitant d'importantes modifications de ses produits ou ne permettant pas au Groupe d'offrir des produits au même moment que des concurrents maîtrisant davantage ces nouvelles normes pourrait impacter défavorablement son offre commerciale, son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe, du fait de sa taille, n'a que des moyens très limités pour peser sur ces décisions. Bien que ces normes, une fois adoptées, soient publiques et puissent être rapidement intégrées et mises en œuvre par son équipe de recherche et développement, l'absence d'influence du Groupe dans le processus de normalisation pourrait le défavoriser vis-à-vis de concurrents plus influents.
Le risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe en matière de produits défectueux est inhérent au développement, à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de ses produits.
Le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée, en qualité de fabricant, du fait d'un dommage causé par un défaut d'un de ses produits mis en circulation par ses soins. Un produit est considéré comme défectueux lorsqu'il n'offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre. Il pourrait être demandé au Groupe réparation d'un dommage résultant d'une atteinte à une personne ou à un bien.
Il appartiendrait cependant au demandeur de prouver le dommage, le défaut et le lien de causalité entre le défaut et le dommage.
En outre, la responsabilité du Groupe pourrait être écartée si elle démontrait que l'état des connaissances scientifiques et techniques, au moment où le produit a été mis en circulation, ne pouvait permettre de déceler l'existence du défaut ou que le défaut du produit est dû à la conformité du produit avec des règles impératives d'ordre législatif ou réglementaire.
Tout accident impliquant les produits du Groupe pourrait impacter les demandes de produits développés par le Groupe. Ce type de circonstance pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
La réputation du Groupe pourrait également être affectée par une publicité négative résultant de difficultés ou d'accidents en relation avec ses produits. Le Groupe ne peut garantir que de telles réclamations ne seront pas formulées dans le futur.
Afin de réduire les conséquences potentielles des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de dommage généré par un de ses produits, celle-ci a contracté une assurance responsabilité civile qui couvre les dommages que pourraient causer ses produits.
La diminution des financements publics dont bénéficie le Groupe ou des demandes de remboursement pourrait entrainer une augmentation des dépenses du Groupe et pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe bénéficie de certains dispositifs fiscaux en matière de recherche et développement (Crédit Impôt Recherche) en France dont le montant total s'est élevé à 114 k€ en FY 2021 et
336k€ en FY 2020). Ces dispositifs fiscaux sont soumis au respect de nombreuses exigences et règles que le Groupe doit remplir et respecter.
Le changement de contrôle intervenu dans la cadre de l'entrée au capital de la société TDK Electronics AG, ex EPCOS AG, a eu un impact sur le versement du CIR. Le remboursement anticipé dont l'entreprise a bénéficié les années précédentes, répondant jusque-là aux critères de la PME communautaire, n'est désormais plus possible avec la prise de contrôle par TDK Electronics AG. Pour la même raison, l'entreprise n'est plus éligible au Crédit Impôt Innovation.
En revanche, cela ne change pas l'éligibilité des programmes de recherche au CIR. La société devra imputer le montant du CIR sur l'impôt sur les sociétés dû ou bien demander la restitution à l'expiration d'une période de trois ans si elle n'a pas pu imputer ce crédit d'impôt. Le changement de contrôle a donc eu un impact sur le besoin en fonds de roulement de la société qui l'a intégré dans ses prévisions de trésorerie.
Par ailleurs, si les gouvernements concernés n'étaient pas en mesure d'effectuer les versements aux échéances prévues ou si les programmes ou crédits d'impôts étaient interrompus, modifiés ou réduits ou si le Groupe ne remplissait plus les critères d'éligibilité ou que les administrations compétentes remettaient en cause tout ou partie des sommes allouées au Groupe, l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats pourraient être impactés défavorablement.
Au jour de l'établissement du présent rapport, le Groupe est principalement implanté en France et aux Etats-Unis. Tout changement de la législation fiscale et douanière, notamment sur les taux d'imposition et les systèmes d'aide fiscale (tel que celui sur le crédit impôt recherche), ou les contrôles fiscaux pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Le Groupe a comptabilisé une créance d'impôt différé actif de 250 k€ au 31 mars 2021. Cette hypothèse repose sur des hypothèses d'imputation partielle des déficits reportables actuels disponibles en France et de projections de croissance de l'activité et du résultat par pays. Dans l'hypothèse où l'activité se développerait moins rapidement que prévu ou si la répartition du chiffre d'affaires par pays était différente de celle prévue, l'impôt différé actif devrait être ajusté en conséquence entraînant un impact sur le résultat du Groupe.
Le Groupe est engagé à la date du présent rapport dans un nombre très limité de litiges.
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas à la date d'enregistrement du présent rapport de litiges commerciaux et fiscaux, ni d'autres procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Les produits du Groupe sont soumis au respect d'une réglementation environnementale de plus en plus stricte. Le Groupe assure à cet effet une veille réglementaire environnementale visant à anticiper, dans la conduite de ses activités, les évolutions réglementaires.
Du fait de la nature de son activité, la Société est amenée à stocker des produits dangereux sur son site de production de Crolles, qui est soumis à une déclaration contrôlée auprès de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Afin de minimiser le risque environnemental, la Société a veillé à ce que son site opère dans le strict respect des normes de sécurité. A la connaissance de la Société, aucun rejet toxique n'est généré par le fonctionnement de son site.
En dépit des procédures mises en place par le Groupe et bien que la Société estime que les risques d'atteinte à l'environnement soient limités dans le cadre de l'activité du Groupe, la Société ne peut garantir une couverture totale du risque environnemental qui, s'il se réalisait, pourrait amener le Groupe à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.
Au 31 mars 2021, la ventilation des actifs et des dettes financières consolidées du Groupe en fonction de la nature des taux fixe ou variable, se décompose comme suit :
| en milliers d'euros | 31 mars 2021 |
|---|---|
| Instruments à taux fixe | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 726 |
| Dettes financières | -46 226 |
| Endettement net à taux fixe | -42 500 |
| Instruments à taux variable | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |
| Dettes financières | |
| Endettement net à taux variable | 0 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires à court terme. Les dettes financières sont principalement constituées d'emprunts auprès d'établissements de crédit ou de TDK Electronics AG et de dettes financières au titre des contrats de location.
Au 31 mars 2021, l'ensemble des actifs et passifs financiers sont à taux fixe. Le Groupe n'est donc pas exposé au risque de taux d'intérêt.
La stratégie de la Société française est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats. La filiale américaine quant à elle effectue des transactions en dollar américain (USD).
La sensibilité du Groupe au risque de change provient principalement de la consolidation des filiales américaines (impact sur les capitaux propres) et des prêts consentis entre Tronics Microsystems SA, Tronics MEMS Inc, et TDK Electronics AG.
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. Le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et envisagerait alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.
Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change.
Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.
Le tableau ci-après présente la ventilation des passifs financiers et des actifs financiers courants au 31 mars 2021.
| Risque de liquidité (31 mars 2021) en milliers d'euros |
Montant Brut | Part à moins d'un an |
De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Passifs Financiers | ||||
| Dettes financières - contrats de location | 3 595 | 631 | 2 271 | 693 |
| Avances remboursables | 1 395 | 140 | 1 255 | |
| Emprunts | 41 236 | 40 996 | 240 | |
| Engagements achats sur minoritaires | 471 | 471 | ||
| Total passifs financiers | 46 698 | 41 767 | 4 237 | 693 |
| Actifs Financiers courants | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 726 | 3 726 | ||
| Total actifs financiers | 3 726 | 3 726 | - | |
| Endettement net | -42 972 | -38 041 | -4 237 | -693 |
Le groupe n'anticipe pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de l'engagement de support du groupe TDK Electronics.
Le Groupe n'est soumis à aucun covenant.
A la date du présent rapport, le Groupe ne détient aucun titre financier. Par conséquent, le Groupe n'est pas exposé à un risque de marché sur actions et autres instruments financiers.
Se reporter à la note 8 des annexes aux informations financières au 31 mars 2021.
Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), de bons de souscription d'actions (BSA) et d'options d'achat ou de souscription d'actions. A la date du présent rapport, l'ensemble des titres donnant accès au capital a été exercé.
La politique de motivation des dirigeants et salariés du groupe TDK ne prévoit pas l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux titres donnant accès au capital de la Société, qui aurait pu entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.
Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.
Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients et la trésorerie.
En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Si le Groupe compte parmi ses clients de grandes sociétés européennes, américaines, japonaises, russes et chinoises, il est également amené à travailler pour le compte de sociétés de plus petite taille, et compte notamment parmi ses clients plusieurs sociétés start-up à divers stades de maturité qui pourraient rencontrer des difficultés économiques à l'avenir. Si le Groupe n'a pas subi à ce jour de pertes significatives résultant de défaillances clients et s'il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut donc toutefois exclure totalement ce risque à l'avenir. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements financiers en euros, à court terme et à faible risque, sous forme notamment de comptes à terme à taux fixe en euros.
Compte tenu de son activité et de l'état actuel du marché, la Société encourt les principaux risques suivants :
La Société vend ses produits et services à des clients intervenants sur des marchés pouvant présenter une volatilité importante de la demande et des commandes.
La Société intervient sur des technologies nouvelles et sur des produits nouveaux qui comportent un risque d'échec élevé dans la phase de développement. C'est pourquoi la Société entretient un portefeuille important de projets pour optimiser les chances que certains d'entre eux aboutissent à des productions récurrentes. En outre, les marchés visés sont diversifiés tant géographiquement que commercialement et connaissent une croissance soutenue.
La majeure partie des contrats de développement en cours ayant été négociés en euros, la Société n'est pas exposée au risque de change de manière significative. Par ailleurs, le montant des transactions libellées en dollars (USD) se compensent (les décaissements en devise sont équivalents aux encaissements dans la même devise).
La Société exploite une installation classée soumise à déclaration contrôlée à la DREAL. En effet, la salle blanche consomme des produits chimiques considérés comme dangereux. Cependant, les quantités consommées et stockées sur son site sont inférieures aux seuils nécessitant une autorisation préfectorale. La Direction a fait le maximum pour réduire et maîtriser les risques incendie et pollution, en mettant en œuvre les dispositifs de prévention et de formation requis : dispositifs de détection, ingénieur sécurité, plan de formation, plan de prévention.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurances du Groupe s'est élevé à 38 k€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
| ANNEXE C |
|---|
| Tableau des délais de paiement des clients et des fournisseurs |
| Total | 5570.109 | 51096.13 | 7011.276 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture |
de l'exercice | |||||||||||
| l'exercice dont le terme est échu | dont le terme est échu | |||||||||||
| 0 Jour | 1 à 30 jours 31 à |
60 jours 61 à | 90 jours 91 jours et | Total | 0 Jour | 1 à 30 jours 31 à |
60 jours 61 à | 90 jours 91 jours et | Total | |||
| (indicatif) | plus | ( 1 jour et | (indicatif) | plus | ( 1 jour et | |||||||
| A. Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées | 44 | 5 | ||||||||||
| Montant total des factures concernées TTC | 449 | 34 | 12 | 1 | 20 | 67 | 711 | 15 | 0 | 0 | 0 | 15 |
| Pourcentage du montant total des achats TTC de | ||||||||||||
| l'exercice | 8% | 1% | 0% | 0% | 0% | 1% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice | 10% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||||||
| B. Factures exclues du (A) relatives à | des dettes et créances | litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||
| Nombre des factures exclues | 2 | 2 | 0 | 0 | ||||||||
| Montant total des factures exclues | 19 | 19 | 0 | 0 | ||||||||
| C. Délais de paiement de référence utilisés |
(contractuel ou délai | légale | - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) | |||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des | Délais | Contractuels : | ||||||||||
| retards de paiement | légaux | : 30 jours fin de mois | Délais | ____ | 30 Jours nets | _______ |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE
______
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société TRONICS MICROSYSTEMS (ci-après la « Société ») et du groupe de sociétés qu'elle constitue avec ses filiales (ci-après « le Groupe » ou « le Groupe Tronics ») durant l'exercice clos le 31 mars 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce, nous vous rappelons ci-après les conventions intervenues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, directement ou par personne interposée, entre :
En date du 27 février 2017, la société EPCOS.AG a accordé un prêt de 2 millions de dollars américains à la filiale Tronics Mems afin de financer des achats d'équipements pour le nouveau site de production avec une échéance au 31 août 2017.
En date du 31 Août 2017, la société EPCOS AG a signé un premier avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 6 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2018.
En date du 26 février 2018, la société EPCOS AG a signé un deuxième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2019. En date du 26 février 2019, la société TDK Electronics AG a signé un troisième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 28 février 2020. En date du 26 février 2020, la société TDK Electronics AG a signé un quatrième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant de 12 mois l'échéance de paiement de ce prêt, portant ainsi l'échéance au 26 février 2021. En date du 26 février 2021, la société TDK Electronics AG a signé un quatrième avenant avec la filiale Tronics Mems repoussant l'échéance de paiement de ce prêt au 30 Mars 2021 puis un avenant en date du 26 mars 2021 repoussant l'échéance de paiement de ce prêt au 28 Juin 2021.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions (y compris salariées) exercés durant l'exercice clos le 31 mars 2021 dans toute société par chacun des mandataires sociaux personnes physiques et par les représentants permanents des mandataires sociaux personnes morales en fonctions au 31 mars 2021, sont les suivants :
Monsieur Peter BALZER, Membre et Président du Conseil de Surveillance de la Société, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
Pour mémoire, les règles de cumul des mandats ne s'appliquent pas aux représentants permanents de sociétés de capital-risque, de sociétés financières d'innovation ou de sociétés de gestion habilitées à gérer des fonds communs de placement (article L. 225-95-1 du Code de commerce).
L'information ci-après est établie en se référant du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'AMF.
| en euro | 01/04/2020- | 01/04/2019- | 01/04/2018- |
|---|---|---|---|
| 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| Julien Bon – président du directoire(1) | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 102 658 | 103 699 | 99 755 |
| Valorisation des rémunérations variables attribuées au cours de l'exercice |
4 800 | 4 872 | 27 413 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice |
N/A | N/A | N/A |
| Total | 107 458 | 108 571 | 127 168 |
(1) Julien BON a été nommé président du directoire de la Société suivant décision du Conseil de Surveillance du 24 août 2017 et renouvelé dans ses fonctions suivant décision du Conseil de Surveillance du 30 septembre 2019. Il a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 24 août 2017 (modifié par deux avenants autorisés respectivement par les conseils de surveillance du 22 novembre 2017 et du 30 septembre 2019 et par un avenant en date du 30 septembre 2019 ratifié par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020) conformément à la procédure des conventions réglementées.
| en euro | 01/04/2020- | 01/04/2019- | 01/07/2018- |
|---|---|---|---|
| 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| Antoine Filipe – membre du directoire(2) | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 97 156 | 97 156 | 71 933 |
| Valorisation des rémunérations variables attribuées au cours | 7 967 | 5 771 | 28 442 |
| de l'exercice | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | NA | NA | NA |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de | |||
| l'exercice | NA | NA | NA |
| Total | 105 123 | 102 927 | 100 374 |
(2) Antoine Filipe a été nommé membre du directoire de la Société le 1er juillet 2018 et perçoit sa rémunération au titre de son contrat de travail conclu avec la Société dans le cadre de ses fonctions de Directeur Technique., distinctes de son mandat social.
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 mars 2019, 31 mars 2020 et 31 mars 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.
| en euro | 01/04/2020-31/03/2021 | 01/04/2019-31/03/2020 01/04/2018-31/03/2019 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | Montants | Montants Montants |
Montants | Montants | ||
| dus(1) | (2) versés |
dus(1) | (2) versés |
dus(1) | (2) versés |
|
| Julien Bon – président du | ||||||
| directoire | ||||||
| Rémunération fixe* | 100 291 | 100 291 | 99 963 | 99 963 | 97 455 | 97 455 |
| Rémunération variable annuelle* | 4 800 | 4 872 | 4 872 | 7 680 | 7 680 | 6 000 |
| Rémunération exceptionnelle* | N/A | N/A | N/A | N/A | 28 202 | 28 202 |
| Jetons de présence | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Avantages en nature | 2 367 | 2 367 | 3 736 | 3 736 | 2 300 | 2 300 |
| Total | 107 458 | 107 530 | 108 571 | 111 380 | 135 637 | 133 957 |
* sur une base brute avant impôt
(1) rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement
(2) rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social
| en euro | 01/04/2020-31/03/2021 | 01/04/2019-31/03/2020 01/07/2018-31/03/2019 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | |
| dus(1) | (2) versés |
dus(1) | (2) versés |
dus(1) | (2) versés |
|
| Antoine Filipe – membre du | ||||||
| directoire** | ||||||
| Rémunération fixe* | 97 156 | 97 156 | 97 156 | 96 917 | 71 933 | 70 088 |
| Rémunération variable annuelle* | 7 967 | 5 771 | 5 771 | 7 663 | 7 663 | - |
| Rémunération exceptionnelle* | N/A | N/A | N/A | N/A | 23 047 | 23 047 |
| Jetons de présence | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Avantages en nature | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Total | 105 123 | 102 927 | 102 927 | 104 580 | 100 374 | 93 135 |
* sur une base brute avant impôt
** début de mandat : 01/07/2018
(1) rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, au titre de son contrat de travail conclu avec la Société dans le cadre de ses fonctions de Directeur Technique., distinctes de son mandat social.
(2) rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social, au titre de son contrat de travail conclu avec la Société dans le cadre de ses fonctions de Directeur Technique., distinctes de son mandat social.
Les parts variables des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont subordonnées à la réalisation d'objectifs essentiellement financiers précis et préétablis (niveaux de chiffre d'affaires, de résultats et de trésorerie), adaptés aux domaines de compétence de chacun des dirigeants mandataires sociaux.
En matière d'avantages en nature, Julien BON bénéficie d'une prise en charge par la Société de ses frais, de son assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise) et de la mutuelle santé d'entreprise. Antoine Filipe bénéficie des mêmes avantages en nature que les salariés de sa catégorie.
Il n'a pas été versé de rémunérations aux mandataires sociaux non dirigeants ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, ni au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Julien BON (1) président du directoire |
X | X | X(2) | X(3) | ||||
| Date début mandat : | 24 Août 2017 | Renouvelé lors du conseil de surveillance du 30/09/2019. | ||||||
| Date fin mandat : | comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 | A l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2025 statuant sur les | ||||||
| Antoine Filipe | X | |||||||
| Date début mandat : | er juillet 2018 1 Renouvelé lors du conseil de surveillance du 30/09/2019. |
|||||||
| Date fin mandat : | A l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Les comptes sociaux et les comptes consolidés afférents aux comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer nous ont été communiqués par votre Directoire qui nous a également transmis son rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours dudit exercice incluant celui sur la gestion du Groupe (constitué par la Société et ses filiales) et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce.
Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler :
Les renseignements contenus dans ce rapport n'appellent de notre part aucune observation particulière.
En conséquence nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont présentées.
Au présent rapport est également joint en Annexe un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Pour le Conseil de Surveillance, Le Président, Monsieur Peter BALZER.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des article L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce et de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31/03/2021
NEANT
Société anonyme au capital de 3.685.608 euros Siège social : 98 rue du pré de l'Horme 38926 Crolles, France 412 152 019 R.C.S Grenoble
| ACTIF CONSOLIDE (K€) | Notes | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 7.1.1 | 872 | 717 |
| Immobilisations corporelles | 7.1.2 | 11 662 | 12 351 |
| Autres actifs financiers | 7.1.3 | 145 | 172 |
| Autres actifs non courant | 7.1.6 | 62 | 170 |
| Créances d'impôts | 7.1.6 | 1 073 | 1 509 |
| Impôts différés | |||
| Actifs non courants | 13 814 | 14 918 | |
| Stocks et en-cours | 7.1.4 | 4 737 | 4 207 |
| Clients | 7.1.5 | 1 668 | 1 548 |
| Créances d'impôt | 7.1.6 | 657 | |
| Autres actifs courants | 7.1.6 | 680 | 880 |
| Trésorerie et équivalents trésorerie | 7.1.7 | 3 726 | 6 471 |
| Actifs courants | 11 468 | 13 106 | |
| Total actif | 25 282 | 28 024 |
| PASSIF CONSOLIDE (K€) | Notes | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 7.1.8 | 3 686 | 3 686 |
| Primes liées au capital | 80 | 16 674 | |
| Réserves | -22 055 | -29 280 | |
| Résultat net | -5 364 | -8 808 | |
| Total capitaux propres, part du groupe | -23 654 | -17 729 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | -1 662 | -1 447 | |
| Total Capitaux Propres | -25 315 | -19 176 | |
| Passifs financiers | 7.1.11 | 4 930 | 4 678 |
| Provisions | 7.1.10 | 94 | 120 |
| Impôts différés | 7.1.12 | - 0 | |
| Passifs non courants | 5 024 | 5 527 | |
| Passifs financiers | 7.1.11 | 41 768 | 38 536 |
| Provisions | 7.1.9 | 3 | |
| Fournisseurs | 7.1.13 | 1 036 | 1 506 |
| Produits constatés d'avance | 7.1.13 | 1 303 | 999 |
| Autres passifs courants | 7.1.13 | 1 467 | 1 358 |
| Passifs courants | 45 573 | 41 673 | |
| Total passif et capitaux propres | 25 282 | 28 024 |
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (K€) | Notes | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7.2.1 | 8 687 | 6 204 |
| Autres produits de l'activité | 7.2.2 | 202 | 955 |
| Produits des activités courantes | 8 889 | 7 159 | |
| Achats consommés | 7.2.3 | -3 787 | -3 492 |
| Charges externes | -2 139 | -1 812 | |
| Charges de personnel | 7.2.4 | -6 534 | -6 902 |
| Impôts et taxes | -319 | -242 | |
| Dotations nettes aux amortissements | -2 396 | -2 408 | |
| Dotations nettes aux provisions | 3 | 334 | |
| Autres produits courants | 7.2.5 | 46 | 37 |
| Autres charges courantes | 7.2.5 | -44 | -130 |
| Résultat opérationnel courant | -6 281 | -7 456 | |
| Résultat opérationnel | -6 281 | -7 456 | |
| Coût de l'endettement financier net | 7.2.7 | -720 | -1 091 |
| Autres produits et charges financieres | 7.2.7 | 1 437 | -528 |
| Résultat avant impôt | -5 564 | -9 075 | |
| Quote part sur résultat net des sociétés mises en équivalence | |||
| Impôts sur les bénéfices | 7.2.8 | -26 | -17 |
| Résultat Net | -5 590 | -9 092 | |
| Part du groupe | -5 364 | -8 808 | |
| Part ne conférant pas le contrôle | -226 | -284 | |
| Résultat par action (€/action) | 7.2.9 | -1.52 | -2.47 |
| Résultat dilué par action (€/action) | 7.2.9 | -1.52 | -2.47 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Résultat Net | -5 590 | -9 092 |
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat Ecarts de conversion |
-298 | 161 |
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel Effet d'impôt |
39 -11 |
26 - 7 |
| Total des autres éléments du résultat global | -270 | 180 |
| Résultat global | -5 860 | -8 912 |
| Dont part revenant au groupe consolidé Dont part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle |
-5 645 -215 |
-8 616 -296 |
| Autres réserves groupe | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€) | Capital | Primes liées au capital |
Réserves de conversion |
Autres éléments du résultat global |
Autres réserves |
Total | Capitaux propres part du groupe |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
|
| Situation au 31 mars 2019 (*) | 3 685 | 16 676 | 236 | 61 | -29 587 | -29 291 | -8 928 | -1 141 | -10 070 |
| Première application IFRS 16 | -187 | -187 | -187 | -187 | |||||
| Situation au 1er avril 2019 retraitée | 3 685 | 16 676 | 236 | 61 | -29 774 | -29 477 | -9 115 | -1 141 | -10 257 |
| Résultat de la période Eléments recyclables ultérieurement en résultat, après impôts Eléments non recyclables ultérieurement en résultat, après impôts |
173 | 19 | -8 808 | -8 808 173 19 |
-8 808 173 19 |
-284 -12 |
-9 092 161 19 |
||
| Résultat global | - | - | 173 | 19 | -8 808 | -8 616 | -8 616 | -296 | -8 912 |
| Variation de périmètre Autres variations |
- 3 |
- 3 |
- 3 |
-10 | - - 7 |
||||
| Situation au 31 mars 2020 | 3 685 | 16 676 | 409 | 80 | -38 580 | -38 090 | -17 728 | -1 447 | -19 176 |
| Résultat de la période Eléments recyclables ultérieurement en résultat, après impôts Eléments non recyclables ultérieurement en résultat, après impôts Résultat global Variation de périmètre Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le contrôle Autres variations |
- | - | -309 -309 |
28 28 |
-5 364 -5 364 - -309 29 |
-5 364 -309 28 -5 645 - -309 29 |
-5 364 -309 28 -5 645 - -309 29 |
-226 11 -215 |
-5 590 -298 28 -5 860 - -309 29 |
| Situation au 31 mars 2021 | 3 685 | 16 676 | 100 | 108 | -44 223 | -44 015 | -23 653 | -1 662 | -25 316 |
(*) Le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 au 1er avril 2019. En raison de la méthode de transition choisie (rétrospective simplifiée), les données comparatives ne sont pas retraitées.
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net | -5 590 | -9 092 |
| Quote part dans résultat sociétés en équivalence | - | - |
| Amortissements | 2 396 | 2 408 |
| Provisions | -47 | -513 |
| Plus ou moins value de cession | - 4 | 72 |
| Résultat financier | -717 | 1 619 |
| Impôt | 27 | 17 |
| Impôt payé | -27 | -17 |
| Variation du BFR | -475 | -911 |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | -4 436 | -6 417 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | -901 | -1 448 |
| Frais de développement capitalisés | -834 | -191 |
| Produits de Cessions d'immobilisations | 45 | 37 |
| Acquisition d'actifs financiers et contrat de liquidités | -12 | - 1 |
| Cession d'actifs financiers | 39 | 102 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -1 665 | -1 500 |
| Emission d'emprunts | 5 566 | 15 365 |
| Remboursements d'emprunts | -1 158 | -1 576 |
| Intérêts payés | -1 147 | -734 |
| Intérêts reçus | 9 | 25 |
| Augmentation de capital | - | - |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 3 269 | 13 081 |
| Incidence des variations de cours des devises | 87 | -233 |
| Variation de la trésorerie | -2 745 | 4 931 |
| Trésorerie d'ouverture | 6 471 | 1 540 |
| Trésorerie de clôture | 3 726 | 6 471 |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés du groupe Tronic's Microsystems. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire en date du 16 juin 2021 et seront présentés à l'Assemblée Générale du 29 septembre 2021.
| 1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 10 |
|---|
| 2. FAITS MARQUANTS 10 |
| 2.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 10 |
| 2.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 11 |
| 3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES 12 |
| 3.1 REFERENTIEL IFRS 12 |
| 3.2 RECOURS A DES ESTIMATIONS 13 |
| 3.3 PRINCIPES DE PRESENTATION 13 |
| 3.4 MODALITES DE CONSOLIDATION 14 |
| 4. METHODES ET REGLES D'EVALUATION 15 |
| 4.1 CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES 15 |
| 4.2 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT – TRAVAUX DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT REALISES EN INTERNE 15 |
| 4.3 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 16 |
| 4.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16 |
| 4.5 CONTRATS DE LOCATION 17 |
| 4.6 PERTES DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES 17 |
| 4.7 ACTIFS FINANCIERS 18 |
| 4.8 STOCKS 19 |
| 4.9 CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 19 |
| 4.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 20 |
| 4.11 PROVISIONS 20 |
| 4.12 EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS 20 |
| 4.13 AVANTAGES DU PERSONNEL 21 |
| 4.14 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS 21 |
| 4.15 RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES 22 |
| 4.16 AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE 22 |
| 4.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 22 |
| 4.18 RESULTAT FINANCIER 23 |
| 4.19 IMPOT SUR LES RESULTATS 23 |
| 4.20 RESULTAT PAR ACTIONS 24 |
| 4.21 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 24 |
| 4.22 INFORMATION SECTORIELLE 25 |
| 4.23 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR 25 |
| 6. INFORMATIONS SECTORIELLES 27 |
|---|
| 6.1 INFORMATIONS PAR SECTEUR OPERATIONNEL 27 |
| 6.2 INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES (DESTINATION DES BIENS ET SERVICES VENDUS) 27 |
| 7. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DE FLUX DE |
| TRESORERIE ET LEURS VARIATIONS 28 |
| 7.1. NOTES SUR LE BILAN 28 |
| 7.2. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 40 |
| 8 ENGAGEMENTS FINANCIERS 47 |
| 9 RISQUES 48 |
| 9.1 RISQUE DE LIQUIDITE 48 |
| 9.2 RISQUE DE CREDIT 48 |
| 9.3 RISQUE DE CHANGE 49 |
TRONIC'S MICROSYSTEMS est une société anonyme de droit français créée le 27 mai 1997. Son siège social est situé au 98, rue du Pré de L'Horme 38920 Crolles. TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales (ci-après « Le Groupe ») est une référence mondiale sur les marchés des MEMS (acronyme anglo-saxon pour Système Micro Electro Mécanique).
TRONIC'S MICROSYSTEMS est dirigée par Julien Bon, Président du Directoire et son Conseil de surveillance est présidé par Peter Balzer. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 13 Février 2015 et fait partie du groupe TDK depuis le 28 Décembre 2016.
Le groupe conçoit et fabrique ses composants et sous-systèmes dans le cadre d'opérations industrielles à la fois en Europe (Grenoble) et aux Etats-Unis (Dallas –TX). Depuis 22 ans, le groupe a développé des plateformes technologiques et des procédés industriels propriétaires et dispose aujourd'hui d'un des portefeuilles de technologies MEMS les plus variés au monde.
Ces produits, à forte valeur technologique, sont des dispositifs nano et microsystèmes qui assurent une fonction de capteur et/ou d'actionneur dans des applications très diverses.
La société compte des clients principalement dans le secteur industriel, l'aéronautique et la sécurité, les sciences de la vie, l'automobile, les objets connectés.
L'exercice fiscal en cours du Groupe va du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 et sera dénommé dans ce rapport « FY21 ».
Sur l'année fiscale 2021 le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 8.7M EUR contre 6.2M EUR sur l'année fiscale précédente, soit une augmentation de 40%, résultant principalement de la hausse des ventes de produits finis de 66 % et d'une diminution de l'activité d'engineering de 14 %.
Les revenus liés aux activités manufacturing du Groupe s'élèvent à 7 M€, en augmentation de 66 % par rapport à l'exercice précédent. Ce développement est en phase avec la stratégie du Groupe d'accroissement constant de ses activités de production, qui comptent désormais pour 80% du revenu global de Tronic's. Cette dynamique a été soutenue par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronic's ainsi que sur les BioMEMS, ces derniers étant fabriqués dans la filiale américaine du Groupe.
Les activités engineering, dédiées au développement et à l'industrialisation des futurs produits MEMS sur-mesure du Groupe, s'élèvent à 1.7 M€ pour l'année fiscale 2021 (contre 2 M€ sur l'année fiscale 2020).
Pour la filiale américaine, le chiffre d'affaires est en hausse, atteignant 2,0 M\$ contre 0,9 M\$ sur l'exercice précédent, confirmant ainsi la reprise de l'unité de production à Dallas amorcée sur les exercices précédents. La filiale américaine représente désormais 20% du chiffre d'affaires total du Groupe.
Tronic's a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.
L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes seront adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Tronic's a ensuite impacté ponctuellement par les absences de certains salariés (cas contacts, garde d'enfant suite à la fermeture des écoles…). Le télétravail ainsi qu'une bonne organisation sur le site ont permis à l'activité de fonctionner sur un mode proche de la normale.
La société a donc pu conserver un niveau d'activité élevé sur l'exercice 2021 malgré la pandémie. Le carnet de commande n'a pas été significativement impacté sur l'exercice 2021.
Néant.
Les états financiers du Groupe ont été établis en Euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 31 mars 2021 et ceci pour toutes les périodes présentées.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interprétations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des IFRS (IFRS Interprétations Committee – IFRIC).
Ces états financiers sont également conformes aux normes et interprétations adoptées par l'IASB à la même date.
Normes, amendement de normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :
L'application de ces nouveaux textes, n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.
Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application ultérieure, endossés par l'Union Européenne :
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes et interprétations.
Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :
Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables.
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. Les principales estimations portent sur :
Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs.
La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d'informations disponibles ou de situations existantes à la date d'arrêté des états financiers consolidés au 31 mars 2021. En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, notamment compte tenu du contexte actuel lié au COVID19 entrainant un certain degré d'incertitude sur le futur, les montants qui figureront dans les futurs états financiers de notre Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
• Compte de résultat
En application de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a opté pour une présentation de son compte de résultat consolidé par nature. Les autres éléments du résultat global sont présentés dans un tableau spécifique, après le résultat consolidé.
• Bilan
Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe présente son bilan consolidé en distinguant les actifs courants et non courants ainsi que les passifs courants et non courants.
Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs hors exploitation ayant une date de réalisation inférieure à un an, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs financiers liés à l'exploitation sont des actifs courants. Les actifs d'impôts différés et les autres actifs sont des actifs non courants.
Les dettes liées au cycle d'exploitation normal du Groupe et les dettes échues dans les 12 mois suivants la clôture de l'exercice sont des passifs courants. Les passifs d'impôts différés et les autres passifs sont des passifs non courants.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels individuels, retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. Elles clôturent toutes au 31 mars.
Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans une coentreprise, c'est-à-dire un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.
Les intérêts du Groupe dans la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.
Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraîne pas la perte de contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Les obligations contractuelles de verser de la trésorerie ou d'autres actifs financiers pour acquérir des titres complémentaires dans les filiales donnent lieu à la comptabilisation d'une dette. Les participations ne conférant pas le contrôle conservant l'accès présent aux bénéfices, ils ne sont pas décomptabilisés et la contrepartie de la dette se situe dans les réserves du groupe. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de la dette en capitaux propres. Dans cette méthode, une part du résultat global est allouée aux participations ne conférant pas le contrôle.
Les principes et méthodes d'évaluation appliqués par le Groupe sont détaillés dans les paragraphes suivants.
La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est à dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale.
Les comptes consolidés sont présentés en euro.
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. A chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture en vigueur à cette même date. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement en compte de résultat.
Cependant, les écarts de change résultant de la conversion des passifs financiers désignés comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger dans la mesure où la couverture est efficace sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.
Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante :
En 2020/2021, il n'y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation.
Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :
Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits dans les comptes consolidés sur la ligne « immobilisations incorporelles ».
Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée (entre 1 et 5 ans).
Le Groupe a activé 442 K€ des frais de recherche à la clôture. Ces frais concernent exclusivement un projet de nouvel accéléromètre hautes performances qui réunit l'intégralité des critères listés ci-dessus.
Les autres travaux de recherche et développement réalisés en interne par la Société ne font l'objet d'aucune activation à la date de clôture, l'ensemble des critères mentionnés ci-dessus n'étant pas cumulativement réunis.
Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Il s'agit principalement de licence, de brevets et de logiciels acquis.
Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité. Les durées les plus généralement retenues sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes :
A la signature d'un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié, le Groupe se fonde sur la définition d'un contrat de location donnée par IFRS 16.
Ce principe s'applique aux contrats signés à partir du 1er avril 2019.
Conformément à IFRS 16, les contrats de location sont comptabilisés au bilan du preneur en constatant à l'actif un droit d'utilisation et au passif une dette au titre des obligations à payer les loyers.
Les contrats du Groupe entrant dans le champs d'application de cette norme portent sur des bâtiments et des locations de véhicules et autres équipements.
La valeur du droit d'utilisation et de la dette de location est évaluée à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers.
Le Groupe a choisi, comme précisé dans la norme IFRS 16, d'appliquer les exemptions prévues pour les contrats de location d'une durée inférieure à 12 mois et pour les contrats portants sur des actifs sous-jacents de faible valeur (inférieure à 5 000 USD).
La durée d'amortissement retenue pour les droits d'utilisation est celle du contrat de location en tenant compte des périodes optionnelles qui seront probablement exercées.
Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs longs termes selon le processus suivant :
• Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt d'activité.
Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de cession, ou la valeur d'utilité. Si la valeur comptable de l'unité excède sa valeur recouvrable, l'unité doit comptabiliser la perte de valeur.
Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles de cet instrument.
Suite à la première application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l'intention de détention :
Le classement des actifs financiers se fait généralement, selon IFRS 9, en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.
| Classification selon IFRS 9 | |
|---|---|
| Dépôts et cautionnements | Actifs au coût amorti |
| Autres | Actifs au coût amorti |
| Clients et comptes rattachés | Actifs au coût amorti |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
Actifs au coût amorti |
Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.
Un instrument financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d'intérêts calculés au moyen de la méthode du taux effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Le terme « principal » désigne la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base ainsi que d'une marge.
Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.
Le Groupe ne dispose d'aucun instrument dérivé à la clôture des deux exercices présentés.
Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.
Les stocks de matières et marchandises sont évalués suivant la méthode du cout unitaire moyen pondéré (CUMP).
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires.
Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.
Le coût de production d'un composant est déterminé par la somme des coûts directs (wafer, soustraitance, packaging …) et des coûts indirects (excepté les frais administratifs et commerciaux).
Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, après revue par la direction financière, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur brute.
Les créances clients et autres débiteurs sont enregistrés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'émission des actifs financiers, qui correspond en général à leur valeur nominale. À chaque arrêté, les créances clients et autres actifs courants sont évalués au coût amorti déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.
Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est faite de manière individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté à chaque clôture et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation en conséquence. Le risque de non-recouvrement est apprécié au regard de différents critères tels que les difficultés financières, les litiges, ou les retards de paiement.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont en euros. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'état des flux de trésorerie.
En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.
Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de façon précise sont classées en Provisions (non courantes).
Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.
Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté des comptes.
Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part capital des contrats de location, et d'instruments de dette.
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
Le Groupe a également un engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle qui est évalué à la juste valeur (se référer à la note 3.4. (d)).
Les régimes en matière d'avantages postérieurs à l'emploi concernent :
Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n'est donc comptabilisé au bilan.
Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité,…).
Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.
Le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel, la charge d'intérêt en résultat financier. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global (OCI).
L'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n'est intervenu sur les exercices présentés.
Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.
Cette rémunération prend la forme d'instruments réglés en actions.
Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés clés de la société.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.
La Société a déterminé le montant de la rémunération liée à ces instruments en utilisant le modèle de Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
La valeur des options est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits), par tranches le cas échéant, avec une contrepartie directe en capitaux propres.
Le groupe a principalement 2 sources de revenu, la vente de Mems et la ventes de services de développement, avec pour objectif à terme d'arriver à une phase de production et de commercialisation.
Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires après avoir identifié les contrats conclus avec ses clients et les obligations de performance correspondantes, déterminé le prix de chacune de ces obligations de performance des contrats et évalué le transfert du contrôle des biens ou des services au client (continu ou à un moment donné).
Les critères et modalités de reconnaissance du revenu sont les suivants :
Les subventions publiques sont reconnues en résultat (en autres produits) au fur et à mesure des coûts engagés.
Les subventions publiques proviennent principalement d'organismes publics et parapublics français, et intègrent également le Crédit Impôt Recherche (CIR). Elles sont présentées sur la ligne « Autres produits de l'activité » du compte de résultat.
Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels, soit des
produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments, lorsqu'ils sont significatifs, font l'objet d'une description en montant et en nature dans la note « Autres produits et charges opérationnels».
Le résultat financier incorpore d'une part le coût de l'endettement net composé essentiellement des charges financières de location de financement et les intérêts payés sur le financement du Groupe.
Les autres produits et charges financiers incluent les charges de désactualisation des provisions à long terme et notamment des provisions pour retraite ainsi que l'impact du change.
La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont également constatés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. La société a choisi de présenter la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, considérant que cette contribution est déterminée sur la base d'un agrégat du compte de résultat.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés, à l'exception de celles liées aux goodwill et aux participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date de reversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
Les différences correspondent principalement à des retraitements de consolidation (locations, extournes des amortissements dérogatoires, élimination des résultats de cession internes, …), ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles, participation des salarié, …).
Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Les résultats futurs sont pris en compte en fonction d'un horizon prévisible, au regard des prévisions disponibles. Le calcul effectué tient compte des dispositions fiscales applicables en France en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables (plafonnement).
Il est fait masse, par entité fiscale, des impôts différés actifs et passifs en y incluant les actifs d'impôt différés afférant à des éventuels reports déficitaires.
Le résultat de base par action est obtenu en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte dans ce calcul.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives.
Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.
Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les subventions reçues. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation..), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés.
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d'immobilisations et autres placements.
Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie.
Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés par le biais d'un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période.
Le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.
Les performances du Groupe sont principalement suivies par le directoire à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Sur cette base, le Groupe a identifié 2 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.
Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :
Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers.
Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation.
Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble.
Le périmètre de consolidation est inchangé au 31 mars 2021 par rapport à la clôture de l'exercice précédent :
| Entités | Pays | Pourcentage d'intérêt |
Pourcentage de contrôle |
Période intégrée |
Méthode de consolidation (*) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tronics Microsystem SA | France | Société tête de groupe |
|||
| Tronics Mems Inc | Etats Unis | 93.19% | 93.19% | FY21 | IG |
Au 31 mars 2020
Au 31 mars 2021
| Entités | Pays | Pourcentage d'intérêt |
Pourcentage de contrôle |
Période intégrée |
Méthode de consolidation (*) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tronics Microsystem SA | France | Société tête de groupe |
|||
| Tronics Mems Inc | Etats Unis | 93.19% | 93.19% | FY20 | IG |
| 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés Sociétés Total françaises américaines |
Sociétés françaises |
Sociétés américaines |
Total | |||||
| Chiffre d'affaires | 6 986 | 1 701 | 8 687 | 5 378 | 826 | 6 204 | ||
| Autres produits de l'activité | 191 | 11 | 202 | 925 | 30 | 955 | ||
| Produits des activités courantes | 7 176 | 1 713 | 8 889 | 6 303 | 856 | 7 159 | ||
| Résultat opérationnel courant | -3 065 | -3 216 | -6 281 | -3 427 | -4 029 | -7 456 | ||
| Résultat opérationnel | -3 065 | -3 216 | -6 281 | -3 427 | -4 029 | -7 456 | ||
| Résultat avant impôt | -2 240 | -3 324 | -5 564 | -4 893 | -4 182 | -9 075 | ||
| Impôts sur les bénéfices Quote part sur résultat net des sociétés |
-33 | 7 | -26 | -28 | 11 | -17 | ||
| Résultat Net | -2 273 | -3 317 | -5 590 | -4 921 | -4 171 | -9 092 | ||
| Part du groupe | -2 273 | -3 092 | -5 364 | -4 921 | -3 887 | -8 808 | ||
| Part ne conférant pas le contrôle | -226 | -226 | -284 | -284 |
| 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés françaises |
Sociétés Total américaines |
Sociétés françaises |
Sociétés américaines |
Total | ||
| Actifs non courants | 6 696 | 7 118 | 13 814 | 6 681 | 8 238 | 14 918 |
| Actifs courants | 9 427 | 2 042 | 11 468 | 11 125 | 1 981 | 13 106 |
| Total actif | 16 123 | 9 159 | 25 282 | 17 805 | 10 218 | 28 024 |
| Passifs non courants | 3 797 | 1 227 | 5 024 | 3 718 | 1 809 | 5 527 |
| Passif courants | 42 179 | 3 395 | 45 573 | 39 353 | 2 320 | 41 673 |
| Total passif | 45 976 | 4 622 | 50 597 | 43 071 | 4 129 | 47 200 |
| Effectifs moyens | 87 | 17 | 104 | 84 | 17 | 101 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 4 607 | 53 % | 3 677 | 59 % |
| Reste du monde | 4 080 | 47 % | 2 527 | 41 % |
| Chiffre d'affaires | 8 687 | 100% | 6 204 | 100% |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES (K€) |
Frais de développement |
Concessions, brevets et droits similaires |
Immo. En cours | Total brut |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | 1 189 | 1 430 | 0 | 2 620 |
| Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Variation du taux de change de cloture |
24 - 5 6 |
191 | 215 - 5 6 |
|
| Situation au 31 mars 2020 | 1 189 | 1 456 | 191 | 2 836 |
| Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Transferts Variation du taux de change de cloture |
633 | 11 15 -15 |
442 -633 |
453 15 -15 |
| Situation au 31 mars 2021 | 1 822 | 1 467 | 3 289 |
| AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (K€) |
Frais de développement |
Autres immobilisations incorporelles |
Immo. En cours | Total amortissements |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | -700 | -1 143 | -1 843 | |
| Dotations de l'exercice | -184 | -93 | -277 | |
| Reprises de l'exercice | 5 | 5 | ||
| Variation du taux de change de cloture | - 3 | - 3 | ||
| Situation au 31 mars 2020 | -884 | -1 235 | -2 120 | |
| Dotations de l'exercice | -226 | -84 | -310 | |
| Reprises de l'exercice | ||||
| Variation du taux de change de cloture | 13 | 13 | ||
| Situation au 31 mars 2021 | -1 111 | -1 306 | -2 417 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (K€) |
Frais de développement |
Autres immobilisations incorporelles |
Immo. En cours | Total net |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2020 | 305 | 221 | 191 | 717 |
| Au 31 mars 2021 | 711 | 161 | 872 |
La société a acquis sur les périodes antérieures deux licences auprès du CEA. Les contrats de licences prévoient le versement de redevances en cas d'utilisation ou de sous-licence des technologies concernées sur la base du chiffre d'affaires généré.
La charge comptabilisée sur l'exercice clos le 31 mars 2021 au titre de ces redevances s'élève à 46K€ contre 40K€ sur l'exercice précédent.
Sur l'exercice FY21, un projet de recherche a rempli cumulativement les critères d'activation des frais de développement. Le montant total des dépenses activées sur l'exercice s'élève à 442 K€. Ce projet étant terminé au 31 mars 2021, il a été reclassé de la rubrique « immobilisations en cours » à « Frais de développement » des tableaux ci-dessus pour un montant total de 632 K€.
Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement s'élève à 204 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 et 816 K€ pour l'exercice précédent.
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total brut |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | 36 | 21 885 | 2 603 | 241 | 24 765 |
| Transition IFRS 16 | 3 562 | 45 | 3 607 | ||
| Augmentations de l'exercice | 1 025 | 193 | 516 | 1 734 | |
| Diminutions de l'exercice | -102 | - 9 | -45 | -155 | |
| Transferts | -1 361 | 1 409 | -48 | ||
| Variation du taux de change de cloture | 45 | 165 | 21 | 230 | |
| Situation au 31 mars 2020 | 3 643 | 21 612 | 4 262 | 663 | 30 180 |
| Augmentations de l'exercice | 895 | 81 | 138 | 833 | 1 946 |
| Diminutions de l'exercice | -156 | -1 411 | -10 | -1 577 | |
| Transferts | 951 | 22 | -988 | -15 | |
| Variation du taux de change de cloture | -118 | -390 | -150 | - 8 | -667 |
| Situation au 31 mars 2021 | 4 263 | 20 844 | 4 261 | 500 | 29 868 |
| AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total amortissements |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2019 | -36 | -14 205 | -1 457 | 0 | -15 698 |
| Transition IFRS 16 | |||||
| Dotations de l'exercice | -551 | -1 173 | -421 | -2 145 | |
| Diminutions de l'exercice | 32 | 8 | 40 | ||
| Transfert | |||||
| Variation du taux de change de cloture | -24 | - 3 | -27 | ||
| Situation au 31 mars 2020 | -587 | -15 369 | -1 873 | -17 829 | |
| Dotations de l'exercice | -538 | -1 060 | -482 | -2 081 | |
| Diminutions de l'exercice | 156 | 1 409 | 9 | 1 575 | |
| Transfert | 11 | -11 | |||
| Variation du taux de change de cloture | 15 | 91 | 25 | 131 | |
| Situation au 31 mars 2021 | -955 | -14 918 | -2 331 | -18 205 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total net |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2020 | 3 055 | 6 243 | 2 389 | 663 | 12 351 |
| Au 31 mars 2021 | 3 309 | 5 925 | 1 930 | 500 | 11 663 |
Le détail des immobilisations détenues en location est le suivant :
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES DETENUES EN LOCATION (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total brut |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2020 | 3 607 | 9 196 | 79 | 12 882 | |
| Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Autres mouvements |
895 -156 |
-1 142 -8 054 |
895 -1 298 -8 054 |
||
| Variation du taux de cloture | -118 | - 2 | -120 | ||
| Situation au 31 mars 2021 | 4 227 | 77 | 4 304 |
| AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES DETENUES EN LOCATION (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total amortissements |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2020 | -551 | -8 646 | -26 | -9 224 | |
| Dotations de l'exercice | -539 | -321 | -25 | -885 | |
| Diminution de l'exercice | 156 | 1 142 | 1 298 | ||
| Autres mouvements | 7 825 | 7 825 | |||
| Variation du taux de cloture | 16 | 1 | 17 | ||
| Situation au 31 mars 2021 | -919 | -50 | -969 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DETENUES EN LOCATION (K€) |
Terrains et constructions |
Instal. Techn., mat. & Out. |
Autres immobilsations corporelles |
Immo. En cours & avances |
Total net |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2020 Au 31 mars 2021 |
3 055 3 308 |
550 | 53 26 |
3 658 3 335 |
Au 31 mars 2021, le Groupe ne détient plus de biens en location financement, seulement des biens en location simple. Les actifs achetés suite aux contrats de crédits-bails ne sont plus présentés comme des immobilisations détenues en location.
Les impacts sur le compte de résultat de l'application d'IFRS 16 sont les suivants :
| COMPTE DE RESULTAT (K€) | Charge d'amortissement des droits d'utilisation |
Charges d'intérêts relatives à la dette de loyers |
Charges de loyers (comptes sociaux) |
|
|---|---|---|---|---|
| Constructions | -539 | -89 | 595 | |
| Equipements | -25 - 1 |
25 | ||
| Total contrats de location retraités selon IFRS 16 | -564 | -89 | 621 |
| AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements non courants | 145 | 172 |
| Valeurs brutes | 145 | 172 |
| Provisions pour dépréciations | ||
| Valeurs nettes | 145 | 172 |
Les prêts, cautionnements et autres créances – non courants regroupent essentiellement des dépôts de garantie versés par le groupe aux propriétaires des locaux et à BPI France Innovation dans le cadre d'un prêt pour l'innovation et d'un contrat de développement participatif.
| CLIENTS (K€) | Valeur brute | Dont échu | Dont à plus d'un an |
Dépréciation | Valeur Nette |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2021 | 1 873 | 217 | -205 | 1 668 | |
| Situation au 31 mars 2020 | 1 767 | 518 | -219 | 1 548 |
Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les actifs sur contrats et les passifs sur contrat issus des contrats avec des clients.
| En milliers d'euros | Note | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|---|
| Créances incluses dans les créances clients | 81 | 313 | |
| Actifs sur contrats | 219 | 166 | |
| Passifs sur contrats (inclus dans les produits constatés d'avance) | 72 | 294 | |
| Carnet de commande | 910 | 592 |
Les actifs sur contrats concernant principalement les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés mais non facturés à la date d'arrêté des comptes, concernant des services de développement. Les actifs sur contrats passent dans les créances clients lorsque ces droits deviennent inconditionnels, c'est-à-dire, généralement, lorsque le Groupe émet une facture à l'intention du client.
Les passifs sur contrats concernent principalement les paiements d'avance reçus des clients pour les services de développement, dont le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure.
| CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS (K€) |
31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche Crédit d'impôt compétitivité emploi |
1 073 62 |
1 509 170 |
| Valeurs brutes | 1 135 | 1 678 |
| Provisions pour dépréciations | ||
| Valeurs nettes | 1 135 | 1 678 |
| CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS (K€) |
31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche | 549 | |
| Crédit d'impôt compétitivité emploi | 108 | |
| Créances fiscales (TVA,…) | 116 | 101 |
| Subventions | 284 | 543 |
| Charges constatées d'avance | 273 | 223 |
| Fournisseurs, remises à obtenir | 7 | 13 |
| Débiteurs divers | 0 | 0 |
| Valeurs brutes | 1 337 | 880 |
| Provisions pour dépréciations | -0 | -0 |
| Valeurs nettes | 1 337 | 880 |
| Echéancement (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | |
|---|---|---|---|
| Inférieur à un an | 1 337 | 880 | |
| Compris entre un et cinq ans | 1 135 | 1 678 | |
| Supérieur à cinq ans | |||
| Valeurs nettes | 2 471 | 2 559 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires courants | 3 726 | 6 471 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 726 | 6 471 |
Au 31 mars 2021, le capital social de 3.685.608 € est composé de 3.685.608 actions entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire 1 euro se décomposant de la manière suivante :
| CAPITAL SOCIAL (Nombre d'actions) | Actions ordinaires |
Autres | Total |
|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2020 | 3 685 608 | 3 685 608 | |
| Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice |
|||
| Situation au 31 mars 2021 | 3 685 608 | 3 685 608 |
| PROVISIONS (K€) | Litiges | Mise en Equivalence |
Perte à terminaison |
Pensions et retraites |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2020 | 3 | 120 | 123 | |||
| Dotation de l'exercice Reprise de provision utilisée Reprise de provision non utilisée Variation de périmètre Ecart de conversion |
- 3 | -26 | ||||
| Situation au 31 mars 2021 | 93 | 94 | ||||
| A moins d'un an au 31 mars 2021 A plus d'un an au 31 mars 2021 |
93 | 94 |
Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous formes de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d'en assurer le service.
| 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | |
|---|---|---|
| Age de départ | 67 ans (C), 67 ans (NC) | 67 ans (C), 67 ans (NC) |
| Taux d'actualisation | 1.30% | 0.86% |
| Taux de croissance de salaires | 2% (C), 2% (NC) | 2% (C), 2% (NC) |
| Taux de charges sociales | 45% (C), 37% (NC) | 45% (C), 38% (NC) |
| Table de mortalité | Insee F-2016-2018 | Insee F-2012-2014 |
| 20 à 29 ans : 7% (C), 8% (NC) | 20 à 29 ans : 8% (C), 7% (NC) | |
| 30 à 39 ans : 11% (C), 10% (NC) | 30 à 39 ans : 11% (C), 8% (NC) | |
| Taux de turnover | 40 à 49 ans : 18% (C), 5% (NC) | 40 à 49 ans : 17% (C), 5% (NC) |
| 50 à 59 ans : 15% (C), 4% (NC) | 50 à 59 ans : 15% (C), 1% (NC) | |
| Plus de 60 ans : 15% (C), 4% (NC) | Plus de 60 ans : 15% (C), 01% (NC) |
Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présenté ci-dessous :
C : cadres, NC : non cadres
Les hypothèses de turnover sont calculées à partir de l'historique de la société. Au 31 mars 2021, ces hypothèses sont calculées sur les 10 dernières années et sur les 9 dernières années au 31 mars 2020.
Le tableau des mouvements de l'engagement de retraite entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021 est donné ci-après :
| en k€ | impact autres élts impact sur le résultat consolidé résultat global |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 avril 2020 | coût service rendus |
coût financier |
indemnités versées |
ss-total | écarts actuariels | autres | 31 mars 2021 | |
| Engagement global | 120 | 1 1 | 1 | 0 | 1 2 | -39 | 9 3 | |
| Juste valeur du fonds | - | - | - | |||||
| Engagement net | 120 | 1 1 | 1 | 0 | 1 2 | -39 | 0 | 9 3 |
Le groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe.
La charge nette de l'exercice ayant un impact sur le résultat consolidé est donnée dans le tableau ci-dessous :
| En k€ | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus Coût financier Indemnités versées |
11 1 0 |
13 3 0 |
| Total | 12 | 16 |
Une baisse d'un point du taux d'actualisation (0.3 % au lieu de 1.30%) a un impact de +13% sur le montant du passif au 31 mars 2021.
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (K€) |
Situation au 31 mars 2020 |
Emissions | Remboursements | Effets de change | Variations de périmètres |
Reclassements / autres |
Situation au 31 mars 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 480 | -240 | 240 | ||||
| Avances conditionnées | 1 272 | 109 | -126 | 1 255 | |||
| Put sur minoritaire | 162 | 309 | 471 | ||||
| Dettes financières en location | 2 763 | 895 | -100 | -594 0 |
2 964 | ||
| Dettes financières non courantes | 4 678 | 1 004 | -100 | -651 0 |
4 930 | ||
| Emprunts | 37 752 | 58 143 | -53 133 | -1 730 | -36 | 40 997 | |
| Intérêts | 130 | 526 | -908 | -24 | 277 | 1 | |
| Avances conditionnées | 14 | 126 | 140 | ||||
| Dettes financières en location | 640 | 89 | -676 | -16 | 594 | 631 | |
| Dettes financières courantes | 38 536 | 58 759 | -54 717 | -1 770 | 960 | 41 768 | |
| Total | 43 214 | 59 762 | -54 717 | -1 870 | 309 | 46 698 |
| Echéancement (K€) |
Situation au 31 mars 2021 |
||
|---|---|---|---|
| Inférieur à un an Compris entre un et cinq ans Supérieur à cinq ans |
41 768 4 930 |
||
| Total | 46 698 |
La colonne « reclassement » comporte essentiellement des reclassements entre « courant » et « non courant » ainsi que la variation de la juste valeur de l'engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle.
Tronics Microsystems a une obligation de rachat des participations ne conférant pas le contrôle de Tronics Mems dont elle est le principal actionnaire. Cet engagement fait l'objet d'une dette évaluée à la juste valeur à chaque clôture. Celle-ci a été estimée : sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés pour la clôture au 31 mars 2021, en tenant compte d'un WACC à 14% et d'un taux de croissance à l'infini de 2,2% desquels l'endettement net de Tronics Mems a été déduit.
Les contrats d'emprunts ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants). Les principaux termes et conditions de ces emprunts sont les suivants :
| 31 mars 2020 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Société | Devise | Taux d'intérêt nominal | Valeur nominale en devise |
Année d'échéance |
Valeur comptable (euros) |
Valeur comptable (euros) |
| Prêt bancaire | Tronic's Microsystems SA | EUR | 1.50% | 1 500 | 2020 | - | 103 |
| Prêt bancaire | Tronic's Microsystems SA | EUR | 2.86% | 700 | 2021 | - | 140 |
| Prêt bancaire | Tronic's Microsystems SA | EUR | 1.95% | 1 200 | 2023 | 480 | 720 |
| Prêt TDK Electronics AG | Tronic's Microsystems SA | EUR | 0.55% | 14 700 | 2021 | 14 700 | 10 400 |
| Prêt TDK Electronics AG | Tronic's Microsystems SA | USD | 0.85% | 28 550 | 2021 | 24 350 | 24 690 |
| Prêt TDK Electronics AG | Tronic's MEMS | USD | 0.85% | 2 000 | 2021 | 1 706 | 1 825 |
| Avance conditionnées | Tronic's Microsystems SA | EUR | 3.22% | 220 | 2027 | 220 | 220 |
| Avance conditionnées | Tronic's Microsystems SA | EUR | 9.98% | 846 | 2029 | 846 | 846 |
| Total des passifs portant des intérêts | 42 301 | 38 944 |
Les avances conditionnées correspondent aux aides versées par Bpifrance Financement dans le cadre des projets « SCP TIME » et « NEXT4MEMS ». Ces avances sont comptabilisées au coût amorti calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
| IMPÔTS DIFFERES NON COURANTS (K€) |
Différences temporaires |
Reports déficitaires |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 mars 2020 | -133 | 133 | - | - |
| Incidence résultat | 49 | -88 | -39 | |
| Variations de périmètre | - | |||
| Ecart de conversion | - | |||
| Incidence OCI | 39 | 39 | ||
| Situation au 31 mars 2021 | -45 | 45 | - | - |
Au 31 mars 2021, le groupe a maintenu des impôts différés actifs sur les déficits de l'entité française à hauteur des différences temporaires taxables.
Les déficits fiscaux de TRONICS S.A. n'ont pas été activés en l'absence de visibilité quant à leur imputation intégrale sur des résultats futurs. Les déficits fiscaux de la filiale américaine n'ont pas non plus été activés compte tenu des pertes historiques et en l'absence de visibilité quant à leur imputation sur des résultats futurs.
Le montant des déficits fiscaux non activés s'élève en base à
| FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS (K€) |
31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 994 | 1 234 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 42 | 271 |
| Avances reçues sur commandes | 69 | 65 |
| Dettes sociales | 1 258 | 1 134 |
| Dettes fiscales | 125 | 121 |
| Subventions | 14 | 38 |
| Autres créditeurs | ||
| Produits constatés d'avance | 1 303 | 999 |
| TOTAL | 3 805 | 3 863 |
| Echéancement (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Inférieur à un an Compris entre un et cinq ans Supérieur à cinq ans |
3 805 | 3 863 |
| TOTAL | 3 805 | 3 863 |
| 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Catégories | Valeur nette comptable |
Juste valeur |
Valeur nette comptable |
Juste valeur |
|
| Actifs | ||||||
| Autres actifs financiers non courants | A | 1 280 | 1 280 | 1 851 | 1 851 | |
| Clients et autres débiteurs | A | 2 325 | 2 325 | 1 548 | 1 548 | |
| Autres actifs courants | A | 680 | 680 | 880 | 880 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | A | 3 726 | 3 726 | 6 471 | 6 471 | |
| Total | 8 010 | 8 010 | 10 750 | 10 750 | ||
| Passif | ||||||
| Passifs financiers (part à plus et à moins d'un an) | B | 46 227 | 46 227 | 43 052 | 43 052 | |
| Engagement de rachat des participations ne conférant pas le contrôle | C | 471 | 471 | 162 | 162 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | B | 2 339 | 2 339 | 2 505 | 2 505 | |
| Autres passifs courants | B | 1 467 | 1 467 | 1 358 | 1 358 | |
| Total | 50 503 | 50 503 | 47 077 | 47 077 |
A - Actifs au coût amorti
B - Passifs évalués au coût amorti
C - Passifs en juste valeur par les capitaux propres
L'ensemble des actifs et des passifs sont des actifs et passifs évalués au coût amorti à l'exception de la trésorerie et de la dette relative à l'engagement de rachat des participations ne conférant pas le contrôle qui est évalué à la juste valeur.
| CHIFFRE D'AFFAIRES (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ventes de services Ventes de produits finis |
1 731 6 956 |
20 % 80 % |
2 014 4 190 |
32 % 68 % |
| Chiffre d'affaires | 8 687 | 100% | 6 204 | 100% |
| AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (K€) |
31 mars 2021 | 31 mars 2020 | ||
|---|---|---|---|---|
| Crédit Impôt Recherche | 114 | 56 % | 336 | 35 % |
| Subventions | 96 | 47 % | 89 | 9 % |
| Variations de stocks de produits finis | - 8 | -4 % | 528 | 55 % |
| Produits divers de gestion courante | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
| Autres produits | 1 | 0 % 0 |
1 | 0 % |
| Autres produits de l'activité | 202 | 100 % | 955 | 100 % |
| 31 mars 2021 Montant total |
31 mars 2020 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SUBVENTIONS (K€) | de la subvention |
Cash reçu sur la période |
Avancement du projet à date |
Produits comptabilisés |
Engagement de dépenses à la clôture |
Cash reçu sur la période |
Avancement du projet à date |
Produits comptabilisés |
Engagement de dépenses à la clôture |
| Projet Trace | 808 | 232 | 100% | - | 0 | - | 100% | 5 | 0 |
| Projet Stars | 886 | 118 | 100% | 9 | 0 | - | 99% | - | 21 |
| Next4Mems | 1 192 | - | 86% | 86 | 380 | - | 78% | 78 | 571 |
| Projet Hiperion | 168 | - | 100% | - | - | 168 | 35% | 7 | 434 |
| Projet Cocasse | 299 | 5 | 100% | 0 | - | - | 100% | - | 1 115 |
| Subventions | 3 352 | 355 | 96 | 380 | 168 | 89 | 2 141 |
| ACHATS CONSOMMES (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Achats de matières premières | -3 440 | -3 372 |
| Variations stocks de matières premières | 515 | 664 |
| Achats d'études et prestations de services | -411 | -419 |
| Achats non stockés de matières premières et fournitures | -451 | -365 |
| Achats consommés | -3 787 | -3 492 |
Les charges de personnel se ventilent comme suit :
| CHARGES DE PERSONNEL (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | -4 670 | -4 894 |
| Charges sociales | -1 852 | -1 994 |
| Dotation nette pour engagement de retraite | -11 | -13 |
| Charges de personnel | -6 534 | -6 902 |
| EFFECTIFS MOYENS | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Direction | 3 | 3 |
| Ingénieurs | 64 | 60 |
| Techniciens & Opérateurs | 36 | 38 |
| Effectifs moyens | 103 | 101 |
Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants, à certains salariés clés, ainsi qu'aux membres du Directoire sous forme de Stock Options (« Options »), Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Les options attribuées aux Etats-Unis permettent de souscrire à des actions de TRONICS MEMS.
| Etats-Unis | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date de l'AG ou du Directoire ayant attribué les bons | 21-mai-12 | 31-janv-13 | 01-août-13 | 01-janv-14 |
| Prix d'exercice par action nouvelle souscrite | \$0.1870 | \$0.1870 | \$0.1870 | \$0.1870 |
| Vesting | 20-mai-16 | 30-janv-17 | 31-juil-17 | 31-déc-17 |
| Durée de validité | 10 ans | 10 ans | 10 ans | 10 ans |
| Nombre de bons en circulation au 31 mars 2020 | 25 000 options | 70 000 options | 0 option | 60 000 options |
| Nombre de bons en circulation au 31 mars 2021 | 25 000 options | 70 000 options | 0 option | 60 000 options |
Il n'y a pas eu de mouvement sur les bons en circulation au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Pour rappel, il n'existe plus de bons de souscription chez Tronic's Microsystems SA depuis l'exercice clos le 31 mars 2018.
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS (K€) |
31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Reprises & dotations aux provisions nettes Autres produits |
37 | |
| Autres produits opérationnels | 37 | |
| Plus ou moins values sur éléments d'actifs cédés Autres charges |
5 - 2 |
-130 |
| Autres charges opérationnelles | 2 | -130 |
Néant
| RESULTAT FINANCIER (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 1 619 | 75 |
| Produits financiers | 1 619 | 75 |
| Coût de l'endettement financier net Autres charges financières |
-720 -182 |
-1 091 -602 |
| Charges financières | -902 | -1 693 |
| Résultat financier | 717 | -1 619 |
| CHARGES D'IMPÔT (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | - | - |
| Impôts différés | - | - |
| CVAE | -26 | -17 |
| Charge d'impôt | -26 | -17 |
Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
| PREUVE D'IMPÔT (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net | -5 590 | -9 092 |
| Impôts sur les bénéfices | -26 | -17 |
| Résultat avant impôt | -5 564 | -9 075 |
| Taux d'impôt théorique | 28.00% | 28.00% |
| Charge (= -) ou Produit (= +) d'impôt théorique | 1 558 | 2 541 |
| Déficit de l'exercice non activé | -1 332 | -2 078 |
| Impact des différences de taux | -233 | -293 |
| Utilisation de déficits antérieurs | ||
| Impact du changement de taux d'IS sur les ID | 19 | 19 |
| Crédit impôt recherche | 32 | 94 |
| Retraitements sans impact ID | -31 | -323 |
| Différences permanentes | - | |
| Impots non basés sur le résultat | -27 | -17 |
| Autres | -13 | 39 |
| Charge nette d'impôt | -26 | -17 |
| RESULTAT PAR ACTION (€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en K€) | -5 590 | -9 092 |
| Nombres d'actions en circulation | 3 685 608 | 3 685 608 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 3 685 608 | 3 685 608 |
| Nombre de bons attribués non encore exercés | - | - |
| Résultat en euros par action | -1.52 | -2.47 |
| Résultat dilué en euros par action | -1.52 | -2.47 |
| Résultat dilué en euros par action | -1.52 | -2.47 |
Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées directement ou indirectement à TRONICS, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans TRONICS.
Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché.
L'ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2021 est la suivante par nature et par partie liée :
| COMPTE DE RESULTATS (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (Thales) | 459 | 497 |
| Chiffre d'affaires (TDK) | 102 | 75 |
| Chiffre d'affaires (iXblue) | 118 | 123 |
| Autres achats et charges externes (Thalès) | - | - |
| Autres achats et charges externes (TDK) | - 8 | -55 |
| Interets (TDK) | -880 | -865 |
| Total | -209 | -234 |
| BILAN (K€) | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Créances clients (Thales) | 81 | 137 |
| Créances clients (TDK) | - | 12 |
| Emprunts (TDK) | -40 757 | -35 495 |
| Dettes fournisseurs (TDK) | - | 0 |
Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par TRONICS aux membres du Directoire.
Ces montants n'intègrent pas de rémunération différée ou tout autre engagement de rémunération.
| REMUNERATION DES DIRIGEANTS (€) | Total au 31 mars 2021 |
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) |
Rémunération en actions, options, etc…(2) |
Total au 31 mars 2020 |
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) |
Rémunération en actions, options, etc…(2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Antoine Filipe Julien Bon |
105 123 107 458 |
105 123 107 458 |
- - |
102 927 108 572 |
102 927 108 572 |
- - |
| Rémunération des dirigeants | 212 581 | 212 581 | - | 211 499 | 211 499 | - |
Julien Bon a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 24 août 2017 conformément à la procédure des conventions réglementées, pour la durée du mandat du directoire restant à couvrir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 et renouvelable dont les spécificités en matière de rupture sont les suivantes :
En cas d'absence pour maladie ou accident du travail, le Groupe s'est engagé par un avenant au contrat de management à maintenir les appointements à taux plein pendant les 6 premiers mois et à taux réduit les mois suivants.
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en K€) | 31 Mars 2021 | 31 Mars 2020 |
|---|---|---|
| Honoraires relatifs à la certification des comptes Honoraires relatifs aux diligences directement liées |
52 17 |
44 8 |
| Honoraires des commissaires aux comptes | 68 | 52 |
| ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€) | Note | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 |
|---|---|---|---|
| Engagements donnés | |||
| Clause de retour à meilleure fortune Nantissements du fonds de commerce Autres |
[A] [B] |
568 - |
568 1 500 31 |
| Engagements donnés | 568 | 2 099 | |
| Engagements reçus | |||
| Engagements reçus | - | - | |
| Engagements nets | 568 | 2 099 | |
| Valeur des immobilisations données en garanties |
A l'origine, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital, l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation, le remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche et le recours à des financements à court, moyen et long terme (bancaires, affacturage, …). Depuis la prise de contrôle par TDK Electronics AG, elle est financée par des avances et prêts à court terme de son actionnaire majoritaire
La dette financière du Groupe à moins d'un an s'élève à 41 768 K€, principalement composée des prêts de son actionnaire majoritaire. Le Groupe n'est pas en mesure de rembourser cette dette à échéance mais n'anticipe cependant pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture et de la lettre de soutien reçue de son actionnaire majoritaire en date du 25 mai 2021 par laquelle il s'engage, tant que la Société reste au sein du groupe TDK, à la soutenir financièrement soit en étendant les échéances des prêts en cours, en accordant de nouveaux prêts ou par voie d'augmentation de capital.
La société n'est astreinte à aucun covenant bancaire.
Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.
Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients et la trésorerie.
En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Si le Groupe compte parmi ses clients de grandes sociétés européennes, américaines, japonaises et chinoises, il est également amené à travailler pour le compte de sociétés de plus petite taille, et compte notamment parmi ses clients plusieurs sociétés start-up à divers stades de maturité qui pourraient rencontrer des difficultés économiques à l'avenir. Si le Groupe n'a pas subi à ce jour de pertes significatives résultant de défaillances clients et s'il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut donc toutefois exclure totalement ce risque à l'avenir. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements financiers en euros, à court terme et à faible risque, sous forme notamment de comptes à terme à taux fixe en euros.
Le Groupe effectue notamment des transactions en dollar américain (USD) via la filiale aux Etats-Unis et des prêts de l'actionnaire majoritaire. La position nette de change du groupe sur les devises au 31 mars 2021 s'établit de la façon suivante :
| Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) |
Actifs (a) | Passifs (b) | Engagements en devises (c) |
Position nette avant couverture (d) = (a) – (b) +/- (c) |
Intruments financiers de couverture (e) |
Position nette après couverture (f) = (d) - (e) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | 2 154 | 26 829 | -24 675 | -24 675 | ||
| Total | 2 154 | 26 829 | - | -24 675 | - | -24 675 |
Sur la base des comptes consolidés du groupe au 31 mars 2021 une variation de 10% l'euro face au dollar américain entraînerait les conséquences suivantes sur le résultat avant impôts et sur les capitaux propres avant impôts du groupe :
| Au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) |
impot | Impacts sur le résultat avant | Impact sur les capitaux propres avant impot |
|
|---|---|---|---|---|
| Hausse de 10% | Baisse de 10% | Hausse de 10% | Baisse de 10% | |
| Impacts de la consolidation de Tronics MEMS Impacts de la position USD bilancielle nette |
352 1 913 |
-430 -2 338 |
-101 1 913 |
123 -2 338 |
| Total | 2 265 | -2 768 | -2 215 |
La sensibilité du groupe au risque de change provient principalement de la consolidation de la filiale américaine et des emprunts libellés en dollars américain réalisés par le Groupe auprès de TDK Electronics AG.
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. Le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et envisagerait alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change.
KPMG Audit 9 avenue du Granier CS 80159 38244 Meylan Cedex France
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Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2021 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Ce rapport contient 54 pages reg 5 Référence : xxxx-xxx appx 49
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Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2021
A l'assemblée générale de la société Tronic's Microsystems S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Tronic's Microsystems S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021 tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles
Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 7 juillet 2021
que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
La note 9.1 « Risque de liquidité » des notes annexes aux comptes consolidés fait état de la dette financière du groupe à moins d'un an s'élevant à M€.41.8 et de l'absence de risque de liquidité à cet égard et au cours des 12 prochains mois, compte tenu notamment de la lettre de soutien reçue de TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG, actionnaire majoritaire de la société, en date du 25 mai 2021.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation du groupe au regard de son risque de liquidité et de sa continuité d'exploitation.
La note 4.15 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » des notes annexes aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment en ce qui concerne les contrats à long terme pour lesquels le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement. La détermination de l'avancement dépend des estimations à terminaison réalisées sous le contrôle de la direction.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des contrats à l'avancement, à revoir les calculs effectués et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en
Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 7 juillet 2021
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 7 juillet 2021
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Meylan, le 7 juillet 2021
KPMG Audit Entreprises Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Baumann Associé
98 rue du Pre de l Horme
38920 CROLLES
| Pages | |
|---|---|
| - Bilan actif-passif | 1 et 2 |
| - Compte de résultat | 3 et 4 |
| - Annexe | 5 à 43 |
| - Soldes intermédiaires de gestion | 44 |
98 Rue du Pré de l'Horme
38926 CROLLES Cedex 04.76.97.29.50
| Exercice N 31/03/2021 12 |
Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/03/2020 12 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements et dépréciations (à déduire) |
Net | Net | Euros | % | |
| Capital souscrit non appelé (I) | |||||||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes |
1 234 177 | 1 108 202 | 125 976 | 180 075 | 54 099- | 30.04- | |
| É BILIS O M |
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles |
36 300 7 279 480 2 053 601 |
36 300 5 509 083 1 640 336 |
1 770 397 413 264 |
1 038 596 451 991 |
731 802 38 727- |
70.46 8.57- |
| M TIF I |
Immobilisations en cours Avances et acomptes |
371 224 | 371 224 | 599 604 63 767 |
228 380- 63 767- |
38.09- 100.00- |
|
| C A |
Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts |
5 096 831 26 034 751 |
5 096 831 12 394 506 |
13 640 246 | 11 743 522 | 1 896 724 | 16.15 |
| Autres immobilisations financières | 126 229 | 126 229 | 152 670 | 26 441- | 17.32- | ||
| Total II | 42 232 593 | 25 785 258 | 16 447 335 | 14 230 224 | 2 217 111 | 15.58 | |
| NT A |
Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
3 257 221 766 996 166 945 |
154 637 5 715 |
3 102 584 761 281 166 945 |
2 564 575 717 524 142 251 |
538 009 43 757 24 694 |
20.98 6.10 17.36 |
| UL RC CI |
Avances et acomptes versés sur commandes | ||||||
| TIF C A |
Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé |
1 161 117 2 396 090 |
1 161 117 2 396 090 |
1 335 529 2 940 898 |
174 412- 544 807- |
13.06- 18.53- |
|
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3) |
3 136 285 151 275 |
3 136 285 151 275 |
5 607 498 103 833 |
2 471 213- 47 442 |
44.07- 45.69 |
||
| mptes de | Total III | 11 035 929 | 160 352 | 10 875 577 | 13 412 107 | 2 536 530- | 18.91- |
| Régularisation Co |
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI) |
65 | 65 | 1 382 654 | 1 382 589- | 100.00- | |
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI) | 53 268 586 | 25 945 610 | 27 322 976 | 29 024 985 | 1 702 008- | 5.86- |
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an
1 376 923
0-
| PASSIF | Exercice N | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2021 12 31/03/2020 12 | Euros | % | |||
| 3 685 608 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation |
3 685 608 | 3 685 608 16 593 602 |
16 593 602- | 100.00- | |
| Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées |
42 888 | 42 888 | |||
| Autres réserves | 58 832 | 58 832 | |||
| CAPITAUX PROPRES |
Report à nouveau | 18 562 865- | 26 501 336- | 7 938 470 | 29.95 |
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) | 2 160 650- | 8 655 131- | 6 494 482 | 75.04 | |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
206 713 | 206 713 | |||
| Total I | 16 729 473- | 14 775 537- | 1 953 937- | 13.22- | |
| PROPRES AUTRES FONDS |
Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
1 065 669 | 1 065 669 | ||
| Total II | 1 065 669 | 1 065 669 | |||
| PROVISIONS | Provisions pour risques Provisions pour charges Total III |
65 93 448 93 513 |
1 386 098 119 720 1 505 818 |
1 386 033- 26 272- 1 412 305- |
100.00- 21.94- 93.79- |
| DETTES (1) | Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses |
39 529 679 339 661 |
36 330 639 356 575 |
3 199 040 16 914- |
8.81 4.74- |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 30 180 | 30 180 | |||
| Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
793 151 1 042 163 |
1 028 312 1 073 218 |
235 161- 31 055- |
22.87- 2.89- |
|
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
42 187 64 870 |
271 257 65 458 |
229 070- 588- |
84.45- 0.90- |
|
| Régularisation mptes de |
Produits constatés d'avance (1) | 569 229 | 1 540 686 | 971 457- | 63.05- |
| Total IV | 42 411 121 | 40 666 145 | 1 744 976 | 4.29 | |
| Co | Ecarts de conversion passif (V) | 482 147 | 562 890 | 80 743- | 14.34- |
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) | 27 322 976 | 29 024 985 | 1 702 008- | 5.86- |
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an
41 960 722 39 446 823 Page : 2
| Exercice N | 31/03/2021 12 Exercice N-1 |
Ecart N / N-1 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | 31/03/2020 12 | Euros | % | |
| Produits d'exploitation (1) | ||||||
| Ventes de marchandises | ||||||
| Production vendue de biens Production vendue de services |
3 905 519 701 022 |
1 779 319 625 415 |
5 684 839 1 326 437 |
3 684 121 1 720 212 |
2 000 718 393 775- |
54.31 22.89- |
| Chiffre d'affaires NET | 4 606 541 | 2 404 734 | 7 011 276 | 5 404 332 | 1 606 943 | 29.73 |
| Production stockée | 66 070 | 498 434 | 432 364- | 86.74- | ||
| Production immobilisée | ||||||
| Subventions d'exploitation | 95 600 | 89 500 | 6 101 | 6.82 | ||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 93 913 | 112 859 | 18 947- | 16.79- | ||
| Autres produits | 24 | 239 | 214- | 89.80- | ||
| Total des Produits d'exploitation (I) | 7 266 883 | 6 105 364 | 1 161 519 | 19.02 | ||
| Charges d'exploitation (2) | ||||||
| Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) |
||||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 2 574 448 | 2 408 535 | 165 914 | 6.89 | ||
| Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) | 517 016- | 644 158- | 127 143 | 19.74 | ||
| Autres achats et charges externes * | 2 995 661 | 2 701 080 | 294 582 | 10.91 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 204 623 | 163 809 | 40 814 | 24.92 | ||
| Salaires et traitements | 3 569 166 | 3 654 053 | 84 887- | 2.32- | ||
| Charges sociales | 1 393 044 | 1 456 064 | 63 020- | 4.33- | ||
| Dotations aux amortissements et dépréciations | ||||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 502 719 | 476 777 | 25 942 | 5.44 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||||||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions |
5 669 | 30 923 3 444 |
25 254- 3 444- |
81.67- 100.00- |
||
| Autres charges | 46 326 | 102 145 | 55 819- | 54.65- | ||
| Total des Charges d'exploitation (II) | 10 774 641 | 10 352 672 | 421 970 | 4.08 | ||
| 1 - Résultat d'exploitation (I-II) | 3 507 758- | 4 247 307- | 739 549 | 17.41 | ||
| Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun | ||||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||||||
| (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs |
216 1 200 |
7 152 |
| Exercice N | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | % | |
|---|---|---|---|---|
| 31/03/2021 12 | 31/03/2020 12 | Euros | ||
| Produits financiers | ||||
| Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) |
418 092 | 753 148 | 335 056- | 44.49- |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 1 382 654 | 791 404 | 591 250 | 74.71 |
| Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
8 829 228 |
10 740 14 728 |
1 912- 14 500- |
17.80- 98.45- |
| Total V | 1 809 802 | 1 570 020 | 239 782 | 15.27 |
| Charges financieres | ||||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 65 | 5 382 654 | 5 382 589- | 100.00- |
| Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change |
588 410 26 796 |
901 166 10 724 |
312 756- 16 072 |
34.71- 149.86 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| Total VI | 615 271 | 6 294 544 | 5 679 273- | 90.23- |
| 2. Résultat financier (V-VI) | 1 194 531 | 4 724 524- | 5 919 055 | 125.28 |
| 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) | 2 313 227- | 8 971 832- | 6 658 605 | 74.22 |
| Produits exceptionnels | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 266 54 826 |
37 076 | 266 17 750 |
|
| Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges |
26 272 | 10 694 | 15 578 | 47.88 145.67 |
| Total VII | 81 364 | 47 770 | 33 594 | 70.33 |
| Charges exceptionnelles | ||||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 200 41 100 |
7 152 60 412 |
5 952- 19 312- |
83.22- |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
31.97- | |||
| Total VIII | 42 300 | 67 564 | 25 264- | 37.39- |
| 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) | 39 064 | 19 794- | 58 858 | 297.35 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X) |
113 514- | 336 495- | 222 981 | 66.27 |
| Total des produits (I+III+V+VII) | 9 158 049 | 7 723 154 | 1 434 895 | 18.58 |
| Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 11 318 699 | 16 378 285 | 5 059 586- | 30.89- |
| 5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) * Y compris : Redevance de crédit bail mobilier |
2 160 650- | 8 655 131- | 6 494 482 | 75.04 |
: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées
418 092 463 181 753 148 794 786
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 27 322 976.46 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 7 011 275.58 Euros et dégageant un déficit de 2 160 649.54- Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/04/2020 au 31/03/2021.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
Sur l'année fiscale 2021 le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 8.7M EUR contre 6.2M EUR sur l'année fiscale précédente, soit une augmentation de 40%, résultant principalement de la hausse des ventes de produits finis de 66 % et d'une diminution de l'activité d'engineering de 14 %.
Les revenus liés aux activités manufacturing du Groupe s'élèvent à 7 M€, en augmentation de 66 % par rapport à l'exercice précédent. Ce développement est en phase avec la stratégie du Groupe d'accroissement constant de ses activités de production, qui comptent désormais pour 80% du revenu global de Tronic's.
Cette dynamique a été soutenue par la demande croissante pour les capteurs inertiels MEMS haute performance de Tronic's ainsi que sur les BioMEMS, ces derniers étant fabriqués dans la filiale américaine du Groupe.
Les activités engineering, dédiées au développement et à l'industrialisation des futurs produits MEMS sur-mesure du Groupe, s'élèvent à 1.7 M€ pour l'année fiscale 2021 (contre 2 M€ sur l'année fiscale 2020).
Pour la filiale américaine, le chiffre d'affaires est en hausse, atteignant 2,0 M\$ contre 0,9 M\$ sur l'exercice précédent, confirmant ainsi la reprise de l'unité de production à Dallas amorcée sur les exercices précédents. La filiale américaine représente désormais 20% du chiffre d'affaires total du Groupe.
Tronic's a été impacté en mars 2020 par l'épidémie de Covid-19. La santé de ses collaborateurs étant sa priorité absolue, le site de Crolles a fermé pendant 14 jours afin de réorganiser ses activités et assurer un minimum de contacts entre les collaborateurs sur site.
L'activité à Crolles a redémarré le 2 avril 2020 à un rythme plus lent compte tenu de l'augmentation des mesures de protection sanitaire sur place afin de protéger les salariés. Les coûts fixes seront adaptés en conséquence, notamment à travers l'utilisation du chômage partiel. Tronic's a ensuite impacté ponctuellement par les absences de certains salariés (cas contacts, garde d'enfant suite à la fermeture des écoles…).
Le télétravail ainsi qu'une bonne organisation sur le site ont permis à l'activité de
fonctionner sur un mode proche de la normale.
La société a donc pu conserver un niveau d'activité élevé sur l'exercice 2021 malgré la pandémie. Le carnet de commande n'a pas été significativement impacté sur l'exercice 2021.
Néant
(PCG Art. 831-1/1)
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivantsdu Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2018-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Prise en compte du chiffre d'affaires :
Le chiffre d'affaires "Production" est comptabilisé à la livraison des produits.
Le chiffre d'affaires "Services" correspond à des projets de développement de nouveaux produits pour des applications spécifiques de nos clients. Ce chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement.
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
La société contracte régulièrement des programmes de recherche avec différents partenaires (laboratoires, industriels, ...) soutenus par des financements publics (ministère de la recherche, BPIFrance, Région Auvergne Rhone alpes, Le Grésivaudan) Les recettes liées à ces projets sont enregistrées en subventions d'exploitation et sont reconnues en fonction de leur avancement.
A l'origine, la société a financé sa croissance par des augmentations de capital, l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation, le remboursement du Crédit Impot recherche et le recours à des financements à court, moyen et long terme. (crédits bancaires…)
Depuis la prise de contrôle par la société TDK Electronics AG, Tronic's Microsystems SA est financée par des avances et prêts à court terme de son actionnaire majoritaire.
La dette financière de la société à moins d'un an s'élève à 39 Millions d'Euros, principalement composée des prêts de son actionnaire majoritaire.
La société n'est pas en mesure de rembourser cette dette à échéance mais n'anticipe cependant pas de risque
de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture et de la lettre de soutien reçue de son actionnaire majoritaire en date du 25/05/2021 par laquelle il s'engage, tant que la Société reste au sein du groupe TDK, à la soutenir financièrement soit en étendant les échéances des prêts en cours, en accordant de nouveaux prêts ou par voie d'augmentation de capital.
La société n'est astreinte à aucun covenant bancaire.
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Valeur brute début |
Augmentations | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | ||||
| Frais d'établissements et de développement | TOTAL | |||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL | 1 222 766 | 11 411 | |||
| Terrains | 36 300 | |||||
| Constructions sur sol propre | ||||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||||
| Installations générales agencements aménagements des constructions | ||||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 6 554 015 | 995 128 | ||||
| Installations générales agencements aménagements divers | 1 152 995 | 18 299 | ||||
| Matériel de transport | ||||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 772 920 | 119 457 | ||||
| Emballages récupérables et divers | ||||||
| Immobilisations corporelles en cours | 599 604 | 400 615 | ||||
| Avances et acomptes | 63 767 | |||||
| TOTAL | 9 179 601 | 1 533 499 | ||||
| Participations évaluées par mises en équivalence | ||||||
| Autres participations | 29 234 858 | 1 896 724 | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Prêts, autres immobilisations financières | 152 670 | 12 059 | ||||
| TOTAL | 29 387 528 | 1 908 783 | ||||
| TOTAL GENERAL | 39 789 895 | 3 453 693 |
| Diminutions | Valeur brute en fin |
Réévaluation Valeur d'origine |
||
|---|---|---|---|---|
| Poste à Poste | Cessions | d'exercice | fin exercice | |
| TOTAL Frais établissement et de développement |
||||
| TOTAL Autres immobilisations incorporelles |
1 234 177 | 1 234 177 | ||
| Terrains | 36 300 | 36 300 | ||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | ||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 269 663 | 7 279 480 | 7 279 480 | |
| Installations générales agencements aménagements divers | 1 858 | 1 169 436 | 1 169 436 | |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 8 213 | 884 165 | 884 165 | |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 628 995 | 0 | 371 224 | 371 224 |
| Avances et acomptes | 63 767 | |||
| TOTAL | 692 762 | 279 734 | 9 740 604 | 9 740 604 |
| Participations évaluées par mises en équivalence | ||||
| Autres participations | 31 131 583 | 31 131 583 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts, autres immobilisations financières | 38 500 | 126 229 | 126 229 | |
| TOTAL | 38 500 | 31 257 811 | 31 257 811 | |
| TOTAL GENERAL | 692 762 | 318 234 | 42 232 593 | 42 232 593 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Situations et mouvements de l'exercice | Montant début d'exercice |
Dotations de l'exercice |
Diminutions Reprises |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| TOTAL Frais établissement recherche développement |
||||
| TOTAL Autres immobilisations incorporelles |
1 042 691 | 65 510 | 1 108 201 | |
| Terrains | 36 300 | 36 300 | ||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | ||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 5 515 418 | 261 631 | 267 967 | 5 509 081 |
| Installations générales agencements aménagements divers | 924 595 | 74 268 | 1 046 | 997 816 |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 549 328 | 101 311 | 8 120 | 642 519 |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| TOTAL | 7 025 640 | 437 209 | 277 133 | 7 185 716 |
| TOTAL GENERAL | 8 068 331 | 502 719 | 277 133 | 8 293 917 |
| Ventilation des dotations | Amortissements | Amortissements | Amortissements | Amortissements dérogatoires | |
|---|---|---|---|---|---|
| de l'exercice | linéaires | dégressifs | exceptionnels | Dotations | Reprises |
| TOTAL Frais étab.rech.développ. |
|||||
| TOTAL Autres immob.incorporelles |
65 510 | ||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | |||||
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Instal.générales agenc.aménag.constr. | |||||
| Instal.techniques matériel outillage indus. | 261 631 | ||||
| Instal.générales agenc.aménag.divers | 74 268 | ||||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau informatique mobilier | 101 311 | ||||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| TOTAL | 437 209 | ||||
| TOTAL GENERAL | 502 719 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Provisions pour risques et charges | Montant début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Montants utilisés |
Diminutions Montants non utilisés |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | |||||
| Garanties données aux clients | |||||
| Pertes sur marchés à terme | 3 444 | 3 444 | |||
| Amendes et pénalités | |||||
| Pertes de change | 1 382 654 | 65 | 1 382 654 | 65 | |
| Pensions et obligations similaires | 119 720 | 26 272 | 93 448 | ||
| Impôts | |||||
| Renouvellement des immobilisations | |||||
| Gros entretien et grandes révisions | |||||
| Charges sociales et fiscales congés à payer | |||||
| Autres provisions pour risques et charges | |||||
| TOTAL | 1 505 818 | 65 | 1 412 370 | 93 513 |
| Provisions pour dépréciation | Montant début | Augmentations | Diminutions | Diminutions | Montant fin |
|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | Dotations | Montants | Montants non | d'exercice | |
| utilisés | utilisés | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | |||||
| Sur immobilisations corporelles | |||||
| Sur titres mises en équivalence | |||||
| Sur titres de participation | 5 096 831 | 5 096 831 | |||
| Sur autres immobilisations financières | 12 394 506 | 12 394 506 | |||
| Sur stocks et en cours | 183 726 | 5 669 | 29 043 | 160 352 | |
| Sur comptes clients | |||||
| Autres provisions pour dépréciation | |||||
| TOTAL | 17 675 063 | 5 669 | 29 043 | 17 651 689 | |
| TOTAL GENERAL | 19 180 881 | 5 734 | 1 441 413 | 17 745 202 | |
| Dont dotations et reprises | |||||
| d'exploitation | 5 669 | 32 487 | |||
| financières | 65 | 1 382 654 | |||
| exceptionnelles | 26 272 |
Le risque de change de 1 383k€ au 31.03.20 correspondant à l'exposition de tronic's Microsystems au dollar américain pour le support financier apporté à sa filiale américaine n'existe plus au 31.03.21 du fait de l'évolution du cours du dollars.
Les titres de participation avec la filiale Tronics MEMS sont déja dépréciés en totalité à l'ouverture de l'exercice.
L'évaluation des titres Tronics MEMS et les créances rattachées s'est faite notamment sur la base d'une projection des flux futurs de trésorerie de l'entité, actualisée à un taux WACC estimée de 14%.
Si ce taux WACC venait à varier de + ou - 0.5 %, le montant de la provision augmenterait ou diminurait de + ou - 1 million d'euros.
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 26 034 751 | 0 26 034 751 | ||||||
| Prêts | ||||||||
| Autres immobilisations financières | 126 229 | 0- | 126 229 | |||||
| Clients douteux ou litigieux | ||||||||
| Autres créances clients | 1 161 117 | 1 161 117 | ||||||
| Créances représentatives de titres prêtés | ||||||||
| Personnel et comptes rattachés | ||||||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | ||||||||
| Impôts sur les bénéfices | 1 622 240 | 548 895 | 1 073 345 | |||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 126 910 | 126 910 | ||||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | ||||||||
| Divers état et autres collectivités publiques | 631 184 | 327 606 | 303 578 | |||||
| Groupe et associés | ||||||||
| Débiteurs divers | 15 757 | 15 757 | ||||||
| Charges constatées d'avance | 151 275 | 151 275 | ||||||
| TOTAL | 29 869 462 | 2 331 559 | 27 537 903 | |||||
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | ||||||||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | ||||||||
| Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine | 39 049 679 | 39 049 679 | ||
| Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine | 480 000 | 240 000 | 240 000 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 338 602 | 128 203 | 210 399 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 793 151 | 793 151 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 504 426 | 504 426 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 466 588 | 466 588 | ||
| Impôts sur les bénéfices | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 | 1 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts taxes et assimilés | 71 148 | 71 148 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 42 187 | 42 187 | ||
| Groupe et associés | 1 059 | 1 059 | ||
| Autres dettes | 64 870 | 64 870 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 569 229 | 569 229 | ||
| TOTAL | 42 380 941 | 41 930 542 | 450 399 | |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 58 105 000 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 53 023 000 | |||
| Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys. |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-3 et 832-13)
| Valeurs nominales |
Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres | en euros | Au début | Créés | Remboursés | En fin | |
| Actions ordinaires | 1.0000 | 3 685 608 | 3 685 608 | |||
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-2/2.1)
Les frais de recherche et développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement sur cet exercice fiscal s'élève à 645 k€ contre 1 007 k€ en N-1
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(Code du Commerce Art. R 123-186)
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :
| Valeurs | Taux | |
|---|---|---|
| d'amortissement | ||
| Logiciels | 523 198 | 33.33 |
| Brevet ABSYS | 150 000 | 12.50 |
| Brevet THALES ( 60 980 + 100 000) | 160 980 | 8.33 |
| Licence CEA | 400 000 | 8.33 |
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes:
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Agencement du terrain | Linéaire | 10 ans |
| Matériels en Salle | Linéaire | 7 et 15 ans |
| Equipements de test | Linéaire | 8 ans |
| Salle blanche | Linéaire | 10 ans |
| Aménagement des constructions | Linéaire | 10 ans |
| Matériel informatique | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 10 ans |
| Mobilier | Linéaire | 10 ans |
(PCG Art. 831-2/20 et 832-7)
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.
Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.
La valeur actuelle est appréciée à partir de plusieurs critères incluant les perspectives de rentabilité future des filiales concernées et leur situation nette à la cloture de l'exerccie concernée.
(PCG Art. 831-2 7°)
Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.
(PCG Art. 831-2)
Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré.
Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.
(PCG Art. 831-2)
Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.
Les opérations à long terme ont été évaluées en tenant compte de l'avancement des travaux et en excluant les frais financiers."
Les pertes potentielles sur les contrats à long terme déficitaires ont été provisionnées pour leur totalité.
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
(PCG Art.831-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
(PCG Art. 420-7 et 420-8)
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances clients et comptes rattachés | 409 608 |
| Autres créances | 637 570 |
| Valeurs mobilières de placement | |
| Disponibilités | |
| Total | 1 047 178 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Montant | |
|---|---|
| Créances Clients et comptes rattachés : | |
| Factures à établir sur créances clients | 409 608 |
| Autres créances : | |
| Avoir à recevoir sur facture fournisseur | 7 140 |
| CICE 2018 & 2019 à recevoir | 169 667 |
| Subventions à recevoir | 460 763 |
| Total | 1 047 178 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Emprunts et dettes financières diverses | 338 602 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 249 749 |
| Dettes fiscales et sociales | 793 909 |
| Autres dettes | 39 200 |
| Total | 1 421 460 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Montant | |
|---|---|
| Emprunts et dettes financières diverses : | |
| intérets courus sur avances remboursables | 336 742 |
| intérets courus sur emprunts intragroupe | 1 860 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés : | |
| provision pour achats et services | 249 749 |
| Dettes fiscales et sociales : | |
| provision congés à payer et autres rémunérations | 504 426 |
| provision charges / congés à payer et autres rémunérations | 233 399 |
| provision impots et taxes à payer | 56 084 |
| Autres dettes : | |
| avoir à établir sur créances clients | 39 200 |
| Total | 1 421 460 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 151 275 |
| Total | 151 275 |
| Produits constatés d'avance | Montant |
| Produits d'exploitation | 569 229 |
| Total | 569 229 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
| Exploitation | Financier | Exceptionnel | |
|---|---|---|---|
| Contrats de maintenance Salle Blanche | 54 527 | ||
| Contrats de maintenance informatique | 25 656 | ||
| Loyers | 24 821 | ||
| Cotisations | 23 413 | ||
| Honoraires divers | 12 028 | ||
| Assurances | 6 358 | ||
| Publicités | 2 250 | ||
| Entretien et réparations | 2 222 | ||
| Total | 151 275 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(Code du Commerce Art. R 123-189)
| Exploitation | Financier | Exceptionnel | |
|---|---|---|---|
| Projets Clients | 398 259 | ||
| Projets subventionnés | 170 970 | ||
| Total | 569 229 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 946-66 et 947-76)
| Nature des écarts | Montant actif |
Différences compensées par une couverture de change |
Provision pour perte de change |
Montant passif |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 134 920 | |||
| Créances | 119 395 | |||
| Dettes financières | 227 736 | |||
| Dettes d'exploitation | 65 | 65 | 96 | |
| Total | 65 | 65 | 482 147 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(Code du Commerce Art. R 123-181)
| Montant concernant les entreprises | Montant des dettes | ||
|---|---|---|---|
| Postes du bilan | avec lesquelles la | ou créances | |
| liées | société a un lien | représentées par | |
| de participation | un effet de commerce | ||
| Créances rattachées à des participations | 13 640 246 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 1 059 |
Sur cet exercice comptable, Tronic's Microsystems SA a consenti un total de 2 000 k\$ de prêts en compte courant à sa filiale TRONICS MEMS.
La valeur brute des prêts consentis et intérets dus à Tronics MEMS s'élève à 29 806 k\$ soit 26 035 k€.
Un total de 12 395 k€ de dépréciation des prêts a déja été constaté sur les exercices antérieurs.
Sur cet exercice comptable, la société a réalisé un investissement important générateur d'économie d'énergies.
Elle a reçu des Certificats d'Economie d'Energies (CEE) de la part de l'ETAT.
La société a cédé ces certificats et a encaissé la somme de 216 687 €.
Ce produit a été traité comme une subvention d' équipement. Il est repris en résultat au rythme des amortissementsqu'il finance soit sur 15 ans.
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations | 14 775 537- | |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N | 14 775 537- | |
| Apports recus avec effets rétroactif à l'ouverture de l'exercice N | ||
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs | 14 775 537- | |
| Variation en cours d'exercice | ||
| Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement | 206 713 | |
| Autres variations | 2 160 650- | |
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO | 16 729 474- | |
| VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE | 1 953 937- | |
| dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice | 0 | |
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS | ||
| OPERATIONS DE STRUCTURE | 1 953 937- |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-2/14)
| Répartition par secteur d'activité | Montant |
|---|---|
| Production vendue de biens | 5 684 839 |
| Production de services | 1 326 437 |
| Total | 7 011 276 |
| Répartition par secteur géographique | Montant | ||
|---|---|---|---|
| France | 4 606 541 | ||
| Union Européenne | 289 772 | ||
| Export | 2 114 962 | ||
| Total | 7 011 275 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-3, 832-12, 832-13)
Aucun membre du conseil de surveillance n'a touché de rémunération au titre de leur mandat.
La rémunération des dirigeants s'élève à un montant de 210 k€ pour l' exercice comptable.
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-3)
| Personnel | ||
|---|---|---|
| salarié | ||
| Cadres | 50 | |
| Employés | 36 | |
| Total | 86 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-2 et Art. 832-13)
| Charges financières | Produits financiers | |
|---|---|---|
| Total | 615 271 | 1 809 802 |
| Dont entreprises liées | 463 181 | 418 092 |
Charges et produits d'exploitations concernant les entreprises liées :
Charges d'exploitations : 10 774 641 € dont entreprises liées : 8 377 €
Produits d'exploitations : 7 266 883 € dont entreprises liées : 25 687 €
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 68 023 euros, décomposés de la manière suivante :
honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : 51 503 €
honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : 16 520 €
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 531-2/9)
| Autres engagements donnés : | 2 782 287 | |
|---|---|---|
| Intérets restants dus sur emprunts | 82 425 | |
| Clause de retour à meilleure fortune | 568 239 | |
| suite à l'abandon de créance sur une avance | ||
| remboursable CAPAM/OSEO jusqu'au 03/12/2022 | ||
| Bail commercial | 2 116 153 | |
| C Pro location photocopieurs | 15 470 | |
| Total (1) | 2 782 287 |
Engagements reçus
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(Code monétaire et financier R 313-14; PCG Art.531-2/9)
| Nature | Terrains | Constructions | Instal.Matériel et Outillage |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur d'origine | 2 399 094 | 17 187 | 2 416 281 | ||
| Amortissements | |||||
| - cumuls exercices antérieurs | 1 088 808 | 17 187 | 1 105 995 | ||
| - dotations de l'exercice | 186 301 | 186 301 | |||
| Total | 1 275 109 | 17 187 | 1 292 296 | ||
| Redevances payées | |||||
| - cumuls exercices antérieurs | 2 493 684 | 17 541 | 2 511 225 | ||
| - exercice | 53 678 | 53 678 | |||
| Total | 2 547 362 | 17 541 | 2 564 903 |
Au 31/03/2021, l'ensemble des contrats de crédit-bail sont terminés. Aucun contrat de crédit bail nouveau n'a été conclu depuis 2017.
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 531-2/9, Art. 832-13)
La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagementsde retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.
| Tranches d'âges | Engagement à | Montant |
|---|---|---|
| 65 ans | moins d'un an | 6 102 |
| 60 à 64 ans | 1 à 5 ans | 13 018 |
| 55 à 59 ans | 6 à 10 ans | 33 058 |
| 45 à 54 ans | 11 à 20 ans | 35 682 |
| 35 à 44 ans | 21 à 30 ans | 4 386 |
| moins de 35 ans | plus de 30 ans | 1 202 |
| Engagement total | 93 448 |
L'évaluation des engagementsest calculée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IFRS / IAS19 et à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003.
Chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire des droits à prestations.
L'entreprise affecte ces droits à prestations en fonction des périodes de service en suivant la formule des prestations du régime.
| Dirigeants | Autres | Provisions | |
|---|---|---|---|
| Pensions et indemnités assimilées | 93 448 | ||
| Indemnités de départ à la retraite et indemnités pour |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-2/19, Art. 832-12 et Art. 832-13)
| Nature des différences temporaires | Montant |
|---|---|
| Allègements | |
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : | |
| - Indemnités de fin de carrière Solde N | 23 362 |
| - Effort construction N | 3 905 |
| Autres : | |
| - ECP | 120 537 |
| - Intérets courus sur AR | 27 273 |
| Total des allègements | 175 077 |
Taux d'imposition :
Le taux d'imposition calculé pour les allégements d'impôts est de 25 % (taux attendu d'IS à long terme en France)
Crédits d'impôts:
Sur cet exercice comptable, il a été constaté un crédit d'Impôt recherche de 114 k€.
Déficits reportables :
Le total des déficits reportables de Tronic's Microsystems s'élève à un total de 48 326 757 € au 31.03.2021 après prise en compte du déficit de l'exercice de 2 272 183 €.
(Code du Commerce Art. L 233-15; PCG Art. 832-6, 833-6 et 841-6)
| Page : 37 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Capital | Capitaux propres autres que |
Quote-part du capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts et avances consentis et |
Cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires du dernier |
Résultat net du dernier |
Dividendes encaissés par la |
Observations | |
| A. Renseignements détaillés | le capital | en % | brute | nette | non remboursés | par la société | exercice | exercice | sociéte | ||
| - Filiales détenues à + de 50% | |||||||||||
| - TRONICS MEMS INC | 11 339 | 20 738 264- | 93.72 | 5 096 831 | 26 034 751 | 1 701 412 | 3 313 015- | ||||
| - Participations détenues entre 10 et 50 % | |||||||||||
| B. Renseignements globaux | |||||||||||
| - Filiales non reprises en A | |||||||||||
| - françaises | |||||||||||
| - étrangères | |||||||||||
| - Participations non reprises en A | |||||||||||
| - françaises | |||||||||||
| - étrangères | |||||||||||
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-2/13)
| Nature | Montant | imputé au compte |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| - Quote part Subv Equipt virée au résultat | 9 974 | 77700000 |
| - Produit cession élémts actifs financiers | 44 852 | 77560000 |
| - Reprise IFC | 26 272 | 78750000 |
| - Remboursement Fournisseur Grenke | 216 | 77210000 |
| - Pénalités reçues sur marché | 50 | 77110000 |
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| Total | 81 364 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| - Valeur nette comptable actifs corp cédés | 2 600 | 67520000 |
| - Valeur nette comptable actifs fin. cédés | 38 500 | 67560000 |
| - Honoraires Facture exercice antérieur | 1 200 | 67200000 |
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| Total | 42 300 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-2/13)
| Nature | Montant |
|---|---|
| Refacturation de frais | 1 450 |
| Récupération de métaux | 57 609 |
| Avantages en nature | 2 367 |
| Total | 61 426 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
(PCG Art. 831-2/13)
| Nature | Montant | imputé au compte |
|---|---|---|
| Charges | ||
| - Facture d'honoraires attestation | 1 200 | 67200000 |
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| Total | 1 200 | |
| Produits | ||
| - Remboursement Grenke location | 216 | 77210000 |
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| Total | 216 |
Exercice du 01/04/2020 au 31/03/2021
Aucune provision pour participation aux résultats n'a été comptabilisée au 31.03.2021
Le 03/06/2021 BON Julien Président du Directoire
| Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Code du Commerce Art. R 225-102) | |||||
| 31/03/2017 | 31/03/2018 | 31/03/2019 | 31/03/2020 | 31/03/2021 | |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social |
3 499 004 | 3 685 608 | 3 685 608 | 3 685 608 | 3 685 608 |
| Nbre des actions ordinaires existantes | 3 499 004 | 3 685 608 | 3 685 608 | 3 685 608 | 3 685 608 |
| Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes Nbre maximal d'actions futures à créer |
|||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par exercice de droit de souscription | 186 604 | ||||
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés |
4 212 427 | 6 445 937 | 6 161 701 | 5 404 332 | 7 011 276 |
| et dotations aux amortissements et provisions | 5 121 832- | 4 945 970- | 3 441 867- | 3 962 266- | 3 207 123- |
| Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice |
825 623- | 666 207- | 503 119- | 336 495- | 113 514- |
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué |
4 867 620- | 5 378 454- | 14 128 917- | 8 655 131- | 2 160 650- |
| RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés |
|||||
| mais avant dotations aux amortissements et provisions | 1.23- | 1.16- | 0.80- | 0.98- | 0.84- |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
|||||
| Dividende distribué à chaque action | 1.39- | 1.46- | 3.83- | 2.35- | 0.59- |
| 75 | 81 | 84 | 86 | ||
| PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
72 | ||||
| Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages |
3 703 127 | 4 705 437 | 3 629 517 | 3 654 053 | 3 569 166 |
| Exercice N | % | Exercice N-1 | % | Ecart N / N-1 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2021 12 | CA | 31/03/2020 12 | CA | Euros | % | |
| Ventes marchandises + Production | 7 077 346 | 100.00 | 5 902 766 | 100.00 | 1 174 580 | 19.90 |
| + Ventes de marchandises - Coût d'achat des marchandises vendues |
||||||
| Marge commerciale | ||||||
| + Production vendue + Production stockée ou déstockage + Production immobilisée |
7 011 276 66 070 |
99.07 0.93 |
5 404 332 498 434 |
91.56 8.44 |
1 606 943 432 364- |
29.73 86.74- |
| Production de l'exercice | 7 077 346 | 100.00 | 5 902 766 | 100.00 | 1 174 580 | 19.90 |
| - Matières premières, approvisionnements consommés - Sous traitance directe |
2 057 433 511 344 |
29.07 7.23 |
1 764 376 394 346 |
29.89 6.68 |
293 056 116 998 |
16.61 29.67 |
| Marge brute de production | 4 508 570 | 63.70 | 3 744 044 | 63.43 | 764 526 | 20.42 |
| Marge brute globale | 4 508 570 | 63.70 | 3 744 044 | 63.43 | 764 526 | 20.42 |
| - Autres achats + charges externes |
2 484 318 | 35.10 | 2 306 734 | 39.08 | 177 584 | 7.70 |
| Valeur ajoutée | 2 024 252 | 28.60 | 1 437 310 | 24.35 | 586 942 | 40.84 |
| + Subventions d'exploitation - Impôts, taxes et versements assimilés - Salaires du personnel - Charges sociales du personnel |
95 600 204 623 3 569 166 1 393 044 |
1.35 2.89 50.43 19.68 |
89 500 163 809 3 654 053 1 456 064 |
1.52 2.78 61.90 24.67 |
6 101 40 814 84 887- 63 020- |
6.82 24.92 2.32- 4.33- |
| Excédent brut d'exploitation | 3 046 981- | 43.05- | 3 747 117- | 63.48- | 700 136 | 18.68 |
| + Autres produits de gestion courante - Autres charges de gestion courante + Reprises amortissements provisions, transferts de charges - Dotations aux amortissements - Dotations aux provisions |
24 46 326 93 913 502 719 5 669 |
0.65 1.33 7.10 0.08 |
239 102 145 112 859 476 777 34 367 |
1.73 1.91 8.08 0.58 |
214- 55 819- 18 947- 25 942 28 698- |
89.80- 54.65- 16.79- 5.44 83.50- |
| Résultat d'exploitation | 3 507 758- | 49.56- | 4 247 308- | 71.95- | 739 549 | 17.41 |
| + Quotes parts de résultat sur opérations en commun + Produits financiers - Charges financières |
1 809 802 615 271 |
25.57 8.69 |
1 570 020 6 294 544 |
26.60 106.64 |
239 782 5 679 273- |
15.27 90.23- |
| Résultat courant | 2 313 227- | 32.68- | 8 971 832- | 151.99- | 6 658 605 | 74.22 |
| + Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles |
81 364 42 300 |
1.15 0.60 |
47 770 67 564 |
0.81 1.14 |
33 594 25 264- |
70.33 37.39- |
| Résultat exceptionnel | 39 064 | 0.55 | 19 794- | 0.34- | 58 858 | 297.35 |
| - Impôt sur les bénéfices - Participation des salariés |
113 514- | 1.60- | 336 495- | 5.70- | 222 981 | 66.27 |
| Résultat NET | 2 160 650- | 30.53- | 8 655 131- | 146.63- | 6 494 482 | 75.04 |
KPMG SA 51 Chemin de la Taillat 38240 Meylan
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2021 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, Rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles
KPMG SA société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (" private company limited by guarantee '').
SA Société de commissariat aux comptes Siège social : Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex 775726417 RCS NANTERRE
KPMG SA 51 Chemin de la Taillat 38240 Meylan
98, Rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles
Exercice clos le 31 mars 2021
À l'assemblée générale de la société Tronic's Microsystems S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement
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SA Société de commissariat aux comptes Siège social : Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex 775726417 RCS NANTERRE
Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 31 mars 2021
et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
La rubrique Financement de la société de la note "Règles et méthodes comptables" de l'annexe fait état de la dette financière de la société à moins d'un an s'élevant à M€.39 et de l'absence de risque de liquidité à cet égard et au cours des 12 prochains mois, compte tenu notamment de la lettre de soutien reçue de TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG, actionnaire majoritaire de la société, en date du 25 mai 2021.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de son risque de liquidité et de sa continuité d'exploitation.
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2021 s'établit à M€.0 et les créances rattachées à des participations dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2021 s'établit à M€.13.6, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note "Titres immobilisés", "Créances immobilisées", "Etat des provisions" et "Eléments relevant de plusieurs postes au bilan" de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la société, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
La note "Règles et méthodes comptables - Informations générales complémentaires" de l'annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. La détermination de l'avancement dépend des estimations à terminaison réalisées sous le contrôle de la direction.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des contrats à l'avancement, à vérifier les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 31 mars 2021
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la
Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 31 mars 2021
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Meylan, le 7 juillet 2021 KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Baumann Associé
KPMG Audit 9 avenue du Granier CS 80159 38244 Meylan Cedex France
Site internet : www.kpmg.fr
Téléphone : +33 (0)4 76 04 33 00 Télécopie : +33 (0)4 76 04 33 01
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 Tronic's Microsystems S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Ce rapport contient 11 pages reg 11 Référence : NI IX E1 appx 0
KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais.
Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
KPMG Audit 9 avenue du Granier CS 80159 38244 Meylan Cedex France
Site internet : www.kpmg.fr
Téléphone : +33 (0)4 76 04 33 00 Télécopie : +33 (0)4 76 04 33 01
Siège social : 98, rue du Pré de l'Horme - 38920 Crolles Capital social : €.3.685.608
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
A l'assemblée générale de la société Tronic's Microsystems S.A.,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
Electronics AG à la Société n° 1K9000125 et n°1K9000123, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat.
Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 mars 2020.
Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 8 juin 2020.
TDK Electronics AG à la Société n° 1K9000289 d'un montant de 3 500 000 US dollars et n°1K9000297 d'un montant de 2 700 000 US dollars, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat.
| Loan number | Loan amount (EUR) |
|---|---|
| 1K0000007 | 1 300 000 |
| 2K0000076 | 3 000 000 |
| 2K0000088 | 600 000 |
| 2K0000191 | 1 500 000 |
| 2K0000221 | 2 000 000 |
| 2K0000233 | 2 000 000 |
| 2K0000273 | 2 000 000 |
| Total | 12 400 000 |
| Loan number | Loan amount (USD) |
|---|---|
| 1K0000009 | 3 200 000 |
| 2K0000078 | 1 500 000 |
| 2K0000090 | 450 000 |
| 2K00000104 | 3 000 000 |
| 2K00000110 | 1 500 000 |
| 2K00000155 | 2 000 000 |
| 2K00000193 | 1 500 000 |
| 2K00000195 | 1 200 000 |
| 2K00000209 | 1 500 000 |
| 2K00000218 | 2 000 000 |
| 2K00000248 | 1 800 000 |
| 2K00000257 | 6 200 000 |
| 2K00000289 | 1 500 000 |
| Total | 27 350 000 |
| Loan | |
|---|---|
| number | Loan amount (EUR) |
| 2K1000003 | 2 300 000 |
| 2K1000005 | 12 400 000 |
| Total | 14 700 000 |
Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 mars 2021
| Loan | |
|---|---|
| number | Loan amount (USD) |
| 2K1000007 | 27 350 000 |
| 2K1000032 | 1 200 000 |
| Total | 28 550 000 |
| Type | Montant | Date de signature |
Durée | Échéance | Taux d'intérêt | Date d'autorisation par le Conseil de Surveillance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avenant | 1 500 000 \$ | 09/04/2020 | 9 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 1.79069% (9M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%) |
17/03/2020 |
| Avenant | 2 000 000 \$ | 09/06/2020 | 7 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 1.13921% (7M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%) |
17/03/2020 |
| Avenant | 1 500 000 € | 30/06/2020 | 6 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 0.55% (6M EUR LIBOR à 12 mois + 0,55%, avec un floor à 0%) |
17/03/2020 |
| Avenant | 1 500 000 \$ | 30/06/2020 | 6 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 1.01925% (6M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%) |
17/03/2020 |
| Avenant | 1 200 000 \$ | 08/07/2020 | 6 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 1.00338% (6M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%) |
17/03/2020 |
| Avenant | 2 000 000 \$ | 26/08/2020 | 5 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 0.98213% (5M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%) |
08/06/2020 |
| Avenant | 2 000 000 € | 31/08/2020 | 5 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 0.55% (4M EUR LIBOR à 12 mois + 0,55%, avec un floor à 0%) |
08/06/2020 |
| Avenant | 1 800 000 \$ | 29/09/2020 | 4 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 0.87513% (3M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%) |
29/09/2020 |
| Avenant | 2 000 000 € | 23/11/2020 | 2 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 0.55% (1M EUR LIBOR à 12 mois + 0,55%, avec un floor à 0%) |
29/09/2020 |
| Avenant | 1 500 000 \$ | 16/12/2020 | 1 mois | 07/01/2021 | taux fixe de 0.80788% (1M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%) |
29/09/2020 |
| Avenant | 1 200 000 \$ | 16/02/2021 | 1 mois | 30/03/2021 | taux fixe de 0.75825% (1M USD LIBOR à 12 mois + 0,65%) |
18/12/2020 |
En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personne concernée : TDK Corporation détenant 100 % du capital social de TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer
Nature et objet : Accord de distribution entré en vigueur le 1er avril 2019 conclu entre TDK Corporation à Tronic's Microsystems S.A.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.
l'exercice 31 mars 2019. Un avenant a été conclu en date du 30 septembre 2019 prorogeant la durée dudit contrat de management pour la durée renouvelée du mandat de Président du Directoire de M. Julien BON, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue courant 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 31 mars 2025.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.
| Nature du matériel | Equipement de scellement |
|---|---|
| Valeur du matériel | 212.800 USD |
| Durée | 5 ans |
| Année de conclusion du contrat |
2015 |
| Loyer mensuel HT | 3.548 USD |
|---|---|
| Produits de l'exercice 2021 |
14.192 USD soit 12.871 €. |
| Date d'expiration | Juillet 2020 |
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.
Personne concernée : M. Julien BON étant, au jour de la signature desdits avenants, membre et président du directoire de la Société et membre et président du board of directors de la filiale américaine Tronics Mems Inc.
Nature et objet : Modification du plafond et de la date d'échéance de mise à disposition par la Société d'une ligne de crédit envers sa filiale en vue de faire face à d'éventuels besoins de trésorerie occasionnels.
Modalités : Augmentation du plafond de 6.000.000 US dollars, pour atteindre un maximum de 32.000.000 US dollars, moyennant des intérêts basés sur l'indice Euribor 3 mois + 1,5 % actualisé annuellement au 15 janvier. Le montant comptabilisé au titre des intérêts liés à cette convention d'avances de trésorerie et de ses avenants s'élève à la somme de 418.092 euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021.
Intérêt pour la société : L'augmentation du plafond vise à répondre au plan de développement de la Société et de sa filiale et aux besoins de trésorerie corrélatifs.
Cette convention a été réexaminée par votre conseil de surveillance du 16 juin 2021.
Meylan, le 7 juillet 2021
KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Baumann Associé
Tel: +33 (0)4 76 97 29 50 Fax: +33 (0)4 76 97 29 51 98 rue du Pré de l'Horme 38926 Crolles Cedex, France Email : [email protected]
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