RAPPORT FINANCIER 201⁵

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 496 005 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE

______

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 19 MAI 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société TRONIC'S MICROSYSTEMS (ci-après la « Société ») et du Groupe de sociétés qu'elle constitue avec ses filiales (ci-après « le Groupe » ou « le Groupe Tronics ») durant l'exercice clos le 31 décembre 2015 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports du commissaire aux comptes.

En outre, nous vous précisons que sont annexés au présent rapport les informations et rapports suivants :

Conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, les tableaux faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices et ceux du Groupe au cours des quatre derniers exercices ;
Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce ;
Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le rapport spécial établi par le Directoire sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.

-oOo-

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1. Rappel sur les activités du Groupe

Tronics conçoit, fabrique et commercialise des Nano et Microsystèmes électro-mécaniques, des dispositifs miniaturisés assurant une fonction de capteur et/ou d'actionneur dans des domaines d'applications très divers, tels que les secteurs Industriel, Aéronautique & Sécurité, Médical et Electronique Grand Public.

Le Groupe propose à ses clients une offre complète à haute valeur ajoutée grâce à son positionnement unique, qui couvre l'ensemble de la chaîne de la valeur, de l'ingénierie (Conception et Simulation, développement des procédés de fabrication, Spécification de l'électronique de contrôle, packaging, test et caractérisation) au manufacturing.

La Société consacre une large part de son activité tant au niveau de sa recherche et développement qu'au niveau de son action marketing et commerciale pour le développement de nouveaux marchés.

Elle mène des activités de recherche et développement afin de concevoir et fabriquer des nano et microsystèmes innovants. Elle consacre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des brevets et demandes de brevets au niveau international.

La composition du Groupe Tronics est la suivante :

La Société mère Tronics Microsystems S.A. détient au 31 décembre 2015 100% des titres de la société Tronics North America Inc et 49% des titres de la société Chinatronics Ltd.

Tronics North America Inc. est une société de droit américain de l'Etat du Delaware créée par la Société en 2008. Son siège social est situé au 2711 Centerville Road, City of Wilmington, County of New Castle DL19808, USA.

Tronics North America Inc détient 92,03% des titres de la société Tronics Mems Inc. La sousfiliale Tronics Mems Inc.est une société de droit américain de l'Etat du Delaware créée par la Société en 2008. Son siège social est situé au 2711 Centerville Road, City of Wilmington, County of New Castle DL19808, USA. Le reste de son capital est détenu par des personnes physiques.

Tronics MEMS Inc. a pour activité le développement et la fabrication de composants et soussystèmes à base de MEMS.

ChinaTronics Ltd, est une société de droit hongkongais créée par la Société et son distributeur en Chine, le Groupe Era Spread, en 2010. Son siège social est situé Rm 2907, 29/F, New Treasure Center, 10 Ng Fong Street, Sanpokong, Kowloon, Chine.

Le capital social de ChinaTronics Ltd est détenu à hauteur de 49% par Tronics et de 51% par China Micro And Nano Technology Corporation Ltd, une société du Groupe Era Spread.

2. Activités de la Société et de ses filiales en 2015

Une intensification de la diversification des activités dans un contexte de forte réduction d'activité manufacturing sur le client historique et sur les composants optiques.

Tronics Microsystems S.A.

L'année 2015, malgré les avancées importantes dans la conquête de nouveaux clients, se révèle comme un exercice de transition. Le chiffre d'affaires de la société mère pour l'exercice 2015 s'établit à 4 983 K€ contre 9 274 K€ en 2014 soit une décroissance de 47% résultat principalement de la baisse des ventes de produits finis de 78,5 % et d'une baisse de l'activité d'engineering de 14%.

Le premier semestre 2015 avait enregistré une augmentation significative de l'activité d'engineering (+37%) avec le démarrage de nouveaux projets et l'avancement rapide de travaux portant sur des contrats signés en 2014. L'activité a été plus ralentie au second semestre, pénalisée en particulier par des délais plus longs que prévu dans un projet d'ingénierie complexe à forte valeur ajoutée.

En 2015 Tronics Microsystems a élargi son pipeline commercial et gagné 4 nouveaux clients: deux clients dans le domaine inertiel, un client pour des applications optiques et un client dans le domaine du temps fréquence.

L'activité manufacturing a quant à elle été fortement impactée par le volume de commandes de composants optiques significativement moindre que celui annoncé en début d'exercice et l'absence de revenus avec le client historique (pour mémoire, le chiffre d'affaires avec le client Sercel s'élevait à 1,8 M€ en 2014).

La dynamique des équipes de Tronics s'est par ailleurs révélée à travers les travaux de Recherche et de développement qui ont été particulièrement intenses en 2015.

Les travaux de développement sur la gamme de produits standards gyromètres ont été un des axes prioritaires de l'année. L'objectif pour Tronics est de capitaliser sur son leadership dans l'inertiel auprès de l'industrie et de du secteur aéronautique.

D'importantes avancées ont été faites pour développer la gamme de produits inertiels et commutateurs RF ainsi que la technologie packaging 3D pour l'intégration de Microsystems autonomes communicants.

En fin d'année la Société a signé deux contrats de collaboration avec des grands acteurs de l'industrie:

le projet STARS : "Smallest Tactical AccelerometerS" pour le développement d'un bloc accéléromètrique MEMS, qualifié dans les environnements les plus sévères et testé dans une application réelle à 100 kilomètres d'altitude.
le projet TRACE: "Technology ReAdiness Process for Consumer" visant à accélérer le transfert des produits électroniques grand public issus de la technologie M&Nems à l'industrie automobile.

Un paragraphe spécifique décrit plus en détail les activités en matière de recherche et de développement sur l'année 2015 en page 9.

Les effectifs de Tronics Microsystems SA s'élèvent à 72 personnes au 31 décembre 2015 pour un effectif moyen de 71 personnes sur l'année.

Tronics North America Inc.

Cette filiale du Groupe est une société holding qui n'a aucune activité.

Tronics Mems Inc.

Pour la filiale américaine, l'année 2015 a été marquée,

par la concrétisation du démarrage des activités de production entamé au dernier trimestre de l'année 2014. Tronics Mems a ainsi généré 1 066 K€ de revenus manufacturing contre 130 K€ en 2014. L'activité manufacturing est restée cependant en deçà des attentes du Groupe sur le second semestre, en particulier suite à des difficultés financières enregistrées par l'un de ses clients et la fermeture ponctuelle du site de production du partenaire industriel aux Etats-Unis au cours du mois de décembre,
une dynamique commerciale soutenue avec la signature de 7 nouveaux contrats principalement dans le domaine des sciences de la vie qui représente désormais 30% des ventes de la filiale.

Le chiffre d'affaires total de la filiale s'établit à 3 050 K€ en 2015 contre 2 615 K€ en 2014 soit une croissance de 16,7%. L'évolution du chiffre d'affaires en dollars présente quant à elle une légère décroissance de 2,6%.

L'équipe de Dallas comptait 23 personnes au 31 décembre 2015 pour un effectif moyen sur l'année de 21,5.

ChinaTronics Ltd

L'objectif recherché lors de la création de la joint-venture était de servir le marché chinois avec des produits à fort contenu local tout en créant une identité locale. Si la Société envisage toujours cette possibilité pour le futur, elle opère actuellement sur le marché chinois au travers de son distributeur et l'activité au sein de ChinaTronics Ltd n'a pas encore démarré à la date du présent rapport. La filiale ne compte aucun effectif au 31 décembre 2015.

L'effectif moyen du Groupe sur l'année était de 92,5 personnes en 2015, contre 88 personnes en 2014.

EXAMEN DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES ET RESULTATS

1. Comptes consolidés

1.1. Présentation du Compte de Résultat

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 7 755 K€ au titre de l'exercice 2015 contre 11 609 K€ en 2014

Il est réalisé à hauteur de 73% par des prestations d'engineering (5 698 K€) et 27% par des ventes de produits finis (2 057 K€).

Le tableau ci-dessous présente une synthèse du compte de résultat consolidé du Groupe comparé aux résultats de l'année précédente.

Synthèse compte de résultat consolidé(k€)	2015	2014	Var
Produits des activités courantes	10 859	14 714	-3 855
Dotations nettes aux amortissements	-1 289	-1 263	-26
Dotations nettes aux provisions		14	-14
Résultat opérationnel	-2 724	368	-3 092
Coût de l'endettement financier net	-150	-225	75
Autres produits et charges financieres	97	100	- 3
Résultat avant impôt	-2 778	243	-3 021

Résultat Net	-3 037	148	-3 186
Part du groupe	-2 997	140	-3 136
Part ne conférant pas le contrôle	-41	8	-49
Résultat par action (€/action)	-0.88	0.05	-0.06
Résultat dilué par action (€/action)	-0.88	0.05	-0.05

Le total des produits des activités courantes s'élève à 10 859 K€ en 2015 contre 14 714 K€ au titre de l'année précédente, soit une baisse de 26% prenant en compte le chiffre d'affaires (cf supra) et les postes suivants :

Produits des activités courantes(k€)	2015		2014
Crédit Impôt Recherche	1 112	32%	798	26%
CICE	80	2%	78	2%
Subventions	1 780	51%	2 204	71%
Variations de stocks de produits finis	108	3%	6	0%
Produits divers de gestion courante	9	0%	5	0%
Autres produits	15	0%	14	0%
Total	3 104	100%	3 105	100%

Le total des charges d'exploitation s'élève à 13 583 K€ contre 14 346 K€ au titre de l'année 2014, soit une diminution de 5%.

Elles comprennent les postes suivants :

Charges d'exploitation (k€)	2015	2014	Var%
Achats consommés	-2 930	-3 666	-20%
Charges externes	-2 403	-2 293	5%
Charges de personnel	-6 894	-7 030	-2%
Impôts et taxes	-103	-106	-3%
Dotations nettes aux amortissements	-1 289	-1 263	2%
Dotations nettes aux provisions		15	-100%
Autres produits et charges courants	36	- 3	-1332%
Total	-13 583	-14 346	-5%

L'excédent brut d'exploitation s'établit donc à -1 435 K€ et le résultat opérationnel courant est un déficit de 2 724 K€ contre un résultat opérationnel positif de 368 K€ au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu des produits financiers de 141 K€, du coût de l'endettement financier net et des autres charges financières à hauteur de 195 K€, le résultat financier est négatif de 53 K€, contre -125 K€ au titre de l'exercice 2014.

En conséquence le résultat avant impôts est une perte de 2 778 K€ contre un résultat positif de 243 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé de l'exercice 2015 est une perte de 3 037 K€ contre un profit de 148 K€ au titre de l'exercice précédent.

1.2. Présentation du Bilan

1.2.1.Actif

Les actifs non courants s'élèvent à 6 019 K€ au 31 décembre 2015 contre 6 217 K€ à la clôture de l'exercice précèdent.

Ils comprennent les postes suivants :

Actifs non courants (k€)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Immobilisations incorporelles	821	521
Immobilisations corporelles	5 074	5 319
Autres actifs financiers	123	165
Impôts différés		212
Total	6 019	6 217

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences acquises sur les périodes antérieures. En 2012 la Société a capitalisé des frais de développement correspondant au développement d'un produit gyromètre à hauteur de 268 K€. Ce projet est amorti sur 5 an à compter du 30 novembre 2012 et sa valeur nette comptable s'établit à 103 K€ au 31 décembre 2015.

En 2015 la Société a capitalisé des frais de développement correspondant au développement d'un produit gyromètre haute performance à hauteur de 396 K€. Ce projet est en toujours en cours au 31 décembre 2015 et sera amorti lorsqu'il sera terminé et mis en service.

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels industriels utilisés dans le cadre de son activité de production de composants MEMS. En 2015 la Société a poursuivi son plan d'investissement et a consacré 921 K€ à son outil industriel.

Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Le montant des charges directes de recherche et développement s'élève à 3 345 K€ en 2015 contre 2 812 K€ en 2014.

Le bilan comptabilise 16 636 K€ d'actifs courants comprenant les éléments suivants :

Actifs courants (k€)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Stocks et en-cours	1 538	717
Clients	2 979	3 421
Créances d'impôt	1 136	805
Autres actifs courants	1 909	1 048
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 074	3 778
Total	16 636	9 769

L'augmentation du poste trésorerie provient essentiellement de la levée de fonds réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société en février 2015.

L'augmentation du poste autres actifs courants provient essentiellement des subventions accordées à la Société (principalement pour les nouveaux projets collaboratifs STARS et TRACE) qui restent à encaisser.

1.2.2.Passif

Capitaux Propres

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 15 029 K€ au 31 décembre 2015 contre 7 032 K€ au terme de l'exercice précédent. Le tableau ci-dessous présente la variation des capitaux propres.

				Autres réserves groupe				Intérêts ne
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Autres réserves	Total	Capitaux propres part du groupe	conférant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2014	2 561	4 820	48	46	-331	-237	7 145	-113	7 032
Résultat de la période					-2 997	-2 997	-2 997	-41	-3 037
Autres éléments du résultat global, après impôts			28	1		29	29	1	29
Résultat global	-	-	28	1	-2 997	-2 968	-2 968	-40	-3 008
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires	909	9 917				-	10 827		10 827
Options sur actions exercées	26	230				-	256		256
Variation de périmètre						-	-		-
Annulation des actions propres					-267	-267	-267		-267
Rémunération en action					116	116	116		116
Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le contrôle					75	75	75		75
Situation au 31 Décembre 2015	3 496	14 968	76	47	-3 403	-3 281	15 184	-153	15 029

La forte hausse des capitaux propres est principalement expliquée par la levée de fonds réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société sur l'exercice 2015.

Situation d'endettement du Groupe

Les dettes d'exploitation s'élèvent à 2 991 K€ au 31 décembre 2015, contre 3 164 K€ l'année précédente.

Le poste Emprunts et dettes financières (courants et non courants) s'élève à la somme de 4 500 K€ (contre 5 690 K€ pour l'exercice précédent), constitué principalement des éléments suivants :

Un emprunt de 1 500 K€ contracté en juillet 2015 par Tronics Microsystems auprès de la banque historique de la Société, destiné à financer le besoin en fonds de roulement sur plusieurs contrats d'engineering. Cet emprunt est remboursable sur 5 ans. A titre de garantie, cet emprunt est assorti d'un nantissement de fonds de commerce. Le capital restant dû au 31 décembre 2015 s'élève à 1 379 K€.
Un emprunt de 700 K€ auprès de la BPI dans le cadre d'un contrat de développement participatif pour le financement du programme d'investissement des années 2012 et 2013 (taux d'intérêt 2,86% ; retenue de garantie : 35 K€). Cet emprunt est remboursable sur 7 ans avec un différé de remboursement de 2 ans. La première échéance de remboursement aura lieu en avril 2016.
Une avance conditionnée de 126 K€ versée par la BPI dans le cadre du projet « SCP TIME ». Cette avance est comptabilisée au coût amorti calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Une dette de 185 K€ de Tronics North America liée à une obligation de rachat des participations ne conférant pas le contrôle de Tronics Mems dont elle est le principal actionnaire. Cet engagement fait l'objet d'une dette évaluée à la juste valeur à chaque clôture. Celle-ci a été estimée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés pour la clôture au 31 décembre 2015, en tenant compte d'un WACC à 15% et d'un taux de croissance à l'infini de 3% desquels l'endettement net de Tronics Mems a été déduit. La valeur ainsi obtenue a ensuite été actualisée au taux sans risque afin de déterminer la valeur actuelle.
Enfin, la Société a souscrit au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 des nouveaux contrats de crédit-bail mobilier relatifs à différents équipements de production et informatiques pour un montant total de 307 K€ euros portant à 2 104 K€ le montant total de la dette globale sur l'ensemble des contrats de crédit-bail mobilier en cours à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2015 contre 2 615 K€ au 31 décembre 2014.

L'échéancier des dettes financières est le suivant :

Inférieur à 1 an :	1 244 K€ (dont 842 K€ au titres des contrats de crédit-bail)
Compris entre 1 et 5 ans :	3 157 K€ (dont 1 262 K€ au titres des contrats de crédit-bail)
Supérieur à 5 ans :	99 K€

Le montant des emprunts remboursés au cours de l'exercice 2015 s'élève à 2 924 K€ et se décompose principalement comme suit :

121 K€ sur l'emprunt auprès de la Banque Rhône-Alpes
480 K€ sur un emprunt contracté par la Société au mois d'août 2013 auprès de la BPI destiné au préfinancement du Crédit d'Impôt Recherche 2013.
1 500 K€ correspondant au remboursement anticipé d'un emprunt contracté par la Société au mois d'août 2013 auprès de la BPI, destiné à financer l'industrialisation de nouveaux produits.
818 K€ au titre des dettes de crédit-bail.

1.3. Présentation du Tableau de flux de trésorerie

Le tableau suivant présente les principaux éléments du tableau des flux de trésorerie :

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-3 055	867
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-1 273	-819
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	9 605	-245
Incidence des variations de cours des devises	19	16
Variation de la trésorerie	5 296	-181
Trésorerie d'ouverture	3 778	3 959
Trésorerie de clôture	9 074	3 778

La diminution des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles provient essentiellement de la perte réalisée sur l'exercice 2015.

La société a continué ses efforts en matière d'investissement sur 2015. L'augmentation des flux de trésorerie liés aux activités d'investissement provient principalement de la souscription d'un contrat de liquidé par la société pour un montant de 300 K€.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement proviennent majoritairement de la levée de fond réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de la société en février 2015.

Des informations complémentaires vous sont données dans les annexes aux comptes consolidés.

2. Comptes annuels de Tronics Microsystems SA

2.1. Présentation du Compte de Résultat

L'année 2015 est en décroissance significative par rapport à l'année précédente. Le chiffre d'affaires total s'élève à 4 983 K€ contre 9 274 K€ au titre de l'année précédente, soit une diminution de 46%, dont -79% sur l'activité Production et -14 % sur l'activité Engineering.

Le total des produits d'exploitation, aides à l'innovation et reprise sur provision comprises, s'élève à 6 961 K€ contre 12 205 K€ au titre de l'année précédente, soit une diminution de 43%.

Le total des charges d'exploitation s'élève à 10 833 K€ contre 12 067 K€, soit une réduction de 10%.

La ventilation des postes de charges d'exploitation est la suivante :

Chargesd'exploitation (k€)	2015	2014	var.
Achats consommés	1 211	1 997	-39%
Charges externes	4 057	4 040	0%
Impôts et taxes	142	223	-36%
Charges de Personnel	4 904	5 281	-7%
Dotations aux amorts. Et prov.	510	506	1%
Autres produits et charges courants	8	20	-61%
Total	10 833	12 066	-10%

Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à (3 872) K€ contre un résultat positif de 139 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les produits financiers s'élevant à 109 K€ et les charges financières à 163 K€, le résultat financier est en conséquence négatif de (54) K€ contre (30) K€ au titre de l'exercice 2014.

Compte tenu d'un résultat exceptionnel de (56) K€, d'un Crédit Impôt Recherche de 1 032 K€ et d'un Crédit Impôt Innovation de 80 K€, l'exercice clos le 31 décembre 2015 se traduit en conséquence par une perte de 2 869 K€ contre un profit de 782 K€ au titre de l'année précédente.

2.2. Présentation du Bilan

2.2.1.Actif

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 329 K€.

Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 1 657 K€.

Le poste immobilisations financières s'élève au 31 décembre 2015 à la somme nette de 2 682 K€ correspondant principalement aux participations dans les filiales pour 2 272 K€.

L'actif circulant s'élève à la somme nette de 9 305 K€.

Les disponibilités s'élèvent à la somme de 8 998 K€, dont 8 340 K€ de valeurs mobilières de placement.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 257 K€.

2.2.2.Passif

Les capitaux propres s'élèvent à la somme de 16 377 K€ au 31 décembre 2015, contre 8 160 K€ au terme de l'exercice précédent. Cette augmentation résulte principalement de la levée de fonds réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société partiellement compensée par la perte de l'exercice 2015.

Les dettes financières s'élèvent à la somme de 2 083 K€ contre 2 689 K€ pour l'exercice précédent.

Les dettes d'exploitation s'élèvent à 2 720 K€ au 31 décembre 2015, contre 2 808 K€ l'année précédente.

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 1 768 K€ au 31 décembre 2015, contre 1 874 K€ l'année précédente.

PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES

Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur la situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

L'année 2015 a été intense en matière d'activité de recherche et développement.

Mise au point des technologies de rupture pour nouvelles fonctionnalités

Les travaux réalisés sur le projet ULTIMES ont permis de réaliser des prototypes de capteurs six axes qui sont, à ce jour, les plus petits au monde. Nous rappelons que ce programme vise à réaliser un saut technologique pour l'avenir des composants multiaxes dans les applications « consumer ». Ce programme, transféré du CEA-LETI est soutenu par un programme « Investissement d'Avenir » dans le cadre du « Grand Emprunt », financé par la Caisse des Dépôts et Consignation.

En fin d'année Tronics a démarré un nouveau programme de développement visant à améliorer les performances de ces composants pour les rendre compatibles avec les besoins des applications automobiles et industrielles.

Les avancées technologiques ont porté également sur les domaines suivants :

la poursuite des travaux de technique d'encapsulation et de découplage thermomécanique visant à augmenter la performance et la stabilité des capteurs inertiels haute performance en environnements contraints (secteur aéronautique et sécurité). Parallèlement, de nouveaux travaux ont été initiés au dernier trimestre visant à développer une famille d'accéléromètres haute performance complémentaire de notre famille de gyromètres ; composants à intégrer dans des centrales inertielles miniatures ;
la mise au point d'une technologie innovante de commutateurs radio-fréquence miniatures pour des applications test et communication.

Développement de blocs de procédés innovants

Les travaux dans ce domaine ont porté notamment sur :

la poursuite de la mise au point d'un procédé de « wafer level packaging » avec brique TSV (Though Silicon Via) intégrée et interconnexion par microbillage ;
mise au point d'un procédé de réalisation de micro-bobines électro- magnétiques planaires comportant un pôle central en fer-nickel ;
un procédé d'intégration d'électronique de commande sur composants par report de puces et interconnections flip-chip à base de plots de cuivre.

Rester à la pointe des évolutions technologiques pour garder une offre différenciée et innovante

Les activités de R&D pour la maîtrise de nouvelles techniques de pointe ont également été variées :

la poursuite des travaux sur le développement de nouveaux types de dépôts permettant l'amélioration des procédés existants (SIC, TEOS) ;
l'optimisation de procédés de gravure de pièces micro-mécanique de précision pour application horlogère.
la poursuite des travaux de stabilisation de procédés de gravure de matériau piézoélectrique et pyroélectrique (PZT).

En matière de propriété intellectuelle, 2 nouveaux brevets ont été délivrés en 2015, 1 brevet a été publié et la Société a déposé 5 nouveaux brevets.

FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

1. Tronics North America.Inc

La holding a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 114 K€ en 2015 correspondant aux facturations de « management fees » à sa filiale Tronics Mems. Elle a réalisé un bénéfice de 6 K€.

2. Tronics Mems Inc

La filiale de Dallas a réalisé un chiffre d'affaires de 3 050 K€ et une perte de -485 K€ contre un chiffre d'affaires de 2 615 K€ et un bénéfice de 120 K€ en 2014. Pour de plus amples détails, nous vous renvoyons au chapitre relatif aux activités de la Société et de ses filiales en 2015. Les capitaux propres de Tronics Mems Inc. au 31 décembre 2015 s'élèvent à -2 094 K€.

3. ChinaTronics Ltd

La société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires en 2015 et a enregistré une perte de 38 K€. Ses capitaux propres au 31 décembre 2015 sont de -59 K€.

ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

Nous vous renvoyons aux développements ci-dessus sur l'activité et la situation d'endettement situation de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE ET SES FILIALES SONT CONFRONTEES

Les risques liés à l'activité de la Société et de ses filiales, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe B du présent rapport de gestion.

INDICATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES

Concernant les instruments financiers utilisés par notre Société et ses filiales, nous vous renvoyons à la description des principaux postes comptables telle qu'effectuée ci-dessus au sein du présent rapport.

En ce qui concerne le placement des excédents de trésorerie, la politique du Groupe est prudente et consiste en des dépôts à terme déblocables à tout moment sans pénalités et donc très liquides.

MODIFICATIONS STATUTAIRES INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE

Nous vous rappelons la modification statutaire décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015 :

Modification du troisième alinéa de l'article 22 des statuts pour une mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en matière de « record date » relatif au droit de participer aux assemblées : l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte doit désormais être fait au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Par ailleurs, le Directoire du 20 novembre 2015 a décidé la modification de l'article 6 des statuts compte tenu de l'augmentation de capital consécutive à l'exercice de 12 000 BSA, 11 500 BSPCE Plan B ainsi que 1 597 Options n°3. Le capital social a ainsi été porté à 3 495 505 euros divisé en 3 495 505 actions de 1 euro chacune.

Enfin, nous vous précisons que 500 BSPCE Plan B ont été exercés en date du 10 novembre 2015. L'augmentation de capital corrélative a été constatée par le Directoire lors de sa réunion du 23 mars 2016 et le capital social a ainsi été porté à 3 496 005 euros divisé en 3 496 005 actions de 1 euro chacune.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis le 31 décembre 2015, date de clôture de l'exercice, les événements suivants sont à noter :

Le 2 février 2016, la Société a signé un contrat de prêt à l'innovation avec BPIfrance Financement d'un montant de 1,2 million d'euros destiné à financer les dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial des innovations dans le domaine des interconnections 3D et des Mems adaptés aux produits de l'horlogerie.

La société mère et sa filiale ont signé de nouveaux contrats d'industrialisation notamment avec :

un fournisseur majeur de capteurs de gaz pour applications industrielles. Ce partenariat s'élève à 700 K€ et aboutira en 2017 à la production pilote de détecteurs de gaz optiques à base de MEMS, avec un potentiel de revenus de fabrication entre 500 K€ et 1 M€ par an.
l'un des fournisseurs clés de solutions portables innovantes pour le diagnostic médical. Cette collaboration apportera des revenus potentiels de production supplémentaires de 2,5 M\$ par an pour Tronics aux Etats-Unis, à partir de 2017.

EVOLUTION PREVISIBLE - PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

Développement commercial et abaissement du point mort pour un retour à l'équilibre dès 2017

Le Groupe s'attend à ce que la dynamique enclenchée en termes de diversification clients et les nombreux projets menés à bien en ingénierie portent leurs fruits progressivement à compter de 2016. L'activité 2016 devrait ainsi voir se concrétiser la mise en production de produits innovants dans le domaine des sciences de la vie et de l'industrie.

Le Groupe estime qu'en 2016, le chiffre d'affaires devrait s'établir à un niveau proche de 2014, autour de 11 M€. Le poids du chiffre d'affaires sera plus marqué sur le second semestre. Par ailleurs, cet objectif ne repose pas sur les entreprises ou secteurs ayant connu des difficultés en 2015.

En parallèle, afin d'accélérer le retour à l'équilibre opérationnel, prévu en 2017, Tronics a lancé un programme de réduction des coûts. Ce plan d'actions vise à générer une baisse de coûts de 700 K€ en 2016, soit environ 9% des charges fixes de l'exercice 2015.

Déploiement commercial

En 2016 la Société étendra son réseau de distribution afin d'accélérer la commercialisation des produits standards inertiels. Un contrat est en cours de négociation notamment avec un grand distributeur européen spécialiste des technologies de pointe. Ce contrat vient étoffer le réseau de distribution du Groupe qui se déploie désormais sur des zones géographiques stratégique.

Innovation et partenariat

Les compétences scientifiques et techniques, les technologies maitrisées par les équipes de Tronics et la flexibilité que lui confère son outil industriel, en font un partenaire de choix pour ses clients actuels et d'autres acteurs majeurs de l'industrie qui cherchent à nouer des partenariats afin de développer des produits intégrant les composants innovants et à fort contenu technologique de Tronics.

Tronics sélectionne actuellement des projets collaboratifs à potentiel de volume important et travaillera dans les années à venir en particulier sur les innovations suivantes :

un projet innovant de grande envergure rassemblant les principaux acteurs français de l'Inertiel haute performance avec le double objectif d'améliorer les performances et réduire les couts de manière à être compatible avec les futures applications de volume de la navigation autonome. ;
des composants optiques pour l'infra-rouge pour des applications industrielles ;
le développement d'une micro horloge atomique, référence de temps, à basse consommation, miniaturisée et autonome pour les applications aéronautique, navigation et télécom.

-oOo-

RESULTATS - AFFECTATION

Présentation des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les exercices précédents.

Affectation du résultat de Tronics Microsystems SA

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 2 868 817 euros, que nous vous proposons d'affecter en totalité au poste "Report à Nouveau".

Le poste "Report à Nouveau" serait ainsi porté d'un solde créditeur de 742 472 euros à un solde débiteur de 2 126 345 euros.

Nous vous précisons en outre qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

La Société a établi des comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS.

Au 31 décembre 2015, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes :

Tronics Microsystems S.A.
Tronics North America Inc.
Tronics Mems Inc.
ChinaTronics Ltd.

Nous vous demandons, conformément aux articles [L 225-100 et L 233-16 du Code de commerce,](javascript:%20documentLink() de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui vous ont été présentés ci-avant.

TABLEAU DES RESULTATS

Au présent rapport est joint en Annexes A et A-bis les tableaux prévus à l'article R 255-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices et ceux du Groupe au cours de chacun des quatre derniers exercices dans la mesure où, dans le cadre de la cotation de la Société sur le marché Alternext d'Euronext à Paris, la Société a établi des comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS pour les exercices 2012, 2013, 2014 et 2015.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE

Au présent rapport est également joint en Annexe C un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225- 129-2 du Code de commerce, ainsi que de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS (CGI)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous précisons que la Société n'a supporté aucune charge exclue des charges déductibles de l'impôt sur les sociétés pour l'exercice écoulé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts.

INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DE NOS FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice ouvert le 1er janvier 2015, le solde net des dettes à l'égard des fournisseurs d'exploitation et d'immobilisation s'élève à 1 613 795 euros et est décomposé en fonction de la date d'échéance desdites dettes de la manière suivante :

Dates d'échéance	Dettes au 31 décembre 2015	Dettes au 31 décembre 2014

Moins de 30 jours	1 138 K€	1 112 K€
Entre 30 et 60 jours	455 K€	176 K€
Plus de 60 jours	21 K€	17 K€
TOTAL TTC	1 614 K€	1 305 K€

Nous vous indiquons que, conformément aux dispositions de l'article D. 823-7-1 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présentera dans son rapport sur les comptes annuels ses observations sur la sincérité et la concordance des informations ci-dessus avec les comptes annuels.

-oOo-

CONVENTIONS VISEES PAR LES ARTICLES L. 225-86 ET L.225-90 DU CODE DU COMMERCE

Il appartiendra aux actionnaires d'approuver dans son intégralité les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-86 et L.225-90 du Code du commerce.

CONVENTION(S) CONCLUE(S) PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, directement ou par personne interposée, entre :

d'une part un Membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
et d'autre part, l'une de ses filiales dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

-oOo-

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DANS TOUTE SOCIETE DURANT L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions (y compris salariées) exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux personnes physiques et par les représentants permanents des mandataires sociaux personnes morales, durant l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont les suivants :

Monsieur Stéphane RENARD, Membre du Directoire et Directeur Général, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
Membre du Board of Directors de TRONICS NORTH AMERICA Inc,
Membre du Board of Directors de TRONICS MEMS Inc,
Président du Club NANO-MICROTECHNOLOGIE,
Membre du conseil d'administration de la société IMMUNID SAS,
Monsieur Pascal LANGLOIS, Membre et Président du Directoire, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
Membre et Président du Board of Directors de TRONICS MEMS Inc,
Membre et Président du Board of Directors de TRONICS NORTH AMERICA Inc,
Managing Director de PASCAL LANGLOIS HIGH TECHNOLOGY ADVISING GENEVE.
Monsieur Franck NOIRET, Membre du Conseil de Surveillance et Vice-Président du Conseil de Surveillance en nom propre, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
Représentant permanent d'INNOVATION CAPITAL au Conseil d'Administration de ENTREPRENEURS & INVESTISSEURS TECHNOLOGIES,
Représentant permanent d'INNOVATION CAPITAL au Conseil d'Administration de MAEGLIN SOFTWARE,
Représentant permanent d'INNOVATION CAPITAL au Conseil d' Administration de GENOWAY jusqu'au 02/02/2015,
Membre du Board of Directors de OMNI Othopaedics, Inc (OMNI) (Etats-Unis) depuis le 21/07/2015,
Représentant permanent d'INNOVATION CAPITAL au Conseil de Surveillance de VOLUNTIS depuis le 05/06/2015,
Représentant permanent d'INNOVATION CAPITAL au board de ZESTY (Angleterre) limited depuis le 08/07/2015.
Monsieur Michel De Lempdes, Membre et Président du Conseil de Surveillance, exerce par ailleurs les mandats sociaux suivants :
Membre du Comité de Direction de la société OMNES Capital SAS,
Membre du comité Stratégique de BLUE DUCK SAS,
Membre du comité de Surveillance de BLUE DUCK SAS,
Représentant permanent de la société de gestion OMNES CAPITAL au Conseil de Surveillance de COOLTECH SAS,
Représentant permanent de la société de gestion OMNES CAPITAL au Conseil d'Administration de SPLENDIA.
Représentant permanent de la société de gestion OMNES CAPITAL au Conseil de Surveillance de ADENTS HIGH TECH INTERNATIONAL,
Monsieur Jean-Marc Bally, représentant permanent de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS, Membre du Conseil de Surveillance, exerce par ailleurs les mandats sociaux suivants :
Président de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS,
Représentant permanent de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS au Conseil d'Administration de ORDINAL SOFTWARE SA,
Représentant permanent de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS au Comité Stratégique de OPTIRENO SAS,
Représentant permanent de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS au Comité Stratégique de MGF Easybike SAS,
Représentant permanent de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS au Conseil d'Administration de SOLAIREDIRECT SA,
Représentant permanent de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS au Conseil d'Administration de LUCIBEL SA
Représentant permanent de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS au Conseil d'Administration de HIGHTECH BIO ACTIVITIES SA,
Représentant permanent de la société ASTER CAPITAL PARTNERS SAS au Conseil d'Administration de CASANOVA SAS
Monsieur Régis SALEUR, représentant permanent de la société CEA INVESTISSEMENT, Membre du Conseil de Surveillance, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
Directeur Général et Administrateur de la SA CEA INVESTISSEMENT,
Représentant permanent de la SA CEA INVESTISSEMENT au Conseil de Surveillance de la SA EMERTEC GESTION,
Représentant permanent de la SA CEA INVESTISSEMENT au Conseil d'Administration de la société KALRAY SA,
Censeur de la société CROCUS TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION Inc.
Censeur au Conseil d'Administration de la société ALEDIA SAS,
Censeur au Conseil de Surveillance de la société AVENI SA.
Monsieur Pierre BALIGUET, représentant permanent de la société SERCEL HOLDING, Membre du Conseil de Surveillance, exerce par ailleurs les mandats sociaux et fonctions suivants :
Membre du Conseil d'Administration de la société SERCEL,
Membre du Conseil d'Administration de la société SERCEL Inc.,
Administrateur de la société Geosensor Inc. (USA),
Membre du Comité Technique et Industriel de l'IFREMER,
Administrateur de la société INTERACTIVE NETWORK TECHNOLOGIS Inc. (USA).
Monsieur Marc DUVAL DESTIN, représentant permanent de la société THALES AVIONICS SAS, Membre du Conseil de Surveillance, n'exerce par ailleurs aucun autre mandat social.

Pour mémoire, les règles de cumul des mandats ne s'appliquent pas aux représentants permanents de sociétés de capital-risque, de sociétés financières d'innovation ou de sociétés de gestion habilitées à gérer des fonds communs de placement (article L. 225-95-1 du Code de commerce).

MANDATS EN COURS

Nous vous informons qu'aucun mandat des Membres du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes n'est parvenu à son terme.

PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, nous vous proposons d'allouer, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, un montant de 100 000 euros de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres pouvant être qualifiés de membre indépendant au regard des critères d'indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.

-oOo-

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Nous vous informons que l'état de la participation des salariés actuels au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice s'élève, au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce, à 0%.

SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

Aucune opération n'a été effectuée sur l'action TRONICS MICROSYSTEMS, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.

OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article [L](javascript:%20documentLink() [2323-8 du Code du travail.](javascript:%20documentLink()

-oOo-

PRISES DE PARTICIPATION – PRISES DE CONTRÔLE

Aucune prise de participation ou de contrôle n'a été faite par la Société au cours de l'exercice.

Au cours de l'exercice 2015, dans le cadre de la convention d'avance de trésorerie conclue entre la Société et Tronics North America Inc, et autorisé par le Conseil de Surveillance du 16 mai 2014, la Société a consenti 100 000 \$ (91 706 euros) de prêts à sa filiale.

Pour rappel, la Société détient, au 31 décembre 2015, 100% des titres de la société Tronics North America Inc qui détient elle-même 92,03% des titres de la société Tronics Mems Inc. et 49% des titres de la société Chinatronics Ltd. dont le siège social est situé et immatriculé à Hong-Kong.

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan de la Société.

OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous rendons également compte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 11 décembre 2014 a autorisé le Directoire à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la dite Assemblée, soit jusqu'au 11 juin 2016.

Nous vous précisons que le Directoire a fait usage de cette autorisation via la conclusion en date du 6 février 2015 d'un contrat de liquidité conclu pour une durée de 12 mois, renouvelable par tacite reconduction, avec un prestataire de services d'investissement indépendant, ayant pour objectif d'équilibrer la répartition des capitaux dans le compte de liquidité entre les titres et les espèces. Dans le cadre de ce contrat, la Société a mis à la disposition du prestataire de services d'investissement la somme totale de 300 000 euros. Le renouvellement de cette autorisation pour une nouvelle durée de 18 mois sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2016.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et dans le cadre du contrat de liquidité susvisé, nous vous indiquons que la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres actions :

Achat de 114 738 actions au cours moyen de 15,29 euros,
Vente de 96 153 actions au cours moyen de 15,47 euros,

Au 31 décembre 2015, la Société détenait 18 585 de ses actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité susvisé, soit 0,53 % du capital social, pour un prix de revient total de 190 340 euros.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après, à notre connaissance, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en droits de vote	nombre de
	31.12.2015	N-1	31.12.2015	N-1
THALES AVIONICS SAS	+ de 1/5e		+ de1/10e
FCPR CDC INNOVATION 2000	+ de 3/20e	+ de 1/4	+ de 3/20e	+ de 1/4
Stéphane RENARD	+ de 1/10e	+ de 3/20e	+ de 1/10e	+ de 3/20e
SERCEL HOLDING	+ de 1/20e	+ de 3/20e	+ de 1/10e	+ de 3/20e
FCPR SEV 1	+ de 1/20e	+ de 1/10e	+ de 1/20e	+ de 1/10e
CREDIT LYONNAIS VENTURE CAPITAL	+ de 1/20e	+ de 1/10e	+ de 1/20e	+ de 1/10e
SAFRAN CORPORATE VENTURE	+ de 1/20e
IXBLUE		+de 1/20e	+1/20e	+ de 1/20e

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'information ci-après est établie en se référant du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'AMF.

Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

en euro	2015	2014
Pascal Langlois – président du directoire(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice(2)	205 231	201 109
Valorisation des rémunérations variables attribuées au cours	40 000	9 000
de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	238 095
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de	N/A	N/A
l'exercice
Total	245 231	448 204

(1) Pascal Langlois a rejoint la Société le 13 septembre 2013. Il a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 13 septembre 2013 conformément à la procédure des conventions réglementées, pour une durée de six (6) ans renouvelable.

(2) y compris avantage en nature (à savoir la prise en charge des frais d'hébergement à Crolles et frais de mutuelle)

Le conseil de surveillance a fixé à 5% la quantité des actions issues de la levée d'options, que les membres du directoire sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

en euro	2015	2014
Stéphane Renard – directeur général, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	113 910	107 830
Valorisation des rémunérations variables attribuées au cours	20 000	4 280
de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de	N/A	N/A
l'exercice
Total	133 910	112 110

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

en euro	2015
	Montants dus(1)	Montants versés (2)	Montants dus(1)	Montants versés (2)
Pascal Langlois – président du
directoire(3)
Rémunération fixe*	183 750	183 750	180 000	180 000
Rémunération variable annuelle*	N/A	9 000	9 000	0 €
Rémunération exceptionnelle*	40 000	40 000	N/A	26 137(3)
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	21 480	21 480	21 109	21 109
Total	245 231	254 231	210 109	227 246

* sur une base brute avant impôt

(1) rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement
(2) rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social
(3) à titre dérogatoire : 50 % de sa rémunération fixe perçue au titre de 2013 non conditionnée à l'atteinte d'objectifs

en euro	2015			2014
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus(1)	versés (2)	dus(1)	versés (2)
Stéphane Renard – directeur général,
membre du directoire
Rémunération fixe*	113 001	113 001	107 004 €	107 004 €
Rémunération variable annuelle *	N/A	4 280	4 280	10 700
Rémunération exceptionnelle*	20 000	20 000	N/A	N/A
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	908	908	826	826
Total	133 910	138 190	112 110	118 530

* sur une base brute avant impôt

(1) rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement

(2) rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social

Les parts variables des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont subordonnées à la réalisation d'objectifs essentiellement financiers précis et préétablis (niveaux de chiffre d'affaires, de résultats et de trésorerie), adaptés aux domaines de compétence de chacun des dirigeants mandataires sociaux.

En matière d'avantages en nature, Stéphane Renard ne bénéficie d'aucune assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise) mais bénéfice de la mutuelle santé d'entreprise. Pascal Langlois bénéficie d'une prise en charge par la Société de ses frais d'hébergement à Crolles, de son assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise) et de sa mutuelle santé.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Il n'a pas été versé de jetons de présence ou d'autres rémunérations aux mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015.

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire				Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pascal Langlois* président du directoire		X		X	X**		X***
Date début mandat : Date fin mandat :	13 septembre 2013	le 31 décembre 2018				A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite
Stéphane Renard	X	X	X	X
Directeur général, membre du
directoire
Date début mandat :	26 avril 2013 (renouvellement)
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos
	le 31 décembre 2018

* Pascal Langlois a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil de surveillance du 13 septembre 2013 conformément à la procédure des conventions réglementées, pour une durée de six (6) ans renouvelable.

** hormis les cas de révocations motivées par une faute lourde telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation, Pascal Langlois percevra en cas de révocation de son mandat, une indemnité compensatrice équivalente à six (6) mois de sa rémunération fixe, telle que celle-ci s'établira au jour de la décision de révocation prise par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

*** hormis les cas de révocations motivées par une faute lourde telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation ou de démission, la Société s'est engagée à verser à Pascal Langlois, en contrepartie de son engagement de non concurrence, une indemnité compensatrice, versée mensuellement, égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe perçue au cours des douze (12) derniers mois au sein de la Société.

OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-23 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous présentons cidessous un état récapitulatif des opérations sur les titres de la Société réalisées, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants, les hauts responsables ou des personnes qui leur sont étroitement liées pour un montant cumulé supérieur à 5 000 euros.

Personne	Fonction du	Nature du	Nombre	Prix
concernée	dirigeant	mouvement	d'actions
Stéphane RENARD	Membre du	Cession d'actions	99 051	1 463 653,80 €
Et personnes liées	Directoire et
	Directeur Général
Personne liée à	Membre et	Cession d'actions	48 920	722 879,40 €
Michel DE	Président du CS
LEMPDES
Personne liée à	Membre et Vice	Cession d'actions	126 349	1 867 027,20 €
Franck NOIRET	Président du CS
SERCEL HOLDING	Membre du CS	Cession d'actions	74 583	1 102 095,00 €
SA
Personne liée à	Membre du CS	Cession d'actions	53 980	797 649,00 €
ASTER CAPITAL
PARTNERS SAS
Thalès Avionics SAS	Membre du CS	Souscription et	731 836	10 295 484 ,00€
		acquisition d'actions

PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

-oOo-

AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION, DES CONDITIONS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS OU DES CONDITIONS D'EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AFIN DE TENIR COMPTE DE L'INCIDENCE DE CES OPERATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL EMISESOU LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET SALARIES DE LA SOCIETE :

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2014, le Directoire s'est vu attribuer la faculté - après autorisation du Conseil de Surveillance (lors de ses délibérations du 18 février 2014), de consentir, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois pendant un délai de dix-huit (18) mois à compter du 16 mai 2014 :

au profit de Monsieur Pascal LANGLOIS, Président du Directoire de la Société, 110 000 options de souscription d'actions de la Société (les « Options n°1 ») à émettre à titre d'augmentation de son capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 110 000 euros, correspondant à 110 000 Options n°1 ouvrant droit à 110 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune ;

étant précisé que Monsieur Pascal LANGLOIS devra conserver au nominatif 5% des actions issues de la levée de ses Options n°1 jusqu'à la cessation de ses fonctions de Membre du Directoire ;

au profit de Madame Laurence FAYAND, titulaire d'un contrat de travail au sein de la Société, 25 000 options de souscription d'actions de la Société (les « Options n°2 ») à émettre à titre d'augmentation de son capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 25 000 euros, correspondant à 25 000 Options n°2 ouvrant droit à 25 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune ;
au profit de salariés de la Société nommément désignés, 19 500 options de souscription d'actions de la Société (les « Options n°3 ») à émettre à titre d'augmentation de son capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 19 500 euros, correspondant à 19 500 Options n°3 ouvrant droit à 19 500 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune.

Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués, a décidé, par délibération en date du 1er juillet 2014, d'attribuer les options de souscription d'actions ci-dessous au prix d'exercice sousmentionné :

Plan d'options	Options n°1	Options n°2	Options n°3
Date d'Assemblée Générale	16/05/2014	16/05/2014	16/05/2014
Date du Directoire	01/07/2014	01/07/2014	01/07/2014
Nombre total d'options attribuées	110 000	25 000	19 500
Nombre de mandataires concernés	1	-	-
Point de départ d'exercice des options	01/07/2014	01/07/2014	01/07/2014
Date d'expiration du délai d'indisponibilité	13/09/2014 (1)	01/01/2015 (2)	01/01/2015 (3)
Date d'expiration du délai d'exercice des options	01/07/2019	01/07/2019	01/07/2019
Prix de souscription des actions en exercice des options	10 €	10 €	10 €
Nombre total d'actions souscrites en exercice des actions	0	0	2 097
Nombre total d'options annulées	0	0	-7 000
Nombre total d'options exerçables au 31/12/2015	110 000	25 000	10 403

(1) Le bénéficiaire a la possibilité de lever partiellement ses options à hauteur de 25% depuis le 13/09/2014, de 25% supplémentaire à compter du 13/09/2015, de 25% supplémentaire à compter du 13/09/2016, de 25% supplémentaire à compter du 13/09/2017.

(2) Le bénéficiaire a la possibilité de lever partiellement ses options à hauteur de 33% depuis le 01/01/15, de 33% supplémentaire à compter du 01/01/16, de 33% supplémentaire à compter du 01/01/17.

(3) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 33% depuis le 01/01/15, de 33% supplémentaire à compter du 01/01/16, du solde à compter du 01/01/17.

Le rapport spécial du Directoire établi conformément aux dispositions de l'article L.225-84 du Code de commerce reprendra les présentes informations ainsi que certaines informations relatives aux options de souscription d'actions émises au sein du Groupe.

-oOo-

Il va vous être donné lecture des rapports du Commissaire aux comptes.

Le Conseil se tient à la disposition des Membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer, et compléter les explications concernant la comparaison des comptes de l'exercice avec ceux de l'exercice précédent.

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice écoulé, tels qu'ils vous ont été présentés, consentir quitus aux Membres du Directoire et approuver les résolutions qui vont vous être présentées.

Pour le Directoire, Le Président, Pascal LANGLOIS.

	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nbre des actions ordinaires existantes Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription	2 561 317 2 561 317	2 561 317 2 561 317 112 000	2 561 317 2 561 317 90 000	2 561 317 2 561 317 244 500	3 496 005 3 496 005 189 603
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	9 057 571 2 053 604 387 632- 1 766 174	12 203 148 2 274 449 1 022 862- 1 622 631	8 258 278 172 303- 965 417- $590$ 362-	9 274 245 41 167- 798 230- 111 600 781 549	4 983 161 $3477474-$ 1 112 322- 2 868 817-
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué à chaque action	0.95 0.69	1.29 0.63	0.31 $0.23 -$	0.25 0.31	$0.68 -$ $0.82 -$
PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	44 2 557 011 1 013 169	59 3 183 189 1 277 159	65 3 101 316 1 332 261	70 3 654 187 1 703 865	71 3 479 714 1 504 021

ANNEXE A

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES – TRONICS MICROSYSTEMS SA

ANNEXE A-BIS

TABLEAU DES RESULTATS DES QUATRES DERNIERS EXERCICES – GROUPE

	Ex. clos le 31/12/12	Ex. clos le 31/12/13	Ex. clos le 31/12/14	Ex. clos le 31/12/15
	k euros	k euros	k euros	k euros
CAPITAL SOCIAL	2 561	2 561	2 561	3 496
NOMBRE D'ACTION ORDINAIRES (en millier)	2 561	2 561	2 561	3 496
NOMBRE PRIORITAIRE A DIVIDENDE (en millier)
CRÉER NOMBRE MAXIMAL D'ACTIONS A (en millier)	112	90	245	190
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	112	90	245	190
CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	13 638	10 177	11 609	7 755
RESULTAT avant impôts, Participations et Dotations aux	2 989	582	1 604	-1 466
Amortissements et Provisions
IMPOT SUR LES SOCIETES	-199	-60	-69	-241
PARTICIPATION DES SALARIES			-112
RESULTAT après impôts, Participations et Dotations aux	1 709	-727	148	-3 037
Amortissements et Provisions
RESULTAT DISTRIBUE
impôts, Participations mais PAR ACTION Résultat après avant
Dotations aux Amortissements et Provisions en euros	1.08	0.20	0.55	-1.39
impôts, PAR ACTION Résultat après Participations et Dotations aux	0.67	-0.28	0.06	-0.88
Amortissements et Provisions en euros
CHAQUE ACTION DIVIDENDE ATTRIBUE A
EFFECTIF MOYEN DES SALARIES	74	82	88	92
MONTANT DE LA MASSE SALARIALE	4 282	4 361	4 979	5 143
COTISATIONS SOCIALES SOCIAUX ET AVANT.	1 623	1 611	2 051	1 751

ANNEXE B

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et ses filiales sont confrontées

Pour les besoins de la présente annexe, les termes « Société » ou « Groupe » désignent l'ensemble constitué par la société TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales.

1. Risques liés à l'activité de la Société et de ses filiales

1.1. Risque d'évolutions technologiques

Si la Société ne réagit pas assez rapidement aux changements technologiques ou aux changements de normes industrielles, ses produits risquent de devenir obsolètes. D'autre part, si les changements technologiques deviennent plus rapides qu'initialement estimés, il se pourrait que la Société soit dans l'obligation de développer de nouvelles technologies se substituant en tout ou partie aux précédentes et impactant les prévisions d'amortissements relatives aux frais de développement capitalisés et aux avances versées dans le cadre des accords de licence de technologie conclus avec le CEA et Thales.

Le marché des produits de la Société est par nature caractérisé par des changements technologiques rapides et des introductions fréquentes de nouveaux produits qui imposent notamment à ses équipes de recherche et de développement de suivre l'évolution d'un grand nombre de technologies et de standards.

Plus généralement, le développement par un concurrent de nouvelles technologies plus performantes et plus rentables que celles développées par la Société pourrait rendre inopérants les brevets et équipements développés par la Société.

Si les équipes de recherche et de développement de la Société sont parvenues jusqu'à présent à anticiper et traiter les évolutions technologiques, elle ne peut garantir qu'elle parviendra à rendre ses solutions technologiques et ses produits et procédés brevetés compatibles avec les évolutions à venir.

Si la Société prenait du retard par rapport à ses concurrents, si elle ne parvenait pas à rester à la pointe des innovations technologiques, faute d'investissements suffisants ou adéquats ou encore si elle commettait des erreurs de stratégie, ses produits et services pourraient devenir obsolètes et la Société pourrait ne plus être en mesure d'accroître sa clientèle, voire même de la conserver.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.2. Risques liés à la croissance du marché

Le marché adressé par la Société et est principalement celui des microsystèmes spécifiques, des produits inertiels de haute performance et des services adaptés à cette industrie. Il s'agit d'un marché en forte croissance dans lequel de nombreuses opportunités apparaissent régulièrement.

A ce jour, les principaux clients de la Société dépendent du développement et de la croissance du marché des produits et services dans les secteurs industriel, médical, aéronautique, de la sécurité et de l'électronique grand public. Bien qu'il y ait actuellement une demande importante pour les produits et services développés par la Société sur ces différents marchés, du fait de sa capacité d'innovation et du haut niveau de performance procuré par ses produits, la Société ne peut garantir que la demande se maintienne et progresse.

Si la capacité de croissance du marché dépend notamment de l'essor et de la diversification de l'usage des microsystèmes dans de nouvelles applications, notamment pour le secteur médical, l'industrie et l'électronique grand public, celle-ci pourrait être temporairement impactée par les évolutions du contexte économique général. La Société pourrait alors ne pas pénétrer certains des nouveaux marchés qu'elle vise, ou pourrait perdre certains de ses clients actuels.

Cette dépendance est toutefois limitée du fait de l'élargissement des débouchés commerciaux de la Société et de la flexibilité de son offre de produits.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.3. Risque d'un échec commercial

La Société estime disposer à ce jour d'une réelle avance technologique, en particulier grâce à l'accord de licence conclu avec le CEA-Leti en 2012 qui lui donne accès à une technologie de rupture majeure, la technologie M&NEMS (Micro & Nano Electro Mechanical Systems). A ce jour, cette technologie est la seule permettant de combiner sur une même puce miniature tous les axes de mesure, accéléromètres, gyromètres, magnétomètres, capteurs de pression et, à terme microphones, avec une technologie unique. Outre leur miniaturisation poussée, supérieure aux produits du marché, les composants issus de cette plateforme présentent une faible consommation et une électronique de contrôle simplifiée, caractéristiques essentielles pour être compétitif dans les applications destinées aux marchés grand public.

Sur certains marchés, et en particulier ceux du grand public, la Société pourrait toutefois être exposée à une vive concurrence de la part de certains concurrents, déjà présents sur ces marchés ou désireux de s'y implanter, qui peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles du Groupe.

La pression que cette concurrence serait susceptible d'exercer sur les prix pourrait contraindre la Société à limiter ses prix de vente et réduire ses marges, remettant ainsi en cause sa capacité à générer la rentabilité escomptée dans les délais envisagés.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.4. Risque lié à la longueur et la variabilité des cycles de vente

La longueur et la variabilité des cycles de vente et de déploiement pourraient avoir pour conséquence une variation significative du chiffre d'affaires de la Société et de ses résultats opérationnels.

Du fait de la nature des produits et services commercialisés par le Groupe, les cycles de vente ont en général une durée de l'ordre de trois à six mois. La durée des cycles de vente du Groupe varie toutefois selon le type de client auquel la vente s'adresse et le type de produit ou de service vendu.

Ces cycles de vente sont également dépendants d'un certain nombre de facteurs que le Groupe peut ne pas maîtriser. Même après avoir pris la décision d'acheter ses produits, les clients du Groupe doivent intégrer ces produits dans leurs propres systèmes. L'ensemble de ce processus prend plusieurs mois et requiert un investissement important de part et d'autre. C'est dans cette phase que se fait la mise au point des produits et le développement de fonctions spécifiques destinées à optimiser le produit concerné. Par ailleurs, les clients du Groupe peuvent aussi choisir de déployer leurs produits plus lentement que prévu. Le temps nécessaire au déploiement peut varier de façon considérable et dépend de multiples facteurs tels que la complexité et la maturité des projets techniques et commerciaux de chaque client, la configuration et l'adaptation de l'environnement matériel nécessaire à l'intégration des produits du Groupe ou encore la capacité des clients du Groupe à financer l'achat de ses produits.

Par conséquent, il est difficile pour le Groupe de prévoir à quel moment ses clients, s'ils décident de lancer leurs produits auprès de leurs propres clients, peuvent acheter des produits auprès du Groupe et le chiffre d'affaires du Groupe et ses résultats opérationnels pourraient varier de façon significative au cours d'une même année ou entre plusieurs exercices.

Des cycles de vente ou de déploiement irréguliers auraient un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.5. Risques liés au cycle de développement des microsystèmes spécifiques

Le développement d'un nouveau microsystème spécifique peut prendre jusqu'à dix-huit mois avant que la phase de qualification ou pré-production démarre. Trois à six mois sont ensuite nécessaires pour que le produit entre en phase de production.

Pendant les phases de développement et de pré-production, le risque de décalage est nonnégligeable. Ce n'est qu'en phase de production que ces risques deviennent mineurs. Toutefois, tous les développements lancés dans le cadre des microsystèmes spécifiques sont financés par les clients.

Si des décalages se produisaient dans le développement de microsystèmes spécifiques, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

1.6. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et aux approvisionnements en matières premières et composants électroniques

Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d'approvisionnement en matières premières et composants. Toutefois, malgré cette politique de diversification de ses sources d'approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de matières premières et composants est susceptible d'engendrer des ruptures d'approvisionnements si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats. En 2015, les cinq premiers fournisseurs du Groupe ont représenté 9% du total des achats TTC du Groupe contre 2% pour son premier fournisseur. Sur la même période, les dix premiers fournisseurs du Groupe ont représenté 15% du total des achats TTC du Groupe.

La capacité du Groupe à satisfaire les commandes de ses clients dépend également de sa capacité à s'approvisionner dans les délais requis en composants de qualité. Certaines matières premières ou certains composants ne sont disponibles qu'auprès d'un nombre limité de fournisseurs ou seulement auprès d'un nombre limité de fournisseurs dans une zone géographique donnée. Bien que les approvisionnements en matières premières et en composants soient actuellement suffisants, une pénurie de matières premières ou de composants critiques pourrait survenir en cas d'interruption de la production chez des fournisseurs ou d'un accroissement de la demande dans l'industrie.

Le Groupe achetant des composants auprès d'un nombre limité de fournisseurs et, parce que ces composants sont complexes, il peut s'avérer difficile de remplacer un fournisseur par un autre ou de substituer un composant par un autre. En outre, il pourrait arriver, comme le Groupe l'a déjà rencontré par le passé, que certains fournisseurs allongent les délais d'approvisionnement, limitent les stocks destinés au Groupe ou augmentent leurs prix en raison de contraintes liées à leur capacité de production ou à d'autres facteurs.

Par ailleurs, certains fournisseurs ou partenaires du Groupe pourraient décider de ne traiter qu'avec des sociétés pouvant leur garantir un niveau de chiffre d'affaires supérieur à celui que le Groupe serait en mesure de leur garantir. Bien que le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs afin d'éviter de tels incidents, il ne peut garantir qu'il ne sera pas confronté à des défauts d'approvisionnements à l'avenir. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être affecté de manière significative et des conséquences significatives sur la capacité de production du Groupe pourraient être engendrées et pourraient entraîner des pertes de marchés s'il n'était pas en mesure de s'approvisionner de manière suffisante en composants dans les délais requis ou si des hausses importantes de coûts ou des problèmes de qualité des composants survenaient.

1.7. Risques liés à la fabrication et risques de sinistres pouvant affecter les locaux industriels

Dans le cadre de l'accord conclu avec son partenaire industriel aux Etats-Unis, qui héberge l'unité de production située à Dallas (Texas), il est prévu que le Groupe lui sous-traite la fabrication de ses produits dans les phases de production à grande échelle.

Le Groupe a mis en place des procédures qualité internes visant à permettre de réduire in situ les risques de défaut de fabrication, de fonctionnement ou d'assemblage de composants défectueux sur son site de Crolles ou sur le site de son partenaire industriel américain. De même, le Groupe s'assure que le groupe partenaire industriel américain applique des procédures qualité adaptées et qu'il est certifié par des organismes de certification qualité. Enfin, lors de leur fabrication, tous les produits sont testés par le Groupe ou par le groupe partenaire industriel américain.

Malgré ces mesures de prévention, et de manière générale, un défaut de fabrication, de fonctionnement ou l'assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits du Groupe pourrait toutefois entraîner des actions en responsabilité contre lui de la part de clients. De même, l'occurrence d'un problème après livraison ne peut être exclue et l'existence de réclamations pourrait nuire à la réputation du Groupe, entraîner des coûts de remplacement de produits défectueux et avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Par ailleurs, les locaux de la Société et de son partenaire industriel américain sont susceptibles de subir des sinistres importants. Toute perte de l'une de ces installations pourrait interrompre l'activité de la Société ou retarder sa production, et se traduirait par d'importantes dépenses de reconstruction toutefois couvertes par des assurances adéquates. Il est toutefois précisé que la Société n'a connu aucun sinistre de ce type à ce jour.

Enfin et au titre du Cooperative Operating Agreement conclu avec le partenaire industriel américain, la Société a implanté son unité de production dans les locaux de son partenaire américain à Dallas depuis 2008. Le siège et les bureaux de Tronics MEMS Inc. sont également hébergés sur ce site. La durée initiale de cet accord de coopération, entré en vigueur le 3 octobre 2008, était d'un an. Cet accord a été une première fois renouvelé et amendé le 3 octobre 2009 pour une nouvelle période d'un an, automatiquement renouvelable sur une base annuelle pour un maximum de cinq années additionnelles, soit jusqu'au 2 octobre 2015 au plus tard. Le Cooperative Operating Agreement a été renouvelé une nouvelle fois le 15 janvier 2015 pour une période initiale courant jusqu'au 3 octobre 2017, automatiquement renouvelable sur une base annuelle pour un maximum de trois années additionnelles, soit jusqu'au 3 octobre 2020 au plus tard.

Parmi les changements apportés à cet accord, figure principalement l'allongement de la période de préavis en cas de rupture, portée de 120 jours à 18 mois pour les productions déjà sous-traitées par Tronics au partenaire industriel aux Etats-Unis.

Dans l'hypothèse où le partenaire industriel aux Etats-Unis déciderait de résilier ce contrat, la Société serait dans l'obligation de transférer sa production sur un autre site de taille équivalente. Il est toutefois précisé que la Société n'a pas connaissance de circonstance pouvant justifier une telle résiliation de la part du partenaire industriel aux Etats-Unis à la date du présent rapport.

1.8. Risques liés aux défauts techniques sur des produits commercialisés par la Société

Le dysfonctionnement des produits commercialisés par le Groupe pourrait entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement afin de corriger les erreurs ou défauts constatés, des coûts supplémentaires de service et de maintenance et entacher la réputation commerciale de la Société. La Société risquerait également de devoir engager des dépenses significatives du fait de retours de produits par ses clients. Enfin, la découverte de ces problèmes de performance ou de ces vices pourrait causer un préjudice à ses clients et exposer le Groupe à des actions en garantie et responsabilité du fait des produits. Pour de plus amples développements à ce sujet, il convient de se reporter à la section 4.2.5 de cette présente annexe.

Ainsi, si un grand nombre de défauts techniques survenait sur les produits du Groupe commercialisés auprès de ses clients, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

2. Risques liés au marché sur lequel intervient la Société

2.1. Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel où un nombre significatif d'acteurs disposent de moyens financiers significatifs. Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de larges ressources, d'une notoriété et d'une base de clientèle plus étendue que celle du Groupe. Leur présence ancienne sur le marché leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur les demandes futures de leurs clients et l'évolution anticipée de leurs besoins. Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents à la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. De plus, certains concurrents pourraient adopter une politique de prix agressive.

Si le Groupe n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

2.2. Risques lié à la dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients et à la capacité à les retenir

Le Groupe dispose à ce jour d'une clientèle d'environ 50 sociétés, parmi lesquelles de nombreux groupes de renom intervenant dans divers segments d'application, tels que l'industrie, l'aéronautique, la sécurité, le médical ou l'électronique grand public.

Le Groupe a toutefois été historiquement exposé à un risque de dépendance important vis-à-vis de son principal client, la société Sercel (groupe CGG), qui figure également parmi les actionnaires de référence de la Société. Depuis trois ans, le chiffre d'affaires réalisé avec ce client, pour le compte duquel la Société conçoit et produit des géophones pour équipements de prospection pétrolière, a fortement diminué, passant de 8,7 M€ en 2012 à 36 K€ en 2015. Cette baisse des commandes réalisées par Sercel s'explique notamment par la conjoncture actuelle des activités de prospection pétrolière. La Société développe actuellement un nouveau produit pour Sercel, le géophone GEO8, qui pourrait relancer les ventes réalisées avec ce client à moyen terme.

Afin de réduire ce risque de dépendance vis-à-vis de Sercel, des efforts commerciaux importants ont été entrepris par le Groupe au cours des dernières années pour diversifier ses clients. Ces efforts se sont notamment traduits par le gain de 12 nouveaux clients en 2015.

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient aussi respectivement, 18%, 57%, et 78% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2015 contre 26,9%, 74,0%, et 87,7% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2014.

Une rupture des relations du Groupe avec l'un de ses principaux clients pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats sans que le Groupe soit à même de substituer un client perdu par un nouveau client de même importance. En outre, la perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats. La capacité du Groupe à attirer et retenir ses clients est également conditionnée par son aptitude à anticiper et satisfaire leurs demandes spécifiques. Pour que le marché accueille ses produits, le Groupe doit anticiper de manière efficace les demandes de ses clients, s'y adapter en temps voulu et proposer des solutions et services en vue de les satisfaire. Les clients potentiels peuvent exiger des caractéristiques de produit particulières et des fonctions que les produits actuels du Groupe ne possèdent pas. Si ce dernier ne parvient pas à développer des produits et à proposer des services satisfaisant les exigences de ses clients, sa capacité à créer ou à augmenter la demande de ses produits et services serait mise à mal et il pourrait perdre des clients actuels ou potentiels, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

2.3. Risques liés aux activités internationales de la Société

En raison du caractère international de son activité et de sa volonté de conquérir de nouveaux marchés étrangers, la Société pourrait être exposée dans le futur à un certain nombre de risques politiques, règlementaires et commerciaux, et notamment :

l'évolution de la situation économique et politique locale ;
les fluctuations des taux de change ;
les restrictions imposées au rapatriement des capitaux ;
les changements imprévus apportés à l'environnement réglementaire ;
les restrictions concernant l'importation et les droits de douane, le contrôle de l'exportation des produits et services et autres barrières commerciales ;
l'allongement des délais de paiement et des difficultés de recouvrement des créances dans certains pays ;
la protection juridique limitée des droits de propriété intellectuelle dans certains pays.

La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure de gérer ces risques, sur lesquels elle n'a souvent aucun contrôle, et qu'elle pourra assurer le respect de toutes les dispositions règlementaires applicables, sans encourir de dépenses supplémentaires.

L'évolution de la situation dans des pays dans lesquels la Société commercialise ses produits ainsi que celle des règlementations applicables localement pourraient engendrer des difficultés dans l'exercice de ses activités dans ces pays, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3. Risques liés à l'organisation de la Société

3.1. Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Le succès de la Société repose en grande partie sur la qualité de son équipe de direction qui jouit d'une expérience importante dans le secteur au sein de la Société ou d'autres acteurs du secteur. Il repose également sur une main d'œuvre qualifiée, formée et notamment dans le domaine de la recherche et du développement, du marketing, de la commercialisation, de la production, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement, de la gestion financière et des ressources humaines.

Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son personnel clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée. A ce jour, la Société ne dispose pas d'assurance homme-clé.

Compte tenu de la complexité et de la spécificité de la technologie des MEMS, le succès de la Société repose sur sa capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel et à fidéliser les collaborateurs bénéficiant d'une expertise en matière de design de microsystèmes et de développement de processus d'industrialisation.

Une réduction significative du nombre de collaborateurs expérimentés, notamment leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la détérioration de la qualité des produits, du service client offert par la Société.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3.2. Risques liés au recrutement de nouveaux collaborateurs et à la fidélisation de son personnel clé

La Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités.

La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3.3. Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe

Bien qu'à ce jour la stratégie de développement de la Société ne repose pas principalement sur la croissance externe, la Société pourrait être conduite, en fonction des opportunités, à réaliser des acquisitions de sociétés, d'activités ou de technologies complémentaires afin de poursuivre le développement de ses activités, d'améliorer sa compétitivité sur son marché ou de pénétrer de nouveaux marchés.

La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.

Par ailleurs, l'acquisition de technologies, tout comme la conclusion d'autres transactions d'importance pourraient faire peser sur la Société des coûts significatifs. La Société pourrait également avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et la contraindre à se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait impacter défavorablement l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3.4. Risques liés à la gestion de la croissance

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

En particulier, le Groupe a l'intention de compléter ses équipes de R&D pour être en mesure de conserver son avance technologique et de développer sa force de vente pour intensifier sa présence commerciale.

A cet effet, le Groupe devra notamment :

former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants ; et
augmenter les niveaux de stock de produits.

L'incapacité du Groupe à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

3.5. Risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité, à la protection des données, aux cyber-attaques et à l'espionnage industriel

Les risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité, à la protection des données, aux cyberattaques et à l'espionnage industriel pourraient entrainer des perturbations importantes liées à l'indisponibilité des systèmes d'information de la Société, à la perte de données, au détournement d'informations importantes, de propriété intellectuelle et au vol d'informations confidentielles confiées par des clients, fournisseurs ou partenaires.

Malgré les précautions prises, les dispositifs de sécurité mis en place (cluster de firewall géré par une société spécialisée dans la connectivité, l'hébergement et la sécurité, règles de restriction des accès, contrôle permanent des flux, supervision du LAN, antivirus messagerie interne, politique de changements de mots de passe réguliers, veille sécuritaire), les sauvegardes réalisées par la Société (quotidiennes, mensuelles, annuelles) , il n'existe aucune garantie que ces mesures de protection soient suffisantes, et la Société ne peut garantir un fonctionnement ininterrompu ou une sécurité totale de ses systèmes.

Les systèmes d'information du Groupe contiennent des informations essentielles pour l'entreprise telles que des informations techniques, financières, de planification , de production, des éléments de propriété intellectuelle, des analyses stratégiques, des études de coûts et de prix clés pour la compétitivité de la Société ainsi que des informations confidentielles provenant de différentes sources internes et tierces.

Des accès ou des altérations non autorisées, des attaques, des vols d'informations essentielles et stratégiques pourraient engager la responsabilité de la Société et pourraient impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4. Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

4.1. Risques liés à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon

Le Groupe est titulaire d'un nombre limité de brevets. Les éléments de propriété intellectuelle détenus ou développés par le Groupe sont à titre principal, son savoir-faire, ses designs électroniques et mécaniques, et les documents associés. Les droits sur les développements et leur documentation créée par des salariés du Groupe ou des consultants ayant signé un contrat avec le Groupe appartiennent à la Société qui en est seule propriétaire.

Brevets détenus par la Société

La protection offerte par des brevets est toujours incertaine. La Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses droits de propriété intellectuelle et, par làmême, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

Le droit des brevets n'est pas uniforme dans tous les pays. En conséquence, la Société ne peut pas garantir que :

ses demandes de brevet en cours aboutiront à la délivrance de brevets ;
ses demandes de brevet, même si elles sont accordées, ne seront pas contestées, invalidées ou jugées inapplicables ;
la portée de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses concurrents ;
ses produits et technologies ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle ou les brevets détenus par des tiers, et qu'elle ne sera pas contrainte de se défendre contre de telles accusations par des tiers ;
des tiers ne se verront pas accorder ou ne déposeront pas de demandes de brevet ou ne disposeront pas de tout autre droit de propriété intellectuelle qui, même s'ils n'empiètent pas sur ceux de la Société, viendraient limiter celle-ci dans son développement.

Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes pour mener de telles procédures. Une décision judiciaire défavorable pourrait affecter sérieusement la capacité de la Société à poursuivre son activité, et, plus précisément, pourrait contraindre la Société à :

cesser de vendre ou d'utiliser certains de ses produits et technologies ;
acquérir le droit d'utiliser les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers à des conditions onéreuses ; ou
changer la conception, retarder le lancement ou même abandonner certains de ses produits.

La protection par la Société de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations supplémentaires et juste prix versés aux inventeurs et d'une façon générale, à la gestion de l'ensemble de ses droits de propriété intellectuelle. Les dépenses de la Société relatives à son portefeuille de brevets s'élèvent à 277 K€ pour l'année 2015, pour :

les dépôts (dépôts en France, étude du dossier, recherches concernant l'art antérieur) ;
Le suivi et la gestion des titres acquis (incluant les frais relatifs aux procédures de délivrance, les taxes de maintien en vigueur, les frais relatifs aux demandes d'extension internationale).

Ce coût pourrait être augmenté si des actions en justice devaient être introduites par la Société pour faire valoir ses droits. En outre, toute défaillance dans la protection de ses droits de propriété intellectuelle pourrait permettre à des concurrents d'avoir accès aux technologies développées par la Société en collaboration avec des partenaires et ainsi entraîner la perte d'un avantage concurrentiel pour la Société. Cette perte d'avantage concurrentiel pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Brevets utilisés par la Société dans le cadre d'une licence

Il existe un risque de dépendance de la Société à l'égard de tiers. En effet, l'activité de la Société dépend en partie de l'octroi de licences non exclusives sur des brevets appartenant à des tiers. Il s'agit principalement des contrats de licence conclus avec le CEA-Leti et la société Thales Avionics.

Par ailleurs, les concédants de licence excluent certaines garanties, en particulier en cas de réclamations ou actions de tiers au sujet des contrats de licence. En conséquence, la Société ne peut garantir que la validité de ces brevets ne sera pas contestée par un tiers ou que les brevets ne sont pas dépendants d'un autre brevet antérieur ou ne portent pas atteinte à un brevet détenu par un tiers.

Comme toute entreprise technologique, Tronics est également exposée à la contrefaçon de ses produits. Malgré les efforts faits par le Groupe pour protéger en interne les informations liées au développement de ses produits, il ne peut être exclu que des cas de contrefaçon apparaissent. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter l'image de marque du Groupe notamment si des produits contrefaits de qualité moindre venaient à être diffusés et pourrait amener le Groupe à entreprendre des démarches juridiques coûteuses. De telles démarches pourraient impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4.2. Risques liés à la réglementation et à son évolution

4.2.1. Risque lié à l'évolution des règlementations

Bien que l'évolution récente de la réglementation n'ait pas eu d'impact défavorable sur les activités du Groupe, il ne peut être exclu que des changements législatifs ou réglementaires en cours de préparation dont le Groupe n'a pas connaissance ou futurs puissent impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4.2.2. Risque lié à la nécessité d'obtenir des licences d'exportation

Le Groupe est dans l'obligation de produire à l'administration douanière une licence globale d'exportation et parfois des licences individuelles par type de produit et/ou type de client. Le délai d'obtention de ces licences peut s'avérer parfois long, ralentir le processus de livraisons de produits commandés par des clients et entraîner le paiement de pénalités de retard et impacter défavorablement l'image de marque du Groupe, son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4.2.3. Risque lié à la nécessité d'obtenir une autorisation gouvernementale préalable en cas de prise de contrôle de la Société ou d'une de ses branches d'activité

Au vu des activités du Groupe, sa prise de contrôle, l'acquisition de tout ou partie d'une de ses branches d'activité, le franchissement du seuil du tiers de son capital pourraient notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.

Au titre de ses activités, le Groupe peut être indirectement dépositaire de secrets de la défense nationale et les biens et technologies qu'il développe pourraient être qualifiés « à double usage » au sens de l'annexe IV du règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009.

De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier, la prise de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) ou l'acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d'une branche d'activité du Groupe par (i) une personne physique qui n'est pas ressortissante d'un Etat Membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social ne se situe pas dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui n'y est pas résidente, conformément à l'article R. 153-2 du code monétaire et financier (un « Investisseur Non Communautaire ») ou (ii) une personne physique ressortissante d'un Etat Membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social se situe dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui y est résidente conformément à l'article R. 153-4 du code monétaire et financier (un « Investisseur Communautaire ») pourrait être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie (en application de l'article L.151-3 du code monétaire et financier).

De même, le franchissement du seuil de 33,33% du capital de la Société par un Investisseur Non Communautaire pourrait également être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie. Une autorisation préalable de gouvernements d'autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L'existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.

4.2.4. Risque lié à l'évolution des normes

L'adoption de normes non compatibles avec les solutions développées par le Groupe, nécessitant d'importantes modifications de ses produits ou ne permettant pas au Groupe d'offrir des produits au même moment que des concurrents maîtrisant davantage ces nouvelles normes pourrait impacter défavorablement son offre commerciale, son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Le Groupe, du fait de sa taille, n'a que des moyens très limités pour peser sur ces décisions. Bien que ces normes, une fois adoptées, soient publiques et puissent être rapidement intégrées et mises en œuvre par son équipe de recherche et développement, l'absence d'influence du Groupe dans le processus de normalisation pourrait le défavoriser vis-à-vis de concurrents plus influents.

4.2.5. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de dommages générés par un de ses produits

Le risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe en matière de produits défectueux est inhérent au développement, à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de ses produits.

Le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée, en qualité de fabricant, du fait d'un dommage causé par un défaut d'un de ses produits mis en circulation par ses soins. Un produit est considéré comme défectueux lorsqu'il n'offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre. Il pourrait être demandé au Groupe réparation d'un dommage résultant d'une atteinte à une personne ou à un bien.

Il appartiendrait cependant au demandeur de prouver le dommage, le défaut et le lien de causalité entre le défaut et le dommage.

En outre, la responsabilité du Groupe pourrait être écartée si elle démontrait que l'état des connaissances scientifiques et techniques, au moment où le produit a été mis en circulation, ne pouvait permettre de déceler l'existence du défaut ou que le défaut du produit est dû à la conformité du produit avec des règles impératives d'ordre législatif ou réglementaire.

Tout accident impliquant les produits du Groupe pourrait impacter les demandes de produits développés par le Groupe. Ce type de circonstance pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

La réputation du Groupe pourrait également être affectée par une publicité négative résultant de difficultés ou d'accidents en relation avec ses produits. Le Groupe ne peut garantir que de telles réclamations ne seront pas formulées dans le futur.

Afin de réduire les conséquences potentielles des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de dommage généré par un de ses produits, celle-ci a contracté une assurance responsabilité civile qui couvre les dommages que pourraient causer ses produits.

4.3. Risque d'évolution dans les politiques d'aide aux entreprises

La diminution des financements publics dont bénéficie le Groupe ou des demandes de remboursement pourrait entrainer une augmentation des dépenses du Groupe et pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Le Groupe bénéficie de certains dispositifs fiscaux en matière de recherche et développement (Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation en France dont le montant total s'est élevé respectivement à 805 K€ et 1 136 K€ en 2014 et 2015). Ces dispositifs fiscaux sont soumis au respect de nombreuses exigences et règles que le Groupe doit remplir et respecter.

Si les gouvernements concernés n'étaient pas en mesure d'effectuer les versements aux échéances prévues ou si les programmes ou crédits d'impôts étaient interrompus, modifiés ou réduits ou si le Groupe ne remplissait plus les critères d'éligibilité ou que les administrations compétentes remettaient en cause tout ou partie des sommes allouées au Groupe, l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats pourraient être impactés défavorablement.

4.4. Risque d'évolution de l'environnement fiscal et de contrôles fiscaux

Au jour de l'établissement du présent rapport, le Groupe est principalement implanté en France et aux Etats-Unis. Tout changement de la législation fiscale et douanière, notamment sur les taux d'imposition et les systèmes d'aide fiscale (tel que celui sur le crédit impôt recherche), ou les contrôles fiscaux pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Le Groupe a comptabilisé une créance d'impôt différé actif de 333 K€ au 31 décembre 2015. Cette hypothèse repose sur des hypothèses d'imputation partielle des déficits reportables actuels disponibles en France et de projections de croissance de l'activité et du résultat par pays. Dans l'hypothèse où l'activité se développerait moins rapidement que prévu ou si la répartition du chiffre d'affaires par pays était différente de celle prévue, l'impôt différé actif devrait être ajusté en conséquence entraînant un impact sur le résultat du Groupe.

4.5. Risques liés aux contentieux et litiges

Le Groupe est engagé à la date du présent rapport dans un nombre très limité de litiges.

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas à la date d'enregistrement du présent rapport d'autres litiges commerciaux et fiscaux, ni d'autres procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

4.6. Risques environnementaux

Les produits du Groupe sont soumis au respect d'une réglementation environnementale de plus en plus stricte. Le Groupe assure à cet effet une veille réglementaire environnementale visant à anticiper, dans la conduite de ses activités, les évolutions réglementaires.

Du fait de la nature de son activité, la Société est amenée à stocker des produits dangereux sur son site de production de Crolles, qui est soumis à une déclaration contrôlée auprès de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Afin de minimiser le risque environnemental, la Société a veillé à ce que son site opère dans le strict respect des normes de sécurité. A la connaissance de la Société, aucun rejet toxique n'est généré par le fonctionnement de son site.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe et bien que la Société estime que les risques d'atteinte à l'environnement soient limités dans le cadre de l'activité du Groupe, la Société ne peut garantir une couverture totale du risque environnemental qui, s'il se réalisait, pourrait amener le Groupe à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière ou ses résultats.

5. Risques financiers

5.1. Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2015, la ventilation des actifs et des dettes financières consolidées du Groupe en fonction de la nature des taux fixe ou variable, se décompose comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2015
Intruments à taux fixe
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 074
Dettes financières	-4 500
Endettement net à taux fixe	4574
Instuments à taux variable
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dettes financières
Endettement net à taux variable	0

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires à court terme et de comptes à terme à taux fixe. Les dettes financières sont principalement constituées d'emprunts auprès d'établissements de crédit et de dettes financières au titre des contrats de crédit-bail.

Au 31 décembre 2015, l'ensemble des actifs et passifs financiers sont à taux fixe. Le Groupe n'est donc pas exposé au risque de taux d'intérêt.

5.2. Risque de change

La stratégie de la Société française est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats.

Les filiales américaines quant à elles effectuent des transactions en dollar américain (USD).

La sensibilité du Groupe au risque de change provient principalement de la consolidation des filiales américaines (impact sur les capitaux propres).

Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. Le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et envisagerait alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change.

5.3. Risque de liquidité

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le tableau ci-après présente la ventilation des passifs financiers et des actifs financiers courants au 31 décembre 2015.

Risque de liquidité (31 décembre 2015) en milliers d'euros	Montant brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs Financiers
Dettes financières - location financement	2 104	842	1 262
Avances remboursables	128		6 4	6 4
Emprunt auprès des établissements de crédit	2 083	402	1 646	3 5
Engagement achat sur minoritaires	185		185
Total passifs financiers	4 500	1 244	3 157	9 9
Actifs Financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 074	9 074
Total Actifs Financiers	9 074	9 074

Endettement net	-4 574	-7 830	3 157	9 9

Le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture.

Le Groupe n'est soumis à aucun covenant.

5.4. Risque sur actions et autres instruments financiers

A la date du présent rapport, le Groupe ne détient aucun titre financier. Par conséquent, le Groupe n'est pas exposé à un risque de marché sur actions et autres instruments financiers.

5.5. Risques liés aux engagements hors bilan

Se reporter à la note 8 des annexes aux informations financières au 31 décembre 2015

5.6. Risque de dilution

Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), de bons de souscription d'actions (BSA) et d'options d'achat ou de souscription d'actions. A la date du présent rapport, l'exercice de tous les titres donnant accès au capital existant à ce jour, pourrait conduire à la création de 189 603 actions nouvelles, soit une dilution maximale de 5,42% sur la base du capital existant au 31 décembre 2015 et de 5,14% sur la base du capital dilué au 31 décembre 2015. Cette dilution, à la date du présent rapport reste inchangée.

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux titres donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

6. Risque de crédit ou de Contrepartie

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients et la trésorerie.

En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Si le Groupe compte parmi ses clients de grandes sociétés européennes, américaines, japonaises, russes et chinoises, il est également amené à travailler pour le compte de sociétés de plus petite taille, et compte notamment parmi ses clients plusieurs sociétés start-up à divers stades de maturité qui pourraient rencontrer des difficultés économiques à l'avenir. Si le Groupe n'a pas subi à ce jour de pertes significatives résultant de défaillances clients et s'il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut donc toutefois exclure totalement ce risque à l'avenir. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements financiers en euros, à court terme et à faible risque, sous forme notamment de comptes à terme à taux fixe en euros.

Compte tenu de son activité et de l'état actuel du marché, la Société encourt les principaux risques suivants :

La Société vend ses produits et services à des clients intervenants sur des marchés pouvant présenter une volatilité importante de la demande et des commandes :

Sercel et les domaines associés à la recherche pétrolière.
les activités sur les composants optiques et les activités liées au marché d'équipements militaires « spot » destinés à équiper les troupes de divers pays.
Certaines commandes dépendent de l'attribution de marchés d'études ou de productions de leurs administrations respectives.
La vente et l'exécution de certaines commandes de production ou d'études peuvent être dépendantes de l'attribution de licences d'exportations par les administrations françaises.

La Société intervient sur des technologies nouvelles et sur des produits nouveaux qui comportent un risque d'échec élevé dans la phase de développement. C'est pourquoi la Société entretient un portefeuille important de projets pour optimiser les chances que certains d'entre eux aboutissent à des productions récurrentes. En outre, les marchés visés sont diversifiés tant géographiquement que commercialement et connaissent une croissance soutenue.

La majeure partie des contrats de développement en cours ayant été négociés en euros, la Société n'est pas exposée au risque de change de manière significative. Par ailleurs, le montant des transactions libellées en dollars (USD) se compensent (les décaissements en devise sont équivalents aux encaissements dans la même devise).

La Société exploite une installation classée soumise à déclaration contrôlée à la DREAL. En effet, la salle blanche consomme des produits chimiques considérés comme dangereux. Cependant, les quantités consommées et stockées sur son site sont inférieures aux seuils nécessitant une autorisation préfectorale. La Direction a fait le maximum pour réduire et maîtriser les risques incendie et pollution, en mettant en œuvre les dispositifs de prévention et de formation requis : dispositifs de détection, ingénieur sécurité, plan de formation, plan de prévention.

7. Assurances et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurances du Groupe s'est élevé à 137 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

ANNEXE C

TRONIC'S MICROSYSTEMS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 496 005 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des article L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce et de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31/12/2015

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
A.G.M	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission, en une ou	26 mois	Néant	Néant
11/12/2014 (15ème	plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque	(i.e. jusqu'au 11/02/2017)
résolution)	établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
	avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
	- pour un montant nominal maximum de 2 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise)1 en cas d'augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, - pour un montant nominal maximum de 15 millions d'euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise)2 en cas d'émission de titres de créances.

¹ le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des quinzième à dix-septième résolutions ci-dessus et de la vingt-cinquième résolution ci-dessous est fixé à 2 millions d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises),

² le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des quinzième à dix-septième résolutions ci-dessus et de la vingt-cinquième résolution cidessous est fixé à 15 millions d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises)

A.G.M	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission, par voie d'offre	26 mois	Directoire du	Augmentation du capital social
11/12/2014	au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il	(i.e. jusqu'au	10/02/15	d'un montant nominal de
(16ème	appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité	11/02/2017)		909 091 euros par l'émission de
résolution)	monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou			909 091 actions nouvelles de 10
	onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs			euros de valeur nominale
	mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à			chacune, au prix de 13,20 euros,
	des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits			prime incluse
	que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

	avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
	- pour un montant nominal maximum de 2 millions d'euros (ou la contre-valeur
	de ce montant en cas d'émission en une autre devise)3 en cas d'augmentations
	de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme,
	en vertu de la présente délégation,
	- pour un montant nominal maximum de 15 millions d'euros (ou la contre
	valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise)4 en cas
	d'émission de titres de créances.
A.G.M	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission, en une ou	26 mois	Néant	Néant
11/12/2014	plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à	(i.e. jusqu'au
(17ème	l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque	11/02/2017)
résolution)	établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions
	ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès
	par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la
	Société,
	dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint
	d'investisseurs visée au II.2 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,
	lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve
	de leur date de jouissance,

	avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
	- le montant nominal maximum des augmentations de capital social
	susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la
	présente délégation, ne pouvant ni être supérieur à 2 millions d'euros5, ni, en

³ Idem note 1

⁴ Idem note 2

⁵ Idem note 1

	tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission - pour un montant nominal maximum de 15 millions d'euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise)6 en cas d'émission de titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation
A.G.M 11/12/2014 (18ème résolution)	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225- 118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,	26 mois (i.e. jusqu'au 11/02/2017)	Directoire du 10/02/15	Augmentation du capital social d'un montant nominal de 909 091 euros par l'émission de 909 091 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, au prix de 13,20 euros, prime incluse
A.G.M 11/12/2014 (20ème résolution)	Délégation de compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - pour un montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pouvant être supérieur à 2 millions d'euros7, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions,	26 mois (i.e. jusqu'au 11/02/2017)	Néant	Néant

A.G.M	Autorisation conférée au Directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-	38 mois
11/12/2014	185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en	(i.e. jusqu'au
(21ème	une ou plusieurs fois, au bénéfice des Membres du personnel salarié et/ou des	11/02/2018)
résolution)	mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et

⁶ Idem note 2

⁷ Ce plafond étant fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la note 1

	groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires,
	étant précisé que le nombre d'options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 200.000 actions8 d'une valeur nominale de 1 euro l'une
A.G.M 11/12/2014 (22ème résolution)	Autorisation conférée au Directoire à l'effet de procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 200.000 actions9 existantes ou à émettre par la Société, au profit des Membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des Membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées,	38 mois (i.e. jusqu'au 11/02/2018)	Néant	Néant
A.G.M 11/12/2014 (23ème résolution)	Délégation de compétence au Directoire pour attribuer un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 1 euro, au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de Membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de Membres de tout comité que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, ouvrant droit à la souscription d'un nombre maximum de 200.000 actions ordinaires10 d'une valeur nominale de 1 euro l'une	18 mois (i.e. jusqu'au 11/06/2016)	Néant	Néant

⁸ la somme (i) des actions susceptibles d'être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la 21ème résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la 22ème résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA qui seraient attribués en vertu de la 23ème résolution ci-dessus ne pourra excéder 200.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune

⁹ Idem note 8

¹⁰ Idem note 8

ANNEXE D

TRONIC'S MICROSYSTEMS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 496 005 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE

BONS (BSA, BSPCE ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS) EN VIGUEUR AU 31/12/2015

Nature des bons	Nombre de bons	Modalités d'exercice	Date d'émission des bons	Prix unitaire de souscription d'une action en exercice d'un bon
BSPCE Plan A	25 400	Bons émis et attribués à titre gratuit, exerçables jusqu'au 2 mars 2017 au plus tard par leurs titulaires ayant la qualité de salarié ou dirigeant au jour de l'exercice des bons	Directoire du 02 mars 2012 sur délégation de l'AGM du 11 mai 2011.	10 euros, Soit une prime d'émission incluse de 9 euros
BSPCE Plan B	18 800	Bons émis et attribués à titre gratuit, exerçables jusqu'au 2 mars 2017 au plus tard par leurs titulaires ayant la qualité de salarié au jour de l'exercice des bons	Directoire du 02 mars 2012 sur délégation de l'AGM du 11 mai 2011.	10 euros, Soit une prime d'émission incluse de 9 euros
Options de Souscriptions d'options Options 1	110 000	Bons émis et attribués à titre gratuit, exerçables jusqu'au 16 mai 2019 au plus tard par son titulaire ayant la qualité de Président du Directoire de la Société au jour de l'exercice des bons	Directoire du 01 juillet 2014 sur délégation de l'AGM du 16 mai 2014.	10 euros, Soit une prime d'émission incluse de 9 euros

Options de Souscriptions d'options Options 2	25 000	Bons émis et attribués à titre gratuit, exerçables jusqu'au 16 mai 2019 au plus tard par son titulaire ayant la qualité de salarié et /ou de dirigeant de la société et /ou d'une société contrôlée au jour de l'exercice des bons	Directoire du 01 juillet 2014 sur délégation de l'AGM du 16 mai 2014.	10 euros, Soit une prime d'émission incluse de 9 euros
Options de Souscriptions d'options Options 3	10 403	Bons émis et attribués à titre gratuit, exerçables jusqu'au 16 mai 2019 au plus tard par son titulaire ayant la qualité de salarié de la société et /ou d'une société contrôlée au jour de l'exercice des bons	Directoire du 01 juillet 2014 sur délégation de l'AGM du 16 mai 2014.	10 euros, Soit une prime d'émission incluse de 9 euros

RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 19 MAI 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur les opérations suivantes réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :

1 . Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'exercice 2015 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce :

Néant.

2 . Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'exercice 2015 à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :

Néant.

3 . Nombre et prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice 2015 par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce ou sur les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Néant.

4 . Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'exercice 2015, par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé :

Néant.

5 . Nombre et prix des actions qui, durant l'exercice 2015, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites ou achetées est le plus élevé :

Nombre de salariés non mandataires sociaux concernés	Nombre d'actions de la Société souscrites en exercice des Options n°3 en 2015	Prix de souscription d'une action de la Société en exercice des Options n°3
4	2 097	10 €

6 . Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'exercice 2015, par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires :

Néant.

-oOo-

Conformément à l'article L. 225-180 II du Code de commerce, nous vous indiquons également les options consenties, durant l'exercice 2015, par les sociétés contrôlées majoritairement, directement ou indirectement durant l'exercice 2015 par la Société :

Néant.

Nous vous précisons en outre qu'aucune option de souscription consentie par notre sous-filiale TRONICS MEMS Inc. n'a été exercée et n'a donné lieu à la souscription d'actions nouvelles au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Pour le Directoire, Le Président,

Pascal LANGLOIS.

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Etat de la situation financière consolidé

ACTIF CONSOLIDE (K€)	Notes	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Immobilisations incorporelles	7.1.1	821	521
Immobilisations corporelles	7.1.2	5 074	5 319
Autres actifs financiers	7.1.3	123	165
Impôts différés	7.1.12		212
Actifs non courants		6 019	6 217
Stocks et en-cours	7.1.4	1 538	717
Clients	7.1.5	2 979	3 421
Créances d'impôt	7.1.6	1 136	805
Autres actifs courants	7.1.6	1 909	1 048
Trésorerie et équivalents trésorerie	7.1.7	9 074	3 778
Actifs courants		16 637	9 769
Total actif		22 655	15 986

PASSIF CONSOLIDE (K€)	Notes	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Capital social	7.1.8	3 496	2 561
Primes liées au capital		14 967	4 819
Réserves		-285	-377
Résultat net		-2 997	140
Total capitaux propres, part du groupe		15 182	7 144
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-153	-113
Total Capitaux Propres		15 029	7 032
Passifs financiers	7.1.11	3 256	4 332
Provisions	7.1.9	96	85
Impôts différés	7.1.12	4
Passifs non courants		3 356	4 416
Passifs financiers	7.1.11	1 244	1 358
Provisions	7.1.9	36	15
Fournisseurs	7.1.13	1 893	1 615
Produits constatés d'avance	7.1.13	89	89
Autres passifs courants	7.1.13	1 010	1 460
Passifs courants		4 270	4 538
Total passif et capitaux propres		22 655	15 986

Compte de résultat consolidé

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (K€)	Notes	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Chiffre d'affaires	7.2.1	7 755	11 609
Autres produits de l'activité	7.2.2	3 104	3 105
Produits des activités courantes		10 859	14 714
Achats consommés	7.2.3	-2 930	-3 666
Charges externes		-2 403	-2 293
Charges de personnel	7.2.4	-6 894	-7 030
Impôts et taxes		-103	-106
Dotations nettes aux amortissements		-1 289	-1 263
Dotations nettes aux provisions			15
Autres produits courants	7.2.5	36	34
Autres charges courantes	7.2.5	0	-37
Résultat opérationnel courant		-2 724	368
Résultat opérationnel		-2 724	368
Coût de l'endettement financier net	7.2.6	-150	-225
Autres produits et charges financieres	7.2.6	97	100
Résultat avant impôt		-2 778	242
Quote part sur résultat net des sociétés mises en équivalence		-19	-26
Impôts sur les bénéfices	7.2.7	-241	-69
Résultat Net		-3 037	148
Part du groupe		-2 997	140
Part ne conférant pas le contrôle		-41	8
Résultat par action (€/action)	7.2.8	-0.88	0.05
Résultat dilué par action (€/action)	7.2.8	-0.88	0.05

Etat du résultat global consolidé

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (K€)	Notes	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Résultat Net		-3 037	148
Eléments recyclables ultérieurement en résultat Ecarts de conversion		28	81
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel Effet d'impôt	7.1.10 7.1.10	1 0	69 -23
Total des autres éléments du résultat global		29	127
Résultat global		-3 008	275
Dont part revenant au groupe consolidé Dont part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle		-2 968 -40	289 -14

Variation des capitaux propres consolidés

			Autres réserves groupe					Intérêts
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Autres réserves	Total	Capitaux propres part du groupe	ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation au 1er Janvier 2014	2 561	12 881	-55	-	-8 665	-8 720	6 722	-98	6 622

Résultat de la période					140	140	140	8	148
Autres éléments du résultat global, après impôts			103	46		149	149	-22	127

Résultat global	-	-	103	46	140	289	289	-14	275
transfert de primes d'émission à réserves		-8 061			8 061	8 061	-		-
Variation de périmètre						-	-		-
Rémunération en action					188	188	188		188
Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le					-55	-55	-55		-55
contrôle							-		-
Situation au 31 décembre 2014	2 561	4 820	48	46	-331	-237	7 145	-113	7 032
Résultat de la période					-2 997	-2 997	-2 997	-41	-3 037
Autres éléments du résultat global, après impôts			28	1		29	29	1	29

Résultat global	-	-	28	1	-2 997	-2 968	-2 968	-40	-3 008
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires	909	9 917				-	10 827		10 827
Options sur actions exercées	26	230				-	256		256
Variation de périmètre						-	-		-
Annulation des actions propres					-267	-267	-267		-267
Rémunération en action					116	116	116		116
Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le					75	75	75		75
contrôle
au 31 Décembre Situation 2015	3 496	14 968	76	47	-3 403	-3 281	15 184	-153	15 029

Tableau de flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Résultat net	-3 037	148
Quote part dans résultat sociétés en équivalence	19	26
Amortissements	1 289	1 263
Provisions	53	16
Paiement fondé sur des actions	113	188
Plus ou moins value de cession	- 5	3
Cout de l'endettement financier net	54	225
Impôt	241	66
Impôt payé	-23	-94
Variation du BFR	-1 759	-975
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-3 055	867
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-797	-1 098
Frais de développement capitalisés	-396	-
Produits de Cessions d'immobilisations	151	291
Acquisition d'actifs financiers et contrat de liquidités	-305	-12
Cession d'actifs financiers	75	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-1 273	-819
Emission d'emprunts	1 500	835
Remboursements d'emprunts	-2 919	-927
Intérêts payés	-218	-186
Intérêts reçus	160	33
Augmentation de capital	11 083	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	9 605	-245
Incidence des variations de cours des devises	19	16
Variation de la trésorerie	5 296	-181
Trésorerie d'ouverture	3 778	3 959
Trésorerie de clôture	9 074	3 778

NOTES ANNEXES

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés du Groupe Tronic's Microsystems.

Les comptes ont été arrêtés par le Directoire en date du 23 mars 2016 et seront présentés à l'Assemblée Générale du 19 mai 2016.

1 DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 56

2. FAITS MARQUANTS 56


2.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 56
2.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 58

3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES 58

3.1 REFERENTIEL IFRS 58
3.2 RECOURS A DES ESTIMATIONS 59
3.3 PRINCIPES DE PRESENTATION 59

3.4 MODALITES DE CONSOLIDATION 60

4. METHODES ET REGLES D'EVALUATION 61

4.1 CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES 61
4.2 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT – TRAVAUX DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT REALISES EN INTERNE 62
4.3 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 62
4.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 62
4.5 CONTRATS DE LOCATION 63
4.6 PERTES DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES 63
4.7 ACTIFS FINANCIERS 63
4.8 STOCKS 64
4.9 CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 64
4.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 65
4.11 PROVISIONS 65
4.12 EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS 65
4.13 AVANTAGES DU PERSONNEL 65
4.14 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS 66
4.15 RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES 66
4.16 AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE 67
4.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 67
4.18 RESULTAT FINANCIER 68
4.19 IMPOT SUR LES RESULTATS 68
4.20 RESULTAT PAR ACTIONS 69
4.21 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 69
4.22 FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL 69

4.23 ACTIONS PROPRES 69
4.24 INFORMATION SECTORIELLE 70
4.25 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR 70

5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 71


6 INFORMATIONS SECTORIELLES 71

6.1 INFORMATIONS PAR SECTEUR OPERATIONNEL................................................................................... 71

Résultats (en K€)

	31 Décembre 2015			31 Décembre 2014
	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total

Chiffre d'affaires	4 705	3 050	7 755	8 994	2 615	11 609
Autres produits de l'activité	3 081	22	3 103	3 105	0	3 105
Produits des activités courantes	7 786	3 073	10 858	12 099	2 615	14 714
Résultat opérationnel courant	-2 239	-485	-2 724	196	172	368
Résultat opérationnel	-2 239	-485	-2 724	196	172	368
Résultat avant impôt	-2 287	-491	-2 778	103	140	243

Impôts sur les bénéfices	-235	- 6	-241	-64	- 5	-69
Quote part sur résultat net des sociétés	-19	0	-19	-26	0	-26
Résultat Net	-2 540	-497	-3 037	13	135	148
Part du groupe	-2 540	-457	-2 997	13	127	140
Part ne conférant pas le contrôle	0	-41	-41	0	8	8
7 NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ET LEURS VARIATIONS 73
7.1. NOTES SUR LE BILAN 73
7.2. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 81

8 ENGAGEMENTS FINANCIERS 87
9 RISQUES 88
9.1 RISQUE DE LIQUIDITE 88
9.2 RISQUE DE CREDIT 88
9.3 RISQUE DE CHANGE 88

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

TRONIC'S MICROSYSTEMS est une société anonyme de droit français créée le 27 mai 1997. Son siège social est situé au 98, rue du Pré de L'Horme 38920 CROLLES. TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales (ci-après « Le Groupe ») est une référence mondiale sur les marchés des MEMS (acronyme anglo-saxon pour Système Micro Electro Mécanique).

Le groupe conçoit et fabrique ses composants et sous-systèmes dans le cadre d'opérations industrielles à la fois en Europe (Grenoble) et aux Etats-Unis (Dallas –TX). Depuis 18 ans, le groupe a développé des plateformes technologiques et des procédés industriels propriétaires et dispose aujourd'hui d'un des portefeuilles de technologies MEMS les plus variés au monde.

Ces produits, à forte valeur technologique, sont des dispositifs nano et microsystèmes qui assurent une fonction de capteur et ou d'actionneur dans des applications très diverses pour le secteur aéronautique, la défense, les sciences de la vie, l'automobile, la recherche pétrolière, les objets connectés.

Les marchés adressés sont ceux de l'Industrie, du Médical/Pharmaceutique, de l'Aéronautique / Sécurité et du Grand Public.

2. FAITS MARQUANTS

2.1 Faits marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2015

2.1.1 La société s'introduit en bourse

Le 12 février 2015, Tronics a levé 12 millions d'euros dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché Alternext d'Euronext Paris.

Faisant usage des délégations qui lui ont été consenties aux termes des seizième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 11 décembre 2014, le Directoire du 10 février 2015 avait décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 909 091 euros, pour le porter de 2 561 317 euros à 3 470 408 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, de 909 091 actions nouvelles.

Le prix de souscription a été fixé à 13,20 euros par action et le Directoire à fait usage en totalité de la clause d'extension et de la clause de surallocation.

Le Directoire du 13 février 2015 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital ainsi que l'entrée en vigueur des statuts sociaux refondus de la Société, adoptés par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 11 décembre 2014.

La première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext à Paris est intervenue le 13 février 2015.

2.1.2 Une intensification de la diversification des activités dans un contexte de forte réduction d'activité manufacturing sur le client historique et sur les composants optiques

L'année 2015, malgré les avancées importantes dans la conquête de nouveaux clients, se révèle comme un exercice de transition. Le chiffre d'affaires du groupe pour l'exercice 2015 s'établit à 7 755 K€ contre 11 609 K€ en 2014 soit une décroissance de 33% résultat principalement de la baisse des ventes de produits finis de 57% et d'une baisse de l'activité d'engineering de 17%.

Le premier semestre avait enregistré une augmentation significative de l'activité d'engineering (+17%) avec le démarrage de nouveaux projets et l'avancement rapide de travaux portant sur des contrats signés en 2014. L'activité a été plus ralentie au second trimestre, pénalisée en particulier par des délais plus longs que prévu dans un projet d'ingénierie complexe à forte valeur ajoutée.

En 2015 Tronics Microsystems a élargi son pipeline commercial et gagné 11 nouveaux clients: deux clients dans le domaine inertiel, un client pour des applications optiques, un client dans le domaine du temps fréquence et 7 clients dans le domaine des sciences de la vie.

L'année 2015 a également vu la concrétisation du démarrage des activités de production entamées au dernier trimestre de l'année 2014 sur la filiale de Dallas. Tronics Mems a ainsi généré 1 066 K€ de revenus manufacturing contre 130 K€ en 2014. L'activité manufacturing est restée cependant en deçà des attentes du Groupe sur le second semestre, en particulier suite à des difficultés financières enregistrées par l'un de ses clients et la fermeture ponctuelle du site de production Honeywell pendant 18 jours.

La dynamique des équipes de Tronics s'est par ailleurs révélée à travers les travaux de Recherche et de développement qui ont été particulièrement intenses en 2015.

En fin d'année la société a signé deux contrats de collaboration avec des grands acteurs de l'industrie:

Le projet STARS : "Smallest Tactical AccelerometerS" pour le développement d'un bloc accéléromètrique MEMS, qualifié dans les environnements les plus sévères et testé dans une application réelle à 100 kilomètres d'altitude.
Le projet TRACE : "Technology ReAdiness Process for Consumer" visant à accélérer le transfert des produits électroniques grand public issus de la technologie M&Nems à l'industrie automobile.

2.2 Evénements postérieurs à la clôture

Depuis le 31 décembre 2015, date de clôture de l'exercice, les événements suivants sont à noter :

La société a signé de nouveaux contrats commerciaux d'engineering dans le domaine de capteurs de gaz pour applications industrielles et dans le domaine de l'aéronautique.

Le 2 février 2016, la société a signé un contrat de prêt à l'innovation d'un montant de 1,2 million d'euros destiné à financer les dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial des innovations dans le domaine des interconnections 3D et des Mems adaptés aux produits de l'horlogerie.

3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les états financiers du Groupe ont été établis en Euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.1 Référentiel IFRS

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 31 décembre 2015 et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interprétations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des IFRS (IFRS Interprétations Committee – IFRIC).

Ces états financiers sont également conformes aux normes et interprétations adoptées par l'IASB à la même date.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables depuis le 1er janvier 2015

IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique ;
Améliorations annuelles 2011-2013 ;

L'application de ces nouveaux textes n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application ultérieure, endossés par l'Union Européenne :

Amendements à IAS 19 Cotisations des membres du personnel ;
Amendements à IAS 16 et IAS 38 Eclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables ;
Amendements à IAS 1 Initiative informations à fournir;
Amendements à IAS 16 et IAS 41 Agriculture Plantes productrices;
Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes;
Améliorations annuelles 2010-2012 ;

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces amendements. Ils ne devraient pas avoir d'incidences significatives sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne

Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :

IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations ;
Amendement IAS 36 Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ;
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ;
IFRS 14 Comptes de report réglementaires ;
Amendements à IAS 27 Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels ;
Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 –Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou co-entreprise ;
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Entités d'investissement Application de l'exemption de consolidation ; Améliorations annuelles des IFRS.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables.

3.2 Recours à des estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. Les principales estimations portent sur :

l'activation d'éventuels impôts différés au titre des déficits reportables acquis par la société au cours des exercices précédents,
l'estimation du chiffre d'affaires reconnu selon la méthode de l'avancement.

Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

3.3 Principes de présentation

Compte de résultat

En application de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a opté pour une présentation de son compte de résultat consolidé par nature. Les autres éléments du résultat global sont présentés dans un tableau spécifique, après le résultat consolidé.

Bilan

Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe présente son bilan consolidé en distinguant les actifs courants et non courants ainsi que les passifs courants et non courants.

Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs hors exploitation ayant une date de réalisation inférieure à un an, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs financiers liés à l'exploitation sont des actifs courants. Les actifs d'impôts différés et les autres actifs sont des actifs non courants.

Les dettes liées au cycle d'exploitation normal du Groupe et les dettes échues dans les 12 mois suivants la clôture de l'exercice sont des passifs courants. Les passifs d'impôts différés et les autres passifs sont des passifs non courants.

3.4 Modalités de consolidation

(a) Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels individuels, retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Elles clôturent toutes au 31 décembre.

(b) Intérêts dans des entités mises en équivalence

Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans une coentreprise, c'est-à-dire un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.

Les intérêts du Groupe dans la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.

(c) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.

(d) Participations ne donnant pas le contrôle (NCI)

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraîne pas la perte de contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Engagement d'achat de participations ne conférant pas le contrôle

Les obligations contractuelles de verser de la trésorerie ou d'autres actifs financiers pour acquérir des titres complémentaires dans les filiales donnent lieu à la comptabilisation d'une dette.

Les intérêts ne conférant pas le contrôle conservant l'accès présent aux bénéfices, ils ne sont pas décomptabilisés et la contrepartie de la dette se situe dans les réserves du Groupe. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de la dette en capitaux propres. Dans cette méthode, une part du résultat global est allouée aux intérêts ne conférant pas le contrôle.

4. METHODES ET REGLES D'EVALUATION

Les principes et méthodes d'évaluation appliqués par le Groupe sont détaillés dans les paragraphes suivants.

4.1 Conversion des éléments en devises

4.1.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est à dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale.

Les comptes consolidés sont présentés en euro.

4.1.2 Transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. A chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture en vigueur à cette même date. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement en compte de résultat.

4.1.3 Conversion des états financiers des filiales exprimés en monnaies étrangères

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante :

les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ;
les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période, qui est une estimation du cours de change en vigueur aux dates de transactions ;
les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global ; ils participent ultérieurement, le cas échéant, au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) ;
les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent.

En 2015, il n'y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation.

4.2 Recherche et développement – Travaux de recherche et développement réalisés en interne

Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :

(a) Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
(b) Intention du Groupe d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
(c) Capacité de celui-ci à utiliser ou à vendre cette immobilisation incorporelle,
(d) Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité,
(e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées afin d'achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, et
(f) Capacité d'évaluation de façon fiable des dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits dans les comptes consolidés sur la ligne « immobilisations incorporelles ».

Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée (entre 1 et 5 ans).

Certains travaux réalisés en interne par la Société ne font l'objet d'aucune activation à la date de clôture, l'ensemble des critères mentionnés ci-dessus n'étant pas cumulativement réunis.

4.3 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Il s'agit principalement de licence, de brevets et de logiciels acquis.

Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité. Les durées les plus généralement retenues sont les suivantes :

Logiciels : 1 an
Brevet : de 5 à 8 ans
Licence : de 4 à 12 ans

4.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes :

Installations techniques, matériel et outillage : de 3 à 10 ans

Agencements du terrain, aménagements des constructions : de 8 à 10 ans
Matériel informatique, mobilier, matériel de bureau : de 3 à 10 ans

4.5 Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location, les contrats de location sont classés en deux catégories :

Contrats de location financement

Les contrats de location financement se caractérisent par le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.

Dans ce cas, lors de la comptabilisation initiale, l'actif loué est comptabilisé à l'actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, avec enregistrement en contrepartie d'une dette financière au passif du bilan. Après comptabilisation initiale, les immobilisations ainsi comptabilisées à l'actif du bilan sont amorties selon les mêmes durées que les autres immobilisations de même catégorie et les paiements au titre de la dette de location financement comptabilisée au passif du bilan sont ventilés entre l'amortissement de la dette et la charge financière.

Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont comptabilisés en tant que contrats de location simples. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

4.6 Pertes de valeur des actifs immobilisés

Pertes de valeur sur les actifs incorporels et corporels

Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs longs termes selon le processus suivant :

Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt d'activité.

Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de cession, ou la valeur d'utilité. Si la valeur comptable de l'unité excède sa valeur recouvrable, l'unité doit comptabiliser la perte de valeur.

4.7 Actifs financiers

Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les actifs financiers comprennent :

Les actifs évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat ;
Les prêts et créances dont la part à plus d'un an est actualisée au taux de financement estimé de la contrepartie ;

Le Groupe ne dispose d'aucun instrument dérivé à la clôture des deux exercices présentés. Les achats et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Les actifs financiers sont répartis en deux catégories :

Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat sont désignés comme tels s'ils ont été acquis avec l'intention de les revendre à brève échéance. Les valeurs mobilières de placement et les placements de trésorerie à court terme sont classés dans cette catégorie en Actifs courants. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à la juste valeur. Cette dernière correspond à la valeur de marché de ces placements à la date de clôture de l'exercice. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier, sous la rubrique «Autres produits et charges financiers».

Les prêts et créances

Cette catégorie inclut les prêts et les créances d'exploitation.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. Dans la pratique, la juste valeur est proche de leur montant nominal. Ils sont ensuite évalués au coût amorti en tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

4.8 Stocks

Les stocks de matières et marchandises sont évalués suivant la méthode du cout unitaire moyen pondéré (CUMP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires.

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

Le coût de production d'un composant est déterminé par la somme des coûts directs (wafer, sous-traitance, packaging …) et des coûts indirects (excepté les frais administratifs et commerciaux).

Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, après revue par la direction financière, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur brute.

4.9 Clients et autres actifs courants

Les créances clients et autres débiteurs sont enregistrés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'émission des actifs financiers, qui correspond en général à leur valeur nominale. À chaque arrêté, les créances clients et autres actifs courants sont évalués au coût amorti déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est faite de manière individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté à chaque clôture et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation en conséquence. Le risque de non-recouvrement est apprécié au regard de différents critères tels que les difficultés financières, les litiges, ou les retards de paiement.

4.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont en euros. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'état des flux de trésorerie.

4.11 Provisions

En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.

Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de façon précise sont classées en Provisions (non courantes).

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.

Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté des comptes.

4.12 Emprunts et passifs financiers

Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part capital des contrats de location financière, et d'instruments de dette. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.

Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti à l'exception de l'engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle qui est évalué à la juste valeur (se référer à la note 3.5. (d).

4.13 Avantages du personnel

Les régimes en matière d'avantages postérieurs à l'emploi concernent :

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n'est donc comptabilisé au bilan.

Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité,…).

Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel, la charge d'intérêt en résultat financier. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global (OCI).

L'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n'est intervenu sur les exercices présentés.

4.14 Paiements fondés sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

Cette rémunération prend la forme d'instruments réglés en actions.

Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés clés de la société.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

La Société a déterminé le montant de la rémunération liée à ces instruments en utilisant le modèle de Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits), par tranches le cas échéant, avec une contrepartie directe en capitaux propres.

4.15 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Conformément à IAS 18, le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Le groupe a principalement 2 sources de revenu, la vente de Mems et la ventes de services de développement, avec pour objectif à terme d'arriver à une phase de production et de commercialisation.

(a) Vente de biens

Les produits sont comptabilisés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Les produits sont évalués nets des retours, ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Le moment du transfert des risques et avantages varie en fonction des termes des contrats de vente.

(b) Prestations de services et contrats long terme

Pour les contrats à long terme et conformément à IAS 11, la méthode de reconnaissance du Chiffre d'Affaires à l'avancement est retenue.

Lorsque le résultat d'un contrat peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat sont comptabilisés en résultat net en fonction du degré d'avancement du contrat. Le degré d'avancement est évalué par référence aux travaux exécutés ce qui se traduit essentiellement par rapport à l'avancement sur les coûts. Sinon, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables.

Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan.

4.16 Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité comportent des produits relatifs aux subventions.

Les subventions publiques sont reconnues en résultat (en autres produits) au fur et à mesure des coûts engagés.

Les subventions publiques proviennent principalement d'organismes publics et parapublics français, et intègrent également le Crédit Impôt Recherche (CIR) et le crédit d'impôt compétitivité des entreprises (CICE). Elles sont présentées sur la ligne « Autres produits de l'activité » du compte de résultat.

4.17 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments, lorsqu'ils sont significatifs, font l'objet d'une description en montant et en nature dans la note « Autres produits et charges opérationnels».

4.18 Résultat financier

Le résultat financier incorpore d'une part le coût de l'endettement net composé essentiellement des charges financières de location de financement et les intérêts payés sur le financement du Groupe.

Les autres produits et charges financiers incluent les charges de désactualisation des provisions à long terme et notamment des provisions pour retraite ainsi que l'impact du change.

4.19 Impôt sur les résultats

La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont également constatés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Impôts exigibles

L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. La société a choisi de présenter la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, considérant que cette contribution est déterminée sur la base d'un agrégat du compte de résultat.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés, à l'exception de celles liées aux goodwill participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date de reversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les différences correspondent principalement à des retraitements de consolidation (locations financières, extournes des amortissements dérogatoires, élimination des résultats de cession internes,…), ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles, participation des salariés,…).

Les actifs d'impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Les résultats futurs sont pris en compte en fonction d'un horizon prévisible, au regard des prévisions disponibles. Le calcul effectué tient compte des dispositions fiscales applicables en France en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables (plafonnement).

Il est fait masse, par entité fiscale, des impôts différés actifs et passifs en y incluant les actifs d'impôt différés afférant à des éventuels reports déficitaires.

4.20 Résultat par actions

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte dans ce calcul.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives.

4.21 Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.

Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les subventions reçues. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation..), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d'immobilisations et autres placements.

Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie.

Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés par le biais d'un contrat de location financement ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux crédits baux est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période.

4.22 Frais d'augmentation de capital

Les frais liés aux augmentations de capital ont été déduits de la prime d'émission.

4.23 Actions propres

Le groupe a souscrit sur l'exercice 2015 un contrat de liquidité pour un montant de 300K€. L'intégralité des actions propres détenues par le groupe est gérée dans le cadre de son contrat de liquidité.

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, conformément à la norme IAS 32.

Le résultat de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en variation des capitaux propres.

4.24 Information sectorielle

Le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les performances du Groupe sont principalement suivies par le directoire à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Sur cette base, le Groupe a identifié 2 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :

France
Sociétés américaines

4.25 Evaluation de la juste valeur

Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers.

Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation.

Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.
Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix)
Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables)

Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble.

5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation n'a pas évolué sur l'exercice.

Entités	Pays	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Période intégrée	Méthode de consolidation (*)
Tronics Microsystem SA	France	Société tête de groupe
Tronics North Americ Inc	Etats Unis	100%	100%	2015	IG
Tronics Mems Inc	Etats Unis	92.03%	92.03%	2015	IG
Chinatronics Ltd	Chine	49%	49%	N/A	MEQ

Au 31 décembre 2015

* Nomenclature des méthodes de consolidations : "IG" signifie Intégration Globale & "MEQ" mise en équivalence

6 INFORMATIONS SECTORIELLES

6.1 Informations par secteur opérationnel

Résultats (en K€)

	31 Décembre 2015			31 Décembre 2014
	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total

Chiffre d'affaires	4 705	3 050	7 755	8 994	2 615	11 609
Autres produits de l'activité	3 081	22	3 103	3 105	0	3 105
Produits des activités courantes	7 786	3 073	10 858	12 099	2 615	14 714
Résultat opérationnel courant	-2 239	-485	-2 724	196	172	368
Résultat opérationnel	-2 239	-485	-2 724	196	172	368
Résultat avant impôt	-2 287	-491	-2 778	103	140	243
Impôts sur les bénéfices	-235	- 6	-241	-64	- 5	-69
Quote part sur résultat net des sociétés	-19	0	-19	-26	0	-26
Résultat Net	-2 540	-497	-3 037	13	135	148
Part du groupe	-2 540	-457	-2 997	13	127	140
Part ne conférant pas le contrôle	0	-41	-41	0	8	8

Répartition des actifs et des passifs (en K€)

		31 Décembre 2015			31 Décembre 2014
	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total	Sociétés françaises	Sociétés américaines	Total
Actifs non courants	5 232	787	6 019	5 649	568	6 217
Actifs courants	15 924	713	16 637	8 947	822	9 769
Total actif	21 155	1 500	22 656	14 596	1 390	15 986
Passifs non courants	3 356	0	3 356	4 416	0	4 416
Passif courants	4 058	213	4 271	4 309	229	4 538
Total passif	7 414	213	7 627	8 725	229	8 954
Effectifs moyens	71	21	92	70	18	88

6.2 Informations par zones géographiques (destination des biens et services vendus)

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)	31 Décembre 2015		31 Décembre 2014
France Reste du monde	4 343 3 412	56 % 44 %	8 386 3 223	72 % 28 %
Chiffre d'affaires	7 755	100%	11 609	100%

7. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ET LEURS VARIATIONS

7.1. Notes sur le bilan

7.1.1 Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES (K€)	Frais de développement	Concessions, brevets et droits similaires	Immo. En cours	Total brut
Situation au 31 Décembre 2013	268	1 015		1 283
Augmentations de l'exercice		58		58
Situation au 31 Décembre 2014	268	1 073		1 341
Augmentations de l'exercice		43	396	439
Situation au 31 Décembre 2015	268	1 115	396	1 780

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (K€)	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Total amortissements
Situation au 31 Décembre 2013	-63	-632	-695
Dotations de l'exercice	-56	-71	-126
Situation au 31 Décembre 2014	-118	-702	-821
Dotations de l'exercice	-54	-84	-138
Situation au 31 Décembre 2015	-172	-787	-959

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (K€)	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immo. En cours	Total net
Au 31 Décembre 2014	150	371		521
Au 31 Décembre 2015	96	329	396	821

La société a acquis sur les périodes antérieures 2 licences auprès du CEA. Les contrats de licences prévoient le versement de redevances en cas d'utilisation ou de sous-licence des technologies concernées sur la base du chiffre d'affaires généré.

La charge comptabilisée en 2015 au titre de ces redevance s'élève à 4 K€ contre 15 K€ en 2014.

Sur l'exercice 2015 un projet de recherche a rempli cumulativement les critères d'activation des frais de développement. Le montant total des dépenses activées sur l'exercice 2015 s'élèvent à 396 K€. Ce projet n'est pas terminé au 31 décembre 2015 et est présenté dans la colonne « immobilisations en cours » des tableaux ci-dessus.

7.1.2 Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total brut
Situation au 31 Décembre 2013	36	13 064	1 376	121	14 597
Augmentations de l'exercice		1 507	60	309	1 876
Diminutions de l'exercice		-85	-47	-291	-422
Transferts		121		-121
Situation au 31 Décembre 2014	36	14 607	1 389	17	16 050
Augmentations de l'exercice		828	94		921
Situation au 31 Décembre 2015	36	15 434	1 483	17	16 971

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total amortissements
Situation au 31 Décembre 2013	-36	-8 919	-745	0	-9 701
Dotations de l'exercice		-1 028	-131		-1 159
Diminutions de l'exercice		81	47		128
Situation au 31 Décembre 2014	-36	-9 866	-829	0	-10 731
Dotations de l'exercice		-1 046	-120		-1 166
Situation au 31 Décembre 2015	-36	-10 911	-950	0	-11 897

IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total net
Au 31 Décembre 2014		4 741	560	17	5 319
Au 31 Décembre 2015		4 523	533	17	5 074

Le détail des immobilisations détenues en crédit-bail est le suivant :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES DETENUES EN CREDIT BAIL (K€)	Instal. Techn., mat. & Out.	Total brut
Situation au 31 Décembre 2014	8 446	8 446
Augmentations de l'exercice	307	307
Situation au 31 Décembre 2015	8 753	8 753

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES DETENUES EN CREDIT BAIL (K€)	Instal. Techn., mat. & Out.	Total amortissement s
Situation au 31 Décembre 2014	-5 399	-5 399
Dotations de l'exercice	-659	-659
Situation au 31 Décembre 2015	-6 058	-6 058

IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DETENUES EN CREDIT BAIL (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total net
Au 31 Décembre 2014 Au 31 Décembre 2015		3 047 2 695			3 047 2 695

7.1.3 Autres actifs financiers non courants

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Prêts	28	25
Dépôts et cautionnements non courants	90	165
Solde espèces du contrat de liquidités	33
Valeurs brutes	151	190
Provisions pour dépréciations	-28	-25
Valeurs nettes	123	165

Les prêts, cautionnements et autres créances – non courants regroupent essentiellement des dépôts de garantie versés par le groupe aux propriétaires des locaux et à Bpi France Innovation dans le cadre d'un prêt pour l'innovation et d'un contrat de développement participatif.

7.1.4 Stocks et en-cours

STOCKS (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Matières premières	1 392	641
Encours	279	186
Produits finis	98	70
Valeurs brutes	1 769	896
Provisions pour dépréciations	-231	-180
Valeurs nettes	1 538	717

7.1.5 Clients

CLIENTS (K€)	Valeur brute	Dont échu	Dont à plus d'un an	Dépréciation	Valeur Nette
Situation au 31 Décembre 2015	3 013	1 069		-118	2 979
Situation au 31 Décembre 2014	3 497	1 321		-76	3 421

Les créances échues au 31 décembre 2015 incluent 488 K€ de factures à règlement au comptant émises au mois de décembre 2015.

7.1.6 Créances d'impôt et autres actifs courants

CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Avances et acomptes versés	83
Crédit d'impôt recherche	1 136	836
Crédit d'impôt compétitivité emploi	80
Autres créances d'impôt
Créances sociales
Créances fiscales (TVA,…)	214	178
Subventions	1 249	570
Charges constatées d'avance	266	295
Fournisseurs, remises à obtenir	18	5
Débiteurs divers	-0	-0
Valeurs brutes	3 045	1 884
Provisions pour dépréciations	0	-31
Valeurs nettes	3 045	1 853

Echéancement (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Inférieur à un an	3 045	1 853
Compris entre un et cinq ans
Supérieur à cinq ans
Valeurs nettes	3 045	1 853

7.1.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Comptes bancaires courants	734	1 598
SICAV monétaires
Comptes à terme	8 340	2 180
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 074	3 778

Au 31 décembre 2014 et 2015, le Groupe dispose notamment de dépôts à termes déblocables à tout moment sans pénalités et donc très liquides.

7.1.8 Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social de 3 496 005 € est composé de 3 496 005 actions entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire 1 euro se décomposant de la manière suivante :

CAPITAL SOCIAL (Nombre d'actions)	Actions ordinaires	Total
Situation au 31 Décembre 2014	2 561 317	2 561 317
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice	934 688	934 688
Situation au 31 Décembre 2015	3 496 005	3 496 005

L'émission de 934 688 nouvelles actions sur l'exercice 2015 se décompose de la manière suivante :

Levée de fonds à l'occasion de l'introduction en bourse : 909 091 actions
Exercices de BSPCE/SO/BSA : 25 597 actions

Dans la cadre de son contrat de liquidité le Groupe détient au 31 décembre 2015 18 585 actions propres. L'annulation des titres ainsi que du résultat de cession résultant de opérations d'achat et de ventes réalisées au cours de l'exercice sont, conformément à IAS 32, présentés en réduction des réserves du Groupe pour 267 K€ au 31 décembre 2015.

Actions propres	Nombre d'actions
Situation au 31 Décembre 2014
Achat d'actions propres Vente d'actions propres	114 738 -96 153
Situation au 31 Décembre 2015	18 585

7.1.9 Provisions

PROVISIONS (K€)	Litiges	Mise en Equivalence	Perte à terminaison	Pensions et retraites	Autres	Total
Situation au 31 Décembre 2014	-	9	-	85	5	100
Dotation de l'exercice Reprise de provision utilisée Reprise de provision non utilisée Variation de périmètre Ecart de conversion		20		12		32
Situation au 31 Décembre 2015	-	29	-	96	5	132
A moins d'un an au 31 Décembre 2015 A plus d'un an au 31 Décembre 2015		29		96	5	35 97

7.1.10 Retraite – Avantages dus au personnel

Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous formes de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d'en assurer le service.

Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présenté ci-dessous :

	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Age de départ	67 ans (C), 67 ans (NC)	67 ans (C), 67 ans (NC)
Taux d'actualisation	2.40%	1.90%
Taux de croissance de salaires	2% (C), 2% (NC)	2% (C), 2% (NC)
Taux de charges sociales	47% (C), 46% (NC)	45% (C), 45% (NC)
Table de mortalité	Insee F2010-2012	Insee F2004-2006
	20 à 29 ans : 8% (C), 0% (NC)	20 à 29 ans : 2% (C), 0% (NC)
	30 à 39 ans : 6% (C), 0% (NC)	30 à 39 ans : 6% (C), 0% (NC)
Taux de turnover	40 à 49 ans : 14% (C), 2% (NC)	40 à 49 ans : 18% (C), 3% (NC)
	50 à 59 ans : 25% (C), 0% (NC)	50 à 59 ans : 21% (C), 0% (NC)
	Plus de 60 ans : 0%	Plus de 60 ans : 0%

C : cadres, NC : non cadres

Les hypothèses de turnover ont été mises à jour suite aux différents départs intervenus sur les quatre dernières années.

Le tableau des mouvements de l'engagement de retraite entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2015 est donné ci-après :

en k€			impact sur le résultat consolidé			impact autres élts résultat global
		1 janvier 2015 coût service rendus	coût financier	indemnités versées	ss-total	écarts actuariels	autres	31 décembre 2015
Engagement global	8 5	1 1	2		1 3	-1		9 6
juste valeur du fonds					-			-
Engagement net	8 5	1 1	2	0	1 3	-1	0	9 6

Le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe.

La charge nette de l'exercice ayant un impact sur le résultat consolidé est donnée dans le tableau ci-dessous :

En k€		31 décembre 2015 31 décembre 2014
Coût des services rendus Coût financier Indemnités versées	11 2	19 5 -12
Total	13	12

Une variation d'un point du taux d'actualisation (1,4% au lieu de 2,4%) a un impact de 23% sur le montant du passif au 31 décembre 2015.

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (K€)	Situation au 31 Décembre 2014	Emissions	Rembourse ments	Reclassements / autres	Situation au 31 Décembre 2015
Emprunts	2 125	1 500	-1 500	-444	1 681
Avances conditionnées	128				128
Put sur minoritaire	259			-75	185
Dettes financières crédit bail	1 821	307		-865 0	1 262
Dettes financières non courantes	4 332	1 807	-1 500	-1 382 0	3 256
Emprunts	555		-601	444	398
Autres emprunts	9		- 5		4
Dettes financières crédit bail	795		-818	865 0	842
Dettes financières courantes	1 358		-1 424	1 309	1 244

Total	5 690	1 807	-2 924	-73	4 500

Echéancement (K€)	Situation au 31 Décembre 2015

Inférieur à un an	1 244
Compris entre un et cinq ans	3 157
Supérieur à cinq ans	99
Total	4 500

La colonne « reclassement » comporte essentiellement des reclassements entre « courant » et « non courant » ainsi que la variation de la juste valeur de l'engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle.

Tronics North America a une obligation de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de Tronics Mems dont elle est le principal actionnaire. Cet engagement fait l'objet d'une dette évaluée à la juste valeur à chaque clôture. Celle-ci a été estimée : sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés pour la clôture au 31 décembre 2015, en tenant compte d'un WACC à 15% et d'un taux de croissance à l'infini de 3% desquels l'endettement net de Tronics Mems a été déduit. La valeur ainsi obtenue a ensuite été actualisée au taux sans risque afin de déterminer la valeur actuelle.

Les contrats d'emprunts de Tronics S.A. ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

L'avance conditionnée correspond à l'aide versée par Bpifrance Financement dans le cadre du projet « SCP TIME ». Cette avance est comptabilisée au coût amorti calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'échéancement des contrats de crédit-bail est le suivant :

Echéancement (K€)	Situation au 31 Décembre 2015
Inférieur à un an Compris entre un et cinq ans Supérieur à cinq ans	842 1 262
Total	2 104

7.1.12 Impôts différés passifs

IMPÔTS DIFFERES NON COURANTS (K€)	Différences temporaires	Reports déficitaires	Autres	Total
Situation au 31 décembre 2014	-121	333	-	212
Incidence résultat	-208			-208
Variations de périmètre				-
Ecart de conversion				-
Incidence OCI	- 8			- 8
Situation au 31 décembre 2015	-337	333	-	- 4

Les déficits fiscaux de TRONICS et de ses filiales n'ont pas été intégralement activés en l'absence de visibilité quant à leur imputation intégrale sur des résultats futurs. Le montant des déficits fiscaux non activés s'élève en base à

12,5 M€ au 31 décembre 2015 et 8,2 M€ au 31 décembre 2014 pour l'entité française
8,3 M€ (9 M\$) au 31 décembre 2015 et 7 M€ (8,5 M\$) au 31 décembre 2014 pour l'entité américaine

Au 31 décembre 2015 le Groupe a maintenu des impôts différés actifs sur les déficits de l'entité française à hauteur des différences temporaires taxables.

La position nette du Groupe est passée d'une position nette active de 212 K€ au 31 décembre 2014 à une position nette passive de 4 K€ au 31 décembre 2015.

7.1.13 Fournisseurs, produits constatés d'avance et autres passifs

FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Dettes fournisseurs	1 820	1 469
Fournisseurs d'immobilisations	73	146
Avances reçues sur commandes
Dettes sociales	785	1 125
Dettes fiscales	78	189
Subventions	20	123
Autres créditeurs	127	24
Produits constatés d'avance	89	89
TOTAL	2 991	3 164

Echéancement (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Inférieur à un an	2 991	3 164
Compris entre un et cinq ans
Supérieur à cinq ans
TOTAL	2 991	3 164

7.1.14 Instruments financiers

		31 Décembre 2015		31 Décembre 2014
En K€	Catégories	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actifs
Autres actifs financiers non courants	A	123	123	165	165
Clients et autres débiteurs	A	4 116	4 116	4 227	4 227
Autres actifs courants	A	1 909	1 909	1 048	1 048
Trésorerie et équivalent de trésorerie	B	9 074	9 074	3 778	3 778
Total		15 222	15 222	9 217	9 217
Passif
Passifs financiers (part à plus et à moins d'un an)	C	4 315	4 315	5 431	5 431
Engagement de rachat des participations ne conférant pas le contrôle	D	185	185	259	259
Fournisseurs et autres créditeurs	C	1 982	1 982	1 704	1 704
Autres passifs courants	C	1 010	1 010	1 460	1 460
Total		7 491	7 491	8 854	8 854

A - Prêts et créances

B - Actifs en juste valeur par le résultat

C - Passifs évalués au coût amorti

D - Passifs en juste valeur par le résultat

L'ensemble des actifs et des passifs sont des actifs et passifs évalués au coût amorti à l'exception de la trésorerie et de la dette relative à l'engagement de rachat des participations ne conférant pas le contrôle qui est évalué à la juste valeur.

7.2. Notes sur le compte de résultat

7.2.1 Chiffre d'affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)	31 Décembre 2015			31 Décembre 2014
Ventes de services	5 698	73 %	6 860	59 %
Ventes de produits finis	2 057	27 %	4 749	41 %
Chiffre d'affaires	7 755	100%	11 609	100%

7.2.2 Autres produits de l'activité

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (K€)	31 Décembre 2015		31 Décembre 2014
Crédit Impôt Recherche	1 112	36 %	798	26 %
CICE	80	3 %	78	2 %
Subventions	1 780	57 %	2 204	71 %
Variations de stocks de produits finis	108	3 %	6	0 %
Produits divers de gestion courante	9	0 %	5	0 %
Autres produits	15	0 %	14	0 %
Autres produits de l'activité	3 104	100 %	3 105	100 %

Les subventions se ventilent comme suit :

	31 décembre 2015 Montant total						31 décembre 2014
SUBVENTIONS (K€)	de la subvention	Cash reçu sur la période	Avancement du projet à date	Produits comptabilisés	Engagement de dépenses à la clôture	Cash reçu sur la période	Avancement du projet à date	Produits comptabilisés	Engagement de dépenses à la clôture
Projet HBS	426	87	100%			-	100%	-	-
Projet Tempo	645	-	100%	-		264	100%	74	-
Projet Ultimes	3 413	-	100%	775	-	843	77%	932	1 550
Projet Gyperu	675	-	100%	-	-	135	100%	17	-
Projet Cleansky	573	172	100%	-	-	-	100%	326	-
Projet Habac	547	268	100%	293	-	164	46%	254	391
Projet Asimut	991	441	99%	443	17	352	54%	540	1 003
Projet SCP Time	203	-	76%	148	107	67	3%	7	436
Projet Peru	54	18	100%	-	-	18	100%	54	-
Projet MF Manufacturing	103	15	11%	10	305	15	1%	1	339
Projet Trace	808	-	2%	18	2 633
Projet Stars	886	-	10%	93	1 763
Subventions	9 324	1 002		1 780	4 826	1 858		2 204	3 718

7.2.3 Achats consommés

ACHATS CONSOMMES (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Achats de matières premières	-2 331	-2 355
Variations stocks de matières premières	708	151
Achats d'études et prestations de services	-922	-1 098
Achats non stockés de matières premières et fournitures	-384	-364
Achats consommés	-2 929	-3 666

7.2.4 Charges de personnel et effectifs

Les charges de personnel se ventilent comme suit :

CHARGES DE PERSONNEL (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Rémunération du personnel	-5 030	-4 991
Charge IFRS 2 "paiement fondé sur des actions"	-113	-188
Charges sociales	-1 740	-1 845
Dotation nette pour engagement de retraite	-11	- 7
Charges de personnel	-6 894	-7 030

EFFECTIFS MOYENS	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Direction	3	3
Ingénieurs	50	50
Techniciens, Opérateurs & administratifs	39	35
Effectifs moyens	92	88

Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants, à certains salariés clés, ainsi qu'aux membres du Directoire sous forme de Stock Options (« Options »), Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Les options attribuées aux Etats-Unis permettent de souscrire à des actions de TRONICS MEMS.

			France
Date de l'AG ou du Directoire ayant attribué les bons	12-mai-12	02-mars-12	02-mars-12	01-juil-14	01-juil-14
Prix d'exercice par action nouvelle souscrite	10 €	10 €	10 €	10 €	10 €
Vesting	01-janv-15	01-juil-13	01-janv-15	01-sept-17	01-janv-17
Durée de validité	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
Nombre de bons en circulation au 31 décembre 2014	12 000 BSA	45 200 BSPCE	32 800 BSPCE	110 000 options	44 500 options
Nombre de bons en circulation au 31 décembre 2015	-	25 400 BSPCE	18 800 BSPCE	110 000 options	35 403 options

	Etats-Unis
Date de l'AG ou du Directoire ayant attribué les bons	21-mai-12	31-janv-13	01-août-13	01-janv-14
Prix d'exercice par action nouvelle souscrite	\$0.1870	\$0.1870	\$0.1870	\$0.1870
Vesting	20-mai-16	30-janv-17	31-juil-17	31-déc-17
Durée de validité	10 ans	10 ans	10 ans	10 ans
Nombre de bons en circulation au 31 décembre 2014	668 000 options	315 000 options	75 000 options	300 000 options
Nombre de bons en circulation au 31 décembre 2015	668 000 options	315 000 options	75 000 options	300 000 options

La juste valeur des bons attribués a été évaluée en date d'attribution selon la méthode Black-Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

PRINCIPALES DONNEES ET HYPOTHESES	France (Plans 2012)	France (Plans 2014)	US (Plans 2012)	US (Plans 2013)	US (Plans 2014)

Maturité	5 ans	5 ans	10 ans	10 ans	10 ans
Taux sans risque TEC 5	3.00%	0.65%	N/A	N/A	N/A
Taux sans risque TEC 10	N/A	N/A	2.13%	2.13%	2.13%
Volatilité	50.00%	36.00%	30.00%	30.00%	30.00%
Prix du sous-jacent	10.00 €	10.05 €	0,187 \$	0,367 \$	0,367 \$
Prix d'exercice	10.00 €	10.00 €	0,187 \$	0,187 \$	0,187 \$
Prime d'illiquidité	25%	25%	25%	25%	25%
Juste Valeur de l'option	3.04 €	2.20 €	0,06 \$	0,18 \$	0,18 \$

Volatilité : l'action Tronic's Microsystems n'étant pas cotée sur le marché à la date de l'attribution, la volatilité utilisée est la volatilité historique de sociétés comparables – même secteur et zone géographique ;
Taux sans risque : il s'agit du taux d'intérêt continu non risqué ;
Taux de dividendes : nul compte tenu de l'absence de dividendes versés dans le passé.
Prix du sous-jacent : il s'agit de l'estimation de la juste valeur d'une action. Elle se base notamment sur le prix de la dernière levée de fonds et sur l'évaluation réalisée par la société.
Prime de liquidité : elle a été évaluée à 25% compte tenu des usages constatés sur le marché.

La Société a tenu compte d'une probabilité de turnover estimée à environ 30% pour les plans américains.

Réconciliation des options sur actions en circulation

Le nombre et le prix moyen pondéré d'exercice des options sur actions dans le cadre des programmes d'options sur actions sont les suivants :

	Nombre d'options 2015	Prix moyen pondéré d'exercice 2015	Nombre d'options 2014	Prix moyen pondéré d'exercice 2014
En circulation au 1er janvier	244 500	10,00 €	90 000	10,00 €
Déchues pendant la période	-29 300	10,00 €	-	-
Exercées pendant la période	-25 597	10,00 €	-	-
Attribuées pendant la période	-	-	154 500	10,00 €
En circulation au 31 décembre	189 603	10,00 €	244 500	10,00 €
Exerçables au 31 décembre	115 936	10,00 €	102 567	10,00 €

Les options en circulation au 31 décembre 2015 ont un prix d'exercice de 10.00€ (en 2014: 10.00€) et une durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée de 3 ans (en 2014 : 3.7 ans).

Le prix moyen pondéré des actions à la date d'exercice des options s'est élevé à 10,00 € en 2015 (en 2014 : aucune option exercée).

7.2.5 Autres produits et charges opérationnels courants

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014
Reprises & dotations aux provisions nettes Autres produits Plus ou moins values sur éléments d'actifs cédés	31 5	34
Autres produits opérationnels	36	34
Autres charges		-37
Autres charges opérationnelles		-37

7.2.6 Résultat financier

RESULTAT FINANCIER (K€)	31 Décembre 2015	31 Décembre 2014

Résultat de change	53	71
Produits sur cession de VMP	88	33
Autres produits financiers		30

Produits financiers	141	134

Coût de l'endettement financier net	-150	-225
Autres charges financières	-45	-34

Charges financières	-195	-259

Résultat financier	-53	-126

7.2.7 Impôts sur les résultats

CHARGES D'IMPÔT (K€)		31 décembre 2015 31 décembre 2014
Impôts exigibles	- 1	- 3
Impôts différés	-218	28
CVAE	-22	-94
Charge d'impôt	-241	-69

Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

PREUVE D'IMPÔT (K€)		31 décembre 2015 31 décembre 2014
Résultat net	-3 037	148
Impôts sur les bénéfices	-241	69
Résultat avant impôt	-2 796	217
Taux d'impôt théorique	33.33%	33.33%
Charge (= -) ou Produit (= +) d'impôt théorique	932	-72
Déficit de l'exercice non activé	-1 574	-199
Utilisation de déficits antérieurs	8	48
Crédit impôt recherche & CICE	407	292
QP MEE	- 6	- 9
Charge IFRS 2 "paiement fondé sur des actions"	-38	-63
Différences permanentes	24	-12
CVAE	-23	-94
Autres	29	40
Charge nette d'impôt	-241	-69

7.2.8 Résultat par action

RESULTAT PAR ACTION (€)		31 décembre 2015 31 décembre 2014
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en K€)	-2 997	140
Nombres d'actions en circulation	3 477 420	2 561 317
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	3 401 675	2 561 317
Nombre de bons attribués non encore exercés	189 603	244 500
Résultat en euros par action	-0.88	0.05
Résultat dilué en euros par action	-0.88	0.05

7.2.9 Information relative aux parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées directement ou indirectement à TRONICS, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans TRONICS.

Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché.

L'ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 2014 est la suivante par nature et par partie liée :

Entre SERCEL, actionnaire, et TRONICS : réalisation de ventes par TRONICS au profit de SERCEL,
Entre THALES, actionnaire, et TRONICS : réalisation de ventes et de travaux de développement par TRONICS au profit de THALES,

COMPTE DE RESULTATS (K€)		31 décembre 2015 31 décembre 2014
Chiffre d'affaires (Sercel) Chiffre d'affaires (Thales)	36 521	1 782
Total	557	1 782

BILAN (K€)		31 décembre 2015 31 décembre 2014
Clients (Sercel)	-	126
Clients (Thales)	12	-

7.2.10 Rémunération des dirigeants

Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par TRONICS aux membres du Directoire.

Ces montants n'intègrent pas de rémunération différée ou tout autre engagement de rémunération.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS (€)	Total au 31 décembre 2015	Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	Rémunération en actions, options, etc…(2)	Total au 31 décembre 2014	Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	Rémunération en actions, options, etc…(2)
Pascal Langlois	280 514	200 231	80 283	365 354	257 185	108 169
Stéphane Renard	118 929	118 929	-	129 167	129 167	-
Rémunération des dirigeants	399 443	319 160	80 283	494 521	386 352	108 169
REMUNERATION DES DIRIGEANTS (€)	31 décembre 2015			31 décembre 2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) Rémunération en actions, options, etc…(2)	319 160 80 283			386 352 108 169
Rémunération des dirigeants	399 443			494 521

(1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, participation, et avantages en nature.
(2) Ce montant correspond à la charge annuelle IFRS2 liée aux attributions de bons de souscription d'options (stockoptions).

Pascal Langlois a conclu un contrat de management avec la Société autorisé par le conseil d'administration du 13 septembre 2013 conformément à la procédure des conventions réglementées, pour une durée de six (6) ans renouvelable dont les spécificités en matière de rupture sont les suivantes :

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction : hormis les cas de révocations motivées par une faute lourde telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation, Pascal Langlois percevra en cas de révocation de son mandat, une indemnité compensatrice équivalente à six (6) mois de sa rémunération fixe, telle que celle-ci s'établira au jour de la décision de révocation prise par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Indemnités relatives à une clause de non concurrence : hormis les cas de révocations motivées par une faute lourde telle que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation ou de démission, la Société s'est engagée à verser à Pascal

Langlois, en contrepartie de son engagement de non concurrence, une indemnité compensatrice, versée mensuellement, égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe perçue au cours des douze (12) derniers mois au sein de la Société.

Mutuelle.

8. ENGAGEMENTS FINANCIERS

ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Engagements donnés
Clause de retour à meilleure fortune	568	568
Intérêts sur dettes financières (emprunts et crédit bail)	241	473
Contrats commerciaux ( 1.000.000 USD)	919	758
Bail commercial	515	838
Nantissements du fonds de commerce	1 500
Engagements donnés	3 743	2 637
Engagements reçus
Ligne de crédit non utilisée	-	-400
Engagements reçus	-	-400
Engagements nets	3 743	2 237

Les locaux commerciaux et industriels de la société française sont loués. Le montant qui figure sur la ligne « bail commercial du tableau ci-dessus » correspond aux loyers dus jusqu'à la prochaine possibilité de sortie du bail, le 31 mai 2017.
Les locaux commerciaux industriels de la société américaine, Tronics Mems, sont loués auprès d'un prestataire commercial. Cette location inclut l'accès aux bureaux et à la salle blanche. Le contrat ne prévoit pas de date de fin de bail ni de modalités de sortie, le tableau ci-dessus n'intègre donc pas d'engagements financiers à ce titre.
La société Tronics S.A. s'est portée caution auprès de ce prestataire commercial pour la société Tronics Mems à hauteur de 1 000 K\$ (soit 758 K€ au 31 décembre 2014 et 919 K€ au 31 décembre 2015 - figurent dans le tableau ci-dessus sur la ligne « contrats commerciaux »).
Dans le cadre du projet SCP Time, la société doit encore percevoir 305 K€ (ce qui portera la somme totale perçue à 430 K€). Elle estime, compte tenu de ses prévisions de chiffre d'affaire, sous-jacent, qu'elle sera redevable d'un complément de remboursement de 213 K€ au-delà des sommes effectivement perçues.
Dans le cadre d'un emprunt souscrit en Juillet 2015 auprès d'une banque pour un montant nominal de 1 500 K€ la société a consenti à la banque un nantissement de la valeur de son fonds de commerce à hauteur du nominal de cet emprunt (1 500 K€). Ce nantissement cours jusqu'au remboursement total de l'emprunt soit Juillet 2020.

9. RISQUES

9.1 Risque de liquidité

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital, l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation, le remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche et le recours à des financements à court, moyen et long terme (bancaires, affacturage, …).

Le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture.

La société n'est astreinte à aucun covenant bancaire.

9.2 Risque de crédit

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients et la trésorerie.

En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Si le Groupe compte parmi ses clients de grandes sociétés européennes, américaines, japonaises et chinoises, il est également amené à travailler pour le compte de sociétés de plus petite taille, et compte notamment parmi ses clients plusieurs sociétés start-up à divers stades de maturité qui pourraient rencontrer des difficultés économiques à l'avenir. Si le Groupe n'a pas subi à ce jour de pertes significatives résultant de défaillances clients et s'il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut donc toutefois exclure totalement ce risque à l'avenir. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements financiers en euros, à court terme et à faible risque, sous forme notamment de comptes à terme à taux fixe en euros.

9.3 Risque de change

Le Groupe effectue notamment des transactions en dollar américain (USD). La position nette de change du groupe sur les devises au 31 décembre 2015 s'établit de la façon suivante :

Au 31 Décembre 2015 (en milliers d'euros)	Actifs (a)	Passifs (b)	Engagements en devises (c)	Position nette avant couverture (d) = (a) – (b) +/- (c)	Intruments financiers de couverture (e)	Position nette après couverture (f) = (d) - (e)
USD	583	236		346		346
Total	583	236	-	346	-	346

Sur la base des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 une variation de 10% l'euro face au dollar américain entraînerait les conséquences suivantes sur le résultat avant impôts et sur les capitaux propres avant impôts du Groupe :

Au 31 Décembre 2015 (en milliers d'euros)	Impacts sur le résultat avant impot		Impact sur les capitaux propres avant impot
	Hausse de 10%	Baisse de 10%	Hausse de 10%	Baisse de 10%
USD	45	-55	-193	236
Total	45	-55	-193	236

La sensibilité du Groupe au risque de change provient principalement de la consolidation des filiales américaines (Cf. impact sur les capitaux propres).

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Tronic's Microsystems S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 4.15 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » des notes annexes aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment en ce qui concerne les contrats à long terme pour lesquels le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement. La détermination de l'avancement dépend des estimations à terminaison réalisés sous le contrôle de la direction.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des contrats à l'avancement, à revoir les calculs effectués et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Le Commissaire aux Comptes

Meylan, le 31 mars 2016

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Stéphane Devin Jean-Marc Baumann

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2015

Les états financiers ci-joints, sont caractérisés par les éléments suivants :

Période : du 1er janvier au 31 décembre 2015
Total du Bilan : 23 227 790 €
Chiffre d'affaires : 4 983 161 €
Résultat net comptable (perte) : 2 868 817 €

SOMMAIRE

pages

Bilan actif-passif et compte de résultat	2	à	5
Annexe	6	à	45
Tableaux divers	46	à	48
Détail du bilan et compte de résultat	49	à	58
Soldes intermédiaires de gestion	59	à	60

BILAN ACTIF

		Exercice N 31/12/2015 12		Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2014 12
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	1 115 268	786 685	328 583	367 527	38 944-	10.60-
OBILISÉ	Immobilisations corporelles Terrains Constructions	36 300	36 300
M M	Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	5 806 099 1 483 108	4 699 834 949 747	1 106 265 533 361	1 153 800 559 985	47 536- 26 624-	4.12- 4.75-
	Avances et acomptes	17 424		17 424	17 424
CTIF I A	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	5 163 413 120 455 313 739	2 891 337 24 528	2 272 076 120 455 289 210	2 272 076 22 080 165 249	98 375 123 961	445.54 75.01
	Total II	14 055 806	9 388 432	4 667 374	4 558 142	109 232	2.40
NT A	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	1 285 418 243 560 97 675	78 848 139 525	1 206 570 104 035 97 675	522 369 61 078 69 622	684 201 42 957 28 053	130.98 70.33 40.29
UL RC	Avances et acomptes versés sur commandes	83 272		83 272		83 272
CTIF CI A	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	2 490 866 5 322 856		2 490 866 5 322 856	2 880 747 3 836 227	389 881- 1 486 629	13.53- 38.75
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	8 340 000 657 632 257 467		8 340 000 657 632 257 467	2 180 000 1 365 428 283 494	6 160 000 707 796- 26 027-	282.57 51.84- 9.18-
	Total III	18 778 746	218 373	18 560 373	11 198 964	7 361 409	65.73
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	43		43	268	225-	83.96-
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	32 834 595	9 606 805	23 227 790	15 757 374	7 470 416	47.41

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an

(3) Dont à plus d'un an

223 489 2 407 694

Dossier N° TRONIC en Euros. TRONIC'S MICROSYSTEMS

BILAN PASSIF

	PASSIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
			31/12/2015 12 31/12/2014 12	Euros	%
	3 496 005 Capital (Dont versé : )	3 496 005	2 561 317	934 688	36.49
	Primes d'émission, de fusion, d'apport	14 887 175	4 739 349	10 147 826	214.12
	Ecarts de réévaluation
	Réserves
	Réserve légale	42 888	3 811	39 077	NS
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves	58 832	58 832
	Report à nouveau	742 472		742 472
CAPITAUX PROPRES
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	2 868 817-	781 549	3 650 366-	467.07-
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées	18 793	15 319	3 474	22.68
	Total I	16 377 348	8 160 177	8 217 171	100.70

	Produit des émissions de titres participatifs
	Avances conditionnées	126 000	126 000
PROPRES AUTRES FONDS
	Total II	126 000	126 000
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges	43 96 369	268 84 538	225- 11 831	83.96- 13.99
	Total III	96 412	84 806	11 606	13.69
DETTES (1)	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	2 083 115	2 688 741	605 626-	22.52-
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	Dettes d'exploitation
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 778 731	1 400 519	378 213	27.01
	Dettes fiscales et sociales	867 753	1 261 104	393 351-	31.19-
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	72 833 586	145 591 492	72 758- 94	49.97- 19.11
Régularisation Comptes de	Produits constatés d'avance (1)	1 768 233	1 874 468	106 236-	5.67-
	Total IV	6 571 250	7 370 915	799 665-	10.85-
	Ecarts de conversion passif (V)	56 780	15 476	41 304	266.89
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	23 227 790	15 757 374	7 470 416	47.41

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

	Exercice N 31/12/2015 12 Exercice N-1			Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2014 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	887 535	103 934	991 469	4 618 751	3 627 282-	78.53-
Production vendue de services	2 042 918	1 948 774	3 991 692	4 655 494	663 802-	14.26-
Chiffre d'affaires NET	2 930 453	2 052 708	4 983 161	9 274 245	4 291 084-	46.27-
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			86 011 1 795 149 87 938	6 080 2 204 404 715 915	79 931 409 255- 627 977-	NS 18.57- 87.72-
Autres produits			8 573	4 811	3 762	78.19
Total des Produits d'exploitation (I)			6 960 831	12 205 455	5 244 624-	42.97-
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			1 919 117 707 928-	2 148 742 151 395-	229 626- 556 533-	10.69- 367.60-
Autres achats et charges externes *			4 057 180	4 039 980	17 200	0.43
Impôts, taxes et versements assimilés			141 983	222 750	80 767-	36.26-
Salaires et traitements			3 479 714	3 654 187	174 473-	4.77-
Charges sociales			1 424 485	1 626 348	201 863-	12.41-
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			456 254	490 388	34 133-	6.96-
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			54 000	15 273	38 727	253.57
Dotations aux provisions Autres charges			7 801	20 164	12 362-	61.31-
Total des Charges d'exploitation (II)			10 832 606	12 066 437	1 233 831-	10.23-
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			3 871 775-	139 018	4 010 793-	NS
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2015 12	31/12/2014 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)	7 013	7 583	570-	7.52-
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	268	34 729	34 461-	99.23-
Différences positives de change	14 049	21 744	7 695-	35.39-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	88 148	33 019	55 129	166.96
Total V	109 477	97 074	12 403	12.78

Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	24 571	268	24 303	NS
Intérêts et charges assimilées (4)	127 072	114 801	12 271	10.69
Différences négatives de change	11 555	11 681	126-	1.08-
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total VI	163 199	126 750	36 449	28.76
2. Résultat financier (V-VI)	53 721-	29 676-	24 046-	81.03-
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	3 925 496-	109 342	4 034 838-	NS
Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	481 554 654	87 1 306 619	394 751 965-	451.61 57.55-
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	30 925	57 195	26 270-	45.93-
Total VII	586 060	1 363 901	777 841-	57.03-
Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		33 202	33 202-	100.00-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	626 398	1 309 749	683 351-	52.17-
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	15 305	35 374	20 069-	56.73-
Total VIII	641 703	1 378 324	736 622-	53.44-
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	55 643-	14 423-	41 220-	285.78-
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	1 112 322-	111 600 798 230-	111 600- 314 092-	100.00- 39.35-
Total des produits (I+III+V+VII)	7 656 368	13 666 430	6 010 062-	43.98-
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	10 525 185	12 884 881	2 359 696-	18.31-
5. Bénefice ou perte (total des produits - total des charges)	2 868 817-	781 549	3 650 366-	467.07-
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier	882 603	785 889

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

7 013

Dossier N° TRONIC en Euros. TRONIC'S MICROSYSTEMS

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 23 227 790.34 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 4 983 161.19 Euros et dégageant un déficit de 2 868 816.88- Euros .

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2015 au 31/12/2015 .

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

(Code du Commerce Art. R 123-196 3°)

Introduction en bourse et augmentation de capital

Le 12 février 2015, Tronics a levé 12 millions d'euros dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché ALTERNEXT d'EURONEXT Paris. L'offre a rencontré un vif intérêt à la fois auprès des investisseurs industriels, des investisseurs institutionnels et des investisseurs individuels. Le placement global a été souscrit 2.7 fois et l'offre à prix ouvert (« OPO ») a été souscrite 8.6 fois.

A cette occasion Tronics a en effet obtenu le support de deux industriels de référence, le groupe Thales et le groupe Safran.

L a première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext à Paris est intervenue le 13 février 2015. Cette levée de fonds permet à la société de se doter des moyens nécessaires à la mise en œuvre de sa politique de diversification et de développement à l'international.

Une intensification de la diversification des activités dans un contexte de forte réduction d'activité manufacturing sur le client historique et les composants optiques.

L'année 2015, malgré les avancées importantes de conquête de nouveaux clients, se révèle comme un exercice de transition. Le chiffre d'affaires de la société pour l'exercice 2015 s'établit à 4 983 k€ contre 9 274 k€ en 2014 soit une décroissance de 46% résultat principalement de la baisse des ventes de produits finis de 78,5 % et d'une baisse de l'activité d'engineering de 14%.

Le premier semestre avait enregistré une augmentation significative de l'activité d'engineering (+37%) avec le démarrage de nouveaux projets et l'avancement rapide de travaux portant sur des contrats signés en 2014. L'activité a été plus ralentie au second trimestre, pénalisée en particulier par des délais plus longs que prévu dans un projet d'ingénierie complexe à forte valeur ajoutée.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

De gros efforts d'investissements en R&D en 2015

La dynamique des équipes de Tronics s'est par ailleurs révélée à travers les travaux de Recherche et de développement qui ont été particulièrement intenses en 2015. Les travaux de développement sur la gamme de produits standards gyromètres ont été un des axes prioritaires de l'année. L'objectif pour Tronics est de capitaliser sur son leadership dans l'inertiel auprès de l'industrie et de du secteur aéronautique.

En matière de propriété intellectuelle, 2 nouveaux brevets ont été délivrés en 2015, 1 brevet a été publié et la société a déposé 5 nouveaux brevets.

En fin d'année la société a signé deux contrats de collaboration avec des grands acteurs de l'industrie:

le projet STARS : "Smallest Tactical AccelerometerS" pour le développement d'un bloc accéléromètrique MEMS, qualifié dans les environnements les plus sévères et testé dans une application réelle à 100 kilomètres d'altitude.
le projet TRACE: "Technology ReAdiness Process for Consumer" visant à accélérer le transfert des produits électroniques grand public issus de la technologie M&Nems à l'industrie automobile.

Les effectifs de Tronics Microsystems SA s'élèvent à 72 personnes au 31 décembre 2015 pour un effectif moyen de 71 personnes sur l'année.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Depuis le 31 décembre 2015, date de clôture de l'exercice, les événements suivants sont à noter :

La société a signé de nouveaux contrats commerciaux d'engineering dans le domaine de capteurs de gaz pour applications industrielles et dans le domaine de l'aéronautique.

Le 2 février 2016, la société a signé un contrat de prêt à l'innovation d'un montant de 1.2 million d'euros destiné à financer les dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial des innovations dans le domaine des interconnections 3D et des Mems adaptés aux produits de l'horlogerie.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

- REGLES ET METHODES COMPTABLES -

(Code du Commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivantsdu Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Informations générales complémentaires

Prise en compte du chiffre d'affaires:

Le chiffre d'affaires Production est comptabilisé à la livraison des produits.

Le chiffre d'affaires Services correspond à des projets de développement de nouveaux produits pour des applications spécifiques de nos clients. Ce chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement.

Aides à l'innovation :

La société contracte régulièrement avec différents partenaires des programmes de recherche (laboratoires, industriels, ...) soutenus par des financements publiques (ministère de la recherche, Commission Européenne, BPI France...) Les recettes liées à ses projets sont enregistrées en subventions d'exploitation et sont reconnues en fonction de leur avancement.

Page : 10

ANNEXE

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Informations relatives au CICE

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 79 536 €. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.

Sur l'exercice 2015, la société Tronics Microsystems a encaissé le CICE de l'année 2014 pour 77 517 euros. Cette somme a contribué au financement des investissements réalisés sur 2015.

Ce crédit d'impôt n'a donc pas permis de financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni augmenter la rémunération des dirigeants.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Etat des immobilisations

		Valeur brute début			Augmentations
			d'exercice		Réévaluations	Acquisitions
Frais d'établissements et de développement	TOTAL
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL	1	064	746		50	522
Terrains			36	300
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements des constructions
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		5	608	233		578	343
Installations générales agencements aménagements divers			985	926		76	128
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, Mobilier			403	455		91	137
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes			17	424
	TOTAL	7	051	338		745	607
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations		5	185	493		98	375
Autres titres immobilisés
Prêts, autres immobilisations financières			165	249		223	490
	TOTAL	5	350	742		321	864
TOTAL GENERAL		13	466	826		1 117	993

	Diminutions			Valeur brute			Réévaluation
				en fin			Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions			d'exercice		fin exercice
Frais établissement et de développement TOTAL
Autres immobilisations incorporelles TOTAL				1	115	268	1	115	268
Terrains					36	300		36	300
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		380	477	5	806	099	5	806	099
Installations générales agencements aménagements divers		28	908	1	033	146	1	033	146
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		44	629		449	962		449	962
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes					17	424		17	424
TOTAL		454	013	7	342	931	7	342	931
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations				5	283	868	5	283	868
Autres titres immobilisés
Prêts, autres immobilisations financières		75	000		313	739		313	739
TOTAL		75	000	5	597	606	5	597	606
TOTAL GENERAL		529	013	14	055	806	14	055	806

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début	Dotations	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	de l'exercice	Reprises	d'exercice
Frais établissement recherche développement TOTAL
Autres immobilisations incorporelles TOTAL	697 218	89 466		786 684
Terrains	36 300			36 300
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	4 454 433	246 437	1 035	4 699 834
Installations générales agencements aménagements divers	523 098	78 373		601 471
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	306 298	41 978		348 276
Emballages récupérables et divers
TOTAL	5 320 128	366 788	1 035	5 685 882
TOTAL GENERAL	6 017 346	456 254	1 035	6 472 566

Ventilation des dotations	Amortissements	Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
Frais étab.rech.développ. TOTAL
Autres immob.incorporelles TOTAL	89 466
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.générales agenc.aménag.constr.
Instal.techniques matériel outillage indus.	246 437
Instal.générales agenc.aménag.divers	78 373
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique mobilier	41 978
Emballages récupérables et divers				3 474
TOTAL	366 788			3 474
TOTAL GENERAL	456 254			3 474

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Etat des provisions

Provisions réglementées	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Reconst.gisements miniers et pétroliers
Investissements
Hausse des prix
Amortissements dérogatoires	15 319	3 474			18 793
Prêts installation
Autres provisions réglementées
TOTAL	15 319	3 474			18 793

Provisions pour risques et charges	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Litiges
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change	268	43	268		43
Pensions et obligations similaires	84 538	11 831			96 369
Impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL	84 806	11 874	268		96 412

Provisions pour dépréciation	Montant début		Augmentations		Diminutions		Diminutions	Montant fin
	d'exercice		Dotations		Montants		Montants non	d'exercice
					utilisés		utilisés
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mises en équivalence
Sur titres de participation	2 891	337						2 891	337
Sur autres immobilisations financières			24	528				24	528
Sur stocks et en cours	179	646	54	000	15	273		218	373
Sur comptes clients	30	925			30	925
Autres provisions pour dépréciation
TOTAL	3 101	908	78	528	46	198		3 134	238
TOTAL GENERAL	3 202	033	93	876	46	466		3 249	443
Dont dotations et reprises
d'exploitation			54	000	15	273
financières			24	571		268
exceptionnelles			15	305	30	925

La dotation financière de 25 k€ correspond à la moins value latente au 31/12/2015 sur les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Une provision d'exploitation de 54 k€ a été comptabilisée au 31/12/2015 pour dépréciation d'une partie du stocks de wafers et de packaging.

La reprise de 31 k€ correspond à la reprise de provision sur le reliquat du CIR de 2013.

La dépréciation sur titres de participation concerne la filiale Tronics North America. Aucune dépréciation additionnelle n'a été constatée sur l'exercice.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances			Montant brut			A 1 an au plus			A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations			120	455			1-		120	455
Prêts
Autres immobilisations financières			313	739		223	490		90	249
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		2	490	866	2	490	866
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés				440			440
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices		1	136	193	1	136	193
Taxe sur la valeur ajoutée			210	395		210	395
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers état et autres collectivités publiques		3	109	698	1	627	001	1	482	697
Groupe et associés			841	665			0-		841	665
Débiteurs divers			24	465		24	465
Charges constatées d'avance			257	467		174	134		83	333
	TOTAL	8	505	381	5	886	982	2	618	399
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	3 865	3 865
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	2 079 249	397 897	1 646 352	35 000
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	1 778 731	1 778 731
Personnel et comptes rattachés	274 730	274 730
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	448 986	448 986
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	66 419	66 419
Obligations cautionnées
Autres impôts taxes et assimilés	77 619	77 619
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	72 833	72 833
Groupe et associés
Autres dettes	586	586
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	1 768 233	710 411	1 057 822
TOTAL	6 571 250	3 832 077	2 704 174	35 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	2 100 751
Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys.

Sur cet exercice 2015, l'emprunt Prêt Pour l'Innovation de la BPI France contracté en 08/2013 a été remboursé par anticipation en 09/2015 pour la totalité soit 1 500 k€.

Dans le cadre du projet SCP Time, la société doit encore percevoir 305 K€ (ce qui portera le total perçu à 430 k€). Elle estime, compte tenu de ses prévisions de chiffre d' affaire, sous-jacent, qu ' elle sera redevable d ' un complément de remboursement de 213K€ au-delà des sommeseffectivement perçues.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Composition du capital social

(Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 831-3 et 832-13)

nominales Valeurs Différentes catégories de titres en euros		Nombre de titres
		Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions ordinaires	1.0000	2 561 317	934 688		3 496 005

Concernant le contrat de liquidité :

Démarrage du contrat de liquidité en 2015. Achats d'actions propres sur l'exercice : 114 738 Ventes d'actions propres sur l'exerice : 96 153 Nombre d'actions propres détenues par Tronics Microsystems à la cloture : 18 585.

Au 31/12/2015, une provision de 25 k€ a été comptabilisée pour constater une moins value latente sur les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Frais de recherche appliquée et de développement

(PCG Art. 831-2/2.1)

Les frais de recherche et de développement sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

Le montant des charges directes de recherche et développement s'élève à 3 741 K€ en 2015 contre 2.812 K en 2014.

Les frais de recherche et de développement sont composés de petits équipements, de services et de frais de main d'oeuvre.

Aucune dépense de recherche et de dévelopement n'a été activée en immobilisation.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Autres immobilisations incorporelles

(Code du Commerce Art. R 123-186)

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

	Valeurs	Taux
		d'amortissement
Logiciels	404 288	100.00
Brevet ABSYS	150 000	12.50
Brevet THALES ( 60 980 + 100 000)	160 980	8.33
Licence CEA	400 000	8.33

Evaluation des immobilisations corporelles

(Code du Commerce Art. R 123-196 1°)

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Evaluation des amortissements

(Code du Commerce Art. R 123-196 2°)

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes:

Catégorie	Mode	Durée
Agencement du terrain	Linéaire	10 ans
Matériels et outillages	Linéaire	5 et 7 ans
Masques	Linéaire	3 ans
Salle blanche	Linéaire	10 ans
Aménagement des constructions	Linéaire	8 et 10 ans
Matériel informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 et 8 ans
Mobilier	Linéaire	8 et 10 ans

Titres immobilisés

(PCG Art. 831-2/20 et 832-7)

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

La valeur actuelle est appréciée à partir de plusieurs critères incluant les perspectives de rentabilité future des filiales concernées et leur situation nette à la clôture de l'exercice concerné.

Créances immobilisées

(Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 831-2 7°)

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

Evaluation des matières et marchandises

(Code du Commerce Art. R 123-196 4°; PCG Art. 831-2)

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Evaluation des produits et en cours

(Code du Commerce Art. R 123-196 4°; PCG Art. 831-2)

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Dépréciation des stocks

(Code du Commerce Art. R 123-196 2°; PCG 831-2/3.2 et 831-2/6)

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Evaluation des créances et des dettes

(Code du Commerce Art. R 123-196)

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Dépréciation des créances

(PCG Art.831-2/3)

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Evaluation des valeurs mobilières de placement

(Code du Commerce Art. R 123-196)

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).

Disponibilités en devises

(PCG Art. 420-7 et 420-8)

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	1 635 320
Autres créances	3 127 798
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	43 942
Total	4 807 060

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Détail des produits à recevoir

	Montant
Créances clients et comptes rattachés :
Factures à établir sur créances clients	1 635 320
Autres créances :
Avoirs à recevoir	12 100
CVAE à recevoir	69 783
CICE à recevoir	79 536
Subventions à recevoir	2 960 379
Aide à l'embauche d'un salarié	6 000
Disponibilités :
Intérets courus sur CAT à recevoir	43 942

























Total	4 807 060

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 865
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	191 405
Dettes fiscales et sociales	477 314
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	40 000
Total	584 712

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Détail des charges à payer

	Montant
Emprunts et dettes auprès des établ de crédits :
Intérets courus / emprunts à payer	3 865
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Provision sur achats et services	191 405
Dettes fiscales et sociales :
Provision Congès à payer et autres rémunérations	274 730
Provision Charges sur Congés à payer et autres rémunérations	127 121
Provision Taxes à payer	75 463
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés :
Factures non parvenues sur licence	40 000


















Total	712 584

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Charges et produits constatés d'avance

(Code du Commerce Art. R 123-196)

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	257 467
Total	257 467
Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	1 768 233
Total	1 768 233

Page : 25

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Détail des charges constatées d'avance

	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Crédit bail	24 724
Locations	1 551
Contrats de Maintenance Salle Blanche	21 228
Contrats de Maintenance Informatique	12 568
Assurances	12 414
Honoraires	13 417
Publicités	12 365
Cotisations	5 231
Frais de déplacements	3 969
Technology Access Fee	150 000


























Total	257 467

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Détail des produits constatés d'avance

	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Projet GIN-3	23 100
Projet SIMOU	14 070
Projet ASIMUT	7 886
Projet SCP TIME	48 354
Projet MF MANUFAC	91 390
Projet STARS	793 545
Projet TRACE	789 888






























Total	1 768 233

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

(PCG Art. 946-66 et 947-76)

Nature des écarts	Montant actif	Provision pour perte de change	Montant passif
Immobilisations financières			5 627
Créances			51 041
Dettes d'exploitation	43	43	112
Total	43	43	56 780

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Eléments relevant de plusieurs postes au bilan

(Code du Commerce Art. R 123-181)

		Montant concernant les entreprises
Postes du bilan		avec lesquelles la	ou créances
	liées	société a un lien	représentées par
		de participation	un effet de commerce
Participations	2 272 076
Créances rattachées à des participations	120 455
Autres créances	841 665

Les participations correspondent aux :

titres de Tronics North America pour 5 096 k€, ils ont été dépréciés d'un montant cumulé de 2 891 k€ afin de ramener leur valeur à 2 205 k€. Aucunedépréciation n' a été constatée sur l'exercice.
titres de China Tronics pour 67 k€.

Au 31/12/2015 , la somme de 130 k\$ (soit 120 k€) a été prétée à la société Tronics North America dans le cadre d'une convention de compte courant d'associés.

Les autres créances correspondent aux créances d'exploitation sur les sociétés Tronics North America et Tronics memspour 842 k€.

Variation des capitaux propres

Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	8	160	177
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	8	160	177
Apports recus avec effets rétroactif à l'ouverture de l'exercice N
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	8	160	177
Variation en cours d'exercice
Variation du capital		934	688
Variation des primes, reserves, report a nouveau	10	929	375
Variation des provisions relevant des capitaux propres		3	474
Autres variations	3	650	366-
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO	16	377	348
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE	8	217	171
dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice			0
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS
OPERATIONS DE STRUCTURE	8	217	171

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Ventilation du chiffre d'affaires net

(Code du Commerce Art. R 123-198-4°; PCG Art. 831-2/14)

Le chiffre d'affaires sur l'exercice 2015 s'élève à 4 983 161 euros selon la ventilation suivante :

Chiffre d'affaires Production vendue de biens : France : 887 535 € Reste du Monde : 103 934 €

Chiffre d'affaires Production vendue de Services : France : 2 042 918 € Reste du Monde : 1 948 774 €

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Rémunération des dirigeants

(Code du Commerce Art. 123-196; PCG Art. 831-3, 832-12, 832-13)

Aucun membre du conseil de surveillance n'a touché de rémunérations au titre de leur mandat.

La rémunération des dirigeants s'élève à un montant de 397 k€pour l'année 2015.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Effectif moyen

(Code du Commerce Art. R 123-198; PCG Art. 831-3)

	Personnel	Personnel mis à la dis
	salarié	position de l'entreprise
Cadres	45
Employés	13
Ouvriers	13
Total	71

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

(Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 831-2 et Art. 832-13)

	Charges financières	Produits financiers
Total	163 199	109 477
Dont entreprises liées		7 012

Les produits financiers de 7k€ correspondent aux intérêts calculés

sur le compte courant de Tronics Mems
sur les sommesprétées à Tronics North America

Charges et produits d'exploitations concernant les entreprises liées.

Charges d'exploitations : 10 832 606 € dont entreprises liées : 0 €

Produits d'exploitations : 6 960 831 € dont entreprises liées : 278 587 €

Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 60 736 euros, décomposés de la manière suivante :

honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes: 52 370 €
honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : 8 366 €

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Dettes garanties par des sûretés réelles

(Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Engagements financiers

(Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)

Engagements donnés

Autres engagements donnés :				5	683	388
Garantie de \$1,000,000 donnée à la société		918	527
Honeywell au profit de Tronics Mems Inc. dans
le cadre du contrat d'accueil
Crédit Bail (cf tableau page suivante)	2	177	432
Intérets restants dus sur emprunts		125	186
Clause de retour à meilleure fortune		568	239
suite à l'abandon de créance sur une avance
remboursable CAPAM/OSEO jusqu'au 03/12/2019
Bail commercial		514	755
Nantissement sur Emprunt BRA de 1.5 M€	1	379	249
souscrit en 2015 (Ech 07/2020)
Total (1)				5	683	388
(1) Dont concernant les autres entreprises liées					918	527

Engagements reçus

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Crédit bail

(Code monétaire et financier R 313-14; PCG Art.531-2/9)

Nature	Instal.Matériel et Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	5 190 605	17 187	5 207 792
Amortissements
- cumuls exercices antérieurs	1 515 268		1 515 268
- dotations de l'exercice	455 263	2 888	458 151
Total	1 970 531	2 888	1 973 419
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs	2 570 885		2 570 885
- exercice	879 580	2 924	882 504
Total	3 450 466	2 924	3 453 389
Redevances restant à payer
- à un an au plus	880 339	5 847	886 186
- entre 1 et 5 ans	1 282 475	8 771	1 291 245
Total	2 162 814	14 618	2 177 432
Valeur résiduelle
- à un an au plus	2 806	11 546	14 352
- entre 1 et 5 ans	31 375	15	31 390
Total	34 181	11 561	45 741

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Engagement en matière de pensions et retraites

(Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2/9, Art. 832-13)

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagementsde retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Une provision pour charge de 11 k€ a été comptabilisée au titre de cet exercice.

Indemnité de départ à la retraite

Tranches d'âges	Engagement à	Montant
59 ans	moins d'un an	5 845
54 à 58 ans	1 à 5 ans	12 577
50 à 54 ans	6 à 10 ans	9 804
40 à 49 ans	11 à 20 ans	48 872
30 à 39 ans	21 à 30 ans	15 665
moins de 30 ans	plus de 30 ans	606 3
Engagement total		96 369

Hypothèses de calculs retenues

départ à la retraite à l'âge de 67 ans
revalorisation annuelle des salaires de 2.0 %
turn over entre 2 et 25 %
taux d'actualisation de 2.40 %
taux de charges sociales de 47 %
table de survie INSEE F2010-2012

L'évaluation des engagementsest calculée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IFRS / IAS19 et à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003.

Chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire des droits à prestations.

L'entreprise affecte ces droits à prestations en fonction des périodes de service en suivant la formule des prestations du régime.

	Dirigeants	Autres	Provisions
Pensions et indemnités assimilées			96 369
Indemnités de départ à la retraite et indemnités pour

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Accroissements et allègements dette future d'impôt

(Code du Commerce Art. 123-198; PCG Art. 831-2/19, Art. 832-12 et Art. 832-13)

Nature des différences temporaires	Montant
Allègements
Autres :
- Effort construction	218 5
- Indem Fin carrière	3 944
- ECP	18 927
Total des allègements	28 089
Déficits reportables	13 357 403

Crédits d'impôts :

Sur l'exercice 2015, il a été constaté le(s) crédit(s) d'impôt(s) suivant(s) : - Crédit d'impôt Recherche (et innovation) : 1 136 193 €

38920 CROLLES Société TRONIC'S MICROSYSTEMS

Dossier N° TRONIC en Euros.

Soc iété	Cap ital	Cap itau res autr x p rop es q	du cap Quo te-p art ital dé	Val tab eur co mp dét	le d itre es t s enu	Prê ts e t av es con anc tis e sen	Cau tion s et ava ls d onn	Chi ffre d'a ffai res du der	Rés ulta t du t ne der	des enc Div iden aiss és p ar l
		ue le c ital ap	tenu en %	s bru te	net te	t non bou rsé rem s	és par la iété soc	nier exe rcic e	nier exe rcic e	a soc iéte
é és A. Re ig d i l l ts ta ns e ne me n
i l ia les d de F éte à + 5 0 % nu es -
Tr ics No h Am ica Inc rt on er - ,	2 66 7	3 70 0 50 8	10 0. 00	5 09 6 83 1	2 20 5 49 4	12 0 45 5		11 6 56 1	6 06 8
( ita l de 4 1 3 0 U S D ) ca p -
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-

Soc iété	Cap ital	Cap itau res autr x p rop ue le c es q	du cap Quo te-p art ital dé tenu en	Val tab eur co mp dét s bru	le d itre es t s enu	Prê ts e t av es con anc tis e t non sen	Cau tion s et ava és par ls d onn	Chi ffre d'a ffai res du nier exe der	Rés ulta t du t ne nier exe der	des enc Div iden aiss és p ar l a soc
		ital ap	%	te	net te	bou rsé rem s	la iété soc	rcic e	rcic e	iéte
Pa ic ip ion d éte 1 0 e 5 0 % rt at tre t s nu es en
h ina ics d C Lt ton -	10 6 19 1	13 8 63 2-	49 .00	66 58 2	66 58 2				39 21 2-
( ita l de 1 0 0 0 0 0 0 H K D ) ca p -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

ig Re lo ba ts ns e ne me n g ux
i l ia les ise A F no n r ep r s e n
fra ise nç a s -
étr ère an g s -
Pa ic ip ion ise A rt at s n on re p r s e n
fra ise nç a s -
étr ère an
g s -

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES -

Opérations faites en commun

(PCG Art. 831-2/13)

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Produits et charges exceptionnels

(PCG Art. 831-2/13)
Nature	Montant		imputé au compte
Produits exceptionnels
- Pénalités perçues sur ventes		481	77110000
- Produits de cession d'élements d'actifs	532	745	77520000
- Bonis sur rachats d'actions propres	21	909	77830000
- Reprise sur provisions pour risques	30	925	78750000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total	586	060
Charges exceptionnelles
- VNC des éléments cédés incorporels	75	000	67510000
- VNC des éléments cédés corporels	452	978	67520000
- Malis sur rachats d'actions propres	98	420	67830000
- Amortissement dérogatoires	3	474	68725000
- Provision sur engagements retraite	11	831	68750000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total	641	703

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Transferts de charges

(PCG Art. 831-2/13)

Nature	Montant
Refacturation Formations	20 299
Refacturations de frais divers	8 265
Avantage en nature	44 100











Total	72 664

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Inventaire du portefeuille de valeurs mobilières

(PCG Art. 831-2/20)

La société Tronics Microsystems détient au 31/12/2015 un total de 8 340 k€ de valeurs mobilières de placement qui se compose de Comptes à termes, Dépots à Terme et de Bons à moyens termes négociable.

Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015

Participation des salariés

Il n'a pas été provisionné de participation aux résultats au 31/12/2015.

Le 18/03/2016 Mr Pascal LANGLOIS / Président du directoire

	3 1 / 1 2 / 2 0 1 1	3 1 / 1 2 / 2 0 1 2	3 1 / 1 2 / 2 0 1 3	3 1 / 1 2 / 2 0 1 4	3 1 / 1 2 / 2 0 1 5
C A A 'E C C P I T L E N F I N D X E R I E Ca i l s ia l ta p oc N br de io d in ire is t ta te e s a c ns o r a s e n s x N br de io à d iv i de de io i ire is t ta ta te e s a c ns n s p r r s e x n s N br im l d 'ac io fu à c ée t tu e m ax a ns re s r r io d b l io 'o t	2 6 1 3 1 5 7 2 5 6 1 3 1 7	2 6 1 3 1 5 7 2 5 6 1 3 1 7	2 6 1 3 1 5 7 2 5 6 1 3 1 7	2 6 1 3 1 5 7 2 5 6 1 3 1 7	3 4 9 6 0 0 5 3 4 9 6 0 0 5
ig p ar c on ve rs n a ns - ic de dr i de ip io t t p ar e xe rc e o so us cr n -		1 1 2 0 0 0	9 0 0 0 0	2 4 4 0 0 5	1 8 9 6 0 3
O P E R A T I O N S E T R E S U L T A T S C h i f fre d 'a f fa ire ho ta s rs xe s l im ic ip io de la i R és ô és ta t a t ts t t u va n p p ar a n s s a r ,	9 0 5 7 5 7 1	1 2 2 0 3 1 4 8	8 2 5 8 2 7 8	9 2 7 4 2 4 5	4 9 8 3 1 6 1
do io is is io t ta t t ts t p e ns au x am or se m en e ro v ns Im ô le b én é f ic ts p su r s es ic ip io de la i és i de l 'ex ic Pa t t t tre r a n s s a r au er c e R és l ès im ô ic ip io de la i és ta t a ts t t u p r p p ar a n s s a r ,	2 0 3 6 0 4 5 3 8 7 6 3 2-	2 2 4 4 4 9 7 1 0 2 2 8 6 2-	1 2 3 0 3- 7 9 6 5 4 1 7-	4 1 1 6 7- 7 9 8 2 3 0- 1 1 1 6 0 0	3 4 4 4- 7 7 7 1 1 1 2 3 2 2-
do io is is io t ta t t ts t p e ns au x am or se m en e ro v ns és l d is i bu é R ta t tr u	1 7 6 6 1 7 4	1 6 2 2 6 3 1	5 9 0 3 6 2-	7 8 1 5 4 9	2 8 6 8 8 1 7-
R E S U L T A T P A R A C T I O N R és l ès im ô ic ip io de la i és ta t a ts t t u p r p p ar a n s s a r ,
is do io is is io t ta t t ts t p m a av an ns au x am or se m en e ro v ns és l ès im ô ic ip io de la i és R ta t a ts t t u p r p p ar a n s s a r	0. 9 5	1. 2 9	0. 3 1	0. 2 5	0. 6 8-
, do io is is io t ta t t ts t p e ns au am or se m en e ro ns x v iv i de de d is i bu é à c ha io D tr t n q ue a c n	0. 6 9	0. 6 3	0. 2 3-	0. 3 1	0. 8 2-
S O P E R N N E L
f fe i f m de la i és lo és da l 'ex ic E t t c oy en s s a r e m p y p en n er c e M de la la ia le de l 'ex ic ta t on n m as se sa r er c e de ée i de M ta t t tre ta on n s s om m es v er s s a u s a va n g	4 4 2 5 5 7 0 1 1	9 5 3 1 8 3 1 8 9	6 5 3 1 0 1 3 1 6	0 7 3 6 5 4 1 8 7	1 7 3 4 7 9 7 1 4
es ia de l 'ex ic so c ux er c e	1 0 1 3 1 6 9	1 2 1 9 7 7 5	1 3 3 2 2 6 1	1 0 3 8 6 7 5	1 0 4 0 2 1 5

Dossier N° TRONIC en Euros.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 496 005 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE

BONS (BSA, BSPCE ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS) EN VIGUEUR AU 31/12/2015

			Fr a nc e
Da de l 'A G du D ire ire i bu é les bo te to t a t tr ou c a y an ns	1 2- i- 1 2 ma	0 2- -1 2 ma rs	0 2- -1 2 ma rs	0 1- j i l- 1 4 u	0 1- j i l- 1 4 u
Pr ix d 'ex ice ion l le i t te er c p ar a c n ou ve so us cr	1 0 €	1 0 €	1 0 €	1 0 €	1 0 €
Ve ing t s	j 0 1- 1 5 an v-	j i l- 0 1- 1 3 u	j 0 1- 1 5 an v-	0 1- 1 7 t- se p	j 0 1- 1 7 an v-
ée é Du de l i d i t r v a	5 an s	5 a ns	5 a ns	5 a ns	5 a ns
éc No br de bo irc la ion 3 1 d br 2 0 1 4 t m e ns e n c u a u em e	S 1 2 0 0 0 B A	S C 4 5 2 0 0 B P E	S C 3 2 8 0 0 B P E	1 1 0 0 0 0 o ion t p s	4 4 5 0 0 o ion t p s
éc No br de bo irc la ion 3 1 d br 2 0 1 5 t m e ns e n c u a u em e	-	5 B S P C E 2 4 0 0	B S P C E 1 8 8 0 0	io 1 1 0 0 0 0 t o p ns	5 io 3 4 0 3 t o p ns

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 496 005 euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE

Réconciliation des options sur actions en circulation

Le nombre et le prix moyen pondéré d'exercice des options sur actions dans le cadre des programmes d'options sur actions sont les suivants :

	No br m e d 'o io 20 15 t p ns	Pr ix m oy en d ér é p on d 'e ice 20 15 xe rc	No br m e d 'o io 20 14 t p ns	Pr ix m oy en ér é d p on d 'e ice xe rc 20 14
En irc lat ion u 1 j vie c u a er an r	24 4 5 00	10 00 € ,	90 00 0	10 00 € ,
D éc hu da la ér io de nt es p en p	29 30 0 -	10 00 € ,	-	-
Ex ée da la ér io de nt er c s p en p	25 5 97 -	€ 10 00 ,	-	-
At ibu ée da la ér io de tr nt s p en p	-	-	15 4 5 00	€ 10 00 ,
éc En irc lat io 3 1 d br c u n au em e	18 9 6 0 3	10 0 0 € ,	24 4 5 0 0	10 0 0 € ,
Ex b les u 3 1 d éc br er ç a a em e	11 5 9 36	10 00 € ,	10 2 5 67	10 00 € ,

Les options en circulation au 31 décembre 2015 ont un prix d'exercice de 10.00€ (en 2014: 10.00€) et une durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée de 3 ans (en 2014 : 3.7 ans).

Le prix moyen pondéré des actions à la date d'exercice des options s'est élevé à 10,00 € en 2015 (en 2014 : aucune option exercée).

DETAIL DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

DETAIL BILAN ACTIF

		Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	ACTIF	31/12/2015 12 31/12/2014 12		Euros	%
	CONCESSIONS, BREVETS ET DROITS SIMILAIRES	328 583	367 527	38 944-	10.60-
	20500000 LOGICIELS	404 288	353 766	50 522	14.28
	20510000 BREVETS & LICENCES	710 980	710 980
	28050000 AMORT. LOGICIELS	378 058-	327 217-	50 841-	15.54-
	28051000 AMORT. BREVETS & LICENCES	408 626-	370 001-	38 625-	10.44-
TERRAINS
	21200000 AGENCEMENT DU TERRAIN	36 300	36 300
	28120000 AMORT. AGENCEMENT TERRAIN	36 300-	36 300-
	INSTALLATIONS TECHNIQUES, MATERIEL ET OUTILLAGE INDUSTRIELS	1 106 265	1 153 800	47 536-	4.12-
	21500000 SALLE BLANCHE ÉQUIPEMENTS	3 440 822	3 272 084	168 738	5.16
	21510000 MASQUES	74 175	74 175
	21520000 SALLE BLANCHE FACILITIES	2 291 102	2 261 974	29 128	1.29
	28150000 AMORT. MATÉRIEL ET OUTILLAGE	2 538 488-	2 331 026-	207 463-	8.90-
	28151000 AMORT. MASQUES	62 275-	59 535-	2 740-	4.60-
	28152000 AMORT. SALLE BLANCHE	2 099 071-	2 063 872-	35 199-	1.71-
	AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	533 361	559 985	26 624-	4.75-
	21810000 AGENCEMENT CONSTRUCTION	1 033 146	985 926	47 220	4.79
	21830000 MATÉRIEL INFORMATIQUE	274 562	231 552	43 010	18.57
	21835000 MATÉRIEL DE BUREAU	30 512	30 512
	21840000 MOBILIER DE BUREAU	144 889	141 391	3 498	2.47
	28181000 AMORT. AGENCEMENT CONSTRUCTION	601 471-	523 098-	78 373-	14.98-
	28183000 AMORT. MATÉRIEL INFORMATIQUE	214 009-	180 498-	33 511-	18.57-
	28183500 AMORT. MATÉRIEL DE BUREAU	29 271-	28 358-	913-	3.22-
	28184000 AMORT. MOBILIER	104 997-	97 443-	7 554-	7.75-
	AVANCES ET ACOMPTES SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES	17 424	17 424
	23800000 AV ET ACPT SUR IMMOB CORP	17 424	17 424
	AUTRES PARTICIPATIONS	2 272 076	2 272 076
	26110000 TRONICS NORTH AMERICA	5 096 831	5 096 831
	26120000 CHINATRONICS LTD	66 582	66 582
	29610000 DÉPRÉCIATION TITRES DE PARTICI	2 891 337-	2 891 337-
	CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS	120 455	22 080	98 375	445.54
	26710000 CREANCES RATTACHEES A DES PART	120 455	22 080	98 375	445.54
	AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	289 210	165 249	123 961	75.01
	27500000 DÉPÔTS & CAUTIONNEMENTS	90 249	165 249	75 000-	45.39-
	27600000 AUTRES CREANCES IMMOBILISEES	33 149		33 149
	27710000 ACTIONS PROPRES	190 340		190 340
	29700000 PROV DEPREC.AUTRES IMMOB FIN	24 528-		24 528-
Total II		4 667 374	4 558 142	109 232	2.40

	MATIERES PREMIERES, APPROVISIONNEMENTS	1 206 570	522 369	684 201	130.98
	31100000 STOCK WAFERS	220 102	145 153	74 949	51.63
	31110000 STOCKS DE PRODUITS CHIMIQUES	83 997		83 997
	31200000 STOCK PACKAGING	215 505	230 255	14 750-	6.41-
	31214000 STOCKS DES ASICS	336 229 421 484	193 981	336 229 227 503	117.28
	31300000 STOCK MÉTAUX PRÉCIEUX 31400000 STOCK DE PIÈCES DÉTACHÉES	8 102	8 102
	39100000 PROV. DÉPRÉC. STOCKS MAT PREM	78 848-	55 121-	23 727-	43.05-

DETAIL BILAN ACTIF

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
ACTIF	31/12/2015 12 31/12/2014 12		Euros	%
EN-COURS DE PRODUCTION DE BIENS	104 035	61 078	42 957	70.33
33110000 PRODUITS EN-COURS	243 560	185 603	57 957	31.23
39310000 PROV EN COURS DE PRODUCTION	139 525-	124 525-	15 000-	12.05-

PRODUITS INTERMEDIAIRES ET FINIS	97 675	69 622	28 053	40.29
35500000 STOCK DE PRODUITS FINIS	97 675	69 622	28 053	40.29

AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES	83 272		83 272
40910000 AVANCES ET ACOMPTES VERSES	83 272		83 272
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	2 490 866	2 880 747	389 881-	13.53-
41100000 CLIENTS	855 546	1 616 233	760 687-	47.07-
41810000 CLIENTS, FACTURES À ÉTABLIR	1 635 320	1 264 514	370 806	29.32

AUTRES CREANCES	5 322 856	3 836 227	1 486 629	38.75
40100000 FOURNISSEURS	6 365	25 894	19 529-	75.42-
40980000 AVOIRS À RECEVOIR	12 100		12 100
42100000 SALAIRES NETS	440		440
42500000 PERSONNEL ACOMPTE		600		600- 100.00-
44430300 CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE	1 056 193	756 321	299 872	39.65
44430400 CREDIT IMPOT INNOVATION	80 000	80 000	0	0.00
44566000 TVA DÉDUCTIBLE SUR PRESTATION	128 059	150 376	22 317-	14.84-
44566030 TVA DÉDUCTIBLE LIVRAISONS	244	1 176	932-	79.29-
44567000 CRÉDIT DE TVA À REPORTER	44 134		44 134
44583000 REMBOURSEMENT DE TVA DEMANDE	7 152	7 152
44586000 TVA / FACT. NON PARVENUES	30 807	19 151	11 656	60.86
44863000 ETAT, CONTRIB. ECO.TERRITORIAL	69 783		69 783
44870000 ETAT PRODUITS A RECEVOIR	79 536		79 536
44871800 ETAT, PROJET HBS		84 236		84 236- 100.00-
44872000 ETAT, PROJET ULTIMES	726 524	726 524
44872200 ETAT, PROJET CLEANSKY	114 858	171 788 382 749	171 788- 100.00- 267 891-	69.99-
44872300 ETAT, PROJET HABAC 44872400 ETAT, PROJET ASIMUT	198 300	639 600	441 300-	69.00-
44872500 ETAT, PROJET SCP TIME	136 352	136 352
44872600 ETAT, PROJET PERU	18 478	36 413	17 935-	49.25-
44872700 ETAT, PROJET MF MANUFACTURING	71 868	87 269	15 400-	17.65-
44872800 ETAT, PROJET STARS	886 312		886 312
44872900 ETAT, PROJET TRACE	807 686		807 686
45110000 TRONICS MEMS, INC.	519 275	346 564	172 711	49.84
45120000 TRONICS NORTH AMERICA	322 389	208 781	113 608	54.42
46870000 DIVERS PRODUITS À RECEVOIR	6 000	6 208	208-	3.35-
49443030 PROVISION CREDIT IMPOT RECHERC		30 925-	30 925	100.00

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	8 340 000	2 180 000	6 160 000	282.57
50820000 DÉPÔT A TERME	8 340 000	2 180 000	6 160 000	282.57
DISPONIBILITES	657 632	1 365 428	707 796-	51.84-
51210000 BNP	297 538	341 890	44 352-	12.97-
51240000 CAISSE D'ÉPARGNE	85 516	532 205	446 690-	83.93-
51241000 CAISSE D'EPARGNE USD	2 460	2 206	254	11.51
51250000 BANQUE RHÔNE ALPES	171 748	345 966	174 218-	50.36-
51260000 BNP USD	6 068	1 673	4 395	262.68
51270000 CRÉDIT AGRICOLE	13 640	2 939	10 700	364.07
51280000 LYONNAISE DE BANQUE	34 487	123 369	88 882-	72.05-
51290000 LYONNAISE DE BANQUE USD	2 234	2 304	71-	3.08-

ACTIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2015 12 31/12/2014 12		Euros	%
51870000 INTÉRÊT COURUS À RECEVOIR	43 942	12 874	31 068	241.33
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	257 467	283 494	26 027-	9.18-
48600000 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	257 467	283 494	26 027-	9.18-
Total III	18 560 373	11 198 964	7 361 409	65.73
ECARTS DE CONVERSION ACTIF	43	268	225-	83.96-
47600000 DIFFÉRENCE CONVERSION ACTIF	43	268	225-	83.96-
TOTAL GENERAL	23 227 790	15 757 374	7 470 416	47.41

DETAIL BILAN PASSIF

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
PASSIF	31/12/2015 12 31/12/2014 12		Euros	%
CAPITAL	3 496 005	2 561 317	934 688	36.49
10130000 CAPITAL SOUSCRIT LIBÉRÉ	3 496 005	2 561 317	934 688	36.49
PRIMES D'EMISSION, DE FUSION, D'APPORT	14 887 175	4 739 349	10 147 826	214.12
10410000 PRIME D'EMISSION	14 887 055	4 739 229	10 147 826	214.12
10450000 BON DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS	120	120

RESERVE LEGALE	42 888	3 811	39 077	NS
10610000 RÉSERVE LÉGALE	42 888	3 811	39 077	NS
AUTRES RESERVES	58 832	58 832
10680000 AUTRES RÉSERVES	58 832	58 832
REPORT A NOUVEAU	742 472		742 472
11000000 REPORT À NOUVEAU	742 472		742 472

RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)	2 868 817-	781 549	3 650 366- 467.07-
PROVISIONS REGLEMENTEES	18 793	15 319	3 474	22.68
14500000 AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES	18 793	15 319	3 474	22.68

Total I	16 377 348	8 160 177	8 217 171	100.70
AVANCES CONDITIONNEES	126 000	126 000
16740000 AVANCES CONDITIONNÉES	126 000	126 000
Total II	126 000	126 000

PROVISIONS POUR RISQUES 15150000 PROVISION POUR PERTE DE CHANGE	43 43	268 268	225- 225-	83.96- 83.96-

PROVISIONS POUR CHARGES	96 369	84 538	11 831	13.99
15310000 PROVISION DÉPART À LA RETRAITE	96 369	84 538	11 831	13.99
Total III	96 412	84 806	11 606	13.69
EMPRUNTS AUPRES D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT	2 083 115	2 688 741	605 626-	22.52-
16420000 EMPRUNT BPI PREFICIR		480 000		480 000- 100.00-
16421000 EMPRUNT BPI PPI		1 500 000	1 500 000- 100.00-
16422000 EMPRUNT CONTRAT DEV PARTICIPAT	700 000	700 000
16440000 EMPRUNT BRA	1 379 249		1 379 249
16884000 INTÉRÊTS COURUS SUR EMPRUNTS	3 865	8 741	4 875-	55.78-
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	1 778 731	1 400 519	378 213	27.01
40100000 FOURNISSEURS	1 587 326	1 269 303	318 023	25.05
40810000 PROVISION POPS	6 564	4 521	2 043	45.19
40812000 AUTRES PROVISIONS POUR FNP	184 840	126 694	58 146	45.89
DETTES FISCALES ET SOCIALES	867 753	1 261 104	393 351-	31.19-
42820000 DETTES PROV. CONGES A PAYER	225 313	246 033	20 720-	8.42-
42840000 DETTES PROV. PARTICIPATION SAL		111 600		111 600- 100.00-
42860000 PERSONNEL - AUTRES CH. À PAYER	49 417	181 718	132 302-	72.81-
43100000 URSSAF	114 186	114 880	694-	0.60-
43700000 AUTRES ORGANISMES SOCIAUX	14 400	15 342	942-	6.14-
43710000 MV4 RETRAITE	127 077	124 029	3 048	2.46

DETAIL BILAN PASSIF

	Exercice N		Exercice N-1	Ecart N / N-1
PASSIF			31/12/2015 12 31/12/2014 12	Euros	%
43720000 MV4 PRÉVOYANCE	50 396		45 819	4 577	9.99
43730000 PÔLE EMPLOI	15 806		15 943	137-	0.86-
43820000 CH. SOCIALES / CONGÉS A PAYER	104 207		113 791	9 584-	8.42-
43861000 ORGA. SOCIAUX CH. À PAYER	22 914		102 850	79 936-	77.72-
44551000 TVA À PAYER			61 875		61 875- 100.00-
44571080 TVA COLLECTÉE PRESTATION 19,6%			597		597- 100.00-
44571081 TVA COLLECTEE PRESTATION 20%	66 419		91 249	24 830-	27.21-
44710000 RETENUE À LA SOURCE		2 155	2 118	37	1.75
44860000 ETAT, CHARGES À PAYER	75 464		5 947	69 516	NS
44863000 ETAT, CONTRIB. ECO.TERRITORIAL			27 313		27 313- 100.00-
DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES	72 833		145 591	72 758-	49.97-
40400000 FOURNISSEURS D'IMMOBILISATIONS	32 833		35 591	2 758-	7.75-
40840000 FNP FOURNISSEUR IMMOBILISATION	40 000		110 000	70 000-	63.64-

AUTRES DETTES		586	492	94	19.11
46700000 DÉBITEURS, CRÉDITEURS DIVERS		586	492	94	19.11

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	1 768 233		1 874 468	106 236-	5.67-
48700000 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	37 170		57 201	20 031-	35.02-
48772000 PCA ULTIMES			774 856		774 856- 100.00-
48772300 PCA HABAC			293 195		293 195- 100.00-
48772400 PCA ASIMUT		7 886	451 372	443 486-	98.25-
48772500 PCA SCP TIME	48 354		196 277	147 923-	75.36-
48772700 PCA PROJET MF MANUFACTURING	91 390		101 566	10 176-	10.02-
48772800 PCA PROJET STARS	793 545			793 545
48772900 PCA PROJET TRACE	789 888			789 888
Total IV	6 571 250		7 370 915	799 665-	10.85-

ECARTS DE CONVERSION PASSIF	56 780		15 476	41 304	266.89
47700000 DIFFÉRENCE CONVERSION PASSIF	56 780		15 476	41 304	266.89
TOTAL GENERAL	23 227 790		15 757 374	7 470 416	47.41

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2015 12 31/12/2014 12		Euros	%
PRODUCTION VENDUE DE BIENS	991 469	4 618 751	3 627 282-	78.53-
70100000 VENTES PRODUITS FINIS	887 535	4 447 666	3 560 131-	80.04-
70110000 VENTES PRODUITS FINIS 19.6%		6 250-	6 250	100.00
70112000 VENTES PRODUITS FINIS EXPORT	53 289	122 454	69 165-	56.48-
70122000 VENTES PRODUITS FINIS UE	50 645	52 471	1 826-	3.48-
70152000 VENTES PRODUITS FINIS INTRA GR		2 410		2 410- 100.00-
PRODUCTION VENDUE DE SERVICES	3 991 692	4 655 494	663 802-	14.26-
70600000 PRESTATIONS DE SERVICES	2 042 918	2 629 365	586 446-	22.30-
70612000 PRESTATIONS SERVICES EXPORT	1 392 922	1 640 993	248 071-	15.12-
70622000 PRESTATIONS DE SERVICES UE	277 265	107 563	169 702	157.77
70640000 FACTURATIONS INTRA GROUPE ENG	51 010		51 010
70652000 FACTURATIONS INTRA GROUPE EXPO	227 577	261 073	33 496-	12.83-
70812000 PRODUIT ANNEXE EXPORT		16 500		16 500- 100.00-

Chiffre d'affaires NET	4 983 161	9 274 245	4 291 084-	46.27-
PRODUCTION STOCKEE	86 011	6 080	79 931	NS
71331000 VARIATION EN-COURS PRODUITS	57 957	63 542-	121 499	191.21
71350000 VARIATION DES STOCKS PRODUITS	28 053	69 622	41 569-	59.71-
SUBVENTIONS D'EXPLOITATION	1 795 149	2 204 404	409 255-	18.57-
74010000 SUBVENTION ANRT RVI	11 917		11 917
74180000 PROJET HBS	3 029		3 029
74190000 PROJET TEMPO		73 964		73 964- 100.00-
74200000 PROJET ULTIMES	774 856	931 521	156 664-	16.82-
74210000 PROJET GYPERU		17 092		17 092- 100.00-
74220000 PROJET CLEANSKY		325 886	325 886- 100.00-
74230000 PROJET HABAC	293 195	253 589	39 606	15.62
74240000 PROJET ASIMUT	443 486	539 828	96 343-	17.85-
74250000 PROJET SCP TIME	147 923	7 075	140 849	NS
74260000 PROJET PERU		54 347		54 347- 100.00-
74270000 PROJET MF MANUFACTURING	10 176	1 103	9 074	822.80
74280000 PROJET STARS	92 767		92 767
74290000 PROJET TRACE	17 799		17 799
REPRISES SUR DEPRECIATIONS, PROV. (ET AMORT.), TRANSF.DE CHARGES	87 938	715 915	627 977-	87.72-
78150000 REPRISE PERTE À TERMINAISON		14 849		14 849- 100.00-
78173000 REPRISE SUR PROV. STOCKS MAT.	15 273		15 273
78174000 REPRISE PROV.CLIENT DOUTEUX		570 615	570 615- 100.00-
79110000 REFACTURATION FORMATION	20 299	19 130	1 169	6.11
79120000 REFACTURATION FRAIS	8 265	66 279	58 014-	87.53-
79170000 AVANTAGE EN NATURE	44 100	45 042	941-	2.09-
AUTRES PRODUITS	8 573	4 811	3 762	78.19
75800000 PRDTS GESTION COURANTE	8 573	4 811	3 762	78.19

Total des Produits d'exploitation	6 960 831	12 205 455	5 244 624-	42.97-
ACHATS DE MATIERES PREMIERES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS	1 919 117	2 148 742	229 626-	10.69-
60100000 WAFERS STOCKÉS	281 885	400 515	118 630-	29.62-
60110000 WAFERS NON STOCKÉS	83 694	293 550	209 856-	71.49-
60210000 MASQUES PRODUCTION	2 760	18 778	16 018-	85.30-
60210100 MASQUES PROJET	94 056	161 380	67 324-	41.72-
60211000 PACKAGING STOCKÉS	7 677	245 135	237 458-	96.87-

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N Exercice N-1		Ecart N / N-1
		31/12/2015 12 31/12/2014 12		Euros	%
60211100	PACKAGING NON STOCKÉS	79 909	98 985	19 076-	19.27-
60212000	PRODUITS CHIMIQUES	378 891	361 613	17 278	4.78
60212500	CONSOMMABLES ÉQUIPEMENTS	66 350	23 138	43 212	186.76
60212600	MÉTAUX PRÉCIEUX	240 509	155 113	85 395	55.05
60214000	ACHAT ASICS	361 984		361 984
60222000	MAINTENANCE ÉQUIPEMENTS	259 441	329 384	69 943-	21.23-
60223000	FOURNITURES SALLE BLANCHE	61 961	61 152	809	1.32

	VARIATION DE STOCK (MATIERES PREMIERES ET AUTRES APPROVISIONNEM.)	707 928-	151 395-	556 533- 367.60-
60310000	VARIATION STOCK WAFERS	74 949-	31 496-		43 453- 137.96-
60311100	VARIATION STOCK PDT CHIMIQUES	83 997-		83 997-
60312000	VARIATION STOCK PACKAGING	14 750	45 325-	60 075	132.54
60312600	VARIATION STOCK MÉTAUX PRÉCIEU	227 503-	74 574-	152 930- 205.07-
60321400	VARIATION STOCKS ASICS	336 229-		336 229-

	AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	4 057 180	4 039 980	17 200	0.43
60400000	SOUS-TRAITANCE PRODUCTION	600		600
60420000	SOUS-TRAITANCE PACKAGING	20 784	8 944	11 841	132.39
60430000	SOUS-TRAITANCE ELECTRONIQUE	23 855	79 925	56 070-	70.15-
60440000	SOUS-TRAITANCE R&D	529 884	663 183	133 299-	20.10-
60441000	SOUS TRAITANCE JL	59 000		59 000
60610000	EAU DE VILLE	21 228	24 934	3 706-	14.86-
60611000	GAZ	20 492	19 097	1 395	7.30
60612000	ELECTRICITÉ	242 163	218 573	23 591	10.79
60630000	FOURNITURES & PETITS ÉQUIPEMTS	70 450	74 757	4 307-	5.76-
60640000	FOURNITURES ADMINISTRATIVES	19 836	18 685	1 152	6.16
61120000	SOUS-TRAITANCE ADMINISTRATIVE	53 822	99 109	45 287-	45.69-
61223000	CRÉDIT-BAIL MOBILIER 2007		4 398		4 398- 100.00-
61225000	CRÉDIT-BAIL MOBILIER 2009		14 316		14 316- 100.00-
61226000	CRÉDIT-BAIL MOBILIER 2010	22 185	52 106	29 921-	57.42-
61227000	CRÉDIT-BAIL MOBILIER 2011	60 464	60 464
61228000	CREDIT-BAIL MOBILIER 2012	338 510	338 510	0
61229000	CREDIT-BAIL MOBILIER 2013	191 418	191 415	3	0.00
61230000	CREDIT BAIL MOBILIER 2014	243 067	124 680	118 387	94.95
61231000	CREDIT BAIL MOBILIER 2015	26 959		26 959
61320000	LOCATIONS IMMOBILIÈRES	330 189	330 735	546-	0.17-
61351000	LOCATION MACH. À AFFRANCHIR	232	283	51-	17.94-
61352000	LOCATION VÉHICULES	17 729	13 159	4 570	34.73
61353000	LOCATION PHOTOCOPIEUR	6 204	7 040	836-	11.87-
61354000	LOCATION BALANCE SECAP	687	916	228-	24.96-
61356000	LOCATIONS DIVERSES	9 948	15 895	5 947-	37.41-
61550000	CONTRAT DE MAINTENANCE SB	159 192	172 754	13 561-	7.85-
61551000	MAINTENANCE INFORMATIQUE	42 009	45 717	3 708-	8.11-
61552000	MAINTENANCE TÉLÉPHONIQUE	454	688	234-	33.98-
61553000	MAINTENANCE BÂTIMENT	28 753	18 940	9 813	51.81
61555000	NETTOYAGE BUREAUX	44 436	48 460	4 024-	8.30-
61556000	NETTOYAGE SB	24 419	24 685	266-	1.08-
61557000	ENTRETIEN ESPACES VERTS	3 969	3 690	278	7.55
61558000	GARDIENNAGE - SÉCURITÉ	76 343	89 921	13 578-	15.10-
61560000	TRAITEMENT DE DÉCHETS	8 497	11 049	2 552-	23.09-
61600000	ASSURANCES RISQUE INDUSTRIEL	47 867	43 178	4 690	10.86
61610000	ASSURANCE ACCIDENT MISSIONS	1 810	1 810
61611000	ASSURANCE FLOTTE AUTO	703	703
61612000	ASSURANCE RESP CIV PROFESSIONN	31 157	31 968	811-	2.54-
61613000	ASSURANCE RESP CIV MANDAT SOC	8 369	8 543	175-	2.04-

		Exercice N	Ecart N / N-1 Exercice N-1
			31/12/2015 12 31/12/2014 12	Euros	%
61617000	ASSURANCE MARCHANDISES TRANSP	5 752	10 098	4 346-	43.04-
61621000	ASSURANCE COPIEUR	786	755	31	4.09
61700000	MARKETING STUDY		5 000		5 000- 100.00-
61830000	DOCUMENTATION TECHNIQUE	1 845	1 779	66	3.72
61860000	FORMATION PERSONNEL	45 207	30 740	14 466	47.06
61861000	ALLOCATION DIF ET AUTRES		163		163- 100.00-
62110000	PERSONNEL INTÉRIMAIRE		8 200		8 200- 100.00-
62140000	PERSONNEL DETACHE		28 788		28 788- 100.00-
62220000	HONORAIRES DIVERS	103 569	293 819	190 249-	64.75-
62221000	HONORAIRES IP	218 480		218 480
62262000	HONORAIRES JURIDIQUE	12 950	6 344	6 606	104.13
62263000	HONORAIRES AUDIT	63 136	69 039	5 903-	8.55-
62270000	FRAIS D'ACTES	4 553	41	4 512	NS
62310000	ADVERTISEMENT	12 990	7 701	5 289	68.69
62320000	REPRÉSENTANT	290 839	234 727	56 112	23.91
62330000	EXHIBITIONS	28 197	46 773	18 576-	39.71-
62360000	COMMUNICATION MATERIALS	13 694	26 019	12 325-	47.37-
62370000	PRESS RELATIONS	17 327	6 706	10 621	158.39
62410000	TRANSPORT / ACHATS	20 897	23 500	2 604-	11.08-
62420000	TRANSPORT / VENTES	5 421	5 750	329-	5.73-
62510090	FRAIS CANDIDATS ET DIVERS	417	130	287	220.96
62530000	FRAIS AVION	106 294	94 730	11 565	12.21
62531000	FRAIS TRAIN	22 329	16 758	5 571	33.24
62532000	FRAIS VOITURE IK	5 625	6 304	679-	10.77-
62533000	TAXI, PEAGES,	30 856	20 277	10 579	52.17
62534000	FRAIS HEBERGEMENT	50 418	37 453	12 965	34.62
62535000	FRAIS REPAS	28 017	23 426	4 590	19.59
62570000	RÉCÉPTIONS	22 057	16 131	5 926	36.74
62600000	AFFRANCHISSEMENT	5 219	5 846	627-	10.73-
62611000	TÉLÉPHONE MOBILE	34 427	44 584	10 158-	22.78-
62612000	INTERNET	19 380	21 282	1 903-	8.94-
62750000	COMMISSIONS BANCAIRES	28 603	24 910	3 692	14.82
62760000	FRAIS OSEO GARANTIE		367		367- 100.00-
62780000	AUTRES FRAIS ET COMMISSIONS	10 463	14 580	4 117-	28.24-
62810000	COTISATIONS	36 455	38 032	1 577-	4.15-
62840000	FRAIS DE RECRUTEMENT	23 290	5 998	17 292	288.30

	IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES	141 983	222 750	80 767-	36.26-
63120000	TAXE APPRENTISSAGE	23 165	22 508	656	2.92
63130000	FORMATION PROFESS. CONTINUE	32 082	32 819	737-	2.25-
63140000	EFFORT CONSTRUCTION	15 795	15 392	403	2.62
63512000	TAXE FONCIÈRE	18 109	17 337	772	4.45
63514000	CONTRIB. ECO. TERRITORIALE CET	34 699	110 156	75 457-	68.50-
63540000	DROITS ENREGISTREMENT & TIMBRE	2 928	2 522	406	16.11
63710000	C3S / ORGANIC		10 589		10 589- 100.00-
63780000	TAXES DIVERSES	15 205	11 426	3 779	33.07

SALAIRES ET TRAITEMENTS		3 479 714	3 654 187	174 473-	4.77-
64100000	SALAIRES BRUTS	3 464 840	3 406 786	58 054	1.70
64121000	PROV. CONGÉS À PAYER	20 720-	36 079		56 800- 157.43-
64130000	PRIMES 13ÈME MOIS	157-	1 624		1 781- 109.67-
64131000	PRIMES EXCEPTIONNELLES	132 145-	81 416	213 561- 262.31-
64131500	AVANTAGES EN NATURE	21 516	21 067	449	2.13
64132000	INDEMNITÉS DE DÉPART	37 371		37 371
64140000	INDEMNITÉS JOURNALIÈRES SS	1 115	4 711-	5 825	123.66

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2015 12 31/12/2014 12		Euros	%
64141000 TICKETS RESTAURANTS	42 732	41 872	860	2.05
64141100 PRIME DE PANIER JOUR	9 478	13 138	3 661-	27.86-
64141200 PRIME DE PANIER NUIT	3 633	4 593	960-	20.90-
64142000 INDEMNITÉS DE TRANSPORT	7 950	7 280	670	9.21
64171000 AVANTAGE EN NATURE	44 100	45 042	941-	2.09-

CHARGES SOCIALES	1 424 485	1 626 348	201 863-	12.41-
64510000 URSSAF	1 000 672	1 113 861	113 189-	10.16-
64520000 MV4 PRÉVOYANCE	114 609	102 101	12 508	12.25
64530000 ASSEDIC	132 588	131 321	1 267	0.96
64540000 MV4 RETRAITE	305 574	293 793	11 780	4.01
64580000 CHARG. SOC. / CONGÈS À PAY	9 584-	9 431		19 014- 201.62-
64581000 CHARG. SOC. / PRIME EXCEPT.	57 616-	36 550		94 166- 257.64-
64720000 VERSEMENTS AU CE	8 748	9 146	398-	4.35-
64750000 MEDECINE DU TRAVAIL	9 030	7 663	1 367	17.84
		77 517-	2 019-	2.60-
	79 536- 64910000 CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMP
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS	456 254	490 388	34 133-	6.96-
68111000 AMORT IMMO. INCORPORELLES	89 466	64 693	24 773	38.29
68112000 AMORT. IMMO. CORPORELLES	366 788	425 695	58 906-	13.84-

DOTATIONS AUX DEPRECIATIONS SUR ACTIF CIRCULANT	54 000	15 273	38 727	253.57
68173000 DOT. PROVISION STOCKS	54 000	15 273	38 727	253.57

AUTRES CHARGES	7 801	20 164	12 362-	61.31-
65100000 REDEVANCES	3 727	15 188	11 462-	75.46-
65800000 CHARGES GESTION COURANTE	4 075	4 975	901-	18.10-

Total des Charges d'exploitation	10 832 606	12 066 437	1 233 831-	10.23-

Résultat d'exploitation	3 871 775-	139 018	4 010 793-	NS
AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES	7 013	7 583	570-	7.52-
76800000 AUTRES PRODUITS FINANCIERS	7 013	7 583	570-	7.52-

REPRISES SUR DEPRECIATIONS ET PROVISIONS, TRANSFERTS DE CHARGES	268	34 729	34 461-	99.23-
78650000 REPRISE S/PROV.PERTE DE CHANGE	268	34 729	34 461-	99.23-

DIFFERENCES POSITIVES DE CHANGE	14 049	21 744	7 695-	35.39-
76600000 GAIN DE CHANGE	14 049	21 744	7 695-	35.39-

PRODUITS NETS SUR CESSIONS DE VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	88 148	33 019	55 129	166.96
76700000 PRODUITS NETS CESSION VMP	88 148	33 019	55 129	166.96

Total des Produits financiers	109 477	97 074	12 403	12.78
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS	24 571	268	24 303	NS
68650000 DOTATION PROVISION FINANCIÈRE	43	268	225-	83.96-
68660000 DOTAT PROV DEPRECIAT ELEM FIN	24 528		24 528

INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES	127 072	114 801	12 271	10.69
66110000 INTÉRÊTS DES EMPRUNTS	82 072	102 999	20 927-	20.32-
66800000 AUTRES CHARGES FINANCIERES	45 000	11 802	33 198	281.28

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
		31/12/2015 12 31/12/2014 12	Euros	%
DIFFERENCES NEGATIVES DE CHANGE	11 555	11 681	126-	1.08-
66600000 PERTE DE CHANGE	11 555	11 681	126-	1.08-
Total des Charges financières	163 199	126 750	36 449	28.76
Résultat financier	53 721-	29 676-	24 046-	81.03-
Résultat courant avant impôts	3 925 496-	109 342	4 034 838-	NS
PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPERATIONS DE GESTION	481	87	394	451.61
77110000 PENALITES PERCUS SUR VENTES	481	87	394	451.61
PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPERATIONS EN CAPITAL	554 654	1 306 619	751 965-	57.55-
77520000 PRODUIT CESSION ÉLÉMENTS ACTIF	532 745	1 306 619	773 874-	59.23-
77830000 BONIS PROVENANT DU RACHAT ACT	21 909		21 909
REPRISES SUR DEPRECIATIONS ET PROVISIONS, TRANSFERTS DE CHARGES	30 925	57 195	26 270-	45.93-
78750000 REPRISE PROV. POUR RISQUES	30 925	57 195	26 270-	45.93-

Total des Produits exceptionnels	586 060	1 363 901	777 841-	57.03-
CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPERATIONS DE GESTION		33 202		33 202- 100.00-
67180000 CHARGES EXCEPTIO.DIVERSES		33 202		33 202- 100.00-
CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPERATIONS EN CAPITAL	626 398	1 309 749	683 351-	52.17-
67510000 VNC IMMO INCORPORELLES	75 000		75 000
67520000 VNC IMMO CORPORELLES	452 978	1 309 749	856 771-	65.41-
67830000 MALIS PROVENANT RACHAT ACTIONS	98 420		98 420
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS	15 305	35 374	20 069-	56.73-
68725000 DOTATION AMORT. DÉROGATOIRES	3 474	4 449	975-	21.91-
68750000 DOTATION PROV. POUR RISQUES	11 831	30 925	19 094-	61.74-
Total des Charges exceptionnelles	641 703	1 378 324	736 622-	53.44-
Résultat exceptionnel	55 643-	14 423-		41 220- 285.78-
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE		111 600	111 600- 100.00-
69100000 PARTICIPATION DES SALARIES		111 600	111 600- 100.00-
IMPOTS SUR LES BENEFICES	1 112 322-	798 230-	314 092-	39.35-
69500040 CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE	1 032 322-	718 230-	314 092-	43.73-
69500050 CREDIT IMPOT INNOVATION	80 000-	80 000-	0-	0.00-
Total des produits	7 656 368	13 666 430	6 010 062-	43.98-
Total des charges	10 525 185	12 884 881	2 359 696-	18.31-
Bénefice ou perte (Produits - Charges)	2 868 817-	781 549	3 650 366- 467.07-

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

	Exercice N	%	Exercice N-1	Ecart N / N-1 %
Ventes marchandises + Production	31/12/2015 12 5 069 172	CA 100.00	31/12/2014 12 9 280 325	CA 100.00	Euros 4 211 153-	% 45.38-

+ Ventes de marchandises -
Coût d'achat des marchandises vendues
Marge commerciale
+ Production vendue	4 983 161	98.30	9 274 245	99.93	4 291 084-	46.27-
+ Production stockée ou déstockage	86 011	1.70	6 080	0.07	79 931	NS
+ Production immobilisée
Production de l'exercice	5 069 172	100.00	9 280 325	100.00	4 211 153-	45.38-
- Matières premières, approvisionnements consommés	1 211 189	23.89	1 997 348	21.52	786 159-	39.36-
- Sous traitance directe	634 123	12.51	752 051	8.10	117 928-	15.68-
Marge brute de production	3 223 860	63.60	6 530 926	70.37	3 307 066-	50.64-
Marge brute globale	3 223 860	63.60	6 530 926	70.37	3 307 066-	50.64-
- Autres achats + charges externes	3 423 057	67.53	3 287 929	35.43	135 128	4.11
Valeur ajoutée	199 197-	3.93-	3 242 997	34.94	3 442 194-	106.14-
+ Subventions d'exploitation	1 795 149	35.41	2 204 404	23.75	409 255-	18.57-
- Impôts, taxes et versements assimilés	141 983	2.80	222 750	2.40	80 767-	36.26-
- Salaires du personnel	3 479 714	68.64	3 654 187	39.38	174 473-	4.77-
- Charges sociales du personnel	1 424 485	28.10	1 626 348	17.52	201 863-	12.41-
Excédent brut d'exploitation	3 450 230-	68.06-	55 884-	0.60-	3 394 346-	NS
+ Autres produits de gestion courante	8 573	0.17	4 811	0.05	3 762	78.19
- Autres charges de gestion courante	7 801	0.15	20 164	0.22	12 362-	61.31-
+ Reprises amortissements provisions, transferts de charges	87 938	1.73	715 915	7.71	627 977-	87.72-
- Dotations aux amortissements	456 254	9.00	490 388	5.28	34 133-	6.96-
- Dotations aux provisions	54 000	1.07	15 273	0.16	38 727	253.57
Résultat d'exploitation	3 871 775-	76.38-	139 018	1.50	4 010 793-	NS
+ Quotes parts de résultat sur opérations en commun
+ Produits financiers	109 477	2.16	97 074	1.05	12 403	12.78
- Charges financières	163 199	3.22	126 750	1.37	36 449	28.76
Résultat courant	3 925 496-	77.44-	109 342	1.18	4 034 838-	NS
+ Produits exceptionnels	586 060	11.56	1 363 901	14.70	777 841-	57.03-
- Charges exceptionnelles	641 703	12.66	1 378 324	14.85	736 622-	53.44-
Résultat exceptionnel	55 643-	1.10-	14 423-	0.16-	41 220-	285.78-
- Impôt sur les bénéfices	1 112 322-	21.94-	798 230-	8.60-	314 092-	39.35-
- Participation des salariés			111 600	1.20	111 600-	100.00-
Résultat NET	2 868 817-	56.59-	781 549	8.42	3 650 366-	467.07-

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Tronic's Microsystems S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

La note « Informations générales complémentaires » de l'annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. La détermination de l'avancement dépend des estimations à terminaison réalisées sous le contrôle de la direction.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des contrats à l'avancement, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Titres de participations

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s'établit à €.2.272.076, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « Titres immobilisés » et « Etat des provisions » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la société, à revoir les calculs effectués et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Le Commissaire aux Comptes

Meylan, le 31 mars 2016

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Stéphane Devin Jean-Marc Baumann

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.1 Convention de support technique et de réalisation d'opérations de « back-end » avec la sous-filiale Tronics Mems Inc.

Personne concernée : Tronics Mems Inc., représentée par M. Pascal Langlois, Président du Directoire de la Société et CEO de Tronics Mems Inc.
Nature et objet : conclusion en date du 1er août 2015 d'une convention de support technique et de réalisation d'opérations de « back-end » entre la société Tronic's Microsystems S.A. et sa sous-filiale américaine Tronics Mems Inc., ayant pour objet de fournir un support technique à la filiale américaine Tronics Mems Inc. et d'assurer la fabrication de lots back-end dans le cadre de projets engineering développés par cette dernière, moyennant une facturation sur la base d'un prix de transfert incluant un mark-up de 20 %.
Modalités : le montant comptabilisé en produits s'élève à €.51.000 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Cette convention a été autorisée par votre conseil de surveillance du 21 juillet 2015.

1.2 Contrat de location d'un équipement de scellement avec la sous-filiale Tronics Mems Inc.

Personne concernée : Tronics Mems Inc., représentée par M. Pascal Langlois, Président du Directoire de la Société et CEO de Tronics Mems Inc.
Nature et objet : conclusion en date du 1er août 2015 d'un contrat de location d'un équipement de scellement détenu par la société Tronic's Microsystems S.A. au profit de sa sous-filiale américaine Tronics Mems Inc., moyennant un loyer mensuel de USD 3.548 sur 60 mois, les coûts de maintenance, d'installation et d'assurance étant à la charge de Tronics Mems Inc.
Modalités : le montant comptabilisé en produits s'élève à USD 17.740 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Cette convention a été autorisée par votre conseil de surveillance du 21 juillet 2015.

1.3 Commandes passées par la société Thalès Avionics S.A.S.

Personne concernée : Thalès Avionics S.A.S. représenté par M. Marc Duval Destin
Nature et objet : commandes passées par la société Thalès Avionics S.A.S. auprès de la société Tronic's Microsystems S.A. en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009, sur la période allant du 26 mars 2015 au 31 décembre 2015.
Modalités : l'ensemble des commandes (hors commande de service d'engineering) s'élève à €.387.250 pour la période allant du 26 mars 2015 au le 31 décembre 2015.

Cette convention a été autorisée par votre conseil de surveillance du 26 mars 2015.

En application de la loi, nous vous signalons que les autorisations préalables données par le conseil de surveillance aux conventions ci-dessus (1.1 à 1.3) ne comportent pas les motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions pour la société prévus par l'article L.225-86 du code de commerce.

2 Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Commande de service d'engineering passée par la société Thalès Avionics S.A.S.

Personne concernée : Thalès Avionics S.A.S. représenté par M. Marc Duval Destin
Nature et objet : commande de service d'engineering passée par la société Thalès Avionics S.A.S. auprès de la société Tronic's Microsystems S.A. en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009.
Modalités : cette commande s'élève à €.170.000 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Nous vous précisons que cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance par omission.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de management avec le président du directoire

Personne concernée : M. Pascal Langlois.
Nature et objet : après la nomination de M. Pascal Langlois au poste de président du directoire, la société a conclu avec lui un contrat de management ayant pour objet de définir les modalités d'exercice du mandat de président du directoire et notamment la direction opérationnelle de la société. En contrepartie de son mandat, la société verse à Monsieur Langlois une rémunération annuelle forfaitaire et fixe d'un montant de €.180.000 ainsi qu'une rémunération variable plafonnée annuellement à 50% de la rémunération annuelle brute en fonction d'objectifs à atteindre définis par le conseil de surveillance.

Ce contrat est conclu pour une durée de 6 ans renouvelable.

Le conseil de surveillance du 26 mars 2015 a fixé la rémunération de M. Pascal Langlois au titre de son mandat de Président du Directoire à la somme annuelle de €.185.000, versée sur 12 mois, soit la somme de mensuelle brute de €.15.416,67.

Le conseil de surveillance du 26 mars 2015 a également décidé d'allouer une prime supplémentaire exceptionnelle de €.40.000 au titre de la contribution de M. Pascal Langlois à la préparation de l'introduction en bourse de la Société.

Modalités : la rémunération brute versée à M. Pascal Langlois au titre de l'exercice 2015 s'élève à €.183.750 pour la partie fixe dont €.10.728 d'avantage en nature au titre de la prise en charge de ses frais d'hébergement à Crolles et 10.753 € au titre d'une garantie sociale des dirigeants d'entreprise. Sa rémunération variable comptabilisée en 2015 au titre de la réalisation des objectifs définis par le Conseil de Surveillance du 26 mars 2015 s'est élevée à €.9.000 bruts, soit 5 % de sa rémunération annuelle brute. Sa prime exceptionnelle au titre de sa contribution à l'introduction en bourse de la Société s'est élevée à €.40.000 bruts.

Location de matériel avec la sous-filiale Tronics Mems Inc.

Personne concernée : Tronics Mems Inc., représentée par monsieur Pascal Langlois Président du directoire de la Société et CEO de Tronics Mems Inc.
Nature et objet : acquisition d'un évaporateur d'une valeur de USD 150.000 pour le mettre à disposition de Tronics Mems Inc. (Dallas). Cet équipement sera loué sur 5 ans à Tronics Mems Inc. Pour un montant de loyer de USD 2.737 par mois.
Modalités : la location de cet équipement a débuté en septembre 2012, la location facturée et comptabilisée en produits au titre de cet exercice 2015 se monte à USD 32.844, soit €.29.521.

Location d'équipement avec la sous-filiale Tronics Mems Inc.

Personne concernée : Tronics Mems Inc., représentée par monsieur Pascal Langlois Président du directoire de la Société et CEO de Tronics Mems Inc.
Nature et objet : acquisition d'un équipement d'une valeur de USD 110.000 de marque NANOPLASS pour le mettre à disposition de Tronics Mems Inc. (Dallas). Cet équipement sera loué sur 5 ans à Tronics Mems Inc. Pour un montant de loyer de USD 2.785 par mois.
Modalités : la location facturée et comptabilisée en produits au titre de cet exercice 2015 se monte à USD 33.420, soit €.30.038.

Prestations d'industrialisation avec l'actionnaire Sercel Holding

Personne concernée : Sercel Holding SA représentée par M. Pierre Baliguet.
Nature et objet : votre société a conclu avec la société Sercel, une convention dénommée « Contrat d'entreprise HD12786 TRONIC'S YL Géoméca 8 » aux termes de laquelle votre société fournira les prestations suivantes : l'industrialisation du Géophone « GEO8 » en vue de sa production à Crolles, moyennant un montant total de €.1.339.520 TTC (soit €.1.120.000 hors taxes). Le contrat révisé en 2014 s'élève à €.1.047.000 hors taxe.
Modalités : depuis la mise en place de cette convention autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 octobre 2012, votre société a facturé un montant global de €.846 000 HT, soit 81 % du montant de la convention. Aucune facture n'a été établie sur l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Contrats de location d'équipements avec la sous-filiale Tronics Mems Inc.

Personne concernée : Tronics Mems Inc., représentée par monsieur Pascal Langlois Président du directoire de la Société et CEO de Tronics Mems Inc.
Nature et objet : deux contrats de location d'équipements portant sur :
Equipement de mesure AMAT SEM Vision d'une valeur de USD 140.000,
Equipement de mesure KLA Tencor d'une valeur de USD 60.000.

La location est envisagée pour cinq ans pour des loyers mensuels respectifs de USD 2.503 et USD 1.073 calculés sur la base d'un taux Euribor 3 mois plus 2,5%.

Modalités : il a été versé au titre de cet exercice 2015 un montant de USD 42.912 au titre de cette convention, soit €.38.570.

Contrat de location d'équipements avec la sous-filiale Tronics Mems Inc. - modification

Personne concernée : Tronics Mems Inc., représentée par monsieur Pascal Langlois Président du directoire de la Société et CEO de Tronics Mems Inc.
Nature et objet : modification des 2 contrats de location d'équipements portant sur :

Evaporateur d'une valeur de USD 150.000 loué mensuellement USD 2.737 depuis septembre 2012,

Equipement Nanoplass d'une valeur de USD 110.000 loué mensuellement USD 2.785 depuis janvier 2012,

Les loyers de l'exercice 2012 ne sont pas réglés et selon les contrats, les loyers impayés donnent lieu au calcul d'intérêts de retard fixés à 5 % que la société a ramené, à compter du 1er janvier 2014, au taux retenu dans la convention d'avances de trésorerie soit Euribor 3 mois + 1,5.

Modalités : le montant des intérêts comptabilisés au titre de cette créance sur l'exercice 2015 par application de cette convention se monte à €.5.971. Il n'a pas été facturé d'intérêts de retard pour la période antérieure au 1er janvier 2014. Le solde du compte de loyers dus par la sous-filiale américaine est au 31 décembre 2015 de €.519.275.

Le Commissaire aux Comptes

Meylan, le 31 mars 2016

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Stéphane Devin Jean-Marc Baumann

www.tronicsgroup.com

Tel: +33 (0)4 76 97 29 50 Fax: +33 (0)4 76 97 29 51 98 rue du Pré de l'Horme 38926 Crolles Cedex, France Email : [email protected]

AI assistant

Tronics Microsystems — Annual Report 2015

1720_10-k_2016-04-04_92586549-24d4-49b6-9ca9-226ac8107734.pdf

RAPPORT FINANCIER 2015

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 19 MAI 2016

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1. Rappel sur les activités du Groupe

2. Activités de la Société et de ses filiales en 2015

Une intensification de la diversification des activités dans un contexte de forte réduction d'activité manufacturing sur le client historique et sur les composants optiques.

Tronics Microsystems S.A.

Tronics North America Inc.

Tronics Mems Inc.

ChinaTronics Ltd

EXAMEN DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES ET RESULTATS

1. Comptes consolidés

1.1. Présentation du Compte de Résultat

1.2. Présentation du Bilan

1.2.1.Actif

1.2.2.Passif

Capitaux Propres

Situation d'endettement du Groupe

1.3. Présentation du Tableau de flux de trésorerie

2. Comptes annuels de Tronics Microsystems SA

2.1. Présentation du Compte de Résultat

2.2. Présentation du Bilan

2.2.1.Actif

2.2.2.Passif

PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

Mise au point des technologies de rupture pour nouvelles fonctionnalités

Développement de blocs de procédés innovants

Rester à la pointe des évolutions technologiques pour garder une offre différenciée et innovante

FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

1. Tronics North America.Inc

2. Tronics Mems Inc

3. ChinaTronics Ltd

ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE ET SES FILIALES SONT CONFRONTEES

INDICATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES

MODIFICATIONS STATUTAIRES INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

EVOLUTION PREVISIBLE - PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

Développement commercial et abaissement du point mort pour un retour à l'équilibre dès 2017

Déploiement commercial

Innovation et partenariat

-oOo-

RESULTATS - AFFECTATION

Présentation des comptes

Affectation du résultat de Tronics Microsystems SA

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

TABLEAU DES RESULTATS

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE

ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS (CGI)

INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DE NOS FOURNISSEURS

CONVENTIONS VISEES PAR LES ARTICLES L. 225-86 ET L.225-90 DU CODE DU COMMERCE

CONVENTION(S) CONCLUE(S) PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE

-oOo-

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DANS TOUTE SOCIETE DURANT L'EXERCICE

MANDATS EN COURS

PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

PRISES DE PARTICIPATION – PRISES DE CONTRÔLE

OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

PARTICIPATIONS CROISEES

-oOo-

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET SALARIES DE LA SOCIETE :

-oOo-

ANNEXE A

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES – TRONICS MICROSYSTEMS SA

ANNEXE A-BIS

TABLEAU DES RESULTATS DES QUATRES DERNIERS EXERCICES – GROUPE

Tronics Microsystems Annual Report 2015

RAPPORT FINANCIER 201⁵