Troilus Mining Corporation - Management Reports 2025

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TROILUS GOLD CORP. RAPPORT DE GESTION

31 juillet 2024 et 2023

Rapport de gestion

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024

Le présent rapport de gestion porte sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Troilus Gold Corp. (« nous », « notre », « nos », « Troilus », « Troilus Gold » ou la « Société ») pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024 et devrait être lu conjointement avec les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024. Les états financiers de Troilus et les notes annexes ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Certaines mesures non conformes aux IFRS sont utilisées dans le présent rapport de gestion et sont clairement présentées comme telles. Des informations additionnelles, notamment nos communiqués de presse, ont été déposées par voie électronique sur SEDAR+ et sont disponibles en ligne sous le profil de la Société au www.sedarplus.ca et sur notre site Web au www.troilusgold.com.

Ce rapport de gestion rend compte de nos activités jusqu’au 29 octobre 2024, sauf indication contraire. Les références à premier, deuxième, troisième et quatrième trimestre de 2024, ou à T1, T2, T3 et T4 2024, et à premier, deuxième, troisième et quatrième trimestre de 2023, ou à T1, T2, T3 et T4 2023, désignent les trimestres terminés le 31 octobre 2023, le 31 janvier, le 30 avril et le 31 juillet 2024, et le 31 octobre 2022, le 31 janvier, le 30 avril et le 31 juillet 2023, respectivement. Sauf indication contraire, toutes les sommes indiquées dans ce rapport de gestion sont en dollars canadiens.

Kyle Frank, géo., vice-président, Exploration, de Troilus, est la personne qualifiée interne au sens du Règlement 43-101 et il a revu et approuvé les informations scientifiques et techniques contenues dans ce rapport de gestion. M. Frank est un employé de Troilus et n’est donc pas considéré comme indépendant au sens du Règlement 43-101.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

À l’exception des déclarations liées à des faits historiques concernant Troilus, certaines informations contenues dans ce rapport de gestion constituent de l’information prospective au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. L’information prospective inclut, sans s’y limiter, les déclarations qui portent sur l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales pour le projet; les résultats de l’étude de faisabilité, y compris, sans s’y limiter, différents paramètres économiques, financiers et opérationnels du projet, comme le calendrier et le volume de la production future du projet, les attentes en ce qui concerne le taux de rendement interne, la valeur actualisée nette, la récupération de l’investissement et les coûts du projet, les méthodes d’extraction et de traitement prévues pour le projet, les infrastructures proposées, la durée de vie prévue de la mine, et les teneurs et taux de récupération attendus; le calendrier des études et des évaluations environnementales à venir (y compris le calendrier de l’étude d’impact sur l’environnement) et des projets de mise en valeur, le calendrier et la progression des processus d’obtention des permis fédéraux et provinciaux, le calendrier et la réussite de l’ingénierie de détail en préparation de la construction, la capacité de la Société d’obtenir un financement suffisant pour le projet, et les occasions d’accroître la portée du projet afin qu’il devienne un projet minier de premier plan en Amérique du Nord; le potentiel de développement et le calendrier du projet; l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales; la matérialisation des estimations des réserves minérales et des ressources minérales; le calendrier, la réussite et le volume des activités de prospection futures estimées; le coût des activités futures; les dépenses en immobilisations et les dépenses d’exploitation; la réussite des activités de prospection; la capacité prévue des investisseurs de continuer

à bénéficier des faibles coûts de découverte de la Société, de l’expertise technique et du soutien des collectivités locales; le calendrier et le volume des activités de prospection futures estimées; et les résultats attendus du programme de forage de la Société pour 2024 et leur impact possible sur l’importance potentielle estimée des ressources minérales. De façon générale, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de mots évoquant l’avenir comme « planifier », « prévoir », « s’attendre à », « budgéter », « estimer », « projeter », « prédire », « anticiper », « croire » ou des variations, y compris dans la forme négative, de ces termes, expressions ou énoncés qui indiquent que certains événements, actions ou résultats « pourraient » ou « pourront » survenir, être réalisés ou être atteints. Les énoncés prospectifs sont formulés sur la foi de certaines hypothèses et d’autres faits importants qui, s’ils sont erronés, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Troilus soient considérablement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés dans ces énoncés ou que celles-ci supposeraient. Ces énoncés et renseignements se fondent sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures et le contexte dans lequel Troilus exercera ses activités à l’avenir. Certains facteurs importants susceptibles d’entraîner une différence significative entre les résultats, le rendement ou les réalisations réels et ceux mentionnés dans les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, les fluctuations des taux de change, le climat économique mondial, la dilution, la volatilité du prix des actions et la concurrence. Les énoncés prospectifs sont soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs importants qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations de Troilus soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, y compris, mais sans s’y limiter : l’absence de garantie que le ou les programmes de prospection de la Société entraîneront un accroissement des ressources minérales; les risques et incertitudes inhérents aux estimations des ressources minérales et des réserves minérales; le fort degré d’incertitude inhérente aux études de faisabilité et aux autres études minières et économiques fortement basées sur différentes hypothèses; la variation du cours de l’or et des autres métaux et les fluctuations du taux de change; la variation du coût des fournitures et de la main-d’œuvre; l’obtention des approbations nécessaires; la disponibilité du financement pour le développement de projet; l’incertitude et les risques liés au développement de projets miniers; les incertitudes commerciales générales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales; le cours futur de l’or et des autres métaux; les accidents, les conflits de travail et les pénuries; les risques environnementaux et autres risques affectant l’industrie minière. Même si Troilus a tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient très différents de ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les prévisions, estimations et attentes à l’égard des résultats ne soient pas réalisées.

Les informations prospectives sont fournies afin de donner de l’information concernant les attentes et les plans de la direction pour l’avenir. Toutes les informations prospectives fournies dans le présent rapport de gestion sont visées par cette mise en garde ainsi que par les mises en garde figurant dans les autres documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, notamment, mais sans s’y limiter, celles figurant dans la section sur les risques et incertitudes de la notice annuelle en date du 29 octobre 2024 et de la circulaire de la direction en date du 31 octobre 2023 (toutes les deux déposées sur SEDAR+) et dans ce rapport de gestion. Il n’existe aucune garantie que cette information sera exacte, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient être très différents de ceux anticipés et formulés dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder un crédit indu aux énoncés prospectifs. Les facteurs susmentionnés ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’influer sur la Société. Les analyses économiques (y compris les estimations des réserves minérales et des ressources minérales) intégrées aux rapports techniques sont basées sur des hypothèses et des projections concernant les cours des produits de base, les coûts, les ventes, les revenus et d’autres facteurs qui sont susceptibles de changer nettement en très peu de temps. Par conséquent,

l’information économique contenue dans un rapport technique peut rapidement devenir obsolète. Troilus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives ou d’expliquer tout écart important entre les événements ultérieurs et ces informations prospectives, à moins que la législation et la réglementation applicables ne l’y obligent.

TERRAIN DE TROILUS GOLD

Le terrain de Troilus Gold est situé au nord-est du district minier de Val-d’Or, dans la ceinture de roches vertes de Frotêt-Evans, au Québec (Canada). La Société possède un terrain stratégique de 435 km[2] qui comprend l’ancienne mine Troilus.

Entre 1997 et 2010, Corporation minière Inmet (« Inmet ») a exploité la mine Troilus, qui a produit plus de 2 000 000 onces d’or et 70 000 tonnes de cuivre. Inmet a mis en service l’usine Troilus en 1996; elle a atteint la production commerciale en avril 1997 à un taux de 10 000 tonnes par jour, avec des taux de récupération de 83,3 % pour l’or et de 89,1 % pour le cuivre, ainsi qu’une teneur du concentré de 19 % pour le cuivre, et a finalement atteint la marque des 20 000 tonnes de production par jour en 2006. First Quantum Minerals Ltd. (« First Quantum ») a acquis le terrain de Troilus Gold dans le cadre de son acquisition d’Inmet en 2013.

Le terrain de Troilus Gold a été acquis en diverses transactions. La première a consisté en l’acquisition de 81 concessions minières de First Quantum et d’un bail minier topographié qui, ensemble, couvrent un total d’environ 4 700 hectares et incluent l’ancienne mine Troilus. La deuxième transaction a consisté en l’acquisition de 209 concessions minières d’Emgold Mining Corporation (« Emgold ») couvrant environ 11 300 hectares. La transaction suivante a consisté en l’acquisition de trois concessions minières d’O3 Mining Inc. (« O3 ») à l’intérieur des limites du bloc nord du terrain de Troilus Gold, couvrant environ 160 hectares. La Société a également acquis 627 concessions d’O3 représentant environ 33 000 hectares. La Société a acquis 91 concessions auprès d’Entreprises minières Globex inc. (« Globex ») et 21 concessions auprès de Canadian Mining House (« CMH »). En outre, la Société a jalonné 956 concessions couvrant une zone d’environ 52 000 hectares.

En mai 2021, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’UrbanGold Minerals Inc. (« UrbanGold »), ce qui a ajouté plus de 35 000 hectares aux terrains actuels de la Société. L’ensemble des terrains acquis comprend des concessions faisant l’objet d’une coentreprise à parts égales. En octobre 2021, la Société a procédé à une fusion légale avec UrbanGold.

En novembre 2022, la Société a conclu la vente de 1 824 concessions représentant une superficie d’environ 985 km[2] à une filiale de Sayona Mining Limited (« Sayona »). En mars 2023, trois autres concessions ont été vendues à une société cotée en bourse. Après la fin de l’exercice, la Société a conclu un accord pour vendre 105 concessions minières non essentielles à Comet Lithium Corporation. Les concessions cédées n’incluent aucune des concessions sur lesquelles la Société a une estimation actuelle des ressources d’or et de cuivre selon le Règlement 43-101; de plus, les concessions cédées n’incluent pas non plus le territoire où la majorité des activités d’exploration récentes ont été entreprises par la Société.

Le bureau principal de la Société est situé à Montréal (Québec), et le siège social est situé à Toronto (Ontario). La Société a aussi ouvert un bureau local dans la ville de Chibougamau (Québec) et un centre d’information à Mistissini, ville de la Nation crie.

ACCOMPLISSEMENTS ET PERSPECTIVES

La Société :

a obtenu environ 223,3 M$ depuis le début des activités grâce à un solide bassin d’actionnaires institutionnels, y compris un produit brut de 15 008 000 $ tiré d’un placement par voie de prise ferme en novembre 2023, 500 000 $ tirés d’un financement par placement privé en décembre 2023, 477 000 $ tirés d’un financement par placement privé après la fin de l’exercice, en août 2024, et 28 029 000 $ tirés d’un placement par voie de prise ferme conclu en octobre 2024, après la fin de l’exercice;
a présenté les résultats de l’étude de faisabilité du projet Troilus, qui prévoient que la mine à ciel ouvert aura une durée de vie de 22 ans et produira en moyenne 244 600 onces d’or payable, 17,3 millions de livres de cuivre et 429 545 onces d’argent par année pendant la durée de vie de la mine;
a terminé une première estimation des réserves minérales selon laquelle ces dernières totalisent 380 millions de tonnes d’une teneur de 0,59 g/t d’équivalent or et contiennent 7,26 millions d’onces d’équivalent or, ce qui témoigne du succès de la conversion des ressources minérales;
a déposé une mise à jour de l’estimation des ressources minérales faisant état d’une augmentation de 126 % en onces et de 187 % en tonnes par rapport à l’estimation précédente des ressources minérales déposée en 2020. Plus de 99 % des ressources minérales de la catégorie indiquée sont classées comme pouvant être exploitées à ciel ouvert dans les zones Z87 et X22, ainsi que dans les secteurs J et Sud-Ouest;
a fait appel à BluMetric Environmental Inc. (« BluMetric ») et à Stantec Consulting Ltd. (« Stantec ») pour réaliser son évaluation des répercussions environnementales et sociales, qui devrait être achevée vers la fin de l’année civile 2024 ou le début de 2025;
a conclu la vente de ses terrains non essentiels de Mike Lake (Yukon), au Canada, à Prospector Metals Corp.;
a fait appel à Auramet International Inc. (« Auramet ») à titre de conseiller financier parallèlement au financement du projet Troilus;
a achevé un programme de forage de 25 000 m, y compris des travaux de forage d’expansion et de définition, des travaux de forage de condamnation et des travaux de forage visant des cibles prospectives régionales.

Actuellement, la Société :

progresse dans les processus d’obtention des permis fédéraux et provinciaux entrepris en mai 2022 et est en voie d’obtenir tous les permis nécessaires pour commencer la construction;
poursuit ses projets de mobilisation et de consultation communautaires, en particulier auprès de la Nation crie de Mistissini et du gouvernement de la Nation crie pour tenir compte des avis et des connaissances des parties prenantes dans sa prise de décision et sa planification, en vue des activités futures.

Après la fin du trimestre, la Société :

a entrepris l’assèchement de la fosse J4 afin de permettre un accès sûr aux fosses exploitées dans le cadre des activités de prospection en cours;
a vendu des concessions minières non essentielles à Comet Lithium Corporation en échange de 1 500 000 actions de Comet Lithium Corporation et d’une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % pour les concessions;

a lancé un processus de demande de propositions pour les travaux d’ingénierie de détail, qui constituent la prochaine étape de l’avancement du projet;
a conclu un financement par placement privé en août 2024 duquel elle a tiré 477 000 $ et a réalisé un placement par voie de prise ferme en octobre 2024 duquel elle a tiré 28 029 000 $.

ACTIVITÉS DE PROSPECTION

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Programmes de forage

En octobre 2023, la Société a publié une mise à jour de l’estimation des ressources minérales, en vigueur le 2 octobre 2023 (voir la section « Estimations actuelles des ressources minérales »). Les ressources minérales indiquées totales sont passées à 11,21 millions d’onces d’équivalent or (508,3 Mt d’une teneur moyenne de 0,69 g/t d’équivalent or) et les ressources minérales présumées totales sont passées à 1,8 million d’onces d’équivalent or (80,5 Mt d’une teneur moyenne de 0,69 g/t d’équivalent or). Les ressources minérales indiquées ont augmenté de 126 % en onces et de 187 % en tonnes par rapport à l’estimation précédente publiée en 2020. Cette ressource minérale reflète les résultats de 505 trous de forage (216 502 m) réalisés depuis l’estimation des ressources minérales annoncée en juillet 2020. Plus de 99 % des ressources minérales de la catégorie indiquée ont été classées comme pouvant être exploitées à ciel ouvert dans les zones Z87 et X22, ainsi que dans les secteurs J et Sud-Ouest, ce qui constituait la base de l’étude de faisabilité publiée en mai 2024 (voir « Étude de faisabilité » plus loin dans ce rapport).

La Société a publié sa première estimation des réserves minérales, selon laquelle les réserves probables s’élèvent à 380 millions de tonnes d’une teneur de 0,59 g/t d’équivalent or (0,49 g/t d’or, 0,058 % de cuivre et 1 g/t d’argent) et contiennent 7,26 millions d’onces d’équivalent or (6,02 millions d’onces d’or, 484 millions de livres de cuivre et 12,15 millions d’onces d’argent), ce qui témoigne de la réussite de la conversion des ressources minérales (voir « Estimations actuelles des réserves minérales »).

Le forage réalisé en 2022 dans la fosse Z87 était destiné à élargir et à définir la zone de minéralisation au nord, entre les fosses à ciel ouvert Z87 et J4 autrefois exploitées, et au sud de la principale zone minéralisée du secteur Z87. La fosse Z87 était la plus grande des deux fosses à ciel ouvert autrefois exploitées qui contient encore les ressources à plus haute teneur du terrain Troilus. Ces résultats d’analyse ont prolongé la minéralisation à haute teneur de plus de 100 m le long de la fosse, tant au nord qu’au sud du secteur principal défini auparavant par Z87, assurant ainsi la croissance des estimations des ressources indiquées et présumées. De plus, un nouvel échantillon à faible profondeur de minéralisation à haute teneur a été défini. Ce nouvel échantillon à l’ouest du secteur Z87, maintenant nommé zone « X22 », demeure ouvert en profondeur et vers la zone lacunaire, et la longueur du gisement a été augmentée à plus de 1 km (voir le communiqué de presse du 16 février 2023 sur SEDAR+). Les résultats confirment que le système minéralisé se poursuit sous la zone X22 sous forme de larges recoupements minéralisés et de corridors continus à forte teneur, ce qui montre que la phase tonalitique de l’intrusion Troilus, où est située X22, semble s’épaissir en profondeur (voir le communiqué de presse du 30 mai 2024 sur SEDAR+).

Les résultats publiés sur SEDAR+ le 8 novembre 2022 et le 26 janvier 2023 ont confirmé un secteur de minéralisation à haute teneur reliant la zone lacunaire entre les fosses à ciel ouvert Z87 et J déjà exploitées (« secteur de jonction »), ce qui montre la continuité minérale à teneur élevée s’étendant sur un alignement nord et nord-ouest entre les deux fosses autrefois exploitées.

Les travaux de forage se sont poursuivis pendant la saison 2022 et ont mené à la découverte de zones parallèles de minéralisation dans la zone Sud-Ouest qui augmentent la longueur et la profondeur de la minéralisation. Ces intervalles minéralisés dans l’éponte inférieure démontrent que la zone Sud-Ouest ne fait pas que se prolonger derrière le complexe minier; elle élargit les interprétations précédentes de la minéralisation. Ces résultats confirment la modélisation géologique de l’équipe suggérant une continuité minérale bien au-delà de la portée sud-ouest de ce secteur et remplaçant un précédent modèle de « charnière étroite » qui laissait plutôt penser qu’elle réduisait. Les résultats ont amélioré l’assurance d’une forte continuité minérale en direction du nord-est grâce à une plus grande densité des forages et des puits d’extension qui ont agrandi encore davantage la zone Sud-Ouest, qui contient maintenant une ressource à ciel ouvert indiquée de 98 millions de tonnes de minerai d’une teneur de 0,6 g/t d’équivalent or (0,5 g/t d’or, 0,05 % de cuivre, 0,94 g/t d’argent; voir le communiqué du 16 octobre 2023 sur SEDAR+).

Nous appelons maintenant « zone lacunaire » la zone située entre la zone Sud-Ouest et la fosse Z87. La Société a réalisé un programme de forage de 11 000 m au printemps et à l’été 2022 dans le but d’améliorer les connaissances géologiques de cette zone et de rechercher d’autres minéralisations.

En 2024, la Société a découvert une nouvelle zone aurifère nommée « zone de la bordure Ouest » située à moins de 200 m à l’ouest des zones 87 et X22 et du secteur J. La cible de la bordure Ouest consiste en un horizon stratigraphique exhalatif contenu dans des roches felsiques à métavolcaniques intermédiaires le long de l’extrémité nord-ouest de l’intrusion Troilus. Cette séquence prospective commence à plus de 4 km de l’éponte supérieure de la zone J et se poursuit jusqu’à la bordure Ouest vers l’éponte supérieure sud-ouest. La limite est de l’intrusion Troilus, sur laquelle sont alignées les réserves définies dans la zone Z87 et les fosses de la zone Sud-Ouest, a fait l’objet d’une vaste prospection. La limite ouest de la diorite (bordure Ouest) n’a pas encore été explorée et reste ouverte à d’autres travaux de forage. La Société a récemment réalisé un forage d’environ 1 900 m à la cible de la bordure Ouest, avec des résultats initiaux positifs (voir le communiqué de presse du 3 septembre 2024 sur SEDAR+).

En septembre 2024, la Société a réalisé le programme de forage de 25 000 m prévu qui avait commencé en janvier 2024. Ce programme prévoyait des travaux de forage pour l’exploration et l’expansion de certaines cibles le long du corridor minéral principal, des travaux de forage de condamnation pour confirmer que les emplacements prévus des infrastructures de la mine ne contiennent aucune minéralisation importante du point de vue économique, et des travaux de forage visant des cibles régionales prospectives (y compris la découverte de la bordure Ouest). La Société attend les résultats de l’analyse récente afin de déterminer les prochaines étapes du forage d’exploration.

Programme de prospection régional

Dans le cadre des programmes de prospection régionaux précédents, la Société s’est concentrée sur l’identification de cibles prioritaires sur son terrain. Les résultats initiaux ont mis en évidence plusieurs nouvelles zones de minéralisation, la zone aurifère Beyan (« Beyan ») située à 8 km au sud-ouest de la zone Sud-Ouest, la zone de blocs rocheux aurifères Goldfield (« Goldfield ») située à environ 28 km au sud-ouest de la zone Beyan, et la zone Testard située à environ 10 km au sud des principales zones de ressources minérales (zones Z87, Z87 Sud, J et Sud-Ouest).

La zone Beyan est située le long du gisement de la mine Troilus, ce qui souligne le fait que la minéralisation s’étend sur plusieurs kilomètres. Les échantillons prélevés au hasard ont produit une minéralisation pouvant atteindre 9,7 g/t d’or et 32,5 g/t d’argent.

La zone de blocs rocheux aurifères Goldfield est située dans la partie sud du terrain Troilus; elle est accessible et proche de la Route du Nord. Les échantillons prélevés au hasard sur l’affleurement ont produit une minéralisation pouvant atteindre 26,2 g/t d’or et 27,8 g/t d’argent.

L’équipe géologique de la Société a repéré plusieurs affleurements minéralisés sur le principal bloc de la zone Testard qui, selon les analyses, peuvent atteindre jusqu’à 203 g/t d’or et 2 440 g/t d’argent. L’indice affleurant de Testard est caractérisé par des filons de quartz dans une zone est-ouest de cisaillement cassante distincte recoupant une unité de tonalite dont les dimensions sont considérables sur une longueur de 30 m. La zone Testard est presque entièrement couverte de till, et peu d’affleurements y sont visibles. Toutefois, l’enlèvement localisé des morts-terrains a permis de déceler des minéralisations similaires à celles de la zone Testard dans des affleurements situés à jusqu’à 400 m du principal indice affleurant. D’autres activités de prospection régionale réalisées au cours de l’été 2021 ont permis de détecter une importante zone potentielle de cisaillement orientée nord-est–sud-ouest, située à environ 400 m à l’ouest de l’indice de surface principal. On pense qu’il pourrait s’agir de la trajectoire principale de la minéralisation et des conduites vers les veines de quartz minéralisé orientées est-ouest trouvées et échantillonnées à la surface.

Au cours de l’été 2021, la Société a réalisé un petit programme de forage d’exploration d’environ 1 200 m à Testard. Les résultats de ce programme ont démontré que les indices à haute teneur découverts lors des travaux d’échantillonnage régionaux s’étendent sous la surface et soulignent également que la minéralisation est présente de manière récurrente jusqu’à 400 m de l’indice de surface principal. La Société compte s’appuyer sur ce premier succès pour mieux comprendre l’orientation et l’étendue de la minéralisation dans la région de Testard ainsi que l’importance de ces structures minéralisées à l’échelle régionale dans cette zone de la ceinture.

Grâce à l’acquisition d’UrbanGold, la Société a acquis plus de 35 000 hectares de terrains adjacents aux concessions existantes de la Société. Ce terrain comprend le bloc Cressida, à fort potentiel, situé juste à

côté de la zone Beyan, ainsi que le projet Freegold-Bullseye, situé aux environs de l’indice affleurant Testard. La Société a réalisé des travaux d’exploration régionale dans certaines de ces zones à la fin de l’été et à l’automne 2021, notamment les activités suivantes : cartographie et prospection sur le terrain, creusement de tranchées mécaniques et rainurage, cartographie par drone, échantillonnage du sol et levés magnétiques aériens. Plus de 2 400 échantillons de roche et plus de 6 000 échantillons de sol ont été récoltés. Le programme a permis de développer, de tester et d’affiner un nouveau modèle d’exploration pour les régions distales de la tendance principale de Troilus. Un petit programme de forage a été réalisé à Cressida au cours de l’été 2022, dont les résultats ont permis de multiplier par plus de trois la continuité de la minéralisation, qui s’étend sur 1,3 km, et reste ouverte à une nouvelle expansion. La Société planifie un programme de forage élargi pour le programme de prospection régional de l’été prochain.

Le programme de prospection régional de la Société entrepris au cours de l’été 2022 a consisté en un programme de vastes travaux d’exploration concentrés sur les portions sud et est de son terrain, au sud de la cible « Regnault » de Kenorland/Sumitomo. Des travaux ont également été réalisés sur le terrain de la coentreprise. Les activités comprenaient la cartographie et la prospection sur le terrain, le creusement de tranchées mécaniques, le rainurage, la cartographie par drone, l’échantillonnage des sols et des tills.

Au printemps 2023, les levés géophysiques PI au sol et VTEM aériens ont été réalisés sur les concessions situées au sud de la cible « Regnault » de Kenorland/Sumitomo, connue sous le nom de bloc « Pallador ». Le programme de prospection régional de la Société prévu pour l’été 2023 a été réduit en raison des incendies de forêt dans la région, mais elle a pu entreprendre un échantillonnage des sols et effectuer quelques travaux sur le terrain dans le bloc Pallador.

La Société a réalisé son programme de prospection régional pour 2024, dans le cadre duquel les équipes de terrain ont poursuivi les travaux prévus qui avaient été interrompus en raison des incendies de forêt en 2023. Ce programme consistait en des activités de prospection et en des analyses géophysiques du terrain dans les principales zones cibles, y compris le bloc Pallador et le bloc Freegold dans la partie centrale du terrain qui fait partie de la coentreprise à parts égales. On est actuellement en attente des résultats, qui seront analysés au cours des prochains mois.

En septembre 2023, la Société a mobilisé 1 000 000 $ dans le cadre d’un financement accréditif sans courtier, et elle a respecté son engagement en matière de dépenses pour ce financement au 31 juillet 2024. En novembre 2023, la Société a obtenu 5 005 000 $ grâce à la partie constituée d’actions accréditives d’un placement par voie de prise ferme avec courtier totalisant 15 008 000 $. La Société a respecté ses engagements en matière de dépenses de prospection pour ce financement au 31 juillet 2024.

En août 2024, la Société a obtenu 477 000 $ dans le cadre d’un financement par placement privé d’actions accréditives. En janvier 2025, elle renoncera à des dépenses de prospection totalisant 477 000 $ avec prise d’effet le 31 décembre 2024 et s’engage à dépenser ce montant en dépenses de prospection admissibles d’ici le 31 décembre 2025. La Société a respecté cet engagement à la date du présent rapport.

Estimations actuelles des réserves minérales

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Note : Cette estimation des réserves minérales est basée sur l’estimation des ressources minérales du 2 octobre 2023 préparée par AGP Mining Consultants Inc. L’estimation des réserves minérales a été réalisée sous la supervision de Willie Hamilton, ing., d’AGP, qui est une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101. Les réserves minérales sont déclarées dans les conceptions définitives des fosses en fonction d’un cours de l’or de 1 550 $ US/once, d’un cours de l’argent de 20 $ US/once et d’un cours du cuivre de 3,50 $ US/livre. Un seuil de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 9,96 $ CA/t a été utilisé pour définir les réserves. Le coût d’exploitation pendant la durée de vie de la mine s’élevait en moyenne à 3,99 $ CA/t extraite, les coûts de traitement préliminaire étaient de 8,02 $ CA/t de minerai et les frais généraux et administratifs étaient de 1,94 $ CA $/t de minerai traité. Les taux de récupération des métaux variaient en fonction de la teneur de tête en or et des teneurs des concentrés. Les taux de récupération de la fosse 87 pour des teneurs équivalentes atteignaient 95,5 %, 94,7 % et 98,2 % pour l’or, le cuivre et l’argent, respectivement. Les taux de récupération de la fosse J pour des teneurs équivalentes atteignaient 93,1 %, 89,3 % et 88,9 % pour l’or, le cuivre et l’argent, respectivement. Les taux de récupération de la fosse X22 pour des teneurs équivalentes atteignaient 95,5 %, 94,7 % et 98,2 % pour l’or, le cuivre et l’argent, respectivement. Les taux de récupération de la fosse SudOuest pour des teneurs équivalentes atteignaient 85,7 %, 91,5 % et 85,6 % pour l’or, le cuivre et l’argent, respectivement. Les formules utilisées pour calculer les valeurs équivalentes sont les suivantes : pour la fosse 87 – équivalent or = teneur en or + 1,536 1 * teneur en cuivre + 0,013 3 * teneur en argent; pour la fosse J – équivalent or = teneur en or + 1,484 9 * teneur en cuivre + 0,012 3 * teneur en argent; pour la fosse Sud-Ouest – équivalent or = teneur en or + 1,653 5 * teneur en cuivre + 0,012 9 * teneur en argent; pour la fosse X22 – équivalent or = teneur en or + 1,536 1 * teneur en cuivre + 0,013 3 * teneur en argent. Veuillez consulter les risques définis dans la notice annuelle de la Société accessible sous le profil de la Société au www.sedarplus.ca pour vous informer sur les risques juridiques, politiques, environnementaux et autres qui pourraient avoir une forte incidence sur le développement potentiel des ressources minérales et des réserves minérales.

Estimations actuelles des ressources minérales

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Notes :

La personne indépendante et qualifiée pour l’estimation des ressources minérales, telle que définie par le Règlement 43-101, est M. Paul Daigle, géo., géologue principal des ressources chez AGP. La date de publication de l’estimation est le 2 octobre 2023.
Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique établie.
Des erreurs d’addition peuvent se produire en raison de l’arrondissement.
Les ressources minérales à ciel ouvert sont établies pour des fosses délimitées optimisées.
La teneur de coupure des ressources minérales à ciel ouvert est de 0,3 g/t d’équivalent or, les équivalents métal ayant été calculés comme suit :
Zone Z87 : équivalent or = teneur en or + 1,562 8 * teneur en cuivre + 0,012 8 * teneur en argent Zone J : équivalent or = teneur en or + 1,510 7 * teneur en cuivre + 0,011 9 * teneur en argent Zone Sud-Ouest : équivalent or = teneur en or + 1,682 3 * teneur en cuivre + 0,012 4 * teneur en argent Zone X22 : équivalent or = teneur en or + 1,562 8 * teneur en cuivre + 0,012 8 * teneur en argent
Le cours des métaux pour les formules d’équivalent or est : 1 850 $ US/once d’or; 4,25 $/livre de cuivre et 23 $/once d’argent; avec un taux de change de 1 $ US : 1,30 $ CA.
La récupération de métaux pour les formules d’équivalent or se présente comme suit : Zone Z87 : taux de récupération de 95,5 % pour l’or, de 94,7 % pour le cuivre et de 98,2 % pour l’argent Zone J : taux de récupération de 93,1 % pour l’or, de 89,3 % pour le cuivre et de 88,9 % pour l’argent Zone Sud-Ouest : taux de récupération de 85,7 % pour l’or, de 91,5 % pour le cuivre et de 85,6 % pour l’argent Zone X22 : taux de récupération de 95,5 % pour l’or, de 94,7 % pour le cuivre et de 98,2 % pour l’argent
Les modèles de délimitation des ressources ont été produits comme suit : Cours des métaux : 1 850 $ US/once d’or, 4,25 $ US/livre de cuivre, 23 $ US/once d’argent Coûts d’exploitation minière :
Zone Z87 : Stériles – coût de base de 1,99 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360 de 0,041 $ CA par tonne déplacée)
- Minerai – coût de base de 2,10 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de
- 5 360 de 0,029 $ CA par tonne déplacée)
Zone J : Stériles – coût de base de 2,15 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360 de 0,039 $ CA par tonne déplacée) Minerai – coût de base de 2,29 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360
de 0,036 $ CA par tonne déplacée)
Zone Sud-Ouest : Stériles – coût de base de 2,01 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360 de 0,036 $ CA par tonne déplacée) Minerai – coût de base de 2,37 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de
5 360 de 0,028 $ CA par tonne déplacée)
Zone X22 : Stériles – coût de base de 2,15 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360 de 0,039 $ CA par tonne déplacée)
- Minerai – coût de base de 2,29 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de
- 5 360 de 0,036 $ CA par tonne déplacée)

Frais généraux et administratifs et frais de traitement : 9,05 $ CA/t traitée

Inclinaison des parois : varie de 39 à 49 degrés selon le secteur de la fosse et de la pente Récupération globale des métaux :

Zone Z87 – 94 % pour l’or, 98 % pour l’argent et 94 % pour le cuivre
Zone J – 91 % pour l’or, 88 % pour l’argent et 89 % pour le cuivre
Zone Sud-Ouest – 82 % pour l’or, 86 % pour l’argent et 91 % pour le cuivre
Zone X22 – 93 % pour l’or, 98 % pour l’argent, 93 % pour le cuivre (les taux de récupération pour la zone X22 sont des estimations fondées sur les données de la zone J; les essais métallurgiques sont en cours pour la zone X22)
Le plafonnement des teneurs varie entre 2,30 g/t d’or et 14,60 g/t d’or, entre 4,90 g/t d’argent et 55,00 g/t d’argent, et 0,07 % de cuivre et 4,36 % de cuivre; le tout sur des teneurs brutes.
La densité (à l’exclusion des morts-terrains et des remblais) varie entre 2,64 g/cm[3] et 2,93 g/cm[3] en fonction de la lithologie de chaque zone.
La teneur de coupure des ressources minérales souterraines est de 0,09 g/t d’équivalent or pour les zones Z87, J et SudOuest.

La mise à jour de l’estimation des ressources minérales a été réalisée conformément aux définitions de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (« ICM ») (2014) intégrées par renvoi au

Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») par AGP Mining Consultants (« AGP ») et a été revue en interne par la Société.

Étude de faisabilité

En mai 2024, la Société a publié les résultats de son étude de faisabilité préparée par des représentants indépendants d’AGP, de Lycopodium et de WSP, qui sont tous des personnes qualifiées au sens du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (voir le communiqué du 14 mai 2024 sur SEDAR+). Un rapport technique, préparé conformément au Règlement 43-101 et associé à l’étude de faisabilité, a été déposé sur SEDAR+ le 28 juin 2024. L’étude de faisabilité comprend une première estimation des réserves minérales, qui soutient une exploitation minière à ciel ouvert à grande échelle et à long terme de 50 000 tonnes par jour, avec une production totale de 5,4 millions d’onces d’or payable, 382 millions de livres de cuivre et 9,45 millions d’onces d’argent pour toute la durée de vie de la mine, et des coûts de maintien globaux de 1 109 $ US/once.

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*En supposant un taux de change $ US : $ CA de 0,74 $.

**Voir « Mesures non conformes aux IFRS »

Le projet Troilus comprend quatre zones principales de minéralisation, qui sont situées sur un corridor nord-est–sud-ouest couvrant environ 7 km. Ces gisements seront exploités à l’aide de méthodes

conventionnelles d’extraction à ciel ouvert sur une période de 22 ans. Le minerai sera traité dans une usine de flottation afin de produire un concentré de cuivre riche en or qui sera vendu à une fonderie, et il est prévu de récupérer l’or par gravité pour une production aurifère après l’année 1.

La production moyenne d’or payable prévue est de 256 200 onces par an au cours des 5 premières années, de 241 200 onces par an au cours des 17 années restantes, pour une moyenne de 244 600 onces par an sur la durée de vie de la mine. La production annuelle moyenne de cuivre payable est de 16,1 millions de livres par an pour les 5 premières années, de 17,7 millions de livres par an pour les 17 années restantes et de 17,3 millions de livres en moyenne pour la durée de vie de la mine. La production annuelle d’argent payable est de 475 200 onces par an pour les 5 premières années, et de 438 300 onces par an pour les 17 années restantes, soit une moyenne annuelle de 446 700 onces pour la durée de vie de la mine. Le total des métaux payables sur la durée de vie de 22 ans de la mine est estimé à 5,4 millions d’onces d’or, 381,8 millions de livres de cuivre et 9,45 millions d’onces d’argent.

Selon le scénario de base, le projet génère un flux de trésorerie cumulatif de 2,2 G$ US après impôt et de 3,5 G$ US avant impôt, sur la base d’une production de 50 000 tonnes par jour sur 22 ans.

Les dépenses en immobilisations initiales du projet Troilus s’élèvent à 1 074,6 M$ US, déduction faite de l’infrastructure existante, notamment les routes d’accès praticables en tout temps, les lignes électriques et la sous-station de 50 MW, l’installation de traitement des résidus, les stations de traitement des eaux et les voies de chantier. Les investissements de maintien pendant la durée de vie de la mine sont de 276,6 M$ US supplémentaires. Vous trouverez ci-dessous une ventilation des besoins en capitaux.

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*Exception faite de l’infrastructure existante (route d’accès, ligne électrique, sous-station, installation de traitement des résidus, station de traitement des eaux, voies de chantier)

Les coûts de maintien globaux sont estimés à 1 109 $ US par once. Les coûts d’exploitation moyens sont estimés à 19,06 $ US par tonne de minerai traité.

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L’étude considère une exploitation minière conventionnelle à ciel ouvert utilisant un parc d’équipement entièrement exploité par le propriétaire, avec des camions de 41 à 227 tonnes, des pelles hydrauliques électriques, des chargeurs sur roues et des foreuses. La mine a été conçue pour produire 18,3 millions de tonnes par an (50 000 tonnes par jour) de minerai à traiter. L’étude de faisabilité envisage une mine qui produirait 379,5 millions de tonnes d’une teneur de tête moyenne de 0,49 g/t d’or, 0,058 % de cuivre et 1,0 g/t d’argent.

Le projet exploitera quatre zones : 87, J, Sud-Ouest et X22. L’exploitation minière commencera dans la fosse de la zone 87 au cours de la période de préproduction et se poursuivra sans interruption jusqu’à l’année 8. La dernière phase de la zone 87 se déroulera de l’année 12 à l’année 19. La fosse de la zone Sud–Ouest entrera en production au cours de l’année 1 et sera exploitée en continu jusqu’à son achèvement à l’année 9; elle sera ensuite utilisée pour le dépôt de résidus entre l’année 10 et l’année 16. La fosse de la zone J commencera à produire à l’année 5 et sera exploitée sans interruption jusqu’au début de l’année 15. La fosse X22 sera exploitée de l’année 18 à l’année 21. Les stériles en provenance des fosses à ciel ouvert Z87 et X22 seront remblayés sur les résidus de la zone Sud-Ouest à partir de l’année 16. Lorsque la fosse Z87 sera terminée à l’année 19, les stériles de la fosse X22 y seront également remblayés, ce qui réduira la taille totale des haldes à stériles.

Pendant l’exploitation minière, une pile de stockage sera maintenue à côté de l’installation de concassage primaire et servira de minerai à traiter supplémentaire en fonction des objectifs de production, des conditions météorologiques et du minerai à traiter dans les dernières années de l’exploitation. Les stériles seront transportés vers des installations de gestion des déchets spécialisées près des fosses, remblayés dans la fosse de la zone 87, utilisés dans le terrassement au-dessus des résidus dans la fosse de la zone Sud-Ouest et utilisés pour le terrassement en hauteur de l’installation de gestion des résidus. La remise en état simultanée des installations de gestion des déchets est prévue.

L’usine de traitement comprend le concassage primaire et secondaire, le broyage à haute pression et le broyage à boulets, la flottation du cuivre et de l’or avec un circuit de rebroyage, la filtration du concentré, puis l’épaississement et l’élimination des résidus. Le concentré de cuivre, enrichi d’or, sera ensuite envoyé dans une fonderie pour y être raffiné. Il est prévu d’installer un système de concentration de l’or par gravité pour le circuit primaire et le circuit de rebroyage au cours de l’année 1 qui permettra la production aurifère au cours des prochaines années. La récupération globale est estimée à 92,7 % pour l’or, 91,9 % pour l’argent et 91,8 % pour le cuivre, sur la base des teneurs moyennes du minerai traité pendant la durée de vie de la mine.

Il est proposé de transformer la digue de retenue des résidus en une enceinte de confinement construite en aval de l’installation de gestion des résidus existante, ce qui limitera son empreinte globale. Cette structure pourra recevoir la production des 10,5 premières années de vie de la mine, puis de l’année 11 à l’année 22, les résidus seront évacués dans les fosses épuisées des zones Sud-Ouest, J et 87. Les stériles provenant de l’exploitation minière placés le long de la digue de confinement de l’installation de

traitement des résidus amélioreront la stabilité et la sécurité des installations et limiteront également l’empreinte.

Environnement et mobilisation des parties prenantes

La Société s’engage à créer de la valeur pour ses actionnaires tout en exerçant ses activités de manière sûre et socialement et environnementalement responsable, en contribuant à la prospérité de ses employés et des communautés locales, et en respectant les droits de la personne, les cultures, les coutumes et les valeurs de ceux qui sont touchés par ses activités. La Société a adopté en 2020 une politique du développement durable qui définit son engagement envers les acteurs, l’environnement, la santé et sécurité et les collectivités. La politique du développement durable a été mise à jour en 2023 pour refléter l’évolution constante des normes de développement durable. En 2024, la Société a adopté un nouveau code de conduite des fournisseurs, qui exige que les fournisseurs de services de la Société respectent les mêmes valeurs et la même éthique, notamment en ce qui concerne les mesures anticorruption, la santé et la sécurité, le respect de l’environnement et le respect des droits de la personne.

En juillet 2018, Troilus a signé une entente préalable à la mise en valeur avec la Nation crie de Mistissini; le Grand conseil des Cris (Eeyou Istchee) et la Nation crie. Cette entente établit le cadre d’une relation continue et mutuellement avantageuse en ce qui concerne les possibilités d’affaires et d’emploi pour les Cris et facilite le soutien continu des activités de prospection et de la préparation des études de base d’impact environnemental (EIE). L’entente préalable à la mise en valeur survient avant l’entente sur les répercussions et les avantages.

Troilus est en communication régulière avec la Nation crie de la région d’Eeyou Istchee Baie-James, plus particulièrement avec la Nation crie de Mistissini, la communauté des Premières Nations dont l’utilisation traditionnelle des terres et les activités économiques peuvent être les plus directement touchées par la mise en valeur menée par la Société. Troilus a mis sur pied un bureau de liaison communautaire à Mistissini et communique régulièrement avec les familles touchées, le chef et le conseil de bande de la Nation crie de Mistissini et d’autres organismes communautaires comme le Conseil cri sur l’exploration minérale, l’Association des trappeurs cris et la Commission scolaire crie pour tenir la communauté au courant des développements.

Troilus offre du soutien à l’organisation d’événements et d’activités communautaires à Mistissini, à Chibougamau et à Chapais. Au cours de la dernière année, Troilus a commandité des tournois de hockey, des programmes de loisirs pour les jeunes, des dons de semis, des concours de pêche, des tournois de curling, des expositions d’art et des banques alimentaires locales.

La Société est devenue la première société d’exploration minière à obtenir la certification ECOLOGO en vertu du programme de certification UL 2723 pour les entreprises d’exploration minière. L’Association de l’exploration minière du Québec a lancé en novembre 2019 ce programme pour reconnaître et promouvoir les pratiques exemplaires environnementales, sociales et économiques : il s’agit de la première certification de ce type pour les sociétés d’exploration minière qui permet aux sociétés de communiquer aux investisseurs et aux parties prenantes leur engagement à l’égard de l’environnement, de la santé humaine, du bien-être de la communauté et des pratiques économiques équitables. La norme est administrée par les Laboratoires des assureurs du Canada, un organisme indépendant d’essais, de certification et d’inspection de sécurité accrédité par le Conseil canadien des normes, qui jouit d’une

réputation de confiance dans le domaine des essais et de la certification par des tiers depuis plus de 125 ans.

La Société a rempli sa carte de pointage des normes ESG pour 2023 et a déposé son rapport annuel sur la durabilité pour 2023, qui souligne ses réalisations et ses efforts au cours de l’année écoulée pour la placer à l’avant-garde des initiatives ESG parmi les sociétés de prospection et de mise en valeur établies au Québec. Le rapport sur la durabilité peut être consulté dans son intégralité sur le site Web de la Société, en français et en anglais, à l’adresse www.troilusgold.com, dans la section « Développement durable ».

Bien que la sous-station électrique de la Société, pleinement opérationnelle, fournisse déjà une source d’énergie renouvelable qui contribuera à minimiser l’empreinte carbone de la Société, une certaine utilisation de combustibles fossiles est toujours prévue, et la Société élabore un plan en partenariat avec la société québécoise Tugliq Énergie Co. (« Tugliq ») pour déterminer les possibilités de réduire ou d’éliminer l’utilisation de ces combustibles et de tirer parti des programmes et des incitatifs gouvernementaux. En septembre 2024, la Société a achevé l’installation d’un système de production d’énergie solaire et éolienne qui servira de source d’électricité supplémentaire et de secours sur le site de Troilus et fait partie d’un plan plus vaste visant à développer un mélange d’énergies durable et rentable pour compléter l’électricité fournie par le réseau d’Hydro-Québec. De plus, la Société a installé des dispositifs de mesure et de surveillance du vent sur le site afin de recueillir des données sur l’intensité et la fréquence du vent sur 12 mois. Ces données serviront à identifier les emplacements appropriés pour des éoliennes.

En mai 2022, la Société a déposé la description initiale du projet pour le projet Troilus auprès de l’Agence d’évaluation d’impact du Canada (« AEIC ») au niveau fédéral et l’avis initial de projet auprès du ministère de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques (MELCC) au niveau provincial. Ces dépôts constituent la première étape des évaluations des répercussions environnementales et sociales (« ERES ») dont l’approbation est nécessaire en vertu des lois canadiennes et québécoises pour qu’un projet minier puisse procéder à l’étape de construction, puis de production. Les ERES évaluent les répercussions environnementales, sociales et économiques d’un projet minier proposé et impliquent de vastes consultations avec les intervenants locaux, en particulier les Premières Nations. En décembre 2022, la Société a déposé la description détaillée du projet auprès de l’AEIC. En octobre 2023, la Cour suprême du Canada a statué que la version actuelle de la Loi sur l’évaluation d’impact fédérale est en grande partie inconstitutionnelle. Bien que cette décision n’abolisse pas la Loi sur l’évaluation d’impact , elle génère de l’incertitude quant au processus. Par conséquent, on s’attend à ce que l’AEIC revoie ses exigences en matière d’ERES.

Dans le cadre de la phase de planification du processus d’étude d’impact, l’AEIC et le gouvernement de la Nation crie ont mené des consultations publiques auprès des communautés de Chibougamau, Mistissini et Chapais. Le public et les groupes autochtones étaient invités à examiner les lignes directrices individualisées de la notice d’impact et l’ébauche de plan de participation du public du projet Troilus pour l’étude d’impact fédérale et à faire part de leurs commentaires à ce sujet. D’autres consultations auront lieu au cours des prochains mois.

La Société a engagé BluMetric et Stantec pour effectuer l’ERES, qui devrait être terminée d’ici la fin de l’année civile 2024 ou le début de 2025. Elle s’appuiera sur les études préliminaires complètes déjà réalisées par Troilus au cours des dernières années et décrira le développement responsable du projet Troilus.

En octobre 2022, la Société s’est jointe au Pacte mondial des Nations Unies (« PMNU »), la plus vaste initiative mondiale de développement durable des entreprises, dans le cadre de laquelle les entreprises s’engagent volontairement à prendre des mesures conformes aux objectifs de développement durable des Nations Unies. La Société se joint à plus de 16 000 autres entreprises dans le monde qui se sont engagées à adapter leurs activités selon les dix principes du Pacte dans les domaines des droits de la personne, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et à prendre des mesures pour soutenir les objectifs et les enjeux des Nations Unies incarnés par dix-sept objectifs de développement durable, qui traitent de questions comme les changements climatiques, l’égalité des sexes, la pauvreté, la vie aquatique et la vie terrestre. Par l’entremise d’exigences annuelles en matière de rapports, le PMNU vise à mobiliser un mouvement mondial parmi les entreprises socialement responsables et leurs parties prenantes afin de transformer notre monde au moyen d’activités commerciales fondées sur des principes.

Charges de prospection et d’évaluation pour le projet Troilus :

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Pour le trimestre terminé le 31 juillet 2024 (T4 2024) :

Les charges de prospection et d’évaluation pour le trimestre terminé le 31 juillet 2024 sont détaillées dans le tableau ci-dessus. Les dépenses totales ont augmenté de 3 %, ou 168 876 $.

Les charges de forage, d’analyse et de géologie ont diminué de 632 369 $, ou 21 %, au T4 2024 par rapport au T4 2023. Un appareil de forage a été en activité pendant le T4 2024. La Société a réalisé environ 8 500 m de forage pendant le T4 2024, par rapport à environ 8 900 m au T4 2023.

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont diminué de 649 222 $, ou 33 %, au T4 2024 par rapport au T4 2023. Bon nombre de ces coûts sont de nature fixe, mais on a constaté une réduction de la main-d’œuvre contractuelle.

Les frais relatifs au site et au camp ont augmenté de 591 373 $, ou 97 %, par rapport à la même période de l’exercice précédent. La Société a engagé des dépenses d’entretien des fosses septiques plus élevées

qu’à l’habitude ainsi que des dépenses associées aux services alimentaires. Pendant le trimestre considéré, les travaux de préparation à l’assèchement des fosses ont également fait augmenter ces dépenses. Les charges de soutien et les autres coûts ont diminué de 27 957 $, ou 12 %, en raison de la diminution de l’activité du site.

Les charges afférentes aux études ont augmenté de 210 869 $, ou 13 %, au T4 2024 par rapport au T4 2023, puisque la Société a terminé son étude de faisabilité et a continué l’évaluation des répercussions environnementales et sociales.

Les charges de déplacement liées à la prospection ont diminué de 62 881 $, ou 57 %, au T4 2024 par rapport au T4 2023. Puisqu’il y a moins de déplacements de membres du personnel, la direction a augmenté le recours aux vols commerciaux plutôt qu’aux vols nolisés.

Les montants des crédits d’impôt à recevoir sont portés en diminution des charges de prospection auxquelles ils se rapportent. Au cours du trimestre terminé le 31 juillet 2024, la Société a comptabilisé des crédits d’impôt de 1 457 020 $, par rapport à 2 496 173 $ au T4 2023.

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024 (cumul de 2024) :

Les charges de prospection et d’évaluation pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024 sont détaillées dans le tableau ci-dessus. Les dépenses totales ont diminué de 786 284 $, ou 4 %.

Les charges de forage, d’analyse et de géologie ont diminué de 9 731 940 $, ou 55 %, depuis le début de 2024 par rapport au cumul en 2023. La Société a réalisé environ 27 600 m de forage depuis le début de 2024 par rapport à près de 57 000 m en 2023.

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont diminué de 2 501 568 $, ou 30 %, depuis le début de 2024 par rapport au cumul en 2023. Bon nombre de ces coûts sont de nature fixe, mais la diminution de l’activité a entraîné une réduction de la main-d’œuvre contractuelle.

Les frais relatifs au site et au camp ont augmenté de 2 038 954 $, ou 76 %, par rapport à la même période de l’exercice précédent. Pendant l’exercice considéré, la Société a engagé des dépenses d’entretien plus élevées qu’à l’habitude en raison du projet de remise en état et de l’entretien des fosses septiques. Des dépenses associées à la préparation de l’assèchement des fosses ont été engagées tout au long de l’exercice. Les charges de soutien et les autres coûts ont augmenté de 206 609 $, ou 27 %, car des dépenses supplémentaires en carburant ont dû être engagées au début de l’exercice pour alimenter des génératrices parce que les feux de forêt qui ont fait rage pendant l’été ont coupé des lignes électriques sur le site.

Les charges afférentes aux études ont augmenté de 5 742 383 $, ou 169 %, depuis le début de 2024 par rapport à la même période en 2023, puisque la Société terminait son étude de faisabilité et a entrepris l’évaluation des répercussions environnementales et sociales.

Les charges de déplacement liées à la prospection ont diminué de 264 557 $, ou 38 %, depuis le début de 2024 par rapport au cumul en 2023, car les déplacements des membres du personnel vers le site ont diminué en raison de la réduction de l’activité.

Les montants des crédits d’impôt à recevoir sont portés en diminution des charges de prospection auxquelles ils se rapportent. Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024, la Société a comptabilisé des crédits d’impôt de 8 798 301 $, par rapport à 12 579 771 $ en 2023.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

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Pour le trimestre terminé le 31 juillet 2024 (T4 2024) :

La Société a comptabilisé une perte nette de 7 533 729 $ pour le trimestre terminé le 31 juillet 2024 (trimestre terminé le 31 juillet 2023 : 13 505 940 $).

Les charges de prospection et d’évaluation ont augmenté de 3 %, comme l’indique la section « Activités de prospection » du présent rapport.

La provision pour remise en état de la Société est mise à jour régulièrement pour tenir compte des changements apportés à l’estimation et aux taux d’actualisation et d’inflation. Une charge de 158 751 $ a été comptabilisée à titre d’estimation des coûts de remise en état dans l’état du résultat net pour le T4 2024 (T4 2023 : crédit de 334 652 $). L’actualisation est augmentée au fil du temps et un montant de 12 468 $ a été comptabilisé à titre de désactualisation dans l’état du résultat net pour le T4 2024 (T4 2023 : 35 678 $).

Les frais généraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :

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Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont diminué de 86 714 $, ou 15 %, au T4 2024 par rapport au T4 2023, en raison d’une petite réduction des effectifs.
Les frais professionnels ont augmenté de 59 858 $, ou 69 %, notamment en raison de l’embauche d’Auramet à titre de conseiller financier de la Société.
Les frais de bureau et généraux ont augmenté de 119 706 $, ou 108 %, notamment en raison des programmes de perfectionnement des employés et de consolidation d’équipe.
Les frais de déplacement professionnels ont augmenté de 23 481 $, ou 63 %, en raison de la visite d’un site stratégique.

Les paiements fondés sur des actions pour le T4 2024 se sont chiffrés à 628 324 $, comparativement à 1 513 698 $ pour le T4-2023. La valeur comptabilisée représente les UAI dont les droits ne sont pas acquis, comptabilisées dès leur attribution en fonction de leur juste valeur marchande à la date d’attribution. Au T4 2024, 250 000 UAI ont été attribuées, comparativement à 500 000 UAI au T4 2023.

La perte réalisée sur la vente d’investissements était de néant au T4 2024, mais la Société a comptabilisé une perte de 1 093 938 $ au T4 2023 relativement à la vente de sa participation dans Sayona. Une perte latente sur les autres investissements de 109 114 $ a été comptabilisée au T4 2024, contre 4 816 374 $ au T4 2023. Enfin, la Société a comptabilisé une perte découlant d’une participation dans une entreprise associée de 242 392 $ au T4 2024 relativement à sa participation dans Prospector (T4 2023 : néant).

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024 (cumul de 2024) :

La Société a comptabilisé une perte nette de 34 268 174 $ pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024 (exercice terminé le 31 juillet 2023 : 5 575 399 $). La Société a vendu des concessions minières, ce qui a donné lieu à un profit de 1 874 433 $ au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024. Au cours de la période comparative, la Société a vendu des concessions minières à Sayona, ce qui a généré un profit de 39 687 799 $.

Les charges de prospection et d’évaluation ont diminué de 4 %, comme l’indique la section « Activités de prospection » du présent rapport.

La provision pour remise en état de la Société est mise à jour régulièrement pour tenir compte des changements apportés à l’estimation et aux taux d’actualisation et d’inflation. Une charge de 367 438 $ a été comptabilisée à titre d’estimation des coûts de remise en état dans l’état du résultat net depuis le début de 2024 (cumul en 2023 : crédit de 607 482 $). L’actualisation est augmentée au fil du temps et un montant de 87 274 $ a été comptabilisé à titre de désactualisation dans l’état du résultat net depuis le début de 2024 (cumul en 2023 : 109 703 $).

Les frais généraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :

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Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont diminué de 680 032 $, ou 22 %, depuis le début de 2024 par rapport au cumul en 2023, ce qui est principalement attribuable à une réduction de l’enveloppe de primes depuis le début de l’exercice considéré.
Les frais professionnels sont demeurés relativement stables, avec une légère diminution de 7 182 $, ou 2 %.
Les charges relatives aux communications avec les actionnaires ont diminué de 243 678 $, ou 16 %, en raison d’une réduction des programmes de visibilité.

Les paiements fondés sur des actions depuis le début de 2024 se sont chiffrés à 2 964 263 $, comparativement à un cumul de 7 321 991 $ en 2023. La valeur comptabilisée représente les UAI dont les droits ne sont pas acquis, comptabilisées dès leur attribution en fonction de leur juste valeur marchande à la date d’attribution. Depuis le début de 2024, 8 320 000 UAI ont été attribuées, comparativement à 7 650 000 en 2023.

En raison de son financement par actions accréditives, la Société comptabilise un passif sur les actions accréditives dans l’état de la situation financière représentant la prime à l’émission des actions. À mesure que la Société engage des dépenses admissibles, elle les porte en diminution de ce passif; elle réduit le passif et comptabilise cette réduction à titre de recouvrement de la prime sur les actions accréditives à l’état du résultat net. Depuis le début de 2024, la Société a comptabilisé un recouvrement de la prime sur les actions accréditives de 1 190 512 $ (cumul en 2023 : néant).

Depuis le début de 2024, la Société a vendu ses participations dans Sayona, comptabilisant une perte réalisée sur la vente de 14 677 165 $ (cumul en 2023 : 2 398 614 $). Depuis le début de 2024, la Société a comptabilisé un profit latent de 7 163 243 $ sur les investissements détenus, comparativement à une perte de 7 584 155 $ pour le cumul de 2023. Le profit comptabilisé pendant la période considérée résulte du transfert de pertes latentes dans les pertes réalisées découlant d’une vente. Enfin, la Société a comptabilisé une perte découlant d’une participation dans une entreprise associée de 371 449 $ pour le cumul de 2024 relativement à sa participation dans Prospector (cumul en 2023 : néant).

FINANCEMENT – EMPLOI DU PRODUIT

En novembre 2023, la Société a réalisé un placement public d’unités et d’actions ordinaires accréditives pour un produit brut de 15 008 000 $. À ce moment, le produit net envisagé était de 13 757 595 $. Dans son prospectus simplifié définitif déposé sur SEDAR le 14 novembre 2023, la Société a inclus un tableau décrivant l’emploi du produit prévu. Le tableau suivant compare l’emploi du produit prévu avec son emploi réel, déduction faite des coûts d’émission de 1 346 008 $. L’emploi du produit était initialement prévu pour la période allant de la clôture du financement jusqu’à avril 2024 environ, date à laquelle le fonds de roulement de la Société a permis de financer les dépenses pour le reste de l’exercice. Par conséquent, les dépenses réelles figurant dans le tableau ci-dessous représentent les coûts pour la même période approximative.

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Au lieu d’achever les travaux de jumelage, la Société a choisi d’allouer ses ressources à des travaux de forage pour l’expansion et la définition de certaines cibles en dehors des fosses de ressources ainsi qu’à des travaux de forage de condamnation avant la publication de l’étude de faisabilité. Les travaux de jumelage sont désormais planifiés pour la prochaine année civile. Les frais liés à l’étude de faisabilité ont été plus élevés que prévu, car les résultats des études de rentabilité ont entraîné des modifications à l’étendue des travaux, ce qui a retardé la publication de l’étude de faisabilité. La Société a poursuivi son évaluation des répercussions environnementales et sociales (« ERES »), comme prévu. Comme elle avait

prévu un échéancier plus court pour sa réalisation, une part moins importante du produit y a été allouée. La Société travaille à l’achèvement de l’ERES, dont le dépôt est prévu pour le début de 2025.

La Société ne pense pas que ces écarts l’empêcheront d’atteindre ses objectifs commerciaux.

INFORMATIONS ANNUELLES

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RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

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Le total de l’actif a connu une diminution globale en raison des décaissements pour les terrains de prospection, puisque la Société ne capitalise pas ces coûts. Au T2 2023, la Société a vendu des concessions minières en contrepartie de 40 000 000 $ en titres, ce qui a donné lieu à une augmentation du total de l’actif pour cette période. Au T2 2024, la Société a obtenu un financement par l’entremise d’un courtier d’environ 15 500 000 $, ce qui a donné lieu à une augmentation du total de l’actif. Les passifs financiers non courants pour toutes les périodes ci-dessus représentent la tranche à long terme des obligations

locatives. Ces soldes diminuent à mesure que des paiements sont effectués, et augmentent lorsque de nouveaux contrats de location sont conclus. Au T4 2024, la Société a renouvelé le bail de son bureau de Toronto.

Le résultat net et le résultat global fluctuent en fonction de l’importance des activités de prospection, qui peuvent varier d’une période à l’autre. La Société ne génère actuellement aucun produit. Le forage s’est poursuivi sans interruption jusqu’au milieu du T1 2024, puis a repris à la fin du T2 2024. Le bénéfice net au cours du T2 2023 résulte de la contrepartie versée à la Société pour la vente de concessions minières. Les profits et les pertes réalisés et latents ont également une incidence sur le résultat net et le résultat global, en particulier en raison de la vente de concessions minières en contrepartie de titres.

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

Étant donné la nature des activités de la Société, l’information financière la plus pertinente porte principalement sur la liquidité, la solvabilité et les dépenses prévues à court terme. Actuellement, la Société affiche des flux de trésorerie opérationnels négatifs, et finance sa prospection minière par du financement par capitaux propres. La réussite financière de la Société dépendra de la viabilité économique de sa prospection minière et de la mise en valeur de ses terrains ainsi que de la mesure dans laquelle elle peut établir la présence de réserves minérales et mener ses activités.

Au 31 juillet 2024, la Société avait un fonds de roulement (voir la section Mesures non conformes aux IFRS) de 11 058 408 $ (31 juillet 2023 : 26 486 674 $), y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 6 863 619 $ (31 juillet 2023 : 3 901 133 $).

Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024, la Société a reçu des crédits d’impôt de 12 546 077 $ relativement à l’exercice terminé le 31 juillet 2023. Elle prévoit recevoir environ 2 000 000 $ à court terme et elle a accumulé environ 5 740 000 $ relativement à l’exercice en cours qu’elle demandera dans sa déclaration de revenus.

Au 31 juillet 2024, la Société détient des investissements dont la juste valeur marchande est de 639 286 $, y compris les actions reçues en contrepartie de la vente de concessions minières (31 juillet 2023 : 14 002 843 $). La Société a vendu le reste de ses actions dans Sayona au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024. Elle détient également des actions dans Prospector Metals, qui sont comptabilisées comme une participation dans une entreprise associée. Au 31 juillet 2024, la valeur comptable de cette participation est de 1 472 984 $ et sa juste valeur marchande est de 1 014 438 $.

Les contrats de location existants de la Société englobent des contrats de location de bureaux, de véhicules et d’équipement et ont des durées allant de 0,6 à 5 ans. La Société a récemment prolongé des contrats de location de bureaux octroyant un droit d’utilisation, ce qui a entraîné l’augmentation des obligations locatives. Au 31 juillet 2024, le total des obligations locatives s’établit à 1 017 695 $, dont 349 741 $ ont été comptabilisés comme passif courant et 667 954 $ comme passif à long terme (31 juillet 2023 : total des obligations locatives de 1 072 655 $, 688 365 $ comme passif courant et 384 290 $ comme passif à long terme). Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024, la Société a conclu des contrats de location, y compris des contrats de location octroyant un droit d’utilisation, dont la valeur est de 1 071 557 $ (exercice terminé le 31 juillet 2023 : 555 786 $).

Les engagements liés aux de contrats de location de la Société comprennent :

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La Société a une obligation de remise en état et une obligation de traitement des eaux au terrain de Troilus Gold qui découlent de l’activité minière historique. Au 31 juillet 2024, la Société a comptabilisé une obligation totale de 2 835 106 $, dont un montant de 174 191 $ a été enregistré comme passif courant (31 juillet 2023 : 2 710 379 $, 139 738 $ comme passif courant). Cette estimation suppose que les activités minières ne reprendront jamais et, à mesure que la direction travaille à un scénario d’exploitation future, la provision pour remise en état sera ajustée en conséquence.

Au cours de 2019, la Société a retiré son dépôt de garantie auprès du gouvernement du Québec en échange d’un cautionnement souscrit auprès d’une société d’assurances moyennant des intérêts annuels. En 2020, la Société a conclu un contrat de cautionnement auprès d’une nouvelle société d’assurances aux termes duquel la Société a réduit davantage son dépôt en espèces à 20 % du dépôt pour remise en état, soit 794 595 $, moyennant les mêmes intérêts annuels. La Société a déposé 794 595 $ dans un certificat de placement garanti (CPG), garanti par une lettre de crédit. La Société a également payé un dépôt supplémentaire de 50 000 $ à titre de garantie pour les obligations estimées de remise en état actuelles et futures du site de décharge sur le terrain de Troilus Gold.

En septembre 2023, la Société a obtenu un produit brut de 1 000 000 $ à l’issue d’un placement privé de 2 325 581 actions accréditives au prix unitaire de 0,43 $. En novembre 2023, la Société a obtenu un produit brut de 15 008 000 $ à l’issue d’un placement par voie de prise ferme de 28 580 000 unités au prix unitaire de 0,35 $, de 7 150 000 actions accréditives traditionnelles au prix unitaire de 0,42 $ et de 4 550 000 actions accréditives québécoises au prix unitaire de 0,44 $. Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire, chaque bon de souscription conférant à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix d’exercice de 0,50 $ pendant la période de deux ans suivant la date de clôture. De plus, la Société a obtenu un produit brut de 500 000 $ à l’issue d’un placement privé de 1 428 570 unités à un prix unitaire de 0,35 $, chaque unité étant composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix d’exercice de 0,50 $ pendant la période de deux ans suivant la date de clôture.

Après la fin de l’exercice, en août 2024, la Société a obtenu un produit brut de 477 000 $ à l’issue d’un placement privé de 851 785 actions ordinaires accréditives au prix unitaire de 0,56 $.

En octobre 2024, la Société a obtenu un produit brut de 28 029 000 $ à l’issue d’un placement par voie de prise ferme de 57 150 000 unités de la Société au prix unitaire de 0,35 $, de 10 900 000 actions accréditives traditionnelles au prix unitaire de 0,405 $ et de 8 600 000 actions accréditives québécoises au prix unitaire de 0,42 $. Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire, l’exercice de chaque bon de souscription permettant d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix d’exercice de 0,45 $ par action jusqu’à son expiration le 14 octobre 2026.

FLUX DE TRÉSORERIE

Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024, les flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation se sont élevés à 19 790 274 $, comparativement à 31 111 615 $ pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023. Pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2024, la Société a engagé des flux de trésorerie de 25 121 079 $ provenant des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, dont la majorité a été consacrée aux charges de prospection et d’évaluation et aux frais administratifs, comme il a été décrit précédemment dans le présent rapport (exercice terminé le 31 juillet 2023 : 27 496 331 $). Les flux provenant des éléments hors trésorerie du fonds de roulement ont représenté 5 330 805 $ au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024 (exercice terminé le 31 juillet 2023 : flux affectés à ces éléments de 3 615 284 $). La variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement comptabilisée dans le tableau des flux de trésorerie reflète les variations des actifs courants et des passifs courants qui se sont produites pendant la période. L’augmentation d’un passif (ou la diminution d’un actif) constitue une source de fonds tandis que la diminution d’un passif (ou l’augmentation d’un actif) représente une utilisation des fonds.

Pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2024, les flux de trésorerie provenant des activités de financement se sont élevés à 17 265 848 $, comparativement à 9 560 901 $ pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023. La Société a tiré un produit de 16 508 000 $ de ces financements et a payé des frais de 1 446 057 $ au cours de la période considérée. En comparaison, en 2023, la Société a reçu 10 000 000 $ dans le cadre d’un financement par placement privé et a payé 102 211 $ en frais associés à ce financement. Des bons de souscription ont été exercés pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2024, ce qui a donné lieu à un produit de 3 139 625 $ (exercice terminé le 31 juillet 2023 : 309 200 $). La Société a également versé 935 720 $ en paiements de loyers au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024 (exercice terminé le 31 juillet 2023 : 646 088 $).

Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024, les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement se sont élevés à 5 486 912 $ (exercice terminé le 31 juillet 2023 : 15 952 926 $). La Société a payé 392 723 $ en équipements pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2024 comparativement à 590 254 $ pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2023. La Société a vendu des titres au cours de la période considérée et a reçu un produit de 5 879 635 $, déduction faite des commissions (exercice terminé le 31 juillet 2023 : 17 180 195 $). De plus, au cours de la période comparative, la Société a payé 637 015 $ pour l’acquisition d’une participation.

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables de la Société sont présentées dans la note 3 de ses états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Fonds de roulement

La Société mentionne le fonds de roulement dans le présent document. Le fonds de roulement est une mesure de la performance non définie par les IFRS. Dans l’industrie minière aurifère, cette mesure de la performance est courante, mais n’a aucune signification normalisée. La Société est d’avis qu’en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux IFRS, la Société et certains investisseurs peuvent utiliser cette information pour évaluer la performance de la Société ainsi que sa capacité à générer de la trésorerie et des profits et à respecter ses engagements financiers. Cette mesure non définie par les IFRS

vise à fournir des renseignements supplémentaires et ne doit pas être considérée de façon isolée ou en remplacement des mesures de performance préparées conformément aux IFRS. Les tableaux ci-après présentent un rapprochement du fonds de roulement des états financiers aux 31 juillet 2024 et 2023.

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Étude de faisabilité

La Société a inclus certains ratios ou mesures financières non conformes aux IFRS dans la section sur l’étude de faisabilité, comme le coût d’investissement initial, le coût global de maintien et les investissements de maintien, qui ne sont pas des mesures définies par les IFRS et qui n’ont pas de signification normalisée en vertu des IFRS. Par conséquent, elles peuvent ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Ces mesures visent à fournir des renseignements supplémentaires au lecteur et ne doivent pas être considérées de façon isolée ou en remplacement des mesures préparées conformément aux IFRS.

Les mesures non conformes aux IFRS dont il est question plus haut, courantes dans l’industrie minière aurifère, sont définies ci-dessous. Comme la construction et l’exploitation du projet sont à l’étape d’étude, la Société n’a aucune mesure financière historique non conforme aux IFRS ni mesure comparable historique définie par les IFRS; ainsi, les mesures financières ou ratios prospectifs non conformes aux IFRS mentionnés précédemment ne peuvent pas être rapprochés avec les mesures comparables les plus proches définies par les IFRS.

Coûts de maintien globaux et coûts de maintien globaux par once

Les coûts de maintien globaux reflètent toutes les dépenses nécessaires pour produire une once d’or provenant de l’exploitation. Les coûts de maintien globaux présentés dans l’étude de faisabilité comprennent le total des coûts décaissés, les investissements de maintien, le capital de développement et les dépenses associées à la fermeture, mais excluent les frais généraux et administratifs engagés par la Société ainsi que les frais de récupération. Les coûts de maintien globaux par once sont calculés en divisant les coûts de maintien globaux par le nombre d’onces d’or payable et de crédits liés au cuivre et à l’argent.

GESTION DU RISQUE LIÉ AU CAPITAL

La Société gère et ajuste sa structure de capital en fonction des fonds disponibles afin de soutenir la prospection et la mise en valeur de ses terrains miniers. Le capital de la Société est composé du capitalactions, des bons de souscription d’actions, des UAI et des options sur actions. Le conseil d’administration n’établit pas de critères quantitatifs de rendement du capital pour la direction, mais s’appuie plutôt sur l’expertise de la direction de la Société pour soutenir l’évolution future de l’entreprise.

Les terrains de la Société en sont à la phase de prospection et, par conséquent, la Société dépend de financements externes pour ses activités. Afin d’effectuer les travaux de forage et d’ingénierie prévus et de payer les frais d’administration, la Société utilisera son fonds de roulement et s’attend à mobiliser des fonds supplémentaires de temps à autre, au besoin.

La direction revoit continuellement son approche de gestion du capital et croit que cette approche, compte tenu de la taille relative de la Société, est raisonnable. Les objectifs, politiques et processus de gestion du capital de la Société sont demeurés inchangés au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2024.

ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

La Société est partie à certains contrats de gestion. Ces contrats comportent des engagements minimums d’environ 1 700 000 $ et des paiements éventuels supplémentaires d’environ 3 460 000 $ en cas de changement de contrôle. De plus, à la date du présent rapport, les droits rattachés à 14 115 601 UAI en circulation attribuées aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société seront acquis par tranches au cours des trois prochains exercices. En cas de changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI qui ne seraient pas acquis le seraient immédiatement. Comme il n’y a pas eu d’événement déclencheur découlant d’un changement de contrôle, les paiements éventuels n’ont pas été pris en compte dans les états financiers de la Société.

Les engagements liés aux contrats de location de la Société sont décrits plus haut (voir la section « Liquidités et ressources en capital »).

Le projet Troilus doit verser une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % perçue par Sandstorm Gold Royalties sur 81 concessions et sur un bail minier topographié (BM 829). Les 209 concessions acquises auprès d’Emgold durant l’exercice précédent font l’objet de redevances de 1 % à Emgold, qui peuvent être acquises par la Société pour un montant de 1 000 000 $. Les trois concessions acquises auprès d’O3 au cours du T4 2020 font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3, dont la moitié peut être acquise pour un montant de 1 000 000 $, et de 2 % à une personne, dont la moitié peut être acquise pour un montant de 1 000 000 $. Les 135 concessions restantes acquises auprès d’O3 au cours du T4 2020 font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3, qui peuvent être acquises pour un montant de 1 000 000 $, sous réserve des conditions de l’accord de rachat conclu entre la Société et Sayona, et sept de ces concessions font l’objet d’une redevance sous-jacente de 2 %. Les 15 concessions restantes acquises auprès de Globex font l’objet d’une redevance brute des métaux de 2 % à Globex, dont la moitié peut être rachetée à tout moment pour un montant de 1 000 000 $, sous réserve des conditions de l’accord de rachat conclu entre la Société et Sayona. Les 19 concessions acquises auprès de CMH font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 %, dont une moitié peut être rachetée pour un montant de 500 000 $ et l’autre moitié pour 1 500 000 $, sous réserve des conditions de l’accord de rachat conclu entre la Société et Sayona.

De plus, à la suite de l’acquisition d’UrbanGold, la Société est assujettie à des redevances sur certaines concessions acquises, y compris des redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3 sur 13 concessions Bullseye, dont une moitié peut être rachetée en tout temps pour un montant de 500 000 $, des redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 % à Soquem sur les 71 concessions Pallador restantes, dont une moitié peut être rachetée en tout temps pour un montant de 500 000 $, sous réserve des conditions de l’accord de rachat conclu entre la Société et Sayona, et des redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 % à Geotest Corporation et à Wayne Holmstead (0,5 % chacun) sur 55 concessions Pallador.

En septembre 2023, la Société a conclu un placement privé d’actions accréditives sans courtier, et elle a respecté son obligation d’engager 1 000 000 $ en dépenses de prospection admissibles au 31 juillet 2024. En novembre 2023, la Société a mobilisé 5 005 000 $ en actions accréditives, et elle a respecté son engagement en matière de dépenses au 31 juillet 2024. Après la fin de l’exercice, en août 2024, la Société a obtenu 477 000 $ à l’issue de la conclusion d’un placement privé d’actions accréditives. En janvier 2025, la Société renoncera à cette somme avec prise d’effet le 31 décembre 2024. À la date du présent rapport, la Société a respecté ses engagements en matière de dépenses de prospection, soit 477 000 $ d’ici le 31 décembre 2025. Par ailleurs, après la fin de l’exercice, en octobre 2024, la Société a conclu un placement par voie de prise ferme d’actions accréditives évaluées à 8 026 500 $. En janvier 2025, la Société renoncera à cette somme avec prise d’effet le 31 décembre 2024. Dans le cadre des financements accréditifs, la Société indemnise les souscripteurs pour certains montants relatifs à l’impôt qu’ils pourraient devoir payer si la Société ne satisfait pas à ses engagements en matière de dépenses.

Les activités de prospection et d’exploitation minières de la Société sont assujetties à divers lois et règlements régissant la protection de l’environnement. Ces lois et règlements sont en constante évolution et deviennent généralement plus restrictifs. La Société croit que ses activités sont largement conformes à l’ensemble des lois et règlements applicables. La Société a engagé des dépenses, et prévoit engager d’autres dépenses à l’avenir, pour se conformer à ces lois et règlements.

INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES PARTIES LIÉES

Dans le cours normal de ses activités, la Société a conclu les transactions suivantes avec des parties liées qui ne sont pas des filiales de la Société.

Soldes des parties liées et transactions avec des parties liées

Au cours du trimestre et de l’exercice terminés le 31 juillet 2024, la Société a imposé à Lithium Ionic Corp. des frais et des charges remboursables liés aux espaces à bureau partagés de 32 573 $ et 118 946 $, respectivement (trimestre et exercice terminés le 31 juillet 2023 : 12 436 $ et 29 936 $, respectivement). Au 31 juillet 2024, Lithium Ionic Corp. devait un solde de 2 908 $ à la Société, lequel a été comptabilisé dans les fournisseurs et charges à payer. Un des administrateurs de la Société, M. Tom Olesinski, est dirigeant de Lithium Ionic Corp. M. Ian Pritchard, vice-président principal, Services techniques de la Société est administrateur de Lithium Ionic Corp.

Au cours du trimestre et de l’exercice terminés le 31 juillet 2024, la Société a imposé à Emerita Resources Corp. des frais et des charges remboursables liés aux espaces à bureau partagés de 9 000 $ et 36 465 $, respectivement (trimestre et exercice terminés le 31 juillet 2023 : 9 000 $ et 30 000 $, respectivement). M[me] Catherine Stretch, vice-présidente, Affaires corporatives et développement durable de la Société est administratrice d’Emerita Resources Corp.

Justin Reid, chef de la direction de la Société, siège au conseil d’administration de Delta Resources Limited. La Société détenait 3 395 000 actions et 1 500 000 bons de souscription de Delta Resources Limited au 31 juillet 2024.

Rémunération des principaux dirigeants de la Société

La rémunération des administrateurs et des autres principaux dirigeants a été la suivante :

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Selon IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de la Société. La rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants est déterminée par le conseil d’administration de la Société en fonction des performances individuelles et des tendances du marché.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers et les passifs financiers étaient classés comme suit :

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La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des montants à recevoir et des fournisseurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur, car ces instruments ont des échéances courtes. La valeur comptable des investissements est évaluée à la juste valeur, estimée selon une technique d’évaluation utilisant des données d’entrée observables et non observables. La valeur comptable du dépôt pour remise en état se rapproche de sa juste valeur, car il est représenté par un dépôt en espèces. La direction estime que la valeur comptable de ses obligations locatives se rapproche de leur juste valeur.

Une hiérarchie des justes valeurs classe les méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs financiers pour lesquels une juste valeur est comptabilisée dans l’état de la situation financière. Ces données sont classées selon trois niveaux.

Niveau 1 – Cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Niveau 2 – Données concernant l’actif ou le passif considéré, autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Niveau 3 – Données d’entrée non observables concernant l’actif ou le passif considéré.

Le tableau suivant présente les actifs et les passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur selon les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au 31 juillet 2024 :

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Les montants de juste valeur sont des estimations effectuées à un moment donné et peuvent ne pas refléter la future juste valeur. Les évaluations sont subjectives par nature, comportent des incertitudes et nécessitent un degré important de jugement.

Les investissements au niveau 3 comprennent les investissements dans des sociétés fermées, non cotées en bourse. La principale hypothèse utilisée pour l’évaluation de cet investissement est la valeur à laquelle un financement récent a été réalisé par la société détenue. Le niveau 2 comprend la valeur des bons de souscription acquis lors de l’achat d’unités, qui a été estimée à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes.

Un résumé des risques auxquels est exposée la Société et de leur incidence sur les instruments financiers de la Société est présenté ci-dessous. Il n’y a pas eu de changement important aux risques, aux objectifs, aux politiques et aux procédures relatifs à la gestion des risques pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2024.

Risque de crédit

Le risque de crédit de la Société est principalement attribuable à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie. La Société n’a aucune concentration importante du risque de crédit découlant de ses activités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de certificats de placement garanti détenus auprès d’institutions financières réputées, pour lesquels la direction est d’avis que le risque de perte est faible. Les montants à recevoir représentent principalement des remboursements de crédit de taxe sur les intrants dus par des organismes gouvernementaux, mais comprennent le revenu pour la location du camp. La direction est d’avis que la concentration du risque de crédit à l’égard de ces instruments financiers est faible.

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en maintenant des soldes adéquats de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. La Société surveille et passe en revue continuellement les flux de trésorerie réels et les flux de trésorerie prévisionnels, et assure la symétrie des échéances des actifs et des passifs financiers.

Au 31 juillet 2024, la Société a des actifs courants de 17 071 431 $ (31 juillet 2023 : 30 475 449 $) pour régler des passifs courants de 6 013 023 $ (31 juillet 2023 : 3 988 775 $). Au 31 juillet 2024, environ 4 400 000 $ des passifs financiers de la Société ont des échéances contractuelles de moins de 30 jours et sont assujettis à des conditions normales de crédit.

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Risque de marché – Risque de prix et risque de change

Certains des actifs courants de la Société sont constitués d’actions acquises lors de la vente de concessions minières, que la Société a l’intention de vendre au moment opportun. La Société est exposée au risque de prix, car des conditions de marché défavorables pourraient entraîner la cession d’investissements à des prix moins avantageux.

Sur la base des investissements détenus au 31 juillet 2024, une variation de la juste valeur des investissements de 5 %, tous les autres facteurs restant constants, pourrait entraîner une variation correspondante du bénéfice net d’environ 270 000 $.

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

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RISQUES ET INCERTITUDES

Nature des activités de prospection et d’exploitation minière et projets de mise en valeur

Les activités de prospection minière sont de nature hautement spéculative. Rien ne garantit que les efforts de prospection porteront fruit. Même lorsqu’une minéralisation est découverte, il peut s’écouler plusieurs années avant le début de la production, période au cours de laquelle la faisabilité économique de la production peut varier. L’établissement de réserves minérales prouvées et probables par le forage nécessite des dépenses considérables. Compte tenu de ces incertitudes, aucune garantie ne peut être donnée que les programmes de prospection déboucheront sur l’établissement ou l’expansion de ressources ou de réserves minérales. Rien ne garantit que les dépenses engagées par la Société pour la recherche et l’évaluation de gisements minéralisés déboucheront sur la découverte ou la mise en valeur de quantités commerciales de minerai.

Les activités d’exploitation minière impliquent généralement un degré de risque élevé. Les activités de la Société sont assujetties aux dangers et aux risques normalement associés à la prospection et à la mise en valeur minières, y compris les risques environnementaux, les explosions et les formations ou les pressions géologiques inusitées ou imprévues. Ces risques pourraient causer l’endommagement ou la destruction des terrains miniers, des lésions corporelles, des dommages environnementaux, des retards dans les activités minières et des pertes financières, ou entraîner une éventuelle responsabilité légale.

Problèmes de liquidité et financements futurs

La Société devra engager des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation pour la prospection et la mise en valeur de ses terrains, ainsi que pour le fonds de roulement. Rien ne garantit que la Société réussira à obtenir le financement nécessaire en cas de besoin. Les seules sources de financement futur qui s’offrent actuellement à Troilus sont la vente de capitaux propres, la vente d’actifs (qui peuvent être illiquides) ou l’offre d’une participation dans ses terrains. Aucune garantie ne peut être donnée que des fonds seront disponibles pour l’exploitation. Si la Société ne réussit pas à obtenir du financement supplémentaire en temps opportun, elle pourrait être obligée de réduire ou de retarder son projet d’exploitation, ou d’y mettre fin, et pourrait perdre les actifs et les activités d’exploitation.

En raison de la volatilité des marchés, il pourrait être difficile, voire impossible, pour la Société d’obtenir du financement par emprunts ou par capitaux propres à des conditions acceptables. Si la Société ne réussit pas à obtenir du financement supplémentaire en temps opportun, elle pourrait être obligée de reporter ou de ralentir ses projets de mise en valeur, de renoncer à ses droits sur une partie ou l’ensemble de ses terrains, ou de réduire certaines de ses activités ou d’y mettre fin.

Calcul des ressources minérales et des réserves minérales

Un degré d’incertitude est associé au calcul et à l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales et des teneurs en métaux correspondantes qui seront extraites et récupérées. Jusqu’à ce que les ressources et les réserves soient effectivement extraites et traitées, les quantités de minéralisation et les teneurs en métaux doivent uniquement être considérées comme des estimations. Tout changement significatif à la quantité des ressources ou des réserves minérales, aux teneurs en métaux et aux taux de récupération de ces métaux peut avoir une incidence sur la viabilité économique des activités de la Société.

Incertitudes liées aux résultats de l’étude de faisabilité

En raison des dépenses considérables qu’implique la mise en valeur d’un projet minier, de la nécessité de faire des projections sur plusieurs années, de la nécessité de formuler des hypothèses et d’utiliser des

modèles qui peuvent ne pas correspondre à la réalité ainsi que de la fluctuation des coûts et d’autres paramètres au fil du temps, les résultats des études économiques, y compris l’étude de faisabilité d’un projet de mise en valeur, sont soumis à un degré élevé d’incertitude. Le projet Troilus n’a pas d’historique d’exploitation récent sur lequel la Société puisse se baser avec précision pour estimer les coûts d’exploitation futurs et les autres paramètres économiques. Les résultats de l’étude de faisabilité contenus dans le rapport technique sont basés, entre autres, sur les quantités, les teneurs et les caractéristiques métallurgiques prévues de la matière minéralisée à extraire et à traiter; les conditions d’accès prévues pour la mise en valeur de la matière minéralisée; les taux prévus de récupération de l’or, du cuivre et d’autres métaux à partir de la matière minéralisée; les coûts d’exploitation d’installations et d’équipements comparables; et la disponibilité prévue de la main-d’œuvre, de l’électricité et de l’équipement. Les coûts d’investissement, les coûts d’exploitation, la production et les rendements économiques ainsi que d’autres estimations peuvent différer de manière significative de ceux prévus par le rapport technique, et rien ne garantit que les coûts d’investissement ou d’exploitation réels de la Société ne seront pas supérieurs aux prévisions actuelles ni que les rendements ne seront pas inférieurs aux prévisions. Les tendances inflationnistes actuelles de l’économie mondiale et les problèmes liés à la chaîne d’approvisionnement peuvent avoir des répercussions négatives sur les données de l’étude. Les coûts que la Société engage réellement peuvent varier par rapport aux estimations pour diverses raisons, notamment : les limites inhérentes à la modélisation; les modifications des coûts supposés des tiers; les facteurs à court terme liés à l’exploitation; la révision des plans de mine; les risques et les dangers associés à la mise en valeur et à l’exploitation minière décrits ailleurs dans le rapport technique; les phénomènes naturels, tels que les intempéries, la disponibilité de l’eau, les inondations et les tremblements de terre; ainsi que les interruptions de courant, les pénuries de main-d’œuvre ou les grèves imprévues. Les coûts d’exploitation peuvent également être touchés par divers facteurs, notamment : les techniques d’exploitation minière, l’évolution des ratios stériles/minerai, la teneur métallurgique de la matière minéralisée, le coût de la main-d’œuvre, le coût de l’électricité, le coût des produits de base, les pressions inflationnistes générales et les taux de change. Nombre de ces facteurs sont indépendants de la volonté de la Société. La non-réalisation des estimations ou une augmentation significative des coûts pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et les perspectives de la Société.

Risques environnementaux et liés à la santé et à la sécurité

Les activités de la Société sont assujetties à un large éventail de lois et règlements régissant la protection de l’environnement ainsi que la santé et la sécurité des employés. Les lois environnementales évoluent vers des normes et des mesures d’application plus strictes et des amendes et des pénalités plus sévères en cas d’infraction. Le coût de la conformité aux changements apportés à la réglementation gouvernementale risque d’entraîner une diminution de la rentabilité des activités. Par ailleurs, toute nonconformité aux lois et aux règlements applicables pourrait avoir des conséquences néfastes importantes pour la Société, y compris la suspension ou la cessation de ses activités.

La prospection et les activités minières comportent des risques de rejets dans les sols, les eaux de surface et les eaux souterraines, de métaux, de produits chimiques, de carburants, de liquides ayant des propriétés acides et d’autres contaminants. Les sociétés minières sont toujours exposées à un risque important de contamination de l’environnement découlant de leurs activités de prospection et d’exploitation passées et présentes. La mine Troilus est une ancienne mine assujettie à des responsabilités et obligations continues de remise en état du site. Troilus peut être tenue responsable de toute contamination de l’environnement et de tout dommage causé aux ressources naturelles pouvant survenir sur les terrains qu’elle détient ou exploite actuellement ou qui se sont produits avant ou pendant l’acquisition et l’exploitation de ces terrains. Rien ne garantit qu’il n’existe aucune obligation potentielle

de réparer liée à une contamination ou à un dommage causé par les activités passées sur le site de la mine Troilus, ni qu’il ne sera pas allégué que la Société est responsable d’obligations antérieures liées à la mine Troilus.

Pandémie et autres crises sanitaires

L’éclosion d’une épidémie, d’une pandémie ou d’autres crises sanitaires, y compris la récente pandémie de COVID-19, peut avoir une incidence défavorable sur la Société et ses activités. Les mesures prises par les gouvernements partout dans le monde – y compris les confinements, les incitations à rester à la maison et les restrictions de voyage – ainsi que l’incertitude des marchés ont déjà eu des répercussions sur la conjoncture économique mondiale, ce qui peut en retour avoir une incidence sur la capacité de la Société d’exercer ses activités, sur les activités de ses fournisseurs, sous-traitants et fournisseurs de services, sur la capacité de la Société d’obtenir du financement et de maintenir les liquidités nécessaires, et sur la capacité de procéder à la prospection des terrains miniers de la Société. Bien que l’on s’attende à ce que ces répercussions soient temporaires, ni la durée de la perturbation des affaires à l’échelle internationale ni les incidences financières connexes ne peuvent faire l’objet d’une estimation raisonnable pour l’instant.

Cycles

Il existe des incertitudes importantes concernant le cours de l’or et d’autres métaux précieux et la disponibilité du financement par capitaux propres pour la prospection minière. Par exemple, le cours de l’or a beaucoup fluctué au cours des dernières années, et on s’attend à ce qu’il continue de fluctuer. La direction de la Société n’a connaissance d’aucune tendance, d’aucun engagement, d’aucun événement ni d’aucune incertitude actuellement connus ou raisonnablement attendus par la Société qui pourraient avoir un effet négatif important sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats d’exploitation, autre que la nature spéculative normale du secteur des ressources naturelles et d’autres risques mentionnés dans le présent rapport. Les activités actuelles et futures de la Société, y compris les activités de prospection et de mise en valeur, sont assujetties à un large éventail de lois et règlements régissant la protection de l’environnement ainsi que la santé et la sécurité des employés, la prospection, la mise en valeur, l’exploitation et la production.

Mise hors service et remise en état

Les organismes de réglementation environnementale exigent de plus en plus des assurances financières afin que les coûts de mise hors service et de remise en état soient effectivement assumés par les parties concernées, et non par le gouvernement. Il est impossible de prévoir le niveau de mise hors service et de remise en état (et donc les assurances financières connexes) que les organismes de réglementation demanderont à l’avenir.

Assurance

Les activités de la Société sont hautement capitalistiques et sont exposées à des risques et à des dangers, y compris la pollution de l’environnement, les accidents ou les déversements, les accidents de travail ou de transport, les conflits de travail, les changements à la réglementation, les phénomènes naturels (comme les intempéries, les tremblements de terre, les ruptures de parois et les effondrements), ainsi que les formations géologiques inusitées ou imprévues. La plupart de ces risques et dangers sont susceptibles de causer l’endommagement ou la destruction des terrains miniers ou des futures installations de traitement de la Société, des blessures ou des décès, des dommages environnementaux, des retards, des interruptions ou un arrêt des activités de prospection ou de mise en valeur de la Société, un retard dans l’obtention des approbations réglementaires pour le transport de ses produits ou l’impossibilité de les obtenir, ou des coûts, des pertes financières et une responsabilité légale potentielle et des mesures gouvernementales défavorables. Troilus pourrait faire l’objet de réclamations ou subir

une perte en raison de risques ou de dangers contre lesquels elle n’est pas assurée ou ne peut pas s’assurer, ou a choisi raisonnablement de ne pas le faire. Cette absence d’assurance pourrait causer un préjudice financier important à Troilus.

Cours des métaux

Les cours des métaux précieux fluctuent grandement et subissent les effets de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société. Les taux d’intérêt, le taux d’inflation, l’offre mondiale de produits minéraux et la stabilité des taux de change sont tous des facteurs qui peuvent provoquer d’importantes fluctuations des cours. Ces facteurs économiques externes sont eux influencés par les tendances mondiales dans les investissements, les politiques budgétaires nationales, les systèmes monétaires et les événements politiques. Le cours de l’or et de l’argent a beaucoup fluctué au cours des dernières années. Une baisse future des cours pourrait rendre la production commerciale impraticable et ainsi avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. En outre, la capacité de la Société à financer ses activités et l’évaluation des sociétés investisseuses dépendront largement du cours des métaux précieux.

Concurrence

La Société est en concurrence avec un grand nombre d’autres sociétés minières qui possèdent beaucoup plus de ressources qu’elle. Une telle concurrence pourrait faire en sorte que la Société ne soit pas en mesure d’acquérir les terrains souhaités, de recruter et fidéliser des employés qualifiés ou d’obtenir les fonds nécessaires pour financer ses activités ou assurer la mise en valeur de ses terrains. L’incapacité de la Société à faire concurrence à d’autres sociétés minières pour ces ressources pourrait avoir un effet défavorable important sur ses résultats d’exploitation et ses activités.

Risque lié à un vice de titre

La Société a fait enquête sur ses droits d’exploitation du terrain de Troilus Gold et, à sa connaissance, ses droits sont en règle. Toutefois, rien ne garantit que ces droits ne seront pas révoqués, ni modifiés considérablement, à son détriment. Rien ne garantit non plus que les droits de la Société ne seront pas remis en question ou contestés par des tiers, y compris les communautés autochtones.

Certaines des concessions minières de la Société et celles détenues par des tiers pourraient se chevaucher, et le titre de ces dernières pourrait être considéré comme plus ancien. La concession plus récente est seulement invalide dans les zones où elle chevauche une concession plus ancienne. La Société n’a pas identifié lesquelles de ses concessions minières, le cas échéant, chevauchent une concession plus ancienne détenue par un tiers.

Bien que la Société n’ait pas connaissance d’incertitudes liées à des titres du terrain de Troilus Gold, rien ne garantit que de telles incertitudes n’entraîneront pas de futures pertes ni de dépenses supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les flux de trésorerie, les revenus, les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de la Société.

Portefeuille de terrains limité

À l’heure actuelle, la Société possède une participation dans le terrain Troilus Gold. Par conséquent, à moins que la Société acquière des participations dans d’autres terrains, tout fait nouveau négatif touchant ce terrain pourrait avoir un effet défavorable important sur la Société et une incidence négative considérable sur la production minière, la rentabilité, la performance financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Engagements liés aux terrains

Les terrains miniers de la Société pourraient être assujettis à divers paiements fonciers, redevances ou engagements de travail. Si la Société ne s’acquitte pas de ses obligations de paiements ou ne respecte pas ses engagements en vertu de ces ententes, elle pourrait perdre sa participation dans le terrain.

Licences et permis, lois et règlements

Les activités de prospection et de mise en valeur de la Société (et celles des entités dépendantes) nécessitent des permis et des autorisations d’organismes gouvernementaux, et sont assujetties à un vaste éventail de lois et de règlements fédéraux, provinciaux et locaux qui régissent la prospection, la mise en valeur, la production, le transport, les exportations, l’impôt, les normes du travail, la santé au travail, la sécurité dans les mines et d’autres questions. Ces lois et règlements peuvent être modifiés et devenir plus stricts, ce qui peut rendre la mise en conformité plus longue et plus coûteuse. De plus, la Société pourrait être tenue d’indemniser les personnes qui subissent des pertes ou des dommages causés par ses activités. La Société devra obtenir des licences et permis supplémentaires de divers organismes gouvernementaux pour poursuivre ses activités de prospection et de mise en valeur. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir et de conserver l’ensemble des licences, permis et autorisations requis pour la prospection et la mise en valeur de ses terrains (ni que ses entités dépendantes y parviendront).

Relations avec les communautés et permis d’exploitation

Les relations de la Société avec les communautés locales et les Premières Nations de la région sont essentielles à la future réussite de ses activités existantes ainsi qu’à la mise en valeur et à l’exploitation potentielles du terrain de Troilus Gold. L’incapacité de la Société à conserver de bonnes relations avec les communautés locales et les Premières Nations pourrait susciter une opposition et causer des difficultés pour la Société. De plus, le public se préoccupe de plus en plus des effets perçus des activités minières sur l’environnement et sur les collectivités touchées par ces activités. Des ONG et des groupes de la société civile, dont certains s’opposent à la mise en valeur des ressources, font souvent entendre leur objection au secteur minier et à ses pratiques, notamment l’utilisation de substances dangereuses et la manipulation, le transport et le stockage de déchets comme les déchets dangereux. La mauvaise presse générée par ces ONG, ces groupes de la société civile ou d’autres personnes à l’égard de l’industrie extractive en général ou des activités de la Société en particulier pourrait influer négativement sur elle et sa réputation. Une atteinte à la réputation pourrait miner la confiance des investisseurs, multiplier les obstacles quant à l’établissement et au maintien de relations avec les communautés et compromettre la capacité globale de la Société à faire progresser ses projets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.

Membres clés du personnel

Les membres de la haute direction de la Société seront essentiels à sa réussite. Le recrutement d’employés compétents au fil de sa croissance est essentiel à la réussite de la Société. Le nombre de personnes qui se spécialisent dans l’acquisition, la prospection et la mise en valeur de terrains miniers est limité, et la concurrence pour les embaucher est féroce, particulièrement au Québec. À mesure que ses activités croissent, la Société aura besoin de plus de membres du personnel clés en finance, en administration et réglementation, ainsi que de travailleurs miniers et de personnel d’exploitation. Si la Société ne parvient pas à attirer et à former du personnel compétent, l’efficacité de ses activités pourrait être touchée, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses flux de trésorerie, ses revenus, ses résultats d’exploitation et sa situation financière futurs.

Dépendance par rapport à des tiers

La Société s’est fiée à des consultants, des géologues, des ingénieurs et d’autres personnes, et entend continuer à s’appuyer sur leur expertise en prospection et mise en valeur. Des dépenses importantes sont nécessaires pour construire des mines, établir la présence de ressources et de réserves minérales grâce à des forages, mener des études sur les impacts culturels et environnementaux, concevoir des processus métallurgiques pour extraire le métal du minerai et, dans le cas de nouveaux terrains, mettre sur pied les infrastructures de prospection et l’usine. Si les tiers ne font pas leur travail adéquatement ou en temps opportun, ou s’ils font preuve de négligence, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur la Société.

Fluctuations du cours de l’action

Les cours des titres de nombreuses sociétés, particulièrement les petites sociétés minières, peuvent subir d’importantes fluctuations qui ne sont pas nécessairement liées à la performance opérationnelle, à la valeur sous-jacente des actifs ou aux perspectives d’avenir de ces sociétés. Rien ne garantit que le cours de l’action de la Société ne fluctuera pas.

Conflits d’intérêts

Il se peut que les administrateurs et les dirigeants de la Société soient ou deviennent administrateurs ou dirigeants d’autres sociétés déclarantes ou aient des participations importantes dans d’autres sociétés de ressources minérales. Dans la mesure où il est possible que ces autres sociétés participent à des entreprises auxquelles la Société peut participer, il se peut que les administrateurs et dirigeants de la Société aient un conflit d’intérêts dans la négociation et la conclusion de modalités concernant l’ampleur de cette participation. La Société, ses administrateurs et ses dirigeants s’efforceront de diminuer la possibilité de ces conflits. Si un tel conflit d’intérêts survient à une réunion des administrateurs de la Société, l’administrateur visé par un tel conflit doit s’abstenir de voter pour ou contre l’approbation de cette participation ou de ces modalités. Dans les cas appropriés, la Société établira un comité spécial d’administrateurs indépendants pour examiner une situation de conflit d’intérêts potentiel pour un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants. Pour décider si la Société participera ou non à un programme particulier et fera l’acquisition d’une participation à ce titre, les administrateurs tiendront principalement compte des avantages potentiels pour la Société, du degré de risque auquel la Société pourrait être exposée et de sa situation financière à ce moment. À part ceux indiqués ci-dessus, la Société n’a pas d’autres procédures ou mécanismes en place pour gérer les conflits d’intérêts.

Conjoncture financière mondiale

À l’avenir, la Société devra mobiliser des fonds supplémentaires pour la mise en valeur de ses projets et de ses autres activités en émettant des titres de capitaux propres ou des titres d’emprunt supplémentaires. À l’heure actuelle, la conjoncture financière et économique mondiale est de plus en plus marquée par l’incertitude. Ces incertitudes économiques ont une incidence négative sur l’accès au financement. Ces facteurs pourraient nuire à la capacité de la Société d’obtenir du financement par titres de créance ou par titres de participation dans l’avenir et, si elle obtient un tel financement, influencer les modalités offertes à la Société. Si ces niveaux élevés de volatilité et de perturbations des marchés continuent, il se peut que la Société ne puisse pas obtenir le financement par emprunt ou par capitaux propres approprié. Si plus de capital est obtenu grâce à l’émission de nouvelles actions, les actionnaires pourraient subir les effets d’une dilution. Des emprunts futurs de la part de la Société ou de ses filiales pourraient augmenter le degré de risque financier et de risque de taux d’intérêt courus par la Société, car elle devra assumer le service de ses dettes.

Aucun produit

Au moment du présent rapport, la Société n’a pas comptabilisé de produits tirés de ses activités. Elle n’a pas non plus amorcé la production sur ses terrains. Rien ne garantit que la Société détiendra toujours des ressources en capital suffisantes pour poursuivre son exploitation, ni qu’elle n’enregistrera pas de pertes importantes bientôt, ni qu’elle sera rentable à l’avenir. Les charges et les dépenses d’investissement de la Société augmenteront à mesure que la prospection et la mise en valeur potentielle de ses terrains progresseront et nécessiteront des consultants, du personnel et des équipements supplémentaires. La Société s’attend à continuer à subir des pertes jusqu’à ce qu’elle démarre sa production commerciale et génère des produits suffisants pour financer ses activités en cours. La mise en valeur des terrains de la Société continuera de demander la mobilisation importante de ressources. Rien ne garantit que la Société pourra poursuivre son exploitation, générer des produits, ni atteindre le seuil de rentabilité.

Obligations à titre de société ouverte et autres obligations réglementaires

La Société est assujettie à des règlements en constante évolution en matière de gouvernance d’entreprise et de communication de l’information. Ces obligations ont accru les coûts de conformité et le risque de non-conformité de la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours de son action.

La Société est assujettie à des règlements changeants qui sont pris par des organismes gouvernementaux et autoréglementés, y compris les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les bourses de valeurs et l’International Accounting Standards Board. Ces règlements évoluent, et leur envergure et complexité continuent d’augmenter, ce qui crée de nombreuses nouvelles exigences. Par exemple, le 1[er] juin 2015, la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif est entrée en vigueur. En vertu de cette loi, les sociétés minières doivent rendre publics les paiements qu’elles font à tous les paliers de gouvernement, au pays et à l’étranger. Les efforts déployés par la Société pour se conformer au fardeau réglementaire de plus en plus important pourraient faire augmenter les frais généraux et administratifs. Le temps et l’attention de la direction pourraient aussi être consacrés à des activités de conformité plutôt qu’à des activités générant des produits.

Gestion de la croissance

La Société pourrait être exposée à des risques liés à la croissance, comme des contraintes de capacité et des pressions sur ses systèmes et contrôles internes. Pour pouvoir gérer sa croissance efficacement, la Société devra continuer de mettre en place et d’améliorer ses systèmes opérationnels et financiers, et d’agrandir, de former et de gérer son bassin d’employés. L’incapacité de la Société à bien gérer cette croissance pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives d’avenir.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Il incombe à la direction de la Société d’établir et de maintenir des contrôles de communication de l’information et un contrôle interne à l’égard de l’information financière efficaces. Le système de contrôle interne a été conçu pour fournir une assurance raisonnable à la direction de la Société quant à la préparation et à la présentation des états financiers.

La direction de Troilus, y compris le chef de la direction et le chef des finances, ne s’attend pas à ce que les contrôles internes à l’égard de l’information financière et les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société préviennent ou détectent la totalité des erreurs et des fraudes. Un système de contrôle interne efficient, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut donner

qu’une assurance raisonnable, et non absolue, de l’atteinte des objectifs des contrôles à l’égard de l’information financière.

La direction de la Société, avec l’aide du chef de la direction et du chef des finances, certifie que les contrôles de communication de l’information et le contrôle interne à l’égard de l’information financière ont été conçus de façon à fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS. À l’exception de procédures supplémentaires liées à des prises de participation potentielles, il n’y a eu aucun changement dans les contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2024 qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence significative sur les contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière. Le comité d’audit de la Société a revu le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024, et le conseil d’administration de la Société a approuvé ces documents avant qu’ils ne soient publiés.

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES

La préparation des états financiers de la Société conformément aux IFRS exige que la direction pose des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des actifs et des passifs, sur les informations à fournir relativement aux actifs et aux passifs éventuels à la date des états financiers et sur les montants présentés au titre des produits et des charges au cours de l’exercice considéré. Ces estimations et hypothèses ont une incidence sur la valeur comptable des actifs, sur les décisions de capitaliser ou de passer en charges les coûts de prospection et de mise en valeur ainsi que sur l’estimation des coûts des obligations liées à la mise hors service d’une immobilisation et des coûts de remise en état. Parmi les autres estimations importantes faites par la Société, mentionnons les facteurs qui influent sur l’évaluation de la rémunération à base d’actions et celle des comptes d’impôt sur le résultat. La Société revoit régulièrement ses estimations et hypothèses, mais les résultats réels pourraient différer de ces estimations, et ces différences pourraient être significatives.

29 octobre 2024

AI assistant

Troilus Mining Corporation — Management Reports 2025

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Rapport de gestion

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

TERRAIN DE TROILUS GOLD

ACCOMPLISSEMENTS ET PERSPECTIVES

La Société :

Actuellement, la Société :

Après la fin du trimestre, la Société :

ACTIVITÉS DE PROSPECTION

Programme de prospection régional

Estimations actuelles des réserves minérales

Estimations actuelles des ressources minérales

Étude de faisabilité

Environnement et mobilisation des parties prenantes

Charges de prospection et d’évaluation pour le projet Troilus :

Pour le trimestre terminé le 31 juillet 2024 (T4 2024) :

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024 (cumul de 2024) :

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Pour le trimestre terminé le 31 juillet 2024 (T4 2024) :

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024 (cumul de 2024) :

FINANCEMENT – EMPLOI DU PRODUIT

INFORMATIONS ANNUELLES

RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

FLUX DE TRÉSORERIE

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Fonds de roulement

Étude de faisabilité

Coûts de maintien globaux et coûts de maintien globaux par once

GESTION DU RISQUE LIÉ AU CAPITAL

ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES PARTIES LIÉES

Soldes des parties liées et transactions avec des parties liées

Rémunération des principaux dirigeants de la Société

INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de crédit

Risque de liquidité

Risque de marché – Risque de prix et risque de change

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

RISQUES ET INCERTITUDES

Nature des activités de prospection et d’exploitation minière et projets de mise en valeur

Problèmes de liquidité et financements futurs

Calcul des ressources minérales et des réserves minérales

Incertitudes liées aux résultats de l’étude de faisabilité

Risques environnementaux et liés à la santé et à la sécurité

Pandémie et autres crises sanitaires

Cycles

Mise hors service et remise en état

Assurance

Cours des métaux

Concurrence

Risque lié à un vice de titre

Portefeuille de terrains limité

Engagements liés aux terrains

Licences et permis, lois et règlements

Relations avec les communautés et permis d’exploitation

Membres clés du personnel

Dépendance par rapport à des tiers

Fluctuations du cours de l’action

Conflits d’intérêts

Conjoncture financière mondiale

Aucun produit

Obligations à titre de société ouverte et autres obligations réglementaires

Gestion de la croissance

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES

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