Troilus Mining Corporation - Management Reports 2023

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TROILUS GOLD CORP. RAPPORT DE GESTION

31 juillet 2023 et 2022

Rapport de gestion

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023

Le présent rapport de gestion porte sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Troilus Gold Corp. (« nous », « notre », « nos », « Troilus », « Troilus Gold » ou la « Société ») pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 et devrait être lu conjointement avec les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023. Les états financiers de Troilus et les notes annexes ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Certaines mesures non conformes aux IFRS sont utilisées dans le présent rapport de gestion et sont clairement présentées comme telles. Des informations additionnelles, notamment nos communiqués de presse, ont été déposées par voie électronique sur SEDAR et sont disponibles en ligne sous le profil de la Société sur www.sedar.com ou sur notre site Web, www.troilusgold.com.

Ce rapport de gestion rend compte de nos activités jusqu’au 26 octobre 2023, sauf indication contraire. Les références à premier, deuxième, troisième et quatrième trimestre de 2023, ou à T1, T2, T3 et T4 2023, et à premier, deuxième, troisième et quatrième trimestre de 2022, ou à T1, T2, T3 et T4 2022, désignent les trimestres terminés le 31 octobre 2022, le 31 janvier, le 30 avril et le 31 juillet 2023, et le 31 octobre 2021, le 31 janvier, le 30 avril et le 31 juillet 2022, respectivement. Sauf indication contraire, toutes les sommes indiquées dans ce rapport de gestion sont en dollars canadiens.

Kyle Frank, géo., vice-président, Exploration, de Troilus, est la personne qualifiée interne au sens du Règlement 43-101 et il a revu et approuvé les informations scientifiques et techniques contenues dans ce rapport de gestion. M. Frank est un employé de Troilus et n’est donc pas considéré comme indépendant au sens du Règlement 43-101.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

À l’exception des déclarations liées à des faits historiques concernant Troilus, certaines informations contenues dans ce rapport de gestion constituent de l’information prospective au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. L’information prospective inclut, sans s’y limiter, les déclarations qui portent sur l’estimation des ressources minérales pour le projet, le calendrier et les autres aspects de l’étude de faisabilité, les évaluations environnementales (y compris le calendrier de ces évaluations), les projets de mise en valeur, des événements possibles, le futur cours de l’or, l’estimation des réserves minérales et des ressources minérales, la valorisation et l’expansion éventuelles des ressources minérales, la matérialisation des estimations des réserves minérales et des ressources minérales, le calendrier de la mise en valeur des projets et des nouveaux gisements, la réussite des activités de prospection, de mise en valeur et d’exploitation minière, les délais d’obtention des permis, les fluctuations des taux de change, les besoins de capitaux supplémentaires, la réglementation gouvernementale régissant les activités minières, les risques environnementaux, les frais de remise en état imprévus, les litiges relatifs aux titres de propriété et aux réclamations et les limites liées à la couverture d’assurance, l’incidence du nouveau coronavirus (COVID-19) et les incertitudes considérables entourant les répercussions géographiques, sociales et économiques qu’auront sa propagation à l’échelle mondiale sur la Société. On reconnaît l’information prospective à l’emploi de termes tels que « anticipe », « croit », « prévoit », « s’attend à », « suggère », « a l’intention de », « indique », « vise à », « estimations », « prévisions », « occasion », « perspectives », « potentiel », « projeté », « prévu », « budgété », « calendrier », « stratégie », « étude » (y compris, et sans s’y limiter, les études de « faisabilité » ou de « préfaisabilité »), « cibles » ou

« modèles », à des variations de ces termes ou à l’emploi de termes similaires, ou à la description de certaines mesures, certains événements ou certains résultats qui « peuvent », « pourront », « pourraient », « doivent », « devront », « devraient » être prises, se produire ou être atteints, ou à l’emploi d’autres expressions similaires. L’information prospective s’appuie nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par Troilus et ses conseillers professionnels externes à la date où l’information est communiquée, sont, de par leur nature, assujetties à d’importantes incertitudes et éventualités d’ordre commercial, économique et concurrentiel. Rien ne garantit que les déclarations prospectives se révéleront exactes, étant donné que les résultats réels et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux avancés dans les déclarations prospectives.

Les informations prospectives sont fournies afin de donner de l’information concernant les attentes et les plans de la direction pour l’avenir. Toutes les informations prospectives fournies dans le présent rapport de gestion sont visées par cette mise en garde ainsi que par les mises en garde figurant dans les autres documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, notamment, mais sans s’y limiter, celles figurant dans la section sur les risques et incertitudes de la notice annuelle en date du 26 octobre 2023 et de la circulaire de la direction en date du 1[er] novembre 2020 (toutes les deux déposées sur SEDAR) et dans ce rapport de gestion. Les facteurs susmentionnés ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’influer sur la Société. Les analyses économiques (y compris les estimations des réserves minérales et des ressources minérales) intégrées aux rapports techniques sont basées sur des hypothèses et des projections concernant les cours des produits de base, les coûts, les ventes, les revenus et d’autres facteurs qui sont susceptibles de changer nettement en très peu de temps. Par conséquent, l’information économique contenue dans un rapport technique peut rapidement devenir obsolète. Troilus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives ou d’expliquer tout écart important entre les événements ultérieurs et ces informations prospectives, à moins que la législation et la réglementation applicables ne l’y obligent.

TERRAIN DE TROILUS GOLD

Le terrain de Troilus Gold est situé au nord-est du district minier de Val-d’Or, dans la ceinture de roches vertes de Frotêt-Evans, au Québec (Canada). La Société possède un terrain stratégique de 435 km[2] qui comprend l’ancienne mine Troilus.

Entre 1997 et 2010, Corporation minière Inmet (« Inmet ») a exploité la mine Troilus, qui a produit plus de 2 000 000 onces d’or et 70 000 tonnes de cuivre. Inmet a mis en service l’usine Troilus en 1996; elle a atteint la production commerciale en avril 1997 à un taux de 10 000 tonnes par jour, avec des taux de récupération de 86 % pour l’or et de 90 % pour le cuivre, ainsi qu’une teneur du concentré de 18 % pour le cuivre, et a finalement atteint la marque des 18 000 tonnes de production par jour. First Quantum Minerals Ltd. (« First Quantum ») a acquis le terrain de Troilus Gold dans le cadre de son acquisition d’Inmet en 2013.

Le terrain de Troilus Gold a été acquis en diverses transactions. La première a consisté en l’acquisition de 81 concessions minières de First Quantum et d’un bail minier topographié qui, ensemble, couvrent un total d’environ 4 700 hectares et incluent l’ancienne mine Troilus. La deuxième transaction a consisté en l’acquisition de 209 concessions minières d’Emgold Mining Corporation (« Emgold ») couvrant environ 11 300 hectares. La transaction suivante a consisté en l’acquisition de trois concessions minières d’O3 Mining Inc. (« O3 ») à l’intérieur des limites du bloc nord du terrain de Troilus Gold, couvrant environ 160 hectares. La Société a également acquis 627 concessions d’O3 représentant environ 33 000 hectares.

La Société a acquis 91 concessions auprès d’Entreprises minières Globex inc. (« Globex ») et 21 concessions auprès de Canadian Mining House (« CMH »). En outre, la Société a jalonné 956 concessions couvrant une zone d’environ 52 000 hectares.

En mai 2021, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’UrbanGold Minerals Inc. (« UrbanGold »), ce qui a ajouté plus de 35 000 hectares aux terrains actuels de la Société. L’ensemble des terrains acquis comprend des concessions faisant l’objet d’une coentreprise à parts égales. En octobre 2021, la Société a procédé à une fusion légale avec UrbanGold.

En novembre 2022, la Société a conclu la vente de 1 824 concessions représentant une superficie d’environ 985 kilomètres carrés à une filiale de Sayona Mining Limited (« Sayona »). En mars 2023, trois autres concessions ont été vendues à une société cotée en bourse. Les concessions cédées n’incluent aucune des concessions sur lesquelles la Société a une estimation actuelle des ressources d’or et de cuivre selon le Règlement 43-101; de plus, les concessions cédées n’incluent pas non plus le territoire où la majorité des activités d’exploration récentes ont été entreprises par la Société.

Le bureau principal de la Société est situé à Montréal (Québec), et le siège social est situé à Toronto (Ontario). La Société a aussi ouvert un bureau local dans la ville de Chibougamau (Québec) et un centre d’information à Mistissini, ville de la Nation crie.

ACCOMPLISSEMENTS ET PERSPECTIVES

La Société :

a obtenu environ 179,4 millions de dollars depuis le début des activités grâce à un solide bassin d’actionnaires institutionnels;
a vendu 1 824 concessions à Sayona en contrepartie de 184 331 797 actions ordinaires de Sayona représentant une valeur totale de 40 000 000 $ et a conservé une redevance de revenu net de fonderie de 2 % pour ces concessions;
a terminé un programme régional de prospection sur le terrain, notamment par échantillonnage des sols et du roc, creusage de tranchées et levé aérien, sur ses concessions, y compris sur celles qui font l’objet de la coentreprise;
a réalisé près de 57 000 mètres de forage au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2023. La Société a étendu ses forages à la zone lacunaire, au nouveau secteur de jonction et à la zone X22 récemment découverte;
a déposé la description initiale du projet et l’avis de projet pour le projet Troilus auprès des autorités fédérales et provinciales. Le dépôt de la description initiale du projet et de l’avis de projet constitue la première étape des évaluations des répercussions environnementales et sociales (« ERES »);
a déposé, en décembre 2022, la description détaillée du projet auprès du gouvernement fédéral et attend de recevoir les lignes directrices individualisées relatives à l’étude d’impact, qui seront définies après que l’organisme fédéral aura consulté les communautés locales et les groupes autochtones;
s’est jointe au Pacte mondial des Nations Unies (« PMNU »), la plus vaste initiative mondiale de développement durable des entreprises, dans le cadre de laquelle les entreprises s’engagent volontairement à prendre des mesures conformes aux objectifs de développement durable des Nations Unies.

Actuellement, la Société :

entreprend la préparation d’une étude de faisabilité définitive complète qui devrait être achevée d’ici janvier 2024;
évalue l’efficacité opérationnelle et identifie les dépenses non essentielles.

Après la fin du trimestre, la Société :

a terminé sa mise à jour de l’estimation des ressources minérales;
poursuit ses projets de mobilisation et de consultation communautaires, en particulier auprès de la Nation crie de Mistissini et du gouvernement de la Nation crie pour tenir compte des avis et des connaissances des parties prenantes dans sa prise de décision et sa planification, en vue des activités futures;
a fait appel à Stantec pour réaliser son évaluation des répercussions environnementales et sociales, qui devrait être achevée avant la fin de l’année civile 2024.

ACTIVITÉS DE PROSPECTION

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Programmes de forage

Après la fin du trimestre, la Société a publié une mise à jour de l’estimation des ressources minérales, en vigueur le 2 octobre 2023 (voir la section Estimations actuelles des ressources minérales). Les ressources minérales indiquées totales sont passées à 11,21 millions d’onces d’équivalent or (508,3 Mt d’une teneur moyenne de 0,69 g/t d’équivalent or) et les ressources minérales présumées totales sont passées à 1,8 millions d’onces d’équivalent or (80,5 Mt d’une teneur moyenne de 0,69 g/t d’équivalent or). Les ressources minérales indiquées ont augmenté de 126 % en onces et de 187 % en tonnes par rapport à

l’estimation précédente publiée en 2020. Plus de 99 % des ressources minérales de la catégorie indiquée sont classées comme pouvant être exploitées à ciel ouvert dans les zones Z87 et X22, ainsi que dans les secteurs J et Sud-Ouest, ce qui constituera la base de l’étude de faisabilité dont l’achèvement est prévu pour le début de l’année 2024.

Cette ressource minérale reflète les résultats de 505 trous de forage (216 502 mètres) réalisés depuis l’estimation des ressources minérales annoncée en juillet 2020. Environ la moitié des travaux de forage se sont concentrés sur l’expansion et la définition de la zone Sud-Ouest et de la zone X22, les deux gisements les plus récemment découverts, qui ont tous deux été forés jusqu’à un niveau de confiance indiqué et seront inclus dans le scénario d’exploitation minière de l’étude de faisabilité.

Les résultats obtenus dans la zone J ont élargi le prolongement de la minéralisation de l’éponte supérieure récemment découverte de 150 mètres vers le nord-est. L’axe de cette nouvelle zone minéralisée est passé à 850 mètres, et une zone parallèle a été détectée dans l’éponte supérieure. Ces résultats démontrent une continuité minérale parallèle au gisement principal. Plusieurs sondages d’extension ont étendu la minéralisation en aval-pendage sous l’enveloppe de la fosse proposée en maintenant des teneurs et des épaisseurs cohérentes au niveau indiqué de l’espacement des trous de forage.

Le forage dans la fosse Z87 était destiné à élargir et à définir la zone de minéralisation au nord, entre les fosses à ciel ouvert Z87 et J4 autrefois exploitées et au sud de la principale zone minéralisée du secteur Z87. La fosse Z87 était la plus grande des deux fosses à ciel ouvert autrefois exploitées qui contient encore les ressources à plus haute teneur du terrain Troilus. Ces résultats d’analyse prolongent la minéralisation à haute teneur de plus de 100 m le long de la fosse, tant au nord qu’au sud du secteur principal défini auparavant par Z87, assurant ainsi la croissance des estimations des ressources indiquées et présumées. Les résultats d’analyse publiés sur SEDAR le 17 octobre 2022 sont parmi les teneurs élevées les plus denses et les plus continues décelées dans le cadre du projet et comprennent l’intervalle individuel rendant la plus haute teneur jamais forée au site de la mine Troilus. De plus, un nouvel échantillon à faible profondeur de minéralisation à haute teneur a été défini. Ce nouvel échantillon à l’ouest du secteur Z87, maintenant nommé zone « X22 », demeure ouvert en profondeur et vers la zone lacunaire, et la longueur du gisement a été augmentée à plus de 800 mètres (voir le communiqué de presse du 16 février 2023 sur SEDAR). Les résultats obtenus dans la zone X22 ont continué à démontrer la présence d’une minéralisation à haute teneur près de la surface et d’une importante accumulation sur une longueur de gisement d’environ un kilomètre, qui reste ouverte à l’expansion.

Les résultats publiés sur SEDAR le 8 novembre 2022 et le 26 janvier 2023 ont confirmé un secteur de minéralisation à haute teneur reliant la zone lacunaire entre les fosses à ciel ouvert Z87 et J déjà exploitées (« secteur de jonction »), ce qui montre la continuité minérale à teneur élevée s’étendant sur un alignement nord et nord-ouest entre les deux fosses autrefois exploitées.

La zone Sud-Ouest s’inscrit dans une tendance selon laquelle des zones à teneur élevée en or recoupent une zone minéralisée disséminée beaucoup plus étendue. Nous continuons à découvrir des zones de minéralisation parallèles à mesure que nous augmentons la longueur de nos forages latéralement et en profondeur. Ces intervalles minéralisés dans l’éponte inférieure démontrent que la zone Sud-Ouest ne fait pas que se prolonger derrière le complexe minier; elle élargit les interprétations précédentes de la minéralisation. Ces résultats confirment la modélisation géologique de l’équipe suggérant une continuité minérale bien au-delà de la portée sud-ouest de ce secteur et remplaçant un précédent modèle de « charnière étroite » qui laissait plutôt penser qu’elle réduisait. Les résultats ont amélioré l’assurance d’une forte continuité minérale en direction du nord-est grâce à une plus grande densité des forages et

des puits d’extension qui ont agrandi encore plus la zone Sud-Ouest sur 200 mètres hors de la limite connue de la minéralisation, à environ 900 mètres à l’extérieur de l’enveloppe de la fosse précédemment modélisée.

Les résultats d’analyse de la zone Sud-Ouest ont démontré un important prolongement de la minéralisation aurifère et confirmé la continuité de la minéralisation dans des zones de la fosse qui n’ont pas encore été forées, ce qui suggère un potentiel de poursuite de la croissance en termes de ressources. Chaque forage d’extension a démontré le prolongement du système vers le nord-est, vers une zone située entre la zone Sud-Ouest et la fosse Z87, que nous appelons dorénavant la « zone lacunaire ». La Société a réalisé un programme de forages de 11 000 mètres au printemps et à l’été 2022 dans le but d’améliorer les connaissances géologiques de cette zone et de rechercher d’autres minéralisations.

Programme de prospection régional

Dans le cadre du programme de prospection régional réalisé à l’été 2020, la Société s’est concentrée sur l’identification de cibles prioritaires sur le nouveau terrain acquis et jalonné. Un levé aérien couvrant 23 000 km a également été effectué. Les résultats initiaux ont mis en évidence plusieurs nouvelles zones de minéralisation, la zone aurifère Beyan (« Beyan ») située à huit kilomètres au sud-ouest de la zone SudOuest, la zone de blocs rocheux aurifères Goldfield (« Goldfield ») située à environ 28 km au sud-ouest de la zone Beyan, et la zone Testard située à environ dix kilomètres au sud des principales zones de ressources minérales (zones Z87, Z87 Sud, J et Sud-Ouest).

La zone Beyan est située le long du gisement de la mine Troilus, ce qui souligne le fait que la minéralisation s’étend sur plusieurs kilomètres. Les échantillons prélevés au hasard ont produit une minéralisation pouvant atteindre 9,7 g/t d’or et 32,5 g/t d’argent.

La zone de blocs rocheux aurifères Goldfield est située dans la partie sud du terrain Troilus; elle est accessible et proche de la Route du Nord. Les échantillons prélevés au hasard sur l’affleurement ont produit une minéralisation pouvant atteindre 26,2 g/t d’or et 27,8 g/t d’argent.

L’équipe géologique de la Société a repéré plusieurs affleurements minéralisés sur le principal bloc de la zone Testard qui, selon les analyses, peuvent atteindre jusqu’à 203 g/t d’or et 2 440 g/t d’argent. L’indice affleurant de Testard est caractérisé par des filons de quartz dans une zone est-ouest de cisaillement cassante distincte recoupant une unité de tonalite dont les dimensions sont considérables sur une longueur de 30 mètres. La zone Testard est presque entièrement couverte de till, et peu d’affleurements y sont visibles. Toutefois, l’enlèvement localisé des morts-terrains a permis de déceler des minéralisations similaires à celles de la zone Testard dans des affleurements situés à jusqu’à 400 mètres du principal indice affleurant. D’autres activités de prospection régionale réalisées au cours de l’été 2021 ont permis de détecter une importante zone potentielle de cisaillement orientée nord-est–sud-ouest, située à environ 400 mètres à l’ouest de l’indice de surface principal. On pense qu’il pourrait s’agir de la trajectoire principale de la minéralisation et des conduites vers les veines de quartz minéralisé orientées est-ouest trouvées et échantillonnées à la surface.

Au cours de l’été 2021, la Société a réalisé un petit programme de forage d’exploration d’environ 1 200 mètres à Testard. L’objectif du programme était de tester la continuité minérale à des profondeurs allant jusqu’à 100 mètres sous les indices de surface. Il a également été conçu pour tester les intersections structurales interprétées des caractéristiques est-ouest identifiées sur le terrain et dans les données géophysiques avec une zone de cisaillement orientée nord-est–sud-ouest, sur une distance allant jusqu’à

400 mètres de l’indice de surface principal. Les résultats de ce programme ont démontré que les indices à haute teneur découverts lors des travaux d’échantillonnage régionaux s’étendent sous la surface et soulignent également que la minéralisation est présente de manière récurrente jusqu’à 400 m de l’indice de surface principal. La Société compte s’appuyer sur ce premier succès pour mieux comprendre l’orientation et l’étendue de la minéralisation dans la région de Testard ainsi que l’importance de ces structures minéralisées à l’échelle régionale dans cette zone de la ceinture.

Grâce à l’acquisition d’UrbanGold, la Société a acquis plus de 35 000 hectares de terrains adjacents aux concessions existantes de la Société. Ce terrain comprend le bloc Cressida, à fort potentiel, situé juste à côté de la zone Beyan, ainsi que le projet Freegold-Bullseye, situé aux environs de l’indice affleurant Testard. La Société a réalisé des travaux d’exploration régionale dans certaines de ces zones à la fin de l’été et à l’automne 2021, notamment les activités suivantes : cartographie et prospection sur le terrain, creusement de tranchées mécaniques et rainurage, cartographie par drone, échantillonnage du sol et levés magnétiques aériens. Plus de 2 400 échantillons de roche et plus de 6 000 échantillons de sol ont été récoltés. Le programme a permis de développer, de tester et d’affiner un nouveau modèle d’exploration pour les régions distales de la tendance principale de Troilus. Un petit programme de forage a été réalisé à Cressida au cours de l’été 2022, dont les résultats ont permis de multiplier par plus de trois la continuité de la minéralisation, qui s’étend sur 1,3 kilomètre, et reste ouverte à une nouvelle expansion. La Société planifie un programme de forage élargi pour le programme de prospection régional de l’été prochain.

Le programme d’exploration régionale de la Société entrepris au cours de l’été 2022 a consisté en un programme de vastes travaux d’exploration concentrés sur les portions sud et est de son terrain, au sud de la cible « Regnault » de Kenorland/Sumitomo. Des travaux ont également été réalisés sur le terrain de la coentreprise. Les activités comprenaient la cartographie et la prospection sur le terrain, le creusement de tranchées mécaniques, le rainurage, la cartographie par drone, l’échantillonnage des sols et des tills.

Au printemps 2023, les levés géophysiques PI au sol et VTEM aériens ont été réalisés sur les concessions situées au sud de la cible « Regnault » de Kenorland/Sumitomo, connue sous le nom de bloc « Pallador ». Le programme d’exploration régional de la Société prévu pour l’été 2023 a été réduit en raison des incendies de forêt dans la région, mais elle a pu entreprendre un échantillonnage des sols et effectuer quelques travaux sur le terrain dans le bloc « Pallador ».

En ce qui concerne le financement par actions accréditives de la Société réalisé en juin 2021, la Société a respecté ses engagements en matière de dépenses de prospection. Après la fin de l’exercice, la Société a mobilisé 1 000 000 $ dans le cadre d’un financement accréditif sans courtier et a jusqu’au 31 décembre 2024 pour respecter cet engagement en matière de dépenses.

Estimations actuelles des ressources minérales

ESTIMATION DES RESSOURCES MINÉRALES INDIQUÉES ET PRÉSUMÉES Troilus Gold Corp. – projet Troilus Au 2 octobre 2023

						Or
						contenu	Cuivre	Argent	Équivalent
	Tonnes				Équivalent	(milliers	(millions	(milliers	or (milliers
Classification	(MT)	Or(g/t)Cu(%)Ag (g/t)			or(g/t)	d’onces)	de livres)	d’onces)	d’onces)
Toutes les zones
Indiquées	508,30	0,57	0,07	1,09	0,69	9,32	729,50	17,79	11,21
Présumées	80,50	0,58	0,07	1,47	0,69	1,49	115,41	3,81	1,80
Total – ressources minérales à ciel ouvert
Indiquées	506,20	0,57	0,07	1,09	0,68	9,23	725,66	17,67	11,11
Présumées	76,50	0,53	0,06	1,12	0,65	1,31	108,66	2,75	1,59
Total – ressources minérales à ciel ouvert –		zone Z87
Indiquées	197,10	0,67	0,07	1,21	0,80	4,21	320,69	7,67	5,04
Présumées	37,10	0,59	0,06	1,11	0,70	0,71	50,17	1,33	0,84
Total – ressources minérales à ciel ouvert –		zone J
Indiquées	151,90	0,50	0,06	0,96	0,61	2,45	215,71	4,71	2,98
Présumées	24,20	0,46	0,07	0,94	0,57	0,35	35,37	0,73	0,44
Total – ressources minérales à ciel ouvert –		zone Sud-Ouest
Indiquées	98,00	0,50	0,05	0,94	0,60	1,59	109,91	2,94	1,89
Présumées	1,60	0,37	0,04	0,96	0,45	0,02	1,36	0,05	0,02
Total – ressources minérales à ciel ouvert –		zone X22
Indiquées	59,20	0,51	0,06	1,24	0,62	0,98	79,34	2,35	1,19
Présumées	13,60	0,53	0,07	1,48	0,67	0,23	21,76	0,65	0,29

ESTIMATION DES RESSOURCES MINÉRALES INDIQUÉES ET PRÉSUMÉES

Troilus Gold Corp. – projet Troilus

Au 2 octobre 2023

						Or
						contenu	Cuivre	Argent	Équivalent
	Tonnes				Équivalent	(milliers	(millions	(milliers	or (milliers
Classification	(MT)	Or(g/t)Cu(%)		Ag (g/t)	or(g/t)	d’onces)	de livres)	d’onces)	d’onces)
Total – ressources minérales souterraines
Indiquées	2,10	1,35	0,09	1,90	1,51	0,09	3,84	0,13	0,10
Présumées	4,00	1,36	0,08	8,21	1,58	0,18	6,75	1,06	0,20
Total – ressources souterraines de la zone Z87
Indiquées	0,05	1,59	0,15	0,54	1,83	0,02	1,55	0,01	0,03
Présumées	1,10	1,99	0,12	0,46	2,19	0,07	2,96	0,02	0,08
Total – ressources souterraines de la zone J
Indiquées	0,02	1,21	0,07	1,46	1,33	0,01	0,29	0,01	0,01
Présumées	1,00	1,25	0,05	0,99	1,34	0,04	1,13	0,03	0,04
Total – ressources souterraines de la zone Sud-Ouest
Indiquées	1,40	1,28	0,07	2,44	1,42	0,06	2,00	0,11	0,06
Présumées	1,90	1,05	0,06	16,62	1,37	0,06	2,66	1,01	0,08

Notes :

La personne indépendante et qualifiée pour l’estimation des ressources minérales, telle que définie par le Règlement NI 43-101, est M. Paul Daigle, géo., géologue principal des ressources chez AGP. La date de publication de l’estimation est le 2 octobre 2023.
Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique établie.
Des erreurs d’addition peuvent se produire en raison de l’arrondissement.
Les ressources minérales à ciel ouvert sont établies pour des fosses délimitées optimisées.
La teneur de coupure des ressources minérales à ciel ouvert est de 0,3 g/t d’équivalent or, les équivalents métal ayant été calculés comme suit :
Zone Z87 : équivalent or = teneur en or + 1,562 8 * teneur en cuivre + 0,012 8 * teneur en argent Zone J : équivalent or = teneur en or + 1,510 7 * teneur en cuivre + 0,011 9 * teneur en argent Zone Sud-Ouest : équivalent or = teneur en or + 1,682 3 * teneur en cuivre + 0,012 4 * teneur en argent Zone X22 : équivalent or = teneur en or + 1,562 8 * teneur en cuivre + 0,012 8 * teneur en argent
Le cours des métaux pour les formules d’équivalent or est : 1 850 $ US/once d’or; 4,25 $/livre de cuivre et 23,00 $/once d’argent; avec un taux de change de 1 $ US : 1,30 $ CA.
La récupération de métaux pour les formules d’équivalent or se présente comme suit :
Zone Z87 : taux de récupération de 95,5 % pour l’or, de 94,7 % pour le cuivre et de 98,2 % pour l’argent Zone J : taux de récupération de 93,1 % pour l’or, de 89,3 % pour le cuivre et de 88,9 % pour l’argent Zone Sud-Ouest : taux de récupération de 85,7 % pour l’or, de 91,5 % pour le cuivre et de 85,6 % pour l’argent Zone X22 : taux de récupération de 95,5 % pour l’or, de 94,7 % pour le cuivre et de 98,2 % pour l’argent
Les modèles de délimitation des ressources ont été produits comme suit : Cours des métaux : 1 850 $ US/once d’or, 4,25 $ US/livre de cuivre, 23 $ US/once d’argent Coûts d’exploitation minière :
Zone Z87 : Stériles – coût de base de 1,99 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360 de 0,041 $ CA par tonne déplacée)
- Minerai – coût de base de 2,10 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de
- 5 360 de 0,029 $ CA par tonne déplacée)

Zone J : Stériles – coût de base de 2,15 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360 de 0,039 $ CA par tonne déplacée)
Minerai – coût de base de 2,29 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360
de 0,036 $ CA par tonne déplacée)
Zone Sud-Ouest : Stériles – coût de base de 2,01 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360 de 0,036 $ CA par tonne déplacée)
Minerai – coût de base de 2,37 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de
5 360 de 0,028 $ CA par tonne déplacée)
Zone X22 : Stériles – coût de base de 2,15 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de 5 360 de 0,039 $ CA par tonne déplacée)
Minerai – coût de base de 2,29 $ CA par tonne déplacée (coûts supplémentaires en deçà de
5 360 de 0,036 $ CA par tonne déplacée)

Frais généraux et administratifs et frais de traitement : 9,05 $ CA/t traitée

Inclinaison des parois : varie de 39 à 49 degrés selon le secteur de la fosse et de la pente Récupération globale des métaux :

Zone Z87 – 94 % pour l’or, 98 % pour l’argent et 94 % pour le cuivre
Zone J – 91 % pour l’or, 88 % pour l’argent et 89 % pour le cuivre
Zone Sud-Ouest – 82 % pour l’or, 86 % pour l’argent et 91 % pour le cuivre
Zone X22 – 93 % pour l’or, 98 % pour l’argent, 93 % pour le cuivre (les taux de récupération pour la zone X22 sont des estimations fondées sur les données de la zone J; les essais métallurgiques sont en cours pour la zone X22)
Le plafonnement des teneurs varie entre 2,30 g/t d’or et 14,60 g/t d’or, entre 4,90 g/t d’argent et 55,00 g/t d’argent, et 0,07 % de cuivre et 4,36 % de cuivre; le tout sur des teneurs brutes.
La densité (à l’exclusion des morts-terrains et des remblais) varie entre 2,64 g/cm[3] et 2,93 g/cm[3] en fonction de la lithologie de chaque zone.
La teneur de coupure des ressources minérales souterraines est de 0,09 g/t d’équivalent or pour les zones Z87, J et SudOuest.

La mise à jour de l’estimation des ressources minérales a été réalisée conformément aux définitions de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (« ICM ») (2014) intégrées par renvoi au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») par AGP Mining Consultants (« AGP ») et a été revue en interne par la Société.

Étude de faisabilité définitive

En octobre 2022, étant donné les résultats d’exploration aux incidences importantes qui ont été obtenus, la direction a décidé de mettre en œuvre une étude de faisabilité à partir de l’évaluation économique préliminaire réalisée en août 2020, au lieu de faire le pont entre ces études d’ingénierie et l’étude de préfaisabilité comme prévu à l’origine.

Les essais métallurgiques effectués sur des échantillons composites représentatifs de la zone J, de la zone 87 et de la zone Sud-Ouest ont été exécutés par Eriez, FLSmidth Knelson et Base Metallurgical Laboratories afin de fournir des données pour les états financiers. La Société a obtenu de bons résultats pour les trois échantillons composites. Les résultats de la zone J comprennent les tests de séparation gravimétrique Knelson et de flottation en colonne qui ont permis d’obtenir des récupérations d’or, de cuivre et d’argent de 92,9 %, 90,4 % et 88,8 %, respectivement, ce qui est supérieur aux taux de récupération précédemment utilisés. Pour la zone Z87, les taux de récupération sont de 95,5 % pour l’or, 95,9 % pour le cuivre et 92,8 % pour l’argent. Pour la zone Sud-Ouest, les taux de récupération obtenus sont de 8,3 % pour l’or, 93,5 % pour le cuivre et 89,4 % pour l’argent. Les échantillons composites ont été préparés à partir de rejets grossiers d’analyses et/ou de carottes sciées en quatre. L’échantillon composite de la zone J a été préparé à partir de rejets grossiers d’analyses de 1 358 intervalles. L’échantillon composite de la zone Sud-Ouest a été préparé à partir de rejets grossiers d’analyses de 1 785 intervalles et de 1 425 intervalles de carottes sciées en quatre. L’échantillon composite de la zone Z87 a été préparé

à partir de 1 327 intervalles de rejets grossiers d’analyses et de 1 485 intervalles de carottes sciées en quatre.

Des essais métallurgiques supplémentaires réalisés par Eriez sur des échantillons composites représentant les prolongements des zone J, 87 et Sud-Ouest ont donné des résultats similaires lors des essais de flottation. En ce qui concerne la charge d’alimentation de la zone J, on a obtenu un taux global de récupération par flottation en trois étapes de 93,0 % pour le cuivre, de 90,4 % pour l’or et de 81,8 % pour l’argent. En ce qui concerne la charge d’alimentation de la zone 87, on a obtenu un taux global de récupération par flottation en trois étapes de 90,2 % pour le cuivre, de 91,7 % pour l’or et de 90,1 % pour l’argent. En ce qui concerne la charge d’alimentation de la zone Sud-Ouest 1, on a obtenu un taux global de récupération par flottation en trois étapes de 96,0 % pour le cuivre, de 93,0 % pour l’or et de 96,7 % pour l’argent. Les échantillons composites ont été préparés à partir de rejets grossiers d’analyses afin de reproduire la composition des prolongements des zones de l’EEP. L’échantillon de la zone J a été préparé à partir de rejets d’analyses de 1 011 intervalles. L’échantillon de la zone 87 a été préparé à partir de 930 rejets grossiers d’analyses, et l’échantillon de la zone Sud-Ouest 1 a été préparé à partir de 1 010 intervalles. Eriez effectue des essais supplémentaires pour caractériser la performance métallurgique du minerai de la zone X22.

Ces résultats s’appuieront sur d’autres essais de variabilité pour étayer le niveau de précision d’une étude de faisabilité.

La société a fait progresser les travaux d’ingénierie à l’aide de ses experts-conseils pour tous les aspects requis de l’ingénierie, notamment un plan exhaustif de gestion des eaux usées pour le projet et pour l’évaluation des répercussions environnementales et sociales (« ERES »). Maintenant que les forages sont terminés, l’étude de faisabilité devrait être achevée d’ici janvier 2024. La séquence mise à jour des études d’ingénierie devrait suivre l’échéancier des processus de délivrance de permis fédéraux et provinciaux pour s’aligner avec notre étude de faisabilité, qui a été lancée en mai 2022. La nouvelle séquence d’études techniques a permis d’incorporer les résultats à haute teneur des forages les plus récents dans le plan de la mine, qui, selon les estimations de la société, auront une incidence immédiate sur le profil des teneurs et la séquence d’extraction du projet minier. L’échéancier de l’étude de faisabilité a également permis à la Société de mieux connaître et de définir les zones de minéralisation qui demeurent ouvertes à une expansion ultérieure.

Environnement et mobilisation des parties prenantes

La Société s’engage à créer de la valeur pour ses actionnaires tout en exerçant ses activités de manière sûre et socialement et environnementalement responsable, en contribuant à la prospérité de ses employés et des communautés locales, et en respectant les droits de la personne, les cultures, les coutumes et les valeurs de ceux qui sont touchés par ses activités. La Société a adopté en 2020 une politique du développement durable qui définit son engagement envers les acteurs, l’environnement, la santé et sécurité et les collectivités.

En juillet 2018, Troilus a signé une entente préalable à la mise en valeur avec la Nation crie de Mistissini; le Grand conseil des Cris (Eeyou Istchee) et la Nation crie. Cette entente établit le cadre d’une relation continue et mutuellement avantageuse en ce qui concerne les possibilités d’affaires et d’emploi pour les Cris et facilite le soutien continu des activités de prospection et de la préparation des études de base d’impact environnemental (EIE). L’entente préalable à la mise en valeur survient avant l’entente sur les répercussions et les avantages.

Troilus est en communication régulière avec la Nation crie de la région d’Eeyou Istchee Baie-James, plus particulièrement avec la Nation crie de Mistissini, la communauté des Premières Nations dont l’utilisation traditionnelle des terres et les activités économiques peuvent être les plus directement touchées par la mise en valeur menée par la Société. Troilus a mis sur pied un bureau de liaison communautaire à Mistissini et communique régulièrement avec les familles touchées, le chef et le conseil de bande de la Nation crie de Mistissini et d’autres organismes communautaires comme le Conseil cri sur l’exploration minérale, l’Association des trappeurs cris et la Commission scolaire crie pour tenir la communauté au courant des développements.

Troilus offre du soutien à l’organisation d’événements et d’activités communautaires à Mistissini, à Chibougamau et à Chapais. Au cours de la dernière année, Troilus a commandité des tournois de hockey, des programmes de loisirs pour les jeunes, des dons de semis, des concours de pêche, des tournois de curling, des expositions d’art et des banques alimentaires locales.

La Société est devenue la première société d’exploration minière à obtenir la certification ECOLOGO en vertu du programme de certification UL 2723 pour les entreprises d’exploration minière. L’Association de l’exploration minière du Québec a lancé en novembre 2019 ce programme pour reconnaître et promouvoir les pratiques exemplaires environnementales, sociales et économiques : il s’agit de la première certification de ce type pour les sociétés d’exploration minière qui permet aux sociétés de communiquer aux investisseurs et aux parties prenantes leur engagement à l’égard de l’environnement, de la santé humaine, du bien-être de la communauté et des pratiques économiques équitables. La norme est administrée par les Laboratoires des assureurs du Canada, un organisme indépendant d’essais, de certification et d’inspection de sécurité accrédité par le Conseil canadien des normes, qui jouit d’une réputation de confiance dans le domaine des essais et de la certification par des tiers depuis plus de 125 ans.

La Société a publié son rapport annuel sur la durabilité, qui souligne ses réalisations et ses efforts au cours de l’année écoulée pour la placer à l’avant-garde des initiatives ESG parmi les sociétés de prospection et de mise en valeur établies au Québec. Le rapport sur la durabilité 2022 peut être consulté dans son intégralité sur le site web de la Société, en français et en anglais, à l’adresse www.troilusgold.com, dans la section « Développement durable ».

La Société a engagé la société québécoise Tugliq Energy Corp. (« Tugliq ») pour effectuer un inventaire de ses émissions de GES historiques et actuelles et élaborer une feuille de route pour une future exploitation minière carboneutre. Bien que la sous-station électrique de la Société, pleinement opérationnelle, fournisse déjà une source d’énergie renouvelable qui contribuera à minimiser l’empreinte carbone de la Société, une certaine utilisation de combustibles fossiles est toujours prévue, et cette feuille de route permettra de déterminer les possibilités de réduire ou d’éliminer l’utilisation de ces combustibles et de tirer parti des programmes et des incitatifs gouvernementaux.

En mai 2022, la Société a déposé la description initiale du projet pour le projet Troilus auprès de l’Agence d’évaluation d’impact du Canada (« AEIC ») au niveau fédéral et l’avis initial de projet auprès du ministère de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques (MELCC) au niveau provincial. Ces dépôts constituent la première étape des évaluations des répercussions environnementales et sociales (« ERES ») dont l’approbation est nécessaire en vertu des lois canadiennes et québécoises pour qu’un projet minier puisse procéder à l’étape de construction, puis de production. Les ERES évaluent les répercussions environnementales, sociales et économiques d’un projet minier proposé et impliquent de

vastes consultations avec les intervenants locaux, en particulier les Premières Nations. En décembre 2022, la société a déposé la description détaillée du projet auprès de l’AEIC.

Dans le cadre de la phase de planification du processus d’étude d’impact, l’AEIC et le gouvernement de la Nation crie ont mené des consultations publiques auprès des communautés de Chibougamau, Mistissini et Chapais. Le public et les groupes autochtones étaient invités à examiner les lignes directrices individualisées de la notice d’impact et l’ébauche de plan de participation du public du projet Troilus pour l’étude d’impact fédérale et à faire part de leurs commentaires à ce sujet. D’autres consultations auront lieu au cours des prochains mois.

La Société a engagé l’entreprise Stantec pour effectuer l’ERES, qui devrait être terminée avant la fin de l’année civile 2024 et qui s’appuiera sur les études préliminaires complètes déjà réalisées par Troilus au cours des dernières années et décrira le développement responsable du projet Troilus.

En octobre 2022, la Société s’est jointe au Pacte mondial des Nations Unies (« PMNU »), la plus vaste initiative mondiale de développement durable des entreprises, dans le cadre de laquelle les entreprises s’engagent volontairement à prendre des mesures conformes aux objectifs de développement durable des Nations Unies. La Société se joint à plus de 16 000 autres entreprises dans le monde qui se sont engagées à adapter leurs activités selon les dix principes du Pacte dans les domaines des droits de l’homme, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et à prendre des mesures pour soutenir les objectifs et les enjeux des Nations unies incarnés par dix-sept objectifs de développement durable, qui traitent de questions comme les changements climatiques, l’égalité des sexes, la pauvreté, la vie aquatique et la vie terrestre. Par l’entremise d’exigences annuelles en matière de rapports, le PMNU vise à mobiliser un mouvement mondial parmi les entreprises socialement responsables et leurs parties prenantes afin de transformer notre monde au moyen d’activités commerciales fondées sur des principes.

Charges de prospection et d’évaluation pour le projet Troilus :

	2023 2022 2023 2022 T4 2023 T4 2022 Cumul 2023 Cumul 2022 Trimestres terminés le Exercices terminés le 31 juillet 31 juillet
Charges de prospection et d'évaluation : Forage, analyse et géologie Salaires, coûts salariaux et consultants Frais relatifs au site et au camp Soutien et autres coûts Études Relations avec les gouvernements et les communautés Déplacements Amortissement Acquisition de terrains Crédits d’impôt	2 961 889 $ 6 418 868 $ 17 762 324 $ 23 294 707 $ 1 950 107 2 238 065 8 281 389 8 336 361 592 432 732 326 2 652 966 2 780 402 226 125 181 526 766 992 720 793 1 614 038 1 062 920 3 399 425 2 928 832 25 266 78 562 163 372 188 777 110 533 198 621 701 347 643 175 285 798 313 524 1 192 647 1 120 939 - (10 000) - (112 500) (2 496 173) (4 821 000) (12 579 771) (8 855 709)
	5 270 015 $ 6 393 412 $ 22 340 691 $ 31 045 777 $

Pour le trimestre terminé le 31 juillet 2023 (T4 2023) :

Les charges de prospection et d’évaluation pour le trimestre terminé le 31 juillet 2023 sont détaillées dans le tableau ci-dessus et se sont établies à 5 270 015 $ au T4 2023, comparativement à 6 393 412 $ au T4 2022, ce qui représente une diminution de 1 123 397 $, ou 18 %.

Les charges de forage, d’analyse et de géologie ont diminué de 3 456 979 $, ou 54 %, au T4 2023 par rapport au T4 2022. Au T4 2023, les incendies de forêt ont empêché la Société d’effectuer des travaux de forage et des travaux sur le terrain dans la région, ce qui a entraîné une diminution des coûts.

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont diminué de 287 958 $, ou 13 %, au T4 2023 par rapport au T4 2022. Bien que les activités aient été réduites en raison des incendies de forêt, une grande partie de ces coûts sont de nature fixe.

Les frais relatifs au site et au camp ont été de 139 894 $, soit une baisse de 19 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. Toutefois, les charges de soutien et les autres coûts ont augmenté de 44 599 $, ou 25 %. Avec la diminution des activités au cours du trimestre considéré en raison de l’évacuation du site lors des incendies de forêt, les coûts des fournitures et des services de restauration ont diminué, mais les coûts de maintenance et de carburant ont augmenté en raison des dommages subis par les lignes de transport d’électricité.

Les charges afférentes aux études ont augmenté de 551 118 $, ou 52 %, au cours du T4 2023 par rapport au T4 2022, les travaux sur l’étude de faisabilité battant leur plein.

Les charges afférentes aux relations gouvernementales et communautaires ont diminué de 53 296 $, ou 68 %, au T4 2023 par rapport au T4 2022.

Les charges de déplacement liées à la prospection ont diminué de 88 088 $, ou 44 %, au T4 2023 par rapport au T4 2022, en raison de l’évacuation du site lors des incendies de forêt.

Les montants des crédits d’impôt à recevoir sont portés en diminution des charges de prospection auxquelles ils se rapportent. Au T4 2023, la Société a accumulé des crédits d’impôt à recevoir, comptabilisant un montant de 2 496 173 $, comparativement à 4 821 000 $ au T4 2022.

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 (cumul de 2023) :

Les charges de prospection et d’évaluation pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 sont détaillées dans le tableau ci-dessus et se sont établies à 22 340 691 $ depuis le début de 2023, comparativement à un cumul de 31 045 777 $ en 2022, ce qui représente une diminution de 8 705 086 $, ou 28 %.

Les charges de forage, d’analyse et de géologie ont diminué de 5 532 383 $, ou 24 %, depuis le début de 2023 par rapport au cumul en 2022. La Société a foré 44 % moins de mètres cette année, mais le coût par mètre a augmenté.

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants sont restées relativement stables depuis le début de l’année, avec une diminution de 1 %, soit 54 972 $.

Les frais relatifs au site et au camp ont diminué de 5 %, soit 127 436 $, tandis que les charges de soutien et les autres coûts ont augmenté de 46 199 $, ou 6 %.

Les charges afférentes aux études ont augmenté de 470 593 $, ou 16 %, depuis le début de 2023 par rapport au cumul en 2022 en raison du progrès de l’étude de faisabilité de la Société.

Les charges de déplacement liées à la prospection ont augmenté de 58 172 $, ou 9 %, depuis le début de 2023 par rapport au cumul en 2022, principalement en raison de l’augmentation des effectifs à l’extérieur de la région de Chibougamau par rapport à l’année dernière et de l’augmentation globale des frais de transport aérien. L’augmentation a toutefois été atténuée par la réduction du nombre de déplacements au cours du T4 2023 en raison des incendies de forêt.

Les montants des crédits d’impôt à recevoir sont portés en diminution des charges de prospection auxquelles ils se rapportent. Depuis le début de 2023, la Société a accumulé et ajusté ses crédits d’impôt à recevoir, comptabilisant un crédit de 12 579 771 $, comparativement à un cumul de 8 855 709 $ en 2022. La Société n’a pas obtenu de financement accréditif depuis le début de 2023; par conséquent, toutes les dépenses de prospection étaient admissibles au crédit d’impôt.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

RÉSULTATS D’EXPLOITATION
	Trimestres		terminés le	Exercices terminés le
		31 juillet		31 juillet
	2023		2022	2023	2022
	T4 2023		T4 2022	Cumul 2023	Cumul 2022
Charges
Charges de prospection et d’évaluation	5 270 015 $		6 393 412 $	22 340 691 $	31 045 777 $
Estimation des coûts de remise en état	(334 652)		20 027	(607 482)	(245 677)
Frais généraux et administratifs	1 170	299	1 350 006	6 210 020	6 145 785
Paiements fondés sur des actions	1 513	698	2 430 030	7 321 991	7 073 848
Total des charges avant les autres éléments	7 619	360	10 193 475	35 265 220	44 019 733
Autres (produits)/charges
Produits d’intérêts	(115 425)		(53 157)	(247 815)	(203 050)
Intérêts sur les obligations locatives	32	439	35 303	136 023	133 866
Prime sur les actions accréditives		-	(1 345 169)	-	(7 932 619)
Désactualisation de la provision pour remise en état	35	678	23 820	109 703	99 594
Vente de concessions minières		-	-	(39 687 799)	-
Perte réalisée sur la vente d’investissements	1 093	938	-	2 398 614	-
Pertes et (profits) latents sur les investissements	4 816	374	(52 607)	7 584 155	(32 254)
Autrespertes	23	576	31 098	17 298	157 146
Perte nette etperteglobale nettepour lapériode	13 505 940 $		8 832 763$	5 575 399 $	36 242 416$

Pour le trimestre terminé le 31 juillet 2023 (T4 2023) :

La Société a comptabilisé une perte nette de 13 505 940 $ pour le trimestre terminé le 31 juillet 2023 (trimestre terminé le 31 juillet 2022 : perte nette de 8 832 763 $).

Les charges de prospection et d’évaluation ont diminué de 18 % et sont détaillées dans la section Activités de prospection du présent rapport.

La provision pour remise en état de la Société est mise à jour régulièrement pour tenir compte des changements apportés à l’estimation et aux taux d’actualisation et d’inflation. Un crédit de 334 652 $ a été comptabilisé à titre d’estimation des coûts de remise en état dans l’état du résultat net pour le T4 2023 (T4 2022 : charge de 20 027 $). Le passif a diminué depuis le trimestre précédent en raison de la hausse des taux d’intérêt, ce qui s’est traduit par un crédit dans l’état du résultat net. L’actualisation est augmentée au fil du temps et un montant de 35 678 $ a été comptabilisé à titre de désactualisation dans l’état du résultat net pour le T4 2023 (T4 2022 : 23 820 $).

Les frais généraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :

néraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :
	2023 2022 Trimestres terminés le 31 juillet
	T4 2023 T4 2022
Frais généraux et administratifs : Salaires, coûts salariaux et consultants Frais professionnels Communications avec les actionnaires Frais de bureau et généraux Déplacements Amortissement	588 759 $ 585 073 $ 86 817 91 360 262 092 392 554 110 426 125 045 37 322 71 025 84 883 84 949
	1 170 299 $ 1 350 006 $

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont augmenté de 3 686 $, ou 1 %, au T4 2023 par rapport au T4 2022.
Les charges relatives aux communications avec les actionnaires ont diminué de 130 462 $, ou 33 %, en raison d’une réduction des programmes de visibilité.
Les frais de déplacement professionnels ont également diminué de 33 703 $, ou 47 %, en raison d’une réduction des événements d’équipe.

Les paiements fondés sur des actions pour le T4 2023 se sont chiffrés à 1 513 698 $, comparativement à 2 430 030 $ pour le T4-2022. La valeur comptabilisée représente les UAI dont les droits ne sont pas acquis, comptabilisées dès leur attribution en fonction de leur juste valeur marchande à la date d’attribution. Au T4 2023, 500 000 UAI ont été attribuées, comparativement à 5 160 000 $ au T4 2022.

En raison de son financement par actions accréditives, la Société comptabilise un passif sur les actions accréditives dans l’état de la situation financière représentant la prime à l’émission des actions. À mesure que la Société engage des dépenses admissibles, elle les porte en diminution de ce passif; elle réduit le passif et comptabilise cette réduction à titre de recouvrement de la prime sur les actions accréditives à l’état du résultat net. Au T4 2023, la Société a comptabilisé un recouvrement de la prime sur les actions accréditives de néant (T4 2022 : 1 345 169 $).

Au T4 2023, la Société a comptabilisé une perte latente de 4 816 374 $ sur les investissements détenus, comparativement à un profit de 52 607 $ au T4 2022. Cette perte résulte principalement de l’évaluation à la juste valeur marchande des actions de la Société dans Sayona au T4 2023. La Société a vendu certaines de ses participations dans Sayona ainsi qu’un autre investissement au cours du trimestre considéré, comptabilisant une perte réalisée totale sur la vente de 1 093 938 $.

Les autres profits et pertes comptabilisés pour le T4 2023 comprennent les frais demandés par l’assureur du cautionnement de remise en état et les frais bancaires liés à la lettre de crédit.

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 (cumul de 2023) :

La Société a comptabilisé une perte nette de 5 575 399 $ pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 (exercice terminé le 31 juillet 2022 : perte nette de 36 242 416 $). Depuis le début de 2023, la Société a vendu 1 824 concessions minières en contrepartie de 184 331 797 actions ordinaires de Sayona évaluées à 40 000 000 $. Les coûts de la transaction s’élèvent à 352 701 $. En outre, la Société a vendu trois concessions à une autre société ouverte en échange de 225 000 actions ordinaires de cette société, évaluées à 40 500 $. Au total, un montant de 39 687 799 $ a été comptabilisé en tant que profit tiré de la vente des concessions minières.

Les charges de prospection et d’évaluation ont diminué de 28 %, comme l’indique la section Activités de prospection du présent rapport.

La provision pour remise en état de la Société est mise à jour régulièrement pour tenir compte des changements apportés à l’estimation et aux taux d’actualisation et d’inflation. Un recouvrement de 607 482 $ a été comptabilisé à titre d’estimation des coûts de remise en état dans l’état du résultat net depuis le début de 2023 (cumul en 2022 : 245 677 $). L’actualisation est augmentée au fil du temps et un montant de 109 703 $ a été comptabilisé à titre de désactualisation dans l’état du résultat net depuis le début de 2023 (cumul en 2022 : 99 594 $).

Les frais généraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :

	2023 2022 Exercices terminés le 31 juillet
	Cumul 2023 Cumul 2022
Frais généraux et administratifs : Salaires, coûts salariaux et consultants Frais professionnels Communications avec les actionnaires Frais de bureau et généraux Déplacements Amortissement	3 162 692 $ 2 899 296 $ 475 560 384 893 1 497 824 1 657 103 517 265 548 827 220 883 350 668 335 796 304 998
	6 210 020 $ 6 145 785 $

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont augmenté de 263 396 $, ou 9 %, depuis le début de 2023 par rapport au cumul en 2022 en raison de l’augmentation des effectifs, d’une légère augmentation des primes et du versement d’une indemnité de départ au cours de l’exercice considéré.

Les frais professionnels ont augmenté de 90 667 $, ou 24 %, ce qui est principalement attribuable à la hausse des frais juridiques.
Les charges de déplacement ont diminué de 129 785 $, ou 37 %, principalement en raison de la tenue d’un événement d’entreprise à Québec au cours de l’exercice précédent.

Les paiements fondés sur des actions depuis le début de 2023 se sont chiffrés à 7 321 991 $, comparativement à un cumul de 7 073 848 $ en 2022. La valeur comptabilisée représente les UAI dont les droits ne sont pas acquis, comptabilisées dès leur attribution en fonction de leur juste valeur marchande à la date d’attribution. Depuis le début de 2023, 7 650 000 UAI ont été attribuées, comparativement à un cumul de 8 868 750 UAI attribuées en 2022.

En raison de son financement par actions accréditives, la Société comptabilise un passif sur les actions accréditives dans l’état de la situation financière représentant la prime à l’émission des actions. À mesure que la Société engage des dépenses admissibles, elle les porte en diminution de ce passif; elle réduit le passif et comptabilise cette réduction à titre de recouvrement de la prime sur les actions accréditives à l’état du résultat net. Depuis le début de 2023, la Société a comptabilisé un recouvrement de la prime sur les actions accréditives de néant (cumul en 2022 : 7 932 619 $).

Depuis le début de 2023, la Société a comptabilisé une perte latente de 7 584 155 $ sur les investissements détenus, comparativement à un profit de 32 254 $ pour le cumul de 2022. La Société a vendu certaines de ses participations dans Sayona au cours de l’exercice considéré, comptabilisant une perte réalisée sur la vente de 2 398 614 $.

Les autres profits et pertes comptabilisés depuis le début de 2023 comprennent les frais demandés par l’assureur du cautionnement de remise en état et les frais bancaires liés à la lettre de crédit.

INFORMATIONS ANNUELLES

INFORMATIONS ANNUELLES
	Exercices terminés le 31		juillet
	2023	2022	2021
Produits d’intérêts	247 815 $	203 050 $	31 678 $
Perte nette et perte globale	(5 575 399 $)	(36 242 416 $)	(74 955 164 $)
Perte nette par action, de base et diluée	(0,03 $)	(0,18 $)	(0,56 $)
Total de l’actif	36 826 900 $	30 720 812 $	66 149 500 $
Passifs financiers non courants	384 290 $	554 219 $	711 998 $

RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

	31 juillet 30 avril 31 janvier 31 octobre 2023 2023 2023 2022
	T4 2023 T3 2023 T2 2023 T1 2023
Produits d’intérêts Résultat net et résultat global Résultat net par action, de base Résultat net par action, dilué Total de l’actif Passifs financiers non courants	115 425 $ 12 594 $ 41 867 $ 77 929 $ (13 505 940 $) (17 311 519 $) 35 438 277 $ (10 196 217 $) (0,06 $) (0,08 $) 0,16 $ (0,05 $) (0,06 $) (0,08 $) 0,15 $ (0,05 $) 36 826 900 $ 52 664 295 $ 66 182 093 $ 25 569 825 $ 384 290 $ 447 703 $ 521 920 $ 580 117 $


	31 juillet 30 avril 31 janvier 31 octobre 2023 2023 2023 2022
	T4 2022 T3 2022 T2 2022 T1 2022

Produits d’intérêts Résultat net et résultat global Résultat net par action, de base	53 157 $ 41 969 $ 41 989 $ 65 935 $ (8 832 763 $) (7 930 054 $) (11 053 737 $) (8 425 862 $) (0,04 $) (0,04 $) (0,06 $) (0,04 $) (0,04 $) (0,04 $) (0,06 $) (0,04 $) 30 720 812 $ 36 574 714 $ 43 679 242 $ 56 504 574 $ 554 219 $ 541 411 $ 612 820 $ 670 074 $
Résultat net par action, dilué
Total de l’actif Passifs financiers non courants

Le total de l’actif a connu une diminution globale en raison des décaissements pour les terrains de prospection, puisque la Société ne capitalise pas ces coûts. Au T2 2023, la Société a vendu des concessions minières en contrepartie de 40 000 000 $ en titres, ce qui a donné lieu à une augmentation du total de l’actif pour cette période. Les passifs financiers non courants pour toutes les périodes ci-dessus représentent la tranche à long terme des obligations locatives. Ces soldes diminuent à mesure que des paiements sont effectués, et augmentent lorsque de nouveaux contrats de location sont conclus.

Le résultat net et le résultat global fluctuent en fonction de l’importance des activités de prospection, qui peuvent varier d’une période à l’autre. Les travaux de forage se sont poursuivis sans interruption pendant ces périodes. Le bénéfice net au cours du T2 2023 résulte de la contrepartie versée à la Société pour la vente de concessions minières. Les profits et les pertes réalisés et latents ont également une incidence sur le résultat net et le résultat global, en particulier depuis la vente de concessions minières en contrepartie de titres.

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

Étant donné la nature des activités de la Société, l’information financière la plus pertinente porte principalement sur la liquidité, la solvabilité et les dépenses prévues à court terme. Actuellement, la Société affiche des flux de trésorerie opérationnels négatifs, et finance sa prospection minière par du financement par capitaux propres. La réussite financière de la Société dépendra de la viabilité économique de sa prospection minière et de la mise en valeur de ses terrains, ainsi que de la mesure dans laquelle elle peut établir la présence de réserves minérales et mener ses activités.

Au 31 juillet 2023, la Société avait un fonds de roulement (voir la section Mesures non conformes aux IFRS) de 26 486 674 $ (31 juillet 2022 : 14 935 276 $), y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 3 901 133 $ (31 juillet 2022 : 9 498 921 $).

Au 31 juillet 2023, la Société détient des investissements dont la juste valeur marchande est de 14 002 843 $, y compris les actions reçues en contrepartie de la vente de concessions minières.

La Société a comptabilisé 11 490 000 $ en crédits d’impôt à recevoir au 31 juillet 2023. Ce crédit d’impôt concerne l’exercice terminé le 31 juillet 2023 et sera réclamé dans la prochaine déclaration d’impôt de la Société.

Les contrats de location existants de la Société englobent des contrats de location de bureaux, de véhicules et d’équipement et ont des durées allant de 1 mois à 3,1 ans. Au 31 juillet 2023, le total des obligations locatives s’établit à 1 072 655 $, dont 688 365 $ a été comptabilisé comme passif courant et 384 290 $ comme passif non courant (31 juillet 2022 : total des obligations locatives de 1 256 810 $, 702 591 $ comme passif courant et 554 219 $ comme passif non courant). Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2023, la Société a conclu des contrats de location dont la valeur est de 555 786 $ (31 juillet 2022 : 634 606 $).

Les engagements liés aux de contrats de location de la Société comprennent :

				Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période
Passif		Total	< 1 an		1 à 3 ans	4 à 5 ans	>	5 ans
Obligations locatives	1	072 655 $	688 365	$	370 587 $	13 703 $		0 $

La Société a une obligation de remise en état et une obligation de traitement des eaux au terrain de Troilus Gold qui découlent de l’activité minière historique. Au 31 juillet 2023, la Société a comptabilisé une obligation totale de 2 710 379 $, dont un montant de 139 738 $ a été enregistré comme passif courant (31 juillet 2022 : 3 334 442 $, 144 862 $ comme passif courant). Cette estimation suppose que les activités minières ne reprendront jamais et, à mesure que la direction poursuit son programme de prospection et qu’elle travaille à un scénario d’exploitation future, la provision pour remise en état sera ajustée en conséquence.

Au cours de 2019, la Société a retiré son dépôt de garantie auprès du gouvernement du Québec en échange d’un cautionnement souscrit auprès d’une société d’assurances moyennant des intérêts annuels. En 2020, la Société a conclu un contrat de cautionnement auprès d’une nouvelle société d’assurances aux termes duquel la Société a réduit davantage son dépôt en espèces à 20 % du dépôt pour remise en état, soit 794 595 $, moyennant les mêmes intérêts annuels. La Société a déposé 794 595 $ dans un certificat de placement garanti (CPG), garanti par une lettre de crédit. La Société a également payé un dépôt supplémentaire de 50 000 $ à titre de garantie pour les obligations estimées de remise en état actuelles et futures du site de décharge sur le terrain de Troilus Gold.

Après la fin du trimestre, la Société a tiré un produit brut de 1 000 000 $ d’un placement privé d’actions accréditives sans courtier.

FLUX DE TRÉSORERIE

Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2023, les flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation se sont élevés à 31 111 615 $, comparativement à 42 426 530 $ pour l’exercice terminé le 31 juillet 2022. Pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2023, la Société a engagé des flux de trésorerie de 27 496 331 $ provenant des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, dont la majorité a été consacrée aux charges de prospection et d’évaluation et aux frais administratifs, comme il a été décrit précédemment dans le présent rapport (exercice terminé le 31 juillet 2022 : 36 066 927 $). Les flux affectés aux éléments hors trésorerie du fonds de roulement se sont élevés à 3 615 285 $ au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2023 (exercice terminé le 31 juillet 2022 : 6 359 603 $). La variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement comptabilisée dans le tableau des flux de trésorerie reflète les variations des actifs courants et des passifs courants qui se sont produites pendant la période. L’augmentation d’un passif (ou la diminution d’un actif) constitue une source de fonds tandis que la diminution d’un passif (ou l’augmentation d’un actif) représente une utilisation des fonds.

Pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2023, les flux de trésorerie provenant des activités de financement se sont élevés à 9 560 901 $, comparativement à des flux affectés de 445 278 $ pour l’exercice terminé le 31 juillet 2022. La Société a reçu 10 000 000 $ dans le cadre d’un financement par placement privé et a payé 102 211 $ en frais juridiques associés à ce financement. Au cours de la période comparative, la Société a payé des coûts d’émission de 111 500 $ en lien avec le financement reçu en juillet 2021. De plus, la Société a reçu 309 200 $ de l’exercice de bons de souscription (31 juillet 2022 : 274 742 $). La Société a également versé 646 088 $ en paiements de loyers au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2023 (31 juillet 2022 : 608 520 $).

Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2023, les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement se sont élevés à 15 952 926 $ (31 juillet 2022 : flux de trésorerie affectés à ces activités de 1 089 661 $). La Société a payé 590 254 $ en équipements pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2023 comparativement à 869 661 $ pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2022. La Société a acquis des titres de sociétés ouvertes pour un montant de 637 015 $ depuis le début de l’exercice considéré (31 juillet 2022 : 220 000 $). En outre, la Société a vendu des titres au cours de la période considérée et a reçu un produit de 17 180 195 $, déduction faite des commissions (31 juillet 2022 : néant).

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables de la Société sont présentées dans la note 3 de ses états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Fonds de roulement

La Société mentionne le fonds de roulement dans le présent document. Le fonds de roulement est une mesure de la performance non définie par les IFRS. Dans l’industrie minière aurifère, cette mesure de la performance est courante, mais n’a aucune signification normalisée. La Société est d’avis qu’en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux IFRS, la Société et certains investisseurs peuvent utiliser cette information pour évaluer la performance de la Société, ainsi que sa capacité à générer de la trésorerie et des profits et à respecter ses engagements financiers. Cette mesure non définie par les IFRS vise à fournir des renseignements supplémentaires et ne doit pas être considérée de façon isolée ou en

remplacement des mesures de performance préparées conformément aux IFRS. Les tableaux ci-après présentent un rapprochement du fonds de roulement des états financiers aux 31 juillet 2023 et 2022.

	31 juillet	31 juillet
	2023	2022
Actifs courants :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 901 133 $	9 498 921 $
Crédits d’impôt à recevoir	11 490 000	12 363 000
Montants à recevoir	415 249	780 176
Investissements	14 002 843	488 292
Chargespayées d’avance	666 224	852 287
	30 475 449 $	23 982 676 $
Passifs courants :
Fournisseurs et charges à payer	3 160 672	8 199 947
Partie courante des obligations locatives	688 365	702 591
Partie courante de laprovisionpour remise en état	139 738	144 862
	3 988 775 $	9 047 400 $
Fonds de roulement, actifs courants moins passifs courants	26 486 674 $	14 935 276 $

GESTION DU RISQUE LIÉ AU CAPITAL

La Société gère et ajuste sa structure de capital en fonction des fonds disponibles afin de soutenir la prospection et la mise en valeur de ses terrains miniers. Le capital de la Société est composé du capitalactions, des bons de souscription d’actions, des UAI et des options sur actions. Le conseil d’administration n’établit pas de critères quantitatifs de rendement du capital pour la direction, mais s’appuie plutôt sur l’expertise de la direction de la Société pour soutenir l’évolution future de l’entreprise.

Les terrains de la Société en sont à la phase de prospection et, par conséquent, la Société dépend de financements externes pour ses activités. Afin d’effectuer les travaux de forage et d’ingénierie prévus et de payer les frais d’administration, la Société utilisera son fonds de roulement et s’attend à mobiliser des fonds supplémentaires de temps à autre, au besoin.

La direction revoit continuellement son approche de gestion du capital et croit que cette approche, compte tenu de la taille relative de la Société, est raisonnable. Les objectifs, politiques et processus de gestion du capital de la Société sont demeurés inchangés au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2023.

ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

La Société est partie à certains contrats de gestion. Ces contrats comportent des engagements minimums d’environ 2 187 000 $ et des paiements éventuels supplémentaires d’environ 5 100 000 $ en cas de changement de contrôle. De plus, à la date du présent rapport, les droits rattachés à 8 808 728 UAI en circulation attribuées aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société seront acquis par tranches au cours des deux prochains exercices. En cas de changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI qui ne seraient pas acquis le seraient immédiatement. Comme il n’y a pas eu d’événement

déclencheur découlant d’un changement de contrôle, les paiements éventuels n’ont pas été pris en compte dans les états financiers de la Société.

Les engagements liés aux contrats de location de la Société sont décrits plus haut (voir la section Liquidités et ressources en capital).

Le projet Troilus doit verser une redevance variable calculée à la sortie de la fonderie de 1,0 % perçue par Sandstorm Gold Royalties sur 81 concessions et sur un bail minier topographié (BM 829). Les 209 concessions acquises auprès d’Emgold durant l’exercice précédent font l’objet de redevances de 1 % à Emgold, qui peuvent être acquises par la Société pour un montant de 1 000 000 $. Les trois concessions acquises auprès d’O3 au cours du T4 2020 font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3, dont la moitié peut être acquise pour un montant de 1 000 000 $, et de 2 % à une personne, dont la moitié peut être acquise pour un montant de 1 000 000 $. Les 135 concessions restantes acquises auprès d’O3 au cours du T4 2020 font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3, qui peuvent être acquises pour un montant de 1 000 000 $, sous réserve des conditions de l’accord de rachat conclu entre la Société et Sayona, et sept de ces concessions font l’objet d’une redevance sousjacente de 2 %. Les 15 concessions restantes acquises auprès de Globex font l’objet d’une redevance brute des métaux de 2 % à Globex, dont la moitié peut être rachetée à tout moment pour un montant de 1 000 000 $, sous réserve des conditions de l’accord de rachat conclu entre la Société et Sayona. Les 19 concessions acquises auprès de CMH font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 %, dont une moitié peut être rachetée pour un montant de 500 000 $ et l’autre moitié pour 1 500 000 $, sous réserve des conditions de l’accord de rachat conclu entre la Société et Sayona.

De plus, à la suite de l’acquisition d’UrbanGold, la Société est assujettie à des redevances sur certaines concessions acquises, y compris des redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3 sur 13 concessions Bullseye, dont une moitié peut être rachetée en tout temps pour un montant de 500 000 $, des redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 % à Soquem sur les 71 concessions Pallador restantes, dont une moitié peut être rachetée en tout temps pour un montant de 500 000 $, sous réserve des conditions de l’accord de rachat conclu entre la Société et Sayona, et des redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 % à Geotest Corporation et à Wayne Holmstead (0,5 % chacun) sur 55 concessions Pallador.

La Société a respecté tous ses engagements en matière de dépenses de prospection pour les financements accréditifs antérieurs. Après la fin du trimestre, la Société a conclu un placement privé d’actions accréditives sans courtier et devra engager 1 000 000 $ en dépenses de prospection admissibles d’ici le 31 décembre 2024. Dans le cadre des financements accréditifs, la Société indemnise les souscripteurs pour certains montants relatifs à l’impôt qu’ils pourraient devoir payer si la Société ne satisfait pas à ses engagements en matière de dépenses.

Les activités de prospection et d’exploitation minières de la Société sont assujetties à divers lois et règlements régissant la protection de l’environnement. Ces lois et règlements sont en constante évolution et deviennent généralement plus restrictifs. La Société croit que ses activités sont largement conformes à l’ensemble des lois et règlements applicables. La Société a engagé des dépenses, et prévoit engager d’autres dépenses à l’avenir, pour se conformer à ces lois et règlements.

INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES PARTIES LIÉES

Dans le cours normal de ses activités, la Société a conclu les transactions suivantes avec des parties liées qui ne sont pas des filiales de la Société.

Soldes des parties liées et transactions avec des parties liées

Au cours du trimestre et de l’exercice terminés le 31 juillet 2023, la Société a payé 20 940 $ et 82 997 $, respectivement (trimestre et exercice terminés le 31 juillet 2022 : 19 792 $ et 79 170 $ respectivement) à une société fermée auprès de laquelle elle loue ses bureaux à Chibougamau. Un vice-président de la Société, M. Daniel Bergeron, détient 50 % de cette société fermée.

Au cours du trimestre et de l’exercice terminés le 31 juillet 2023, la Société a reçu de Lithium Ionic Corp. 12 436 $ et 29 936 $, respectivement (trimestre et exercice terminés le 31 juillet 2022 : néant et néant, respectivement) en frais liés aux espaces à bureau partagés. L’ancien président de la Société, M. Blake Hylands, est dirigeant et administrateur de Lithium Ionic Corp. Un des administrateurs de la Société, M. Tom Olesinski, est dirigeant de Lithium Ionic Corp.

Après la fin de l’exercice, M. Justin Reid, chef de la direction de la Société, a joint le conseil d’administration de Delta Resources Limited. La Société détenait 3 395 000 actions et 1 500 000 bons de souscription de Delta Resources Limited au 31 juillet 2023.

Rémunération des principaux dirigeants de la Société

La rémunération des administrateurs et des autres principaux dirigeants a été la suivante :

	Trimestres	terminés le	Exercices terminés le	Exercices terminés le
	31 juillet		31 juillet
	2023	2022	2023	2022
Salaires et traitements de la direction	706 066 $	524 988 $	2 924 347 $	3 164 430 $
Jetons de présence	89 865	90 191	359 462	353 913
Paiements fondés sur des actions	1 306 446	2 068 368	6 483 935	5 943 651
	2 102 377 $	2 683 547 $	9 767 744 $	9 461 994 $

Selon IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de la Société. La rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants est déterminée par le conseil d’administration de la Société en fonction des performances individuelles et des tendances du marché.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers et les passifs financiers étaient classés comme suit :

			Actifs à la juste
			valeur par le
	Actifs au coût		biais du	Passifs au coût
	amorti		résultat net	amorti		Total
Au 31 juillet 2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 821 133 $		80 000 $		0 $	3 901 133 $
Montants à recevoir	29	768	-		-	29 768
Investissements		-	14 002 843		-	14 002 843
Dépôt pour remise en état	50	000	794 595		-	844 595
Fournisseurs et charges à payer		-	-	3 160	672	3 160 672
Obligations locatives		-	-	1 072	655	1 072 655
Au 31 juillet 2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 418 921 $		80 000 $		0 $	9 498 921 $
Montants à recevoir	1	962	-		-	1 962
Investissements		-	488 292		-	488 292
Dépôt pour remise en état	50	000	794 595		-	844 595
Fournisseurs et charges à payer		-	-	8 199	947	8 199 947
Obligations locatives		-	-	1 256	810	1 256 810

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des montants à recevoir et des fournisseurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur, car ces instruments ont des échéances courtes. La valeur comptable des investissements est évaluée à la juste valeur, estimée selon une technique d’évaluation utilisant des données d’entrée observables et non observables. La valeur comptable du dépôt pour remise en état se rapproche de sa juste valeur, car il est représenté par un dépôt en espèces. La direction estime que la valeur comptable de ses obligations locatives se rapproche de leur juste valeur.

Une hiérarchie des justes valeurs classe les méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs financiers pour lesquels une juste valeur est comptabilisée dans l’état de la situation financière. Ces données sont classées selon trois niveaux.

Niveau 1 – Cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Niveau 2 – Données concernant l’actif ou le passif considéré, autres que les cours du marché inclus

dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Niveau 3 – Données d’entrée non observables concernant l’actif ou le passif considéré.

Le tableau suivant présente les actifs et les passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur selon les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au 31 juillet 2023 :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	TOTAL
Au 31 juillet 2023
Équivalents de trésorerie	80 000 $	0 $	0 $	80 000 $
Investissements	13 555 702	339 041	108 100	14 002 843
Dépôt pour remise en état	794 595	-	-	794 595
Au 31 juillet 2022
Équivalents de trésorerie	80 000 $	0 $	0 $	80 000 $
Investment	252 785	-	235 507	488 292
Dépôt pour remise en état	794 595			794 595

Les montants de juste valeur sont des estimations effectuées à un moment donné et peuvent ne pas refléter la future juste valeur. Les évaluations sont subjectives par nature, comportent des incertitudes et nécessitent un degré important de jugement.

Les investissements au niveau 3 comprennent les investissements dans des sociétés fermée, non cotées en bourse. La principale hypothèse utilisée pour l’évaluation de cet investissement est la valeur à laquelle un financement récent a été réalisé par la société détenue. En outre, le niveau 3 comprend la valeur des bons de souscription acquis lors de l’achat d’unités, qui a été estimée à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes.

Un résumé des risques auxquels est exposée la Société et de leur incidence sur les instruments financiers de la Société est présenté ci-dessous. Il n’y a pas eu de changement important aux risques, aux objectifs, aux politiques et aux procédures relatifs à la gestion des risques pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2023.

Risque de crédit

Le risque de crédit de la Société est principalement attribuable à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie. La Société n’a aucune concentration importante du risque de crédit découlant de ses activités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de certificats de placement garanti détenus auprès d’institutions financières réputées, pour lesquels la direction est d’avis que le risque de perte est faible. Les montants à recevoir représentent principalement des remboursements de crédit de taxe sur les intrants dus par des organismes gouvernementaux. La direction est d’avis que la concentration du risque de crédit à l’égard de ces instruments financiers est faible.

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en maintenant des soldes adéquats de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. La Société surveille et passe en revue continuellement les flux de trésorerie réels et les flux de trésorerie prévisionnels, et assure la symétrie des échéances des actifs et des passifs financiers.

Au 31 juillet 2023, la Société a des actifs courants de 30 475 449 $ (31 juillet 2022 : 23 982 676 $) pour régler des passifs courants de 3 988 775 $ (31 juillet 2022 : 9 047 400 $). Au 31 juillet 2023, environ 1 500 000 $ des passifs financiers de la Société ont des échéances contractuelles de moins de 30 jours et sont assujettis à des conditions normales de crédit.

		Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période
Passif	Total	< 1 an	1 à 3 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
Fournisseurs et charges à payer	3 160 672 $	3 160 672 $	0 $	0 $	0 $
Obligations locatives	1 072 655	688 365	370 587	13 703	-
Provision pour remise en état	2 710 379	139 738	394 736	385 193	1 790 712

Risque de marché – Risque de prix et risque de change

Une grande partie des actifs courants de la Société est constituée d’actions acquises lors de la vente de concessions minières, que la Société a l’intention de vendre pour financer ses activités. La Société est exposée au risque de prix, car des conditions de marché défavorables pourraient entraîner la cession d’investissements à des prix moins avantageux. En outre, ces actions sont libellées en dollars australiens, ce qui expose la Société à un risque de change.

Sur la base des investissements détenus au 31 juillet 2023, une variation de la juste valeur des investissements de 25 %, tous les autres facteurs restant constants, pourrait entraîner une variation correspondante du bénéfice net d’environ 3 250 000 $. Une variation de 10 % du taux de change entre le dollar australien et le dollar canadien pourrait entraîner une variation correspondante du bénéfice net d’environ 1 300 000 $.

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

	Au 31 juillet	Au 26 octobre	Au 26 octobre
Nombre de :	2023	2023
Actions ordinaires	227 102 195	235 792	776
UAI	15 023 728	8 782	896
Bons de souscription	1 251 666		-

RISQUES ET INCERTITUDES

Nature des activités de prospection et d’exploitation minière et projets de mise en valeur

Les activités de prospection minière sont de nature hautement spéculative. Rien ne garantit que les efforts de prospection porteront fruit. Même lorsqu’une minéralisation est découverte, il peut s’écouler plusieurs années avant le début de la production, période au cours de laquelle la faisabilité économique de la production peut varier. L’établissement de réserves minérales prouvées et probables par le forage nécessite des dépenses considérables. Compte tenu de ces incertitudes, aucune garantie ne peut être donnée que les programmes de prospection déboucheront sur l’établissement ou l’expansion de ressources ou de réserves minérales. Rien ne garantit que les dépenses engagées par la Société pour la recherche et l’évaluation de gisements minéralisés déboucheront sur la découverte ou la mise en valeur de quantités commerciales de minerai.

Les activités d’exploitation minière impliquent généralement un degré de risque élevé. Les activités de la Société sont assujetties aux dangers et aux risques normalement associés à la prospection et à la mise en valeur minières, y compris les risques environnementaux, les explosions et les formations ou les pressions géologiques inusitées ou imprévues. Ces risques pourraient causer l’endommagement ou la destruction

des terrains miniers, des lésions corporelles, des dommages environnementaux, des retards dans les activités minières et des pertes financières, ou entraîner une éventuelle responsabilité légale.

Problèmes de liquidité et financements futurs

La Société devra engager des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation pour la prospection et la mise en valeur de ses terrains, ainsi que pour le fonds de roulement. Rien ne garantit que la Société réussira à obtenir le financement nécessaire en cas de besoin. Les seules sources de financement futur qui s’offrent actuellement à Troilus sont la vente de capitaux propres, la vente d’actifs (qui peuvent être illiquides) ou l’offre d’une participation dans ses terrains. Aucune garantie ne peut être donnée que des fonds seront disponibles pour l’exploitation. Si la Société ne réussit pas à obtenir du financement supplémentaire en temps opportun, elle pourrait être obligée de réduire ou de retarder son projet d’exploitation, ou d’y mettre fin, et pourrait perdre les actifs et les activités d’exploitation.

En raison de la volatilité des marchés, il pourrait être difficile, voire impossible, pour la Société d’obtenir du financement par emprunts ou par capitaux propres à des conditions acceptables. Si la Société ne réussit pas à obtenir du financement supplémentaire en temps opportun, elle pourrait être obligée de reporter ou de ralentir ses projets de mise en valeur, de renoncer à ses droits sur une partie ou l’ensemble de ses terrains, ou de réduire certaines de ses activités ou d’y mettre fin.

Calcul des ressources minérales

Un degré d’incertitude est associé au calcul et à l’estimation des ressources minérales et des teneurs en métaux correspondantes qui seront extraites et récupérées. Jusqu’à ce que les ressources soient effectivement extraites et traitées, les quantités de minéralisation et les teneurs en métaux doivent uniquement être considérées comme des estimations. Tout changement significatif à la quantité des ressources minérales, aux teneurs en métaux et aux taux de récupération de ces métaux peut avoir une incidence sur la viabilité économique des activités de la Société.

Aucune réserve minérale estimée pour le projet Troilus

Le terrain de Troilus Gold en est à la phase de la prospection, et les travaux effectués ne sont pas suffisants pour définir une réserve minérale. La Société ne garantit pas que la poursuite des travaux sur le terrain permettra de définir la minéralisation avec suffisamment de certitude ni de déterminer que les quantités sont suffisantes pour conclure qu’il s’agit d’une réserve minérale.

Risques environnementaux et liés à la santé et à la sécurité

Les activités de la Société sont assujetties à un large éventail de lois et règlements régissant la protection de l’environnement ainsi que la santé et la sécurité des employés. Les lois environnementales évoluent vers des normes et des mesures d’application plus strictes et des amendes et des pénalités plus sévères en cas d’infraction. Le coût de la conformité aux changements apportés à la réglementation gouvernementale risque d’entraîner une diminution de la rentabilité des activités. Par ailleurs, toute nonconformité aux lois et aux règlements applicables pourrait avoir des conséquences néfastes importantes pour la Société, y compris la suspension ou la cessation de ses activités.

La prospection et les activités minières comportent des risques de rejets dans les sols, les eaux de surface et les eaux souterraines, de métaux, de produits chimiques, de carburants, de liquides ayant des propriétés acides et d’autres contaminants. Les sociétés minières sont toujours exposées à un risque important de contamination de l’environnement découlant de leurs activités de prospection et d’exploitation passées et présentes. La mine Troilus est une ancienne mine assujettie à des responsabilités et obligations continues de remise en état du site. Troilus peut être tenue responsable de toute

contamination de l’environnement et de tout dommage causé aux ressources naturelles pouvant survenir sur les terrains qu’elle détient ou exploite actuellement ou qui se sont produits avant ou pendant l’acquisition et l’exploitation de ces terrains. Rien ne garantit qu’il n’existe aucune obligation potentielle de réparer liée à une contamination ou à un dommage causé par les activités passées sur le site de la mine Troilus, ni qu’il ne sera pas allégué que la Société est responsable d’obligations antérieures liées à la mine Troilus.

Pandémie et autres crises sanitaires

L’éclosion d’une épidémie, d’une pandémie ou d’autres crises sanitaires, y compris la récente pandémie de COVID-19, peut avoir une incidence défavorable sur la Société et ses activités. Les mesures prises par les gouvernements partout dans le monde – y compris les confinements, les incitations à rester à la maison et les restrictions de voyage – ainsi que l’incertitude des marchés ont déjà eu des répercussions sur la conjoncture économique mondiale, ce qui peut en retour avoir une incidence sur la capacité de la Société d’exercer ses activités, sur les activités de ses fournisseurs, sous-traitants et fournisseurs de services, sur la capacité de la Société d’obtenir du financement et de maintenir les liquidités nécessaires, et sur la capacité de procéder à la prospection des terrains miniers de la Société. Bien que l’on s’attende à ce que ces répercussions soient temporaires, ni la durée de la perturbation des affaires à l’échelle internationale ni les incidences financières connexes ne peuvent faire l’objet d’une estimation raisonnable pour l’instant.

Cycles

Il existe des incertitudes importantes concernant le cours de l’or et d’autres métaux précieux et la disponibilité du financement par capitaux propres pour la prospection minière. Par exemple, le cours de l’or a beaucoup fluctué au cours des dernières années, et on s’attend à ce qu’il continue de fluctuer. La direction de la Société n’a connaissance d’aucune tendance, d’aucun engagement, d’aucun événement ni d’aucune incertitude actuellement connus ou raisonnablement attendus par la Société qui pourraient avoir un effet négatif important sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats d’exploitation, autre que la nature spéculative normale du secteur des ressources naturelles et d’autres risques mentionnés dans le présent rapport. Les activités actuelles et futures de la Société, y compris les activités de prospection et de mise en valeur, sont assujetties à un large éventail de lois et règlements régissant la protection de l’environnement ainsi que la santé et la sécurité des employés, la prospection, la mise en valeur, l’exploitation et la production.

Mise hors service et remise en état

Les organismes de réglementation environnementale exigent de plus en plus des assurances financières afin que les coûts de mise hors service et de remise en état soient effectivement assumés par les parties concernées, et non par le gouvernement. Il est impossible de prévoir le niveau de mise hors service et de remise en état (et donc les assurances financières connexes) que les organismes de réglementation demanderont à l’avenir.

Assurance

Les activités de la Société sont hautement capitalistiques et sont exposées à des risques et à des dangers, y compris la pollution de l’environnement, les accidents ou les déversements, les accidents de travail ou de transport, les conflits de travail, les changements à la réglementation, les phénomènes naturels (comme les intempéries, les tremblements de terre, les ruptures de parois et les effondrements), ainsi que les formations géologiques inusitées ou imprévues. La plupart de ces risques et dangers sont susceptibles de causer l’endommagement ou la destruction des terrains miniers ou des futures installations de traitement de la Société, des blessures ou des décès, des dommages environnementaux,

des retards, des interruptions ou un arrêt des activités de prospection ou de mise en valeur de la Société, un retard dans l’obtention des approbations réglementaires pour le transport de ses produits ou l’impossibilité de les obtenir, ou des coûts, des pertes financières et une responsabilité légale potentielle et des mesures gouvernementales défavorables. Troilus pourrait faire l’objet de réclamations ou subir une perte en raison de risques ou de dangers contre lesquels elle n’est pas assurée ou ne peut pas s’assurer, ou a choisi raisonnablement de ne pas le faire. Cette absence d’assurance pourrait causer un préjudice financier important à Troilus.

Cours des métaux

Les cours des métaux précieux fluctuent grandement et subissent les effets de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société. Les taux d’intérêt, le taux d’inflation, l’offre mondiale de produits minéraux et la stabilité des taux de change sont tous des facteurs qui peuvent provoquer d’importantes fluctuations des cours. Ces facteurs économiques externes sont eux influencés par les tendances mondiales dans les investissements, les politiques budgétaires nationales, les systèmes monétaires et les événements politiques. Le cours de l’or et de l’argent a beaucoup fluctué au cours des dernières années. Une baisse future des cours pourrait rendre la production commerciale impraticable et ainsi avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. En outre, la capacité de la Société à financer ses activités et l’évaluation des sociétés investisseuses dépendront largement du cours des métaux précieux.

Concurrence

La Société est en concurrence avec un grand nombre d’autres sociétés minières qui possèdent beaucoup plus de ressources qu’elle. Une telle concurrence pourrait faire en sorte que la Société ne soit pas en mesure d’acquérir les terrains souhaités, de recruter et fidéliser des employés qualifiés ou d’obtenir les fonds nécessaires pour financer ses activités ou assurer la mise en valeur de ses terrains. L’incapacité de la Société à faire concurrence à d’autres sociétés minières pour ces ressources pourrait avoir un effet défavorable important sur ses résultats d’exploitation et ses activités.

Risque lié à un vice de titre

La Société a fait enquête sur ses droits d’exploitation du terrain de Troilus Gold et, à sa connaissance, ses droits sont en règle. Toutefois, rien ne garantit que ces droits ne seront pas révoqués, ni modifiés considérablement, à son détriment. Rien ne garantit non plus que les droits de la Société ne seront pas remis en question ou contestés par des tiers, y compris les communautés autochtones.

Certaines des concessions minières de la Société et celles détenues par des tiers pourraient se chevaucher, et le titre de ces dernières pourrait être considéré comme plus ancien. La concession plus récente est seulement invalide dans les zones où elle chevauche une concession plus ancienne. La Société n’a pas identifié lesquelles de ses concessions minières, le cas échéant, chevauchent une concession plus ancienne détenue par un tiers.

Bien que la Société n’ait pas connaissance d’incertitudes liées à des titres du terrain de Troilus Gold, rien ne garantit que de telles incertitudes n’entraîneront pas de futures pertes ni de dépenses supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les flux de trésorerie, les revenus, les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de la Société.

Portefeuille de terrains limité

À l’heure actuelle, la Société possède une participation dans le terrain Troilus Gold. Par conséquent, à moins que la Société acquière des participations dans d’autres terrains, tout fait nouveau négatif touchant

ce terrain pourrait avoir un effet défavorable important sur la Société et une incidence négative considérable sur la production minière, la rentabilité, la performance financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Engagements liés aux terrains

Les terrains miniers de la Société pourraient être assujettis à divers paiements fonciers, redevances ou engagements de travail. Si la Société ne s’acquitte pas de ses obligations de paiements ou ne respecte pas ses engagements en vertu de ces ententes, elle pourrait perdre sa participation dans le terrain.

Licences et permis, lois et règlements

Les activités de prospection et de mise en valeur de la Société (et celles des entités dépendantes) nécessitent des permis et des autorisations d’organismes gouvernementaux, et sont assujetties à un vaste éventail de lois et de règlements fédéraux, provinciaux et locaux qui régissent la prospection, la mise en valeur, la production, le transport, les exportations, l’impôt, les normes du travail, la santé au travail, la sécurité dans les mines et d’autres questions. Ces lois et règlements peuvent être modifiés et devenir plus stricts, ce qui peut rendre la mise en conformité plus longue et plus coûteuse. De plus, la Société pourrait être tenue d’indemniser les personnes qui subissent des pertes ou des dommages causés par ses activités. La Société devra obtenir des licences et permis supplémentaires de divers organismes gouvernementaux pour poursuivre ses activités de prospection et de mise en valeur. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir et de conserver l’ensemble des licences, permis et autorisations requis pour la prospection et la mise en valeur de ses terrains (ni que ses entités dépendantes y parviendront).

Relations avec les communautés et permis d’exploitation

Les relations de la Société avec les communautés locales et les Premières nations de la région sont essentielles à la future réussite de ses activités existantes, ainsi qu’à la mise en valeur et à l’exploitation potentielles du terrain de Troilus Gold. L’incapacité de la Société à conserver de bonnes relations avec les communautés locales et les Premières nations pourrait susciter une opposition et causer des difficultés pour la Société. De plus, le public se préoccupe de plus en plus des effets perçus des activités minières sur l’environnement et sur les collectivités touchées par ces activités. Des ONG et des groupes de la société civile, dont certains s’opposent à la mise en valeur des ressources, font souvent entendre leur objection au secteur minier et à ses pratiques, notamment l’utilisation de substances dangereuses et la manipulation, le transport et le stockage de déchets comme les déchets dangereux. La mauvaise presse générée par ces ONG, ces groupes de la société civile ou d’autres personnes à l’égard de l’industrie extractive en général ou des activités de la Société en particulier pourrait influer négativement sur elle et sa réputation. Une atteinte à la réputation pourrait miner la confiance des investisseurs, multiplier les obstacles quant à l’établissement et au maintien de relations avec les communautés et compromettre la capacité globale de la Société à faire progresser ses projets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.

Membres clés du personnel

Les cadres dirigeants de la Société jouent un rôle clé dans sa réussite, tout comme le recrutement d’employés qualifiés pour accompagner la croissance de la Société. Le nombre de personnes qui se spécialisent dans l’acquisition, la prospection et la mise en valeur de terrains miniers est limité, et la concurrence pour les embaucher est féroce, particulièrement au Québec. À mesure que ses activités croissent, la Société aura besoin de plus de membres du personnel clés en finance, en administration et réglementation, ainsi que de travailleurs miniers et de personnel d’exploitation. Si la Société ne parvient pas à attirer et à former du personnel compétent, l’efficacité de ses activités pourrait être touchée, ce qui

pourrait avoir un effet défavorable sur ses flux de trésorerie, ses revenus, ses résultats d’exploitation et sa situation financière futurs.

Dépendance par rapport à des tiers

La Société s’est fiée à des consultants, des géologues, des ingénieurs et d’autres personnes, et entend continuer à s’appuyer sur leur expertise en prospection et mise en valeur. Des dépenses importantes sont nécessaires pour construire des mines, établir la présence de ressources et de réserves minérales grâce à des forages, mener des études sur les impacts culturels et environnementaux, concevoir des processus métallurgiques pour extraire le métal du minerai et, dans le cas de nouveaux terrains, mettre sur pied les infrastructures de prospection et l’usine. Si les tiers ne font pas leur travail adéquatement ou en temps opportun, ou s’ils font preuve de négligence, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur la Société.

Fluctuations du cours de l’action

Les cours des titres de nombreuses sociétés, particulièrement les petites sociétés minières, peuvent subir d’importantes fluctuations qui ne sont pas nécessairement liées à la performance opérationnelle, à la valeur sous-jacente des actifs ou aux perspectives d’avenir de ces sociétés. Rien ne garantit que le cours de l’action de la Société ne fluctuera pas.

Conflits d’intérêts

Il se peut que les administrateurs et les dirigeants de la Société soient ou deviennent administrateurs ou dirigeants d’autres sociétés déclarantes ou aient des participations importantes dans d’autres sociétés de ressources minérales. Dans la mesure où il est possible que ces autres sociétés participent à des entreprises auxquelles la Société peut participer, il se peut que les administrateurs et dirigeants de la Société aient un conflit d’intérêts dans la négociation et la conclusion de modalités concernant l’ampleur de cette participation. La Société, ses administrateurs et ses dirigeants s’efforceront de diminuer la possibilité de ces conflits. Si un tel conflit d’intérêts survient à une réunion des administrateurs de la Société, l’administrateur visé par un tel conflit doit s’abstenir de voter pour ou contre l’approbation de cette participation ou de ces modalités. Dans les cas appropriés, la Société établira un comité spécial d’administrateurs indépendants pour examiner une situation de conflit d’intérêts potentiel pour un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants. Pour décider si la Société participera ou non à un programme particulier et fera l’acquisition d’une participation à ce titre, les administrateurs tiendront principalement compte des avantages potentiels pour la Société, du degré de risque auquel la Société pourrait être exposée et de sa situation financière à ce moment. À part ceux indiqués ci-dessus, la Société n’a pas d’autres procédures ou mécanismes en place pour gérer les conflits d’intérêts.

Conjoncture financière mondiale

À l’avenir, la Société devra mobiliser des fonds supplémentaires pour la mise en valeur de ses projets et de ses autres activités en émettant des titres de capitaux propres ou des titres d’emprunt supplémentaires. À l’heure actuelle, la conjoncture financière et économique mondiale est de plus en plus marquée par l’incertitude. Les incertitudes économiques ont un effet négatif sur l’accès au financement et pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société à obtenir du financement par capitaux propres ou par emprunt et, le cas échéant, sur les modalités exigées. Si ces niveaux élevés de volatilité et de perturbations des marchés continuent, il se peut que la Société ne puisse pas obtenir le financement par emprunt ou par capitaux propres approprié. Si plus de capital est obtenu grâce à l’émission de nouvelles actions, les actionnaires pourraient subir les effets d’une dilution. Des emprunts futurs de la part de la Société ou de ses filiales pourraient augmenter le degré de risque financier et de risque de taux d’intérêt courus par la Société, car elle devra assumer le service de ses dettes.

Aucun produit

Au moment du présent rapport, la Société n’a pas comptabilisé de produits tirés de ses activités. Elle n’a pas non plus amorcé la production sur ses terrains. Rien ne garantit que la Société détiendra toujours des ressources en capital suffisantes pour poursuivre son exploitation, ni qu’elle n’enregistrera pas de pertes importantes bientôt, ni qu’elle sera rentable à l’avenir. Les charges et les dépenses d’investissement de la Société augmenteront à mesure que la prospection et la mise en valeur potentielle de ses terrains progresseront et nécessiteront des consultants, du personnel et des équipements supplémentaires. La Société s’attend à continuer à subir des pertes jusqu’à ce qu’elle démarre sa production commerciale et génère des produits suffisants pour financer ses activités en cours. La mise en valeur des terrains de la Société continuera de demander la mobilisation importante de ressources. Rien ne garantit que la Société pourra poursuivre son exploitation, générer des produits, ni atteindre le seuil de rentabilité.

Obligations à titre de société ouverte et autres obligations réglementaires

La Société est assujettie à des règlements en constante évolution en matière de gouvernance d’entreprise et de communication de l’information. Ces obligations ont accru les coûts de conformité et le risque de non-conformité de la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours de son action.

La Société est assujettie à des règlements changeants qui sont pris par des organismes gouvernementaux et autoréglementés, y compris les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les bourses de valeurs et l’International Accounting Standards Board. Ces règlements évoluent, et leur envergure et complexité continuent d’augmenter, ce qui crée de nombreuses nouvelles exigences. Par exemple, le 1[er] juin 2015, la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif est entrée en vigueur. En vertu de cette loi, les sociétés minières doivent rendre publics les paiements qu’elles font à tous les paliers de gouvernement, au pays et à l’étranger. Les efforts déployés par la Société pour se conformer au fardeau réglementaire de plus en plus important pourraient faire augmenter les frais généraux et administratifs. Le temps et l’attention de la direction pourraient aussi être consacrés à des activités de conformité plutôt qu’à des activités générant des produits.

Gestion de la croissance

La Société pourrait être exposée à des risques liés à la croissance, comme des contraintes de capacité et des pressions sur ses systèmes et contrôles internes. Pour pouvoir gérer sa croissance efficacement, la Société devra continuer de mettre en place et d’améliorer ses systèmes opérationnels et financiers, et d’agrandir, de former et de gérer son bassin d’employés. L’incapacité de la Société à bien gérer cette croissance pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives d’avenir.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Il incombe à la direction de la Société d’établir et de maintenir des contrôles de communication de l’information et un contrôle interne à l’égard de l’information financière efficaces. Le système de contrôle interne a été conçu pour fournir une assurance raisonnable à la direction de la Société quant à la préparation et à la présentation des états financiers.

La direction de Troilus, y compris chef de la direction et le chef des finances, ne s’attend pas à ce que les contrôles internes à l’égard de l’information financière et les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société préviennent ou détectent la totalité des erreurs et des fraudes. Un système

de contrôle interne efficient, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut donner qu’une assurance raisonnable, et non absolue, de l’atteinte des objectifs des contrôles à l’égard de l’information financière.

La direction de la Société, avec l’aide du chef de la direction et du chef des finances, certifie que les contrôles de communication de l’information et le contrôle interne à l’égard de l’information financière ont été conçus de façon à fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux IFRS. Il n’y a eu aucun changement dans les contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière pendant l’exercice terminé le 31 juillet 2023 qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence significative sur les contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière. Le comité d’audit de la Société a revu le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023, et le conseil d’administration de la Société a approuvé ces documents avant qu’ils ne soient publiés.

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES

La préparation des états financiers de la Société conformément aux IFRS exige que la direction pose des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des actifs et des passifs, sur les informations à fournir relativement aux actifs et aux passifs éventuels à la date des états financiers et sur les montants présentés au titre des produits et des charges au cours de l’exercice considéré. Ces estimations et hypothèses ont une incidence sur la valeur comptable des actifs, sur les décisions de capitaliser ou de passer en charges les coûts de prospection et de mise en valeur, ainsi que sur l’estimation des coûts des obligations liées à la mise hors service d’une immobilisation et des coûts de remise en état. Parmi les autres estimations importantes faites par la Société, mentionnons les facteurs qui influent sur l’évaluation de la rémunération à base d’actions et celle des comptes d’impôt sur le résultat. La Société revoit régulièrement ses estimations et hypothèses, mais les résultats réels pourraient différer de ces estimations, et ces différences pourraient être significatives.

26 octobre 2023

AI assistant

Troilus Mining Corporation — Management Reports 2023

43752_rns_2023-11-10_9cf507ab-4cab-4eeb-981e-e47dda67dad5.pdf

Rapport de gestion

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

TERRAIN DE TROILUS GOLD

ACCOMPLISSEMENTS ET PERSPECTIVES

ACTIVITÉS DE PROSPECTION

Programme de prospection régional

Estimations actuelles des ressources minérales

ESTIMATION DES RESSOURCES MINÉRALES INDIQUÉES ET PRÉSUMÉES

Troilus Gold Corp. – projet Troilus

Étude de faisabilité définitive

Environnement et mobilisation des parties prenantes

Charges de prospection et d’évaluation pour le projet Troilus :

Pour le trimestre terminé le 31 juillet 2023 (T4 2023) :

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 (cumul de 2023) :

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Pour le trimestre terminé le 31 juillet 2023 (T4 2023) :

Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 (cumul de 2023) :

INFORMATIONS ANNUELLES

RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

FLUX DE TRÉSORERIE

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Fonds de roulement

GESTION DU RISQUE LIÉ AU CAPITAL

ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES PARTIES LIÉES

Soldes des parties liées et transactions avec des parties liées

Rémunération des principaux dirigeants de la Société

INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de crédit

Risque de liquidité

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

RISQUES ET INCERTITUDES

Problèmes de liquidité et financements futurs

Calcul des ressources minérales

Aucune réserve minérale estimée pour le projet Troilus

Risques environnementaux et liés à la santé et à la sécurité

Pandémie et autres crises sanitaires

Cycles

Mise hors service et remise en état

Assurance

Cours des métaux

Concurrence

Risque lié à un vice de titre

Portefeuille de terrains limité

Engagements liés aux terrains

Licences et permis, lois et règlements

Relations avec les communautés et permis d’exploitation

Membres clés du personnel

Dépendance par rapport à des tiers

Fluctuations du cours de l’action

Conflits d’intérêts

Conjoncture financière mondiale

Aucun produit

Obligations à titre de société ouverte et autres obligations réglementaires

Gestion de la croissance

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES

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