Troilus Mining Corporation - Management Reports 2021

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TROILUS GOLD CORP.

RAPPORT DE GESTION

30 avril 2021 et 2020

Rapport de gestion

Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021

Le présent rapport de gestion porte sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Troilus Gold Corp. (« nous », « notre », « nos », « Troilus », « Troilus Gold » ou la « Société ») pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021 et devrait être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires condensés de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, ainsi qu’avec les états financiers consolidés annuels audités et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2020. Les états financiers de Troilus et les notes annexes ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Certaines mesures non conformes aux IFRS sont utilisées dans le présent rapport de gestion et sont clairement présentées comme telles. Des informations additionnelles, notamment nos communiqués de presse, ont été déposées par voie électronique sur SEDAR et sont disponibles en ligne sous le profil de la Société sur www.sedar.com ou sur notre site Web, www.troilusgold.com.

Ce rapport de gestion rend compte de nos activités jusqu’au 10 juin 2010, sauf indication contraire. Les références à premier, deuxième et troisième trimestre de 2021, ou à T1, T2 et T3 2021, et à premier, deuxième et troisième trimestre de 2020, ou à T1, T2 et T3 2020, désignent les trimestres terminés le 31 octobre 2020, le 31 janvier 2021 et le 30 avril 2021, et le 31 octobre 2019, le 31 janvier 2020 et le 30 avril 2020, respectivement. Sauf indication contraire, toutes les sommes indiquées dans ce rapport de gestion sont en dollars canadiens.

Blake Hylands, géo., vice-président principal, Exploration, de Troilus, est la personne qualifiée interne au sens du Règlement 43-101 et il a revu et approuvé les informations scientifiques et techniques contenues dans ce rapport de gestion. M. Hylands est un employé de Troilus et n’est donc pas considéré comme indépendant au sens du Règlement 43-101. Gordon Zurowski, ing., ingénieur minier principal chez AGP Mining Consultants (« AGP »), personne qualifiée indépendante au sens du Règlement 43-101, a revu et approuvé les informations techniques se rapportant à l’évaluation économique préliminaire (« ÉÉP »).

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

À l’exception des déclarations liées à des faits historiques concernant Troilus, certaines informations contenues dans ce rapport de gestion constituent de l’information prospective au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. L’information prospective inclut, sans s’y limiter, les déclarations qui portent sur des événements possibles, le futur cours de l’or, l’estimation des réserves minérales et des ressources minérales, la valorisation et l’expansion éventuelles des ressources minérales, la matérialisation des estimations des réserves minérales et des ressources minérales, les résultats de l’ÉÉP, les déclarations qui portent sur l’incidence et les répercussions des déclarations économiques liées à l’ÉÉP, comme la production projetée future, les coûts, y compris les coûts de maintien globaux, le total des coûts décaissés, les coûts décaissés par once, les dépenses en capital, les coûts d’exploitation, la possibilité de prolonger la durée de vie de la mine au-delà de la période énoncée dans l’ÉÉP, l’occasion d’accroître la portée du projet, le calendrier et le volume de la production future estimée, les coûts de production, les dépenses d’investissement, les coûts et le calendrier de la mise en valeur des projets et des nouveaux gisements, la réussite des activités de prospection, de mise en valeur et d’exploitation minière, les délais d’obtention des permis, les fluctuations des taux de change, les besoins de capitaux supplémentaires, la réglementation gouvernementale régissant les activités minières, les risques environnementaux, les frais

de remise en état imprévus, les litiges relatifs aux titres de propriété et aux réclamations et les limites liées à la couverture d’assurance, l’incidence du nouveau coronavirus (COVID-19) et les incertitudes considérables entourant les répercussions géographiques, sociales et économiques qu’auront sa propagation à l’échelle mondiale sur la Société. On reconnaît l’information prospective à l’emploi de termes tels que « anticipe », « croit », « prévoit », « s’attend à », « suggère », « a l’intention de », « indique », « vise à », « estimations », « prévisions », « occasion », « perspectives », « potentiel », « projeté », « prévu », « budgété », « calendrier », « stratégie », « étude » (y compris, et sans s’y limiter, les études de « faisabilité » ou de « préfaisabilité »), « cibles » ou « modèles », à des variations de ces termes ou à l’emploi de termes similaires, ou à la description de certaines mesures, certains événements ou certains résultats qui « peuvent », « pourront », « pourraient », « doivent », « devront », « devraient » être prises, se produire ou être atteints, ou à l’emploi d’autres expressions similaires. L’information prospective s’appuie nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par Troilus et ses conseillers professionnels externes à la date où l’information est communiquée, sont, de par leur nature, assujetties à d’importantes incertitudes et éventualités d’ordre commercial, économique et concurrentiel. Rien ne garantit que les déclarations prospectives se révéleront exactes, étant donné que les résultats réels et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux avancés dans les déclarations prospectives.

Les informations prospectives sont fournies afin de donner de l’information concernant les attentes et les plans de la direction pour l’avenir. Toutes les informations prospectives fournies dans le présent rapport de gestion sont visées par cette mise en garde ainsi que par les mises en garde figurant dans les autres documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, notamment, mais sans s’y limiter, celles figurant dans la section sur les risques et incertitudes de la notice annuelle en date du 15 octobre 2020 et de la circulaire de la direction en date du 8 novembre 2020 (toutes les deux déposées sur SEDAR) et dans ce rapport de gestion. Les facteurs susmentionnés ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’influer sur la Société. Les analyses économiques (y compris les estimations des réserves minérales et des ressources minérales) intégrées aux rapports techniques sont basées sur des hypothèses et des projections concernant les cours des produits de base, les coûts, les ventes, les revenus et d’autres facteurs qui sont susceptibles de changer nettement en très peu de temps. Par conséquent, l’information économique contenue dans un rapport technique peut rapidement devenir obsolète. Troilus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives ou d’expliquer tout écart important entre les événements ultérieurs et ces informations prospectives, à moins que la législation et la réglementation applicables ne l’y obligent.

TERRAIN DE TROILUS GOLD

Le terrain de Troilus Gold est situé au nord-est du district minier de Val-d’Or, dans la ceinture de roches vertes de Frotêt-Evans, au Québec (Canada). Le terrain comprend 1 988 concessions minières et un bail minier topographié qui, ensemble, couvrent un total de 107 326 hectares et incluent l’ancienne mine Troilus.

Entre 1997 et 2010, Corporation minière Inmet (« Inmet ») a exploité la mine Troilus, qui a produit plus de 2 000 000 onces d’or et 70 000 tonnes de cuivre. Inmet a mis en service l’usine Troilus en 1996; elle a atteint la production commerciale en avril 1997 à un taux de 10 000 tonnes par jour, avec des taux de récupération de 86 % pour l’or et de 90 % pour le cuivre, ainsi qu’une teneur du concentré de 18 % pour le cuivre, et a finalement atteint la marque des 18 000 tonnes de production par jour. First Quantum Minerals Ltd. (« First Quantum ») a acquis le terrain de Troilus Gold dans le cadre de son acquisition d’Inmet en 2013.

Le terrain de Troilus Gold a été acquis en diverses transactions. La première a consisté en l’acquisition de 81 concessions minières de First Quantum et d’un bail minier topographié qui, ensemble, couvrent un total d’environ 4 700 hectares et incluent l’ancienne mine Troilus. La deuxième transaction a consisté en l’acquisition de 209 concessions minières d’Emgold Mining Corporation (« Emgold ») couvrant environ 11 300 hectares. La transaction suivante a consisté en l’acquisition de trois concessions minières d’O3 Mining Inc. (« O3 ») à l’intérieur des limites du bloc nord du terrain de Troilus Gold, couvrant environ 160 hectares. La Société a également acquis 627 concessions d’O3 représentant environ 33 000 hectares. La Société a acquis 91 concessions auprès d’Entreprises minières Globex inc. (« Globex ») et 21 concessions auprès de Canadian Mining House (« CMH »). En outre, la Société a jalonné 956 concessions couvrant une zone d’environ 52 000 hectares.

Après la fin du trimestre, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’UrbanGold Minerals Inc. (« UrbanGold »), ce qui ajoute plus de 35 000 hectares aux terrains actuels de la Société. Voir la section Événements postérieurs à la date de clôture.

La Société a aussi ouvert un bureau local dans la ville de Chibougamau (Québec) et un centre d’information à Mistissini, ville de la Nation Crie.

ACCOMPLISSEMENTS ET PERSPECTIVES

La Société :

a tiré un produit brut de 22,1 millions de dollars d’un placement public par voie de prise ferme d’actions accréditives et d’un placement privé par voie de prise ferme d’actions ordinaires au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021. Depuis le début des activités, la Société a obtenu environ 112 millions de dollars grâce à un solide bassin d’actionnaires institutionnels;
a publié une mise à jour de l’estimation de ses ressources minérales en juillet 2020, faisant état de ressources minérales indiquées estimées totales de 4,96 millions d’onces d’équivalent or (177 Mt d’une teneur moyenne de 0,87 g/t d’équivalent or) et de ressources minérales présumées estimées totales de 3,15 millions d’onces d’équivalent or (116,7 Mt d’une teneur moyenne de 0,84 g/t d’équivalent or);
a terminé une évaluation économique préliminaire (« ÉÉP ») et a publié en août 2020 ses résultats. Voir le rapport technique de la Société (NI 43-101) déposé le 14 octobre 2020 sur SEDAR;
a racheté de First Quantum Minerals Inc., en novembre 2020, une redevance variable calculée à la sortie de la fonderie de 1,5 % à 2,5 % pour une contrepartie en espèces de 20 millions de dollars;
est devenue, en août 2020, la première société d’exploitation minière à obtenir la certification ECOLOGO en vertu du programme de certification UL 2723 pour les entreprises d’exploration minière (la « certification ECOLOGO »). L’Association de l’exploration minière du Québec (« AEMQ ») a lancé ce programme pour reconnaître et promouvoir les pratiques exemplaires environnementales, sociales et économiques;
a obtenu, en août 2020, l’autorisation environnementale du ministère de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques (« MELCC ») en vertu du paragraphe 115.8 de la Loi sur la qualité de l’environnement (chapitre Q-2) pour procéder à l’assèchement des fosses Z87 et J4;
a terminé durant l’été un programme de prospection sur le terrain sur les nouvelles concessions acquises, notamment par échantillonnage des sols et du roc, creusage de tranchées et levé aérien;

a repris, en septembre 2020, ses activités de forage, et a foré environ 43 800 mètres au 30 avril 2021;
a annoncé la découverte de la zone aurifère Beyan, de la zone de blocs rocheux aurifères Goldfield et de la zone Testard (voir page 8);
a reçu le prix « Excellence en développement durable » remis annuellement par l’Association de l’exploration minière du Québec (AEMQ) à une entreprise qui a respecté des normes élevées de développement durable pendant l’année.

Après la fin du trimestre, la Société :

a annoncé un financement par voie de prise ferme de 42,5 millions de dollars bruts (voir page 25 – Événements Postérieurs à la Date de Clôture;
a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’UrbanGold au moyen de l’émission d’actions ordinaires de la Société au taux d’échange de 0,3004;
poursuit sa campagne de forage avec l’objectif d’étendre l’estimation des ressources minérales dans la zone Sud-Ouest, le forage de délimitation dans les zones Z87 et J, et le forage géotechnique à l’appui de l’étude de préfaisabilité;
compte effectuer une étude de préfaisabilité plus tard au cours de l’année afin de mieux définir les plans d’ingénierie, les essais métallurgiques et la viabilité économique du projet Troilus;
poursuit la prospection des cibles prioritaires dans les concessions régionales acquises en 2020;
prévoit terminer l’ évaluation environnementale dont le dépôt est prévu pour 2022;
continue d’étudier les cibles régionales à proximité qui pourraient avoir une incidence sur la durée de vie de la mine ou l’étendue de Troilus;
poursuit ses projets de mobilisation et de consultation communautaires, en particulier auprès de la Nation crie de Mistissini et du gouvernement de la nation Crie pour tenir compte des avis et des connaissances des parties prenantes dans sa prise de décision et sa planification, en vue des activités futures.

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l’éclosion de la nouvelle souche de coronavirus, et l’affection appelée « COVID-19 », constituaient une pandémie mondiale, et partout dans le monde les gouvernements ont pris des mesures législatives pour combattre sa propagation. Cette situation continue de susciter incertitude et volatilité dans l’économie mondiale et sur les marchés financiers. Les gouvernements du Québec et de l’Ontario ont tous deux décrété la fermeture des services non essentiels en mars 2020, ce qui a amené la Société à réduire au minimum les activités non essentielles sur les sites et à fermer temporairement son siège social de Toronto, le bureau de Chibougamau et le bureau d’information de Mistissini. La Société s’est préoccupée en priorité de la santé et de la sécurité de ses employés et sous-traitants ainsi que des communautés situées à proximité de ses sites.

Alors que les deux provinces ont amorcé des phases progressives de réouverture, les activités sur les sites ont repris tranquillement en juin et en juillet 2020, avec un personnel réduit. Le nombre de personnes sur place a augmenté selon les phases prévues par les gouvernements, et des mesures de distanciation physique ont été mises en œuvre. Les sociétés d’exploration minière ont été autorisées à poursuivre leurs activités essentielles, avec la mise en place de protocoles et de mesures de dépistage rigoureux. Les activités du siège social se poursuivent, la plupart du personnel travaillant à distance. La Société surveille de près l’évolution de la pandémie de COVID-19 et a mis en place des politiques et des procédures visant à réduire le risque d’exposition au virus et la propagation.

ACTIVITÉS DE PROSPECTION

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Programmes de forage

En 2019, la Société a achevé un programme de forage de 36 000 mètres, qui a pris en considération les 209 concessions minières supplémentaires d’Emgold et a été conçu pour réduire les risques et étendre les ressources minérales déjà importantes définies par la Société en novembre 2018. Le programme visait également à poursuivre l’expansion des ressources minérales potentielles contenues dans les fosses près de la surface, ainsi qu’à confirmer et à étendre le prolongement de la minéralisation historique en profondeur et selon son orientation sous l’ancienne mine Troilus.

Les résultats de la zone Z87 Sud ont clairement démontré une continuité minérale qui s’étend vers le sud au-delà des frontières de la zone Z87. Les cibles de forage 2019 de la zone Z87 Sud ont étendu la minéralisation sur plus de 600 mètres en longueur, et sur plus de 350 mètres en profondeur. La découverte de cette extension de la minéralisation résulte de la nouvelle compréhension par la Société de l’influence structurelle sur la minéralisation de l’ensemble du gisement et de la tendance régionale. En se basant sur des mesures saisies sur les affleurements et sur les parois à l’intérieur de la fosse exploitée, la Société a dirigé le forage plus à l’ouest, avec l’intention de cibler une zone minéralisée qu’elle soupçonnait d’avoir échappé aux activités de forage antérieures.

Les résultats de la zone J ont étendu de manière importante les frontières de la minéralisation connue au nord-est et au sud-ouest dans la zone J4, bien au-delà de l’ancienne fosse J4. Les recoupements moins profonds de certains trous sont considérés comme des prolongements de la zone minérale J5 voisine, ce qui suggère que les zones J4 et J5 pourraient s’avérer être une seule et même zone. Les résultats démontrent également une continuité près de la surface prolongeant la minéralisation jusqu’à 1,2 km au sud-ouest au-delà de la limite de l’ancienne fosse J5. La découverte de cette extension de la minéralisation

résulte de la nouvelle compréhension par la Société de l’influence structurelle sur la minéralisation de l’ensemble du gisement et de la tendance régionale. La Société a commencé à définir de futures cibles de forage pour améliorer davantage la résolution et poursuivre la définition des limites minérales en fonction de la tendance de Troilus.

En novembre et décembre 2019, l’équipe de prospection a réalisé un petit programme de forage d’environ 2 500 mètres dans la zone Sud-Ouest. Les sept trous de forage ont tous recoupé de l’or, y compris de l’or à teneur élevée, et ont démontré une géologie similaire à celle de la zone Z87. La zone est située à seulement 3,5 km au sud-ouest de la fosse Z87 et est facilement accessible à partir de la route menant à la mine existante. En janvier et février 2020, la Société a achevé un programme de forage plus ciblé d’environ 6 000 mètres dans cette zone, avec pour objectif d’élargir la zone couverte et de confirmer que la minéralisation observée est homogène dans l’ensemble de la zone. Les résultats du programme de février 2020, associés à ceux du programme de décembre 2019, continuent de démontrer une géologie similaire à celle de la zone minéralisée principale de la zone Z87 et viennent appuyer la thèse de la direction selon laquelle le terrain Troilus fait partie d’un énorme système à l’échelle régionale qui demeure largement sous-exploré.

La Société a publié en juillet 2020 une mise à jour de l’estimation des ressources minérales en date du 20 juillet 2020. Les ressources minérales indiquées estimées totales sont passées à 4,96 millions d’onces d’équivalent or (177 Mt d’une teneur moyenne de 0,87 g/t d’équivalent or) et les ressources minérales présumées estimées totales sont passées à 3,15 millions d’onces d’équivalent or (116,7 Mt d’une teneur moyenne de 0,84 g/t d’équivalent or). L’estimation des ressources minérales contenues dans les fosses dans la catégorie des ressources minérales indiquées a augmenté de 601 000 onces d’équivalent or par rapport à l’estimation précédente publiée le 12 novembre 2019. La zone Sud-Ouest nouvellement découverte et récemment forée a contribué à hauteur de 583 000 onces d’équivalent or aux ressources minérales présumées. Voir la section Estimations actuelles des ressources minérales.

La Société a commencé à forer en septembre 2020 avec l’objectif d’améliorer les estimations actuelles des ressources minérales et de poursuivre l’expansion et l’exploration de la minéralisation sur le terrain Troilus à la suite de la découverte de la zone Sud-Ouest au début de 2020. Les travaux de forage comprenaient des trous de forage d’exploration dans la zone Sud-Ouest, ainsi que des forages intercalaires et géotechniques dans la zone J et la zone Z87. Les résultats d’analyse de la zone Sud-Ouest démontrent un important prolongement de la minéralisation aurifère au-delà de l’ÉÉP de la fosse Whittle et confirmé la continuité de la minéralisation dans des zones de la fosse qui n’ont pas encore été forées, ce qui suggère un potentiel de poursuite de la croissance en termes de ressources. Chaque forage d’extension a démontré le prolongement du système vers le nord-est, vers les limites actuelles de la zone Z87 Sud, une zone que nous appelons dorénavant la « zone lacunaire », qui fera l’objet d’une grande partie de nos activités au printemps et à l’été 2021.

La zone Sud-Ouest s’inscrit dans une tendance selon laquelle des zones à teneur élevée en or recoupent une zone minéralisée disséminée beaucoup plus étendue, ce qui correspond aux caractéristiques de la principale zone minéralisée de la zone Z87. Nous continuons à découvrir des zones de minéralisation parallèles à mesure que nous augmentons la profondeur de nos forages. Ces intervalles minéralisés dans l’éponte inférieure démontrent que la zone Sud-Ouest ne fait pas que se prolonger derrière le complexe minier; elle élargit les interprétations précédentes de la minéralisation. Ces systèmes parallèles s’expliquent vraisemblablement par le chevauchement et le plissement, ce qui confirme l’interprétation structurelle de l’équipe géologique.

Programme de prospection régional

La Société a terminé un programme de prospection régional au cours de l’été 2020 axé sur l’identification de cibles prioritaires sur le nouveau terrain acquis et jalonné au cours de l’exercice. Un levé aérien couvant 23 000 km a également été effectué. Les résultats initiaux ont mis en évidence plusieurs nouvelles zones de minéralisation, la zone aurifère Beyan (« Beyan ») située à huit kilomètres au sud-ouest de la zone SudOuest, la zone de blocs rocheux aurifères Goldfield (« Goldfield ») située à environ 28 km au sud-ouest de la zone Beyan, et la zone Testard située à environ dix kilomètres au sud des principales zones de ressources minérales (zones Z87, Z87 Sud, J et Sud-Ouest).

Les échantillons prélevés au hasard sur l’affleurement de Beyan ont produit une minéralisation pouvant atteindre 9,7 g/t d’or et 32,5 g/t d’argent. La zone aurifère Beyan fait partie d’une zone plus importante identifiée par l’équipe géologique de la Société, caractérisée par plusieurs blocs rocheux contenant de l’or et de l’argent à des teneurs allant jusqu’à 2 g/t d’or et 4,9 g/t d’argent. Certains de ces blocs rocheux sont très importants (1 à 2 mètres de long), avec des formes subarrondies et subangulaires indiquant une source possible proche, au nord-est de la nouvelle découverte.

La zone de blocs rocheux aurifères Goldfield est accessible à partir de la Route du Nord et constitue la prospection la plus éloignée réalisée par la Société. Les échantillons prélevés au hasard sur l’affleurement ont produit une minéralisation pouvant atteindre 26,2 g/t d’or et 27,8 g/t d’argent.

L’équipe géologique de la Société a repéré plusieurs affleurements minéralisés sur le principal bloc de la zone Testard qui, selon les analyses, peuvent atteindre jusqu’à 203 g/t d’or et 2 440 g/t d’argent. L’indice affleurant de Testard est caractérisé par des filons de quartz dans une zone de cisaillement cassante distincte recoupant une zone de tonalite dont les dimensions sont indéfinies, mais considérables, sur une longueur de 30 mètres. La zone Testard est presque entièrement couverte de till, et peu d’affleurements y sont visibles. Toutefois, l’enlèvement localisé des morts-terrains a permis de déceler des minéralisations similaires à celles de la zone Testard dans des affleurements situés à jusqu’à 400 mètres du principal indice affleurant. La mise en œuvre d’autres travaux dans la zone, y compris des analyses géophysiques du terrain et des activités de prospection, est une priorité pour la Société.

La zone Testard et la roche hôte possèdent les mêmes caractéristiques géologiques que les principales zones de ressources minérales, dont la zone Sud-Ouest, mais présente également de nombreuses similarités géologiques avec les zones Beyan et Goldfield.

Grâce à l’acquisition d’UrbanGold après la fin du trimestre, la Société a acquis plus de 35 000 hectares de terrains adjacents aux concessions existantes de la Société. Ce terrain comprend le bloc Cressida, à fort potentiel, situé juste à côté de la zone Beyan, ainsi que le projet Bullseye, situé aux environs de l’indice affleurant Testard.

En ce qui concerne le financement par actions accréditives de la Société réalisé en février 2020, la Société a respecté ses engagements en matière de dépenses de prospection au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021. En ce qui concerne le financement par actions accréditives de la Société réalisé en décembre 2020, la Société s’est engagée à réaliser des dépenses de prospection d’environ 12,1 millions de dollars. Au 30 avril 2021, la Société avait dépensé environ 9,9 millions de dollars. Le gouvernement fédéral a publié un avant-projet de loi pour accorder temporairement aux petites sociétés minières admissibles un délai supplémentaire de douze mois pour dépenser leur capital obtenu au moyen d’actions accréditives. La Société doit donc dépenser le solde restant de 2,2 millions de dollars avant le 31 décembre

Elle prévoit toutefois respecter cet engagement en matière de dépenses de prospection bien avant cette échéance.

Estimations actuelles des ressources minérales

ESTIMATIONS DES RESSOURCES MINÉRALES EN FOSSE ET SOUTERRAINES Troilus Gold Corp. – projet Troilus

Au 20 juillet 2020

						Équivalent or		Cuivre	Argent
	Tonnage					contenu	Or contenu	contenu	contenu
	(millions de	Équivalent or		Cuivre	Argent	(milliers	(milliers	(millions de	(milliers
Classification	tonnes)	(g/t)	Or(g/t)	(%)	(g/t)	d’onces)	d’onces)	livres)	d’onces)
Total – ressources	minérales en fosse et souterraines
Indiquées	177.30	0.87	0.75	0.08	1.17	4.96	4.30	322.60	6.66
Présumées	116.70	0.84	0.73	0.07	1.04	3.15	2.76	189.72	3.91
Total – ressources	minérales en fosse
Indiquées	164.20	0.80	0.68	0.08	1.20	4.21	3.62	284.69	6.32
Présumées	101.20	0.70	0.60	0.07	1.12	2.27	1.95	151.01	3.65
Total – ressources	minérales en fosse de la zone Z87
Indiquées	84.60	0.92	0.79	0.09	1.39	2.50	2.15	169.54	3.77
Présumées	32.70	0.70	0.60	0.07	1.50	0.73	0.63	49.34	1.57
Total – ressources	minérales en fosse de la zone J		(J4 et J5)
Indiquées	79.60	0.67	0.57	0.07	1.00	1.71	1.47	115.16	2.55
Présumées	45.90	0.65	0.55	0.07	0.96	0.96	0.82	65.94	1.42
Total – ressources	minérales en fosse de la zone Sud-Ouest
Présumées	22.60	0.80	0.70	0.07	0.89	0.58	0.51	35.73	0.65
Total – ressources	minérales souterraines
Indiquées	13.10	1.79	1.61	0.13	0.81	0.75	0.68	37.91	0.34
Présumées	15.50	1.77	1.62	0.11	0.52	0.88	0.81	38.72	0.26
Total – ressources	souterraines de la	zone Z87
Indiquées	13.10	1.79	1.61	0.13	0.81	0.75	0.68	37.90	0.34
Présumées	13.50	1.85	1.70	0.12	0.37	0.80	0.74	34.48	0.16
Total – ressources	souterraines de la	zone J (J4 et J5)
Indiquées	0.01	1.07	1.03	0.03	0.47	0.00	0.00	0.00	0.00
Présumées	2.00	1.21	1.06	0.10	1.55	0.08	0.07	4.24	0.10

Notes :

Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique établie.
Des erreurs d’addition peuvent se produire en raison de l’arrondissement.
Les ressources minérales à ciel ouvert sont établies pour des fosses délimitées optimisées.
La teneur de coupure des ressources minérales à ciel ouvert est de 0,3 g/t d’équivalent or, les équivalents métal ayant été calculés comme suit :
Zone Z87 : équivalent or = teneur en or + 1,2566 * teneur en cuivre + 0,0103 * teneur en argent Zone J4/J5 : équivalent or = teneur en or + 1,2979 * teneur en cuivre + 0,0108 * teneur en argent Zone Sud-Ouest : équivalent or = teneur en or + 1,2768 * teneur en cuivre + 0,0106 * teneur en argent
Le cours des métaux pour les formules d’équivalent or est : 1 600 $ US/once d’or; 3,25 $/livre de cuivre et 20 $/once d’argent; avec un taux de change de 1 $ US : 1,30 $ CA
La récupération de métaux pour les formules d’équivalent or se présente comme suit : Zone Z87 : taux de récupération de 83 % pour l’or, de 92 % pour le cuivre et de 76 % pour l’argent Zone J4/J5 : taux de récupération de 82 % pour l’or, de 88 % pour le cuivre et de 76 % pour l’argent Zone Z87 : taux de récupération de 82,5 % pour l’or, de 90 % pour le cuivre et de 76 % pour l’argent
Les modèles de délimitation des ressources ont été produits comme suit : Cours des métaux : 1 600 $ US/once d’or, 3,25 $ US/livre de cuivre, 20 $ US/once d’argent Coûts d’exploitation minière :
Frais de base pour les zones J et 87 : 1,71 $ CA/t déplacée
Frais de base pour la zone Sud-Ouest : 1,66 $ CA/t déplacée
Frais supplémentaires de 0,03 $ CA/t de stérile déplacé, 0,02 $ CA/t de minerai à traiter déplacés
Frais généraux et administratifs et frais de traitement : 8,44 $ CA/t traitée Inclinaison des parois : varie de 49,5 à 60 degrés selon le secteur de la fosse et de la pente. Récupération des métaux :
Or : 90 % dans toutes les zones, sauf dans les parties à faible teneur (or < 1,2 g/t) de la zone Sud-Ouest = 88 %
Cuivre : 90 % dans toutes les zones, sauf dans les parties à forte teneur (cuivre > 0,13 %) de la zone SudOuest = 92 %
• Argent : toutes les zones = 40 %
Sous la fosse délimitée, la teneur de coupure des ressources souterraines est de 0,9 d’équivalent or dans la zone Z87. Le plafonnement des teneurs varie entre 2 g/t d’or et 26 g/t d’or, entre 1 g/t d’argent et 20 g/t d’argent, et 1 % de cuivre; le tout sur des teneurs brutes en fonction du domaine minéralisé.
La densité varie entre 2,72 g/cm[3] et 2,91 g/cm[3] selon la zone minéralisée.

La mise à jour de l’estimation des ressources minérales a été réalisée conformément aux définitions de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (« ICM ») (2014) intégrées par renvoi au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») par AGP Mining Consultants (« AGP ») et a été revue en interne par la Société.

Évaluation économique préliminaire (« ÉÉP »)

Le 31 août 2020, la Société a annoncé sur SEDAR les résultats de l’ÉÉP de son projet Troilus (voir le communiqué de presse du 31 août 2020 intitulé « Les résultats de l’évaluation économique préliminaire indiquent une VAN après taxes (5 %) de 1 156 M$ US avec un TRI de 38,3%, pour un prix au comptant de 1950 $ US/oz d’or, et une VAN après taxes (5 %) de 576 M$ US avec un tri de 22,9 % selon un scénario de référence de 1 475 $ US/oz d’or »). Un rapport technique appuyant l’ÉÉP a été déposé sur SEDAR le 14 octobre 2020. L’ÉÉP appuie le scénario combinant une exploitation à ciel ouvert et une exploitation souterraine avec de faibles coûts d’immobilisations initiaux et un taux de rendement élevé pour une exploitation de 35 000 tonnes par jour sur une durée de vie de la mine de 22 ans, sans compter les 12 mois d’enlèvement préliminaire des morts-terrains. Cette ÉÉP est basée sur l’estimation des ressources minérales mentionnées ci-dessus, en vigueur le 20 juillet 2020. L’ÉÉP a été préparée conformément au Règlement 43-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, sous la direction et la supervision de Gordon Zurowski, ing., ingénieur des mines principal d’AGP.

De nature préliminaire, l’ÉÉP porte notamment sur les ressources minérales présumées qui sont considérées comme trop théoriques au point de vue géologique pour qu’on leur accorde toute considération économique afin de les classer en tant que réserves minérales. De plus, rien ne garantit que l’ÉÉP se réalisera. Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique établie.

Dans un scénario de référence où le cours de l’or est à 1 475 $ US par once et le taux de change $ US/$ CA est à 0,74 $, le projet génère une valeur actualisée nette (VAN) après impôt de 576 millions de dollars américains à un taux d’actualisation de 5 % et un taux de rendement interne (TRI) de 22,9 %. Le délai de récupération des coûts d’immobilisations initiaux est de quatre ans. Avant impôt, la VAN est de 971 millions de dollars américains à un taux d’actualisation de 5 %, le TRI est de 29,6 % et le délai de récupération est de 3,7 ans.

récupération est	de 3,7 ans.
	Cours au comptant Consensus Scénario de référence Scénario bas Sommaire des résultats économiques de Troilus Gold selon le cours de l’or ($ US)
Cours de l’or (par once) 1 950 $ 1 750 $ 1 475 $ 1 350 $ VAN avant impôt (5 %) 1 951 M$ 1 538 M$ 971 M$ 713 M$ TRI avant impôt 50.1% 41.8% 29.6% 23.7% VAN après impôt (5 %) 1 156 M$ 915 M$ 576 M$ 419 M$ TRI après impôt (%) 38.3% 32.2% 22.9% 18.2%

Le projet génère un flux de trésorerie cumulatif de 1,27 milliard de dollars américains après impôt et de 2,04 milliards de dollars américains avant impôt, selon un scénario de référence où le cours de l’or est à 1 475 $ US par once, sur la base d’une production de 35 000 tonnes par jour sur 22 ans. L’ÉÉP suppose une exploitation à ciel ouvert pendant les quatorze premières années et le début de la production de l’exploitation souterraine à partir de la huitième année.

Les coûts d’immobilisations et d’exploitation estimés dans l’ÉÉP pour le projet sont résumés ci-après. Les investissements initiaux (exception faite des infrastructures existantes) sont de 333 millions de dollars américains et les investissements de maintien pendant la durée de vie de la mine sont de 506 millions de dollars américains supplémentaires. La mine souterraine nécessitera des investissements de 240 millions de dollars américains pour le développement souterrain au cours des années six à huit, et 175 millions de dollars américains en investissement de maintien pour l’exploitation souterraine. Le développement souterrain commencera par la mise en service de la première quantité de minerai à traiter prévue au cours de la huitième année. Les coûts de maintien globaux représentent 850 $ US par once d’équivalent or avant impôt et 1 051 $ US par once d’équivalent or après impôt.

Investissement initial
Exploitation à ciel ouvert	78 M$
Traitement	172 M$
Infrastructure	36 M$
Coûts de propriété	11 M$
Éventualité	36 M$
Total – Investissement initial	333 M$*
Investissement de maintien
Exploitation à ciel ouvert	5 M$
Dépenses en immobilisations liées à la mise en valeur des
ressources souterraines	240 M$
Investissement de maintien lié aux ressources souterraines (activités souterraines)	175 M$
Traitement	22 M$
Infrastructure	19 M$
Environnement	19 M$
Éventualité	26 M$
Total – Investissement de maintien	506 M$

exception faite de l’infrastructure existante (route d’accès, ligne de transport d’électricité, sous-station, installation de résidus, usine de traitement des eaux, chemins du camp minier)

usine de traitement des eaux, chemins du camp minier)
Coûts d’exploitation moyens pour la durée de vie de la mine	$ US
Exploitation à ciel ouvert	9,35 $/tonne broyée
Exploitation souterraine	14,36 $/tonne broyée
Traitement	4,99 $/tonne broyée
Frais généraux et administratifs	1,42 $/tonne broyée
Transport du concentré	0,23 $/tonne broyée
Total des coûts d’exploitation	17,10 $/tonne broyée
Coûts d’exploitation décaissés, avant impôt**	719 $/once d’équivalent or
Coûts d’exploitation décaissés, après impôt**	919 $/once d’équivalent or
Coûts de maintien globaux, avant impôt **	850 $/once d’équivalent or
Coûts de maintien globaux, après impôt **	1 051 $/once d’équivalent or

**voir la section Mesures financières non conformes aux IFRS

La production d’or projetée s’établit en moyenne à 220 000 onces par année pour les cinq premières années, et à 246 000 onces par année pour les 14 premières années, et à 98 000 onces à partir de la quinzième année. La quantité d’or payable prévue est de 3,8 millions d’onces, celle de cuivre de 265 millions de livres et celle d’argent de 1,5 million d’onces pour les 22 ans de durée de vie de la mine. L’ÉÉP prévoit la livraison de 192,5 millions de tonnes avec des teneurs de tête moyennes de 0,71 g/t d’or, de 0,08 % de cuivre et de 0,97 g/t d’argent. La mise en service de l’usine de traitement devrait prendre trois mois au cours de la première année de production.

Le projet exploitera trois zones : la zone 87, la zone J et la nouvelle zone Sud-Ouest. La zone 87 comprendra une mine à ciel ouvert en une seule phase, suivie d’une exploitation minière souterraine. La zone J a été conçue avec trois phases d’exploitation à ciel ouvert uniquement pour cette étude. La conception de la

zone Sud-Ouest comprend deux phases d’exploitation à ciel ouvert. L’exploitation minière commence dans la fosse de la zone 87 et dans celle de la zone Sud-Ouest au cours de la période de pré-production. La production dans la zone J commencera au cours de la deuxième année. La fosse de la zone 87 sera épuisée au cours de la sixième année et l’exploitation de la mine souterraine se poursuivra sous la fosse par la suite. Les activités dans la fosse de la zone Sud-Ouest se termineront à l’année 12. Les activités dans la fosse de la zone J se termineront à l’année 14. L’exploitation souterraine se terminera à l’année 22. Les stériles en provenance des fosses seront remblayés dans la fosse de la zone 87 une fois que l’exploitation à ciel ouvert sera terminée. Cela offrira des matériaux de remblayage des mines souterraines et permettra le transport de stériles sur de courtes distances pour les phases de la fosse de la zone J, ce qui réduit la taille globale des haldes à stériles.

Le coefficient de recouvrement pour la durée de vie de la mine à ciel ouvert est estimé à 3,9:1. Les déplacements de matières s’élèvent en moyenne à 71 millions de tonnes (minerai à traiter et stériles) au cours des cinq premières années, avec une pointe à 74 millions de tonnes la première année. La fosse d’exploitation à ciel ouvert fournira 150,1 millions de tonnes de minerai à traiter à l’usine de traitement pendant les 14 premières années du projet. Des gradins de fosse d’une hauteur de 10 mètres seront extraits et le minerai sera transporté avec des camions de 181 tonnes et le matériel de chargement correspondant, y compris des pelles hydrauliques électriques. Le parc minier à ciel ouvert sera loué. Les meilleures pratiques de forage de contrôle de la teneur seront utilisées au moyen de foreuses à circulation inverse et l’échantillonnage de la roche sur les gradins de fosse avant le dynamitage. On obtient ainsi une plus grande flexibilité pour le contrôle de la teneur pendant les activités tout en maintenant des coûts d’exploitation et une capacité de production raisonnables.

La mise en valeur de la mine souterraine commencera au cours de la sixième année et les premières quantités de minerai à traiter dans l’usine à partir des galeries souterraines y seront acheminées au cours de la huitième année. La mine souterraine sera située sous la fosse de la zone 87 et utilisera la méthode de foudroyage par sous-niveau le long des bords de la fosse à ciel ouvert, tandis que des dynamitages à fente et de masse surviendront aux niveaux inférieurs. Le portail est situé à côté du concasseur primaire. Les matières premières et les déchets de l’usine seront d’abord transportés à la surface par des camions, mais le système RailVeyor sera ensuite utilisé pendant toute la durée de vie de la mine. La mine souterraine augmentera la production de ses niveaux initiaux à 9 000 tonnes par jour d’ici la neuvième année et maintiendra ce taux jusqu’à la fin de la vie de la mine.

Pendant l’exploitation minière, une pile de stockage sera maintenue à côté de l’installation de concassage primaire et servira de minerai à traiter supplémentaire en fonction des objectifs de production, des conditions météorologiques et du minerai à traiter dans les dernières années de l’exploitation. Les stériles seront transportés vers des installations de gestion des déchets spécialisées près des fosses, remblayés dans la fosse de la zone 87 et utilisés pour le terrassement en hauteur de l’installation de gestion des résidus. La remise en état simultanée des installations de gestion des déchets est prévue.

L’usine de traitement comprend le concassage primaire, le broyage semi-autogène, le broyage à boulets avec concentration d’or par gravité, la flottation du cuivre, la filtration du concentré, puis l’épaississement et l’élimination des résidus. Le concentré de cuivre, enrichi d’or, sera ensuite envoyé dans une fonderie pour y être raffiné. La récupération de l’or est estimée à 90 %, 30 % étant produit sur place sous forme de concentré gravimétrique et le reste étant contenu dans le concentré de cuivre final. La récupération du cuivre devrait être de 90 %.

L’installation de gestion des résidus existante a la capacité d’accommoder la production pendant la durée de vie de la mine, comme il est décrit dans l’ÉÉP. Dans le cadre de la conception, il est proposé de transformer la digue de retenue des résidus en une enceinte de confinement construite selon une ligne centrale à partir de l’enceinte de confinement existante conçue en amont. La construction de ce mur de confinement utilisera les stériles provenant de l’exploitation de la mine.

Environnement et mobilisation des parties prenantes

La Société s’engage à créer de la valeur pour ses actionnaires tout en exerçant ses activités de manière sûre et socialement et environnementalement responsable, en contribuant à la prospérité de ses employés et des communautés locales, et en respectant les droits de la personne, les cultures, les coutumes et les valeurs de ceux qui sont touchés par ses activités. La Société a adopté en 2020 une politique du développement durable qui définit son engagement envers les acteurs, l’environnement, la santé et sécurité et les collectivités.

En novembre 2019, la Société a soumis une évaluation environnementale au MELCC (ministère de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques du Québec) concernant l’assèchement des fosses J4 et 87 du terrain Troilus. La Société s’est également engagée dans des consultations communautaires avec les familles touchées sur le terrain de Troilus et les communautés locales de Mistissini et Chibougamau pour les tenir informées de la proposition d’assèchement et prendre en compte les commentaires des parties concernées. En août 2020, la Société a reçu un certificat d’autorisation du MELCC pour aller de l’avant avec l’assèchement. L’assèchement des fosses devrait nécessiter d’un à deux ans et permettra à la Société d’accéder à des cibles de forage qui sont actuellement sous l’eau et de poursuivre la prospection du terrain. Des éléments d’infrastructure de soutien à l’assèchement ont été installés sur place, comme une installation de traitement et de pompage de l’eau. L’assèchement devrait commencer après le dégel du printemps en 2021.

En juillet 2018, Troilus a signé une entente préalable à la mise en valeur avec la Nation crie de Mistissini; le Grand conseil des Cris (Eeyou Istchee) et la nation crie. Cette entente établit le cadre d’une relation continue et mutuellement avantageuse en ce qui concerne les possibilités d’affaires et d’emploi pour les Cris et facilite le soutien continu des activités de prospection et de la préparation des études de base d’impact environnemental (EIE). L’entente préalable à la mise en valeur survient avant l’entente sur les répercussions et les avantages, qui sera conclue au terme de l’étude de préfaisabilité.

Troilus est en communication régulière avec la nation crie de la région d’Eeyou Istchee Baie-James, plus particulièrement avec la Nation crie de Mistissini, la communauté des Premières Nations dont l’utilisation traditionnelle des terres et les activités économiques peuvent être les plus directement touchées par la mise en valeur menée par la Société. Troilus a mis sur pied un bureau de liaison communautaire à Mistissini, où travaille à temps plein un agent de liaison avec la communauté crie, et communique régulièrement avec les familles touchées, le chef et le conseil de bande de la Nation crie de Mistissini et d’autres organismes communautaires comme le Conseil cri sur l’exploration minérale, l’Association des trappeurs cris et la Commission scolaire crie pour tenir la communauté au courant des développements.

Troilus offre du soutien à l’organisation d’événements et d’activités communautaires à Mistissini, à Chibougamau et à Chapais. Troilus a commandité des tournois de hockey, des concours de pêche, des tournois de curling, des expositions d’art et le tournoi de golf au profit de Centraide.

En août 2020, la Société est devenue la première société d’exploration minière à obtenir la certification ECOLOGO en vertu du programme de certification UL 2723 pour les entreprises d’exploration minière. L’Association de l’exploration minière du Québec a lancé en novembre 2019 ce programme pour reconnaître et promouvoir les pratiques exemplaires environnementales, sociales et économiques : il s’agit de la première certification de ce type pour les sociétés d’exploration minière qui permet aux sociétés de communiquer aux investisseurs et aux parties prenantes leur engagement à l’égard de l’environnement, de la santé humaine, du bien-être de la communauté et des pratiques économiques équitables. La norme est administrée par les Laboratoires des assureurs du Canada, un organisme indépendant d’essais, de certification et d’inspection de sécurité, qui jouit d’une réputation de confiance dans le domaine des essais et de la certification par des tiers depuis plus de 125 ans.

En octobre 2020, la Société a reçu le prix « Excellence en développement durable » remis annuellement par l’Association de l’exploration minière du Québec (AEMQ) à une entreprise qui a respecté des normes élevées de développement durable pendant l’année.

Charges de prospection et d’évaluation pour le projet Troilus :

	2021 2020 2021 2020 T3 2021 T3 2020 Cumul 2021 Cumul 2020 Trimestres terminés le Périodes de neuf mois terminées le 30 avril 30 avril
Charges de prospection et d’évaluation : Forage, analyse et géologie Salaires, coûts salariaux et consultants Frais relatifs au site et au camp Soutien et autres coûts Études Relations avec les gouvernements et les communautés Déplacements Coûts d’acquisition des terrains Amortissement Crédits d’impôt	$ $ $ $ 3 932 482 773 886 9 312 267 $ 2 619 572 1 287 077 949 713 4 438 744 3 580 941 525 928 193 708 1 250 422 719 979 134 152 102 668 362 426 356 509 901 121 487 999 2 151 839 1 368 365 16 724 16 371 83 159 52 576 88 955 19 263 241 288 130 370 166 125 1 442 820 166 125 1 673 699 224 987 108 577 641 691 400 222 (1 618 029) 54 306 (2 902 971) (458 694)
	5 659 522 4 149 311 15 744 990 10 443 539

Pour le trimestre terminé le 30 avril 2021 (T3 2021) :

Les charges de prospection et d’évaluation pour le trimestre terminé le 30 avril 2021 sont détaillées dans le tableau ci-dessus. Les charges de prospection se sont établies à 5 659 522 $ au T3 2021, comparativement à 4 149 311 $ au T3 2020. Les activités avaient généralement été moins importantes au cours du trimestre comparatif en raison de la pandémie de COVID-19 et de l’arrêt initial de toutes les activités en avril 2020.

Les charges de forage, d’analyse et de géologie ont augmenté de 3 158 596 $ au T3 2021 par rapport au T3 2020. Au cours du T3 2021, la Société a poursuivi ses travaux de forage, réalisant environ 23 000 mètres au cours du trimestre. La Société avait achevé un petit programme de forage au cours du T3 2020;

toutefois, le programme de forage qui devait commencer en avril 2020 a été reporté en raison de la pandémie de COVID-19. D’autres analyses géophysiques du terrain ont également été réalisées au T3 2021, ce qui a permis de définir de futures cibles de forage, alors qu’aucune analyse géophysique n’avait eu lieu au T3 2020.

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont augmenté de 36 % au T3 2021 par rapport au T3 2020 en raison de l’augmentation de l’effectif découlant de l’intensification de l’activité sur le site. Au cours du trimestre comparatif, la main-d’œuvre contractuelle avait été réduite en raison de la crise de la COVID-19, les activités sur le site ayant été interrompues au début de la pandémie.

Les frais relatifs au site et au camp ont augmenté de 332 220 $, ou 172 %, au T3 2021 comparativement au T3 2020. En général, les coûts sont plus élevés en raison de l’augmentation de l’activité sur le site au cours du trimestre considéré. Les coûts avaient également été moins élevés l’an dernier en raison de l’interruption des activités attribuable à l’éclosion de la COVID-19 pendant la moitié du T3 2020.

Les charges de soutien et les autres coûts ont augmenté de 31 %, soit 31 484 $, au T3 2021 par rapport au T3 2020. Cette augmentation reflète l’intensification de l’activité sur le site, particulièrement en ce qui concerne l’utilisation des véhicules.

Les charges afférentes aux études ont été 85 % plus importantes au T3 2021 qu’au T3 2020, la Société continuant à travailler à certains aspects de son étude de préfaisabilité. Au cours du trimestre comparatif, la Société avait poursuivi ses travaux de mise à jour des ressources.

Les charges de déplacement liées à la prospection ont augmenté 362 %, ou 69 692 $, au T3 2021 par rapport au T3 2020, en raison de l’utilisation de vols nolisés pour emmener le personnel au site. En raison de l’incidence durable de la pandémie de COVID-19, les déplacements aériens demeurent relativement restrictifs. Au T3 2020, les déplacements avaient essentiellement été interrompus à la moitié du trimestre en raison de la déclaration de la pandémie et de la fermeture temporaire du site.

La Société n’a acquis aucun terrain au cours du T3 2021. Toutefois, les coûts de transaction initiaux liés à l’acquisition d’UrbanGold ont été passés en charges à titre de coûts d’acquisition des terrains. Au T3 2020, une charge de 1 442 820 $ avait été comptabilisée pour les concessions acquises de Q3 Mining Inc. par l’émission de 1 700 000 actions de la Société, ainsi que pour les concessions jalonnées.

La charge d’amortissement relative aux activités de prospection et d’évaluation a augmenté de 116 410 $ au T3 2021 comparativement au T3 2020 en raison de l’augmentation continue des actifs au cours de l’exercice précédent.

Les montants des crédits d’impôt à recevoir sont portés en diminution des charges de prospection auxquelles ils se rapportent. Au T3 2021, la Société a comptabilisé des crédits d’impôt de 1 618 029 $, comparativement à la comptabilisation d’une charge d’ajustement de 54 306 $ au T3 2020.

Pour la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021 (cumul de 2021) :

Les charges de prospection et d’évaluation pour la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021 sont détaillées dans le tableau ci-dessus et se sont établies à 15 744 990 $ en 2021, comparativement à 10 443 539 $ en 2020, ce qui représente une augmentation de 5 135 326 $.

Les charges de forage, d’analyse et de géologie ont augmenté de 6 692 695 $, ou 255 %, en 2021 par rapport à 2020. Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, la Société a terminé un important programme de prospection régional sur ses nouvelles concessions acquises, notamment par levé aérien, analyse géophysique et échantillonnage des sols. La Société a également réalisé plus de 43 000 mètres de forage. Au cours de la période comparative de neuf mois terminée le 30 avril 2020, l’activité avait été à plus petite échelle, avec environ 9 000 mètres de forage et un programme de prospection régional de moindre envergure.

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont augmenté de 24 % en 2021 par rapport à 2020 en raison de l’intensification de l’activité sur le site, de l’augmentation des primes incitatives et au rendement attribuées, et de la fermeture initiale des sites l’an dernier en raison de la COVID-19.

Les frais relatifs au site et au camp ont augmenté de 74 %, soit 530 443 $, en 2021 par rapport à 2020. Les coûts de maintenance ont été moindres, mais d’autres fournitures, comme les fournitures d’épicerie pour le camp et les frais d’électricité, ont augmenté en raison de l’intensification de l’activité sur le site jusqu’à présent au cours de l’exercice en cours. De plus, pendant l’exercice comparatif, la Société avait gagné un revenu pour la location du camp avant que la pandémie ne soit déclarée, ce qui avait compensé les frais de camp. Aucun revenu de location n’a été gagné au cours de l’exercice en cours, car la Société ne loue aucune chambre en raison de la COVID-19.

Les charges afférentes aux études ont augmenté de 57 %, ou 783 474 $, en 2021 par rapport à 2020, la Société ayant terminé son ÉÉP et continuant à travailler à certains aspects de son étude de préfaisabilité pendant l’exercice. Au cours de l’exercice comparatif, la Société avait poursuivi les travaux de ses études environnementales et la mise à jour des ressources.

Les charges afférentes aux relations gouvernementales et communautaires ont augmenté de 30 583 $, c’est-à-dire 58 %, en 2021 par rapport à 2020, en raison du début des travaux sur l’entente sur les répercussions et les avantages.

Les charges de déplacement liées à la prospection ont augmenté de 85 %, ou 110 918 $, en 2021 comparativement à 2020, en raison de l’utilisation de vols nolisés pour emmener le personnel au site cette année. Le transport aérien est plus restrictif en raison de la COVID-19.

La charge d’amortissement relative aux activités de prospection et d’évaluation a augmenté de 60 % en 2021 comparativement à 2020 en raison de l’augmentation continue des actifs au cours de l’exercice précédent.

Les montants des crédits d’impôt à recevoir sont portés en diminution des charges de prospection auxquelles ils se rapportent. En 2021, la Société a comptabilisé des crédits d’impôt de 2 902 971 $, comparativement à 458 694 $ en 2020.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

RÉSULTATS D’EXPLOITATION
	2021 2020 Trimestres terminés le 30 avril	Périodes de neuf mois terminées le 30 avril
		2021 2020
	T3 2021 T3 2020	Cumul 2021 Cumul 2020
Charges Charges de prospection et d’évaluation Rachat de redevances Estimation des coûts de remise en état Frais généraux et administratifs Paiements fondés sur des actions	$ $ 5 659 522 4 149 311 - - (303 325) (122 747) 1 053 262 1 246 465 1 214 900 320 971	$ $ 15 744 990 10 443 539 20 000 000 - (302 055) (53 282) 4 348 714 4 064 534 4 171 617 1 405 136
Total des charges avant les autres éléments	7 624 359 5 594 000	43 963 266 15 859 927
Autres (produits)/charges Produits d’intérêts Intérêts sur les obligations locatives Prime sur les actions accréditives Désactualisation de la provision pour remise en état Autres(profits)etpertes	(16 896) (30 602) 35 870 46 647 (2 157 064) (476 725) 31 980 4 774 (197 352) 27 278	(20 904) (84 638) 122 426 153 327 (4 145 193) (1 289 737) 60 471 30 848 (903 471) 90 751
Perte nette et perteglobale nette pour la période	5 320 897 5 165 372	39 076 595 14 760 478

Pour le trimestre terminé le 30 avril 2021 (T3 2021) :

La Société a comptabilisé une perte nette de 5 320 897 $ au T3 2021 (T3 2020 : 5 165 372 $).

Les charges de prospection et d’évaluation ont augmenté de 36 % et sont détaillées dans la section Activités de prospection du présent rapport.

La Société a comptabilisé une provision pour remise en état découlant de l’activité précédente au site Troilus et fondée sur une estimation des futurs coûts prévus pour la remise en état. À mesure que des coûts sont engagés, ils sont portés en déduction du passif pour remise en état. Le passif est mis à jour régulièrement pour tenir compte des changements apportés à l’estimation et aux taux d’actualisation et d’inflation. Par conséquent, un crédit de 303 325 $ a été comptabilisé à titre d’estimation des coûts de remise en état dans l’état du résultat net pour le T3 2021 (T3 2020 : crédit de 122 747 $). Cela est principalement attribuable à l’augmentation du taux d’actualisation utilisé. L’actualisation est augmentée au fil du temps et un montant de 31 980 $ a été comptabilisé à titre de désactualisation dans l’état du résultat net pour le T3 2021 (T3 2020 : 4 774 $).

Les frais généraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :

frais généraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :
	2021 2020 Trimestres terminés le 30 avril
	T3 2021 T3 2020
Frais généraux et administratifs : Salaires, coûts salariaux et consultants Frais professionnels Communications avec les actionnaires Frais de bureau et généraux Déplacements Frais relatifs aux concessions minières, terrains secondaires Amortissement	$ $ 560 910 808 353 70 424 103 294 204 152 169 863 130 394 73 958 32 329 43 252 - 2 250 55 053 45 495
	1 053 262 1 246 465

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont diminué de 31 % au T3 2021 par rapport au T3 2020 en raison du versement d’une indemnité de départ au cours du trimestre comparatif.
Les frais professionnels ont diminué de 32 %, ou 32 870 $, au T3 2021 comparativement au T3 2020, car les frais juridiques avaient été plus importants pendant le trimestre comparatif.
Les communications avec les actionnaires englobent les coûts de la réglementation, ainsi que les programmes des relations avec les investisseurs, les conférences, le marketing et les déplacements associés à ces activités. Ces coûts ont augmenté de 20 %, ou 34 289 $, au T3 2021 par rapport au T3 2020 en raison de l’objectif d’utiliser davantage de plateformes virtuelles et d’outils de marketing de tiers pour mobiliser les actionnaires.
Les frais de bureau et généraux ont augmenté de 76 %, ou 56 436 $, au T3 2021 comparativement au T3 2020, par suite de la mise en œuvre de programmes de formation d’entreprise au cours du trimestre considéré.
Les frais de déplacement professionnels, y compris les frais de représentation, ont diminué de 10 923 $, soit 25 %, au T3 2021 par rapport au T3 2020 en raison de la limitation des déplacements attribuable à la COVID-19.
La charge d’amortissement comptabilisée dans les frais généraux et administratifs correspond à l’amortissement du contrat de location du siège social de la Société en vertu des dispositions d’IFRS 16 concernant les actifs au titre de droits d’utilisation, de même qu’à l’amortissement du mobilier de bureau et des améliorations locatives.

Les paiements fondés sur des actions pour le T3 2021 se sont chiffrés à 1 214 900 $, comparativement à 320 971 $ pour le T3 2020. La valeur comptabilisée représente les UAI dont les droits ne sont pas acquis, comptabilisées dès leur attribution en fonction de leur juste valeur marchande à la date d’attribution. Au

T3 2021, 190 000 UAI ont été attribuées et 37 500 ont été acquises au cours de la période. Au T3 2020, aucune UAI n’avait été attribuée ni acquise.

En raison de son financement par actions accréditives, la Société comptabilise un passif sur les actions accréditives dans l’état de la situation financière représentant la prime à l’émission des actions. À mesure que la Société engage des dépenses admissibles, elle les porte en diminution de ce passif; elle réduit le passif et comptabilise cette réduction à titre de recouvrement de la prime sur les actions accréditives à l’état du résultat net. Au T3 2021, la Société a comptabilisé un recouvrement de la prime sur les actions accréditives de 2 157 064 $ (T3 2020 : 476 725 $).

Les autres profits et pertes comptabilisés pour le T3 2021 comprennent un montant de 29 363 $ lié aux frais demandés par l’assureur du cautionnement de remise en état ainsi que des frais bancaires liés à la lettre de crédit (T3 2020 : 24 831 $). Les autres profits et pertes comprennent également un profit latent sur les investissements détenus de 226 167 $ attribuable à l’augmentation de la juste valeur des investissements de la Société au 30 avril 2021 (T3 2020 : néant).

Pour la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021 (cumul de 2021) :

La Société a comptabilisé une perte nette de 39 076 595 $ pour la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021 (période neuf mois terminée le 30 avril 2020 : 14 760 478 $).

Une grande part de cette perte est liée aux 20 000 000 $ payés pour racheter la redevance de First Quantum.

Les charges de prospection et d’évaluation ont augmenté de 51 % et sont détaillées dans la section Activités de prospection du présent rapport.

La provision pour remise en état de la Société est mise à jour régulièrement pour tenir compte des changements apportés à l’estimation et aux taux d’actualisation et d’inflation. Un crédit de 302 055 $ a été comptabilisé à titre d’estimation des coûts de remise en état dans l’état du résultat net pour 2021 (2020 : crédit de 53 282 $). L’actualisation est augmentée au fil du temps et un montant de 60 471 $ a été comptabilisé à titre de désactualisation dans l’état du résultat net pour 2021 (2020 : 30 848 $).

Les frais généraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :

s frais généraux et administratifs sont détaillés ci-dessous :
	2021 2020 Périodes de neuf mois terminées le 30 avril
	Cumul 2021 Cumul 2020
Frais généraux et administratifs : Salaires, coûts salariaux et consultants Frais professionnels Communications avec les actionnaires Frais de bureau et généraux Déplacements Frais relatifs aux concessions minières, terrains secondaires Amortissement	$ $ 2 787 765 2 414 619 259 891 231 007 720 801 898 785 313 161 274 912 106 422 96 109 - 2 250 160 674 146 852
	4 348 714 4 064 534

Les charges relatives aux salaires, aux coûts salariaux et aux consultants ont augmenté de 15 % par rapport à 2020 en raison de la mise en œuvre du régime incitatif et de maintien en poste de Troilus instauré par le conseil d’administration en 2020.
Les frais professionnels ont augmenté de 13 %, ou 28 884 $, en 2021 par rapport à 2020, en raison des frais juridiques associés au rachat de la redevance de First Quantum.
Les communications avec les actionnaires englobent les coûts de la réglementation, ainsi que les programmes des relations avec les investisseurs, les conférences, le marketing et les déplacements associés à ces activités. Ces coûts ont diminué de 20 % en 2021 par rapport à 2020. Bien que les coûts de la réglementation soient légèrement plus élevés en raison de l’augmentation de la capitalisation de la Société, les coûts de marketing et de déplacement ont connu une diminution marquée en raison de l’utilisation de plateformes virtuelles et d’autres outils de marketing pour mobiliser les actionnaires à la place des conférences et des événements en présentiel, comme ce fut le cas au trimestre comparatif.
Les frais de bureau et généraux ont augmenté de 14 %, ou 38 249 $, en 2021 comparativement à 2020, par suite de la mise en œuvre de programmes de formation d’entreprise.
Les frais de déplacement professionnels, y compris les frais de représentation, ont augmenté de 10 313 $, ou 11 %, en 2021 par rapport à 2020 en raison des vols nolisés au premier trimestre de 2021.
La charge d’amortissement comptabilisée dans les frais généraux et administratifs correspond à l’amortissement du contrat de location du siège social de la Société en vertu des dispositions d’IFRS 16 concernant les actifs au titre de droits d’utilisation, de même qu’à l’amortissement du mobilier de bureau et des améliorations locatives.

Les paiements fondés sur des actions pour 2021 se sont chiffrés à 4 171 617 $, comparativement à 1 405 136 $ pour 2020. La valeur comptabilisée représente les UAI dont les droits ne sont pas acquis, comptabilisées dès leur attribution en fonction de leur juste valeur marchande à la date d’attribution. En 2021, 8 610 000 UAI ont été attribuées et 1 916 669 ont été acquises au cours de la période. En 2020, 4 425 000 UAI avaient été attribuées et 1 475 006 avaient été acquises.

Les produits d’intérêts ont diminué en 2021 comparativement à 2020 en raison de la chute des taux d’intérêt et de la diminution des soldes de trésorerie générant des produits d’intérêts. La Société continue d’investir sa trésorerie excédentaire dans des CPG très liquides lorsque les taux sont favorables.

Les charges d’intérêts sur les obligations locatives se sont chiffrées à 122 426 $ en 2021, comparativement à 153 327 $ pour 2020.

En raison de son financement par actions accréditives, la Société comptabilise un passif sur les actions accréditives dans l’état de la situation financière représentant la prime à l’émission des actions. À mesure que la Société engage des dépenses admissibles, elle les porte en diminution de ce passif; elle réduit le passif et comptabilise cette réduction à titre de recouvrement de la prime sur les actions accréditives à l’état du résultat net. En 2021, la Société a comptabilisé un recouvrement de la prime sur les actions accréditives de 4 145 193 $ (2020 : 1 289 737 $).

Les autres profits et pertes comptabilisés pour 2021 comprennent un montant de 81 468 $ lié aux frais demandés par l’assureur du cautionnement de remise en état ainsi que des frais bancaires liés à la lettre de crédit (2020 : 74 493 $). Cela comprend également un profit à la cession d’actifs de 14 252 $ résultant des écritures comptables liées l’échange des véhicules loués et d’autres frais ou crédits divers pour les deux périodes. En outre, un profit latent sur les investissements détenus de 960 420 $ a été comptabilisé en raison de l’augmentation de la juste valeur des investissements de la Société au 30 avril 2021 (2020 : néant).

RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS
	30 avril 31 janvier 31 octobre 31 juillet 2021 2021 2020 2020
	T3 2021 T2 2021 T1 2021 T4 2020
Produits d’intérêts Perte nette et perte globale Perte nette par action, de base et diluée Total de l’actif Passifs financiers non courants	$ $ $ $ 16 896 (31 632) 35 640 39 930 (5 320 897) (27 547 356) (6 208 342) (3 652 901) (0.04) (22.00) (0.05) (0.04) 23 288 129 27 959 902 34 771 052 39 979 833 747 827 814 344 708 435 587 782


	30 avril 31 janvier 31 octobre 31 juillet 2020 2020 2019 2019
	T3 2020 T2 2020 T1 2020 T4 2019
Produits d’intérêts Perte nette et perte globale Perte nette par action, de base et diluée Total de l’actif Passifs financiers non courants	$ $ $ $ 30 602 26 074 27 962 52 000 (5 165 372) (6 193 806) (3 401 300) (5 262 781) (0.06) (0.09) (0.05) (0.10) 19 917 230 11 996 161 17 731 058 13 127 071 652 372 716 031 781 773 15 060

Le total de l’actif a connu une diminution globale en raison des décaissements pour les terrains de prospection, puisque la Société ne capitalise pas ces coûts. La Société a réalisé un placement par voie de prise ferme au cours du T4 2019 et un placement privé d’actions accréditives au cours du T1 2020, ce qui a entraîné une augmentation du total de l’actif pour ces deux périodes. De même, l’incidence d’IFRS 16 au T1 2020 a aussi contribué à l’augmentation du total de l’actif. La Société a réalisé un financement accréditif au cours du T3 2020, ce qui a entraîné une augmentation du total de l’actif. Au cours du T4 2020, la Société a réalisé un placement par voie de prise ferme, ce qui a donné lieu à une augmentation du total de l’actif. Au cours du T2 2021, bien que la Société ait réuni 20,17 millions de dollars, déduction faite des coûts d’émission, au moyen des placements par voie de prise ferme, 20 millions de dollars ont été versés pour racheter la redevance de First Quantum. Les passifs financiers non courants pour toutes les périodes ci-dessus représentent la tranche à long terme des obligations locatives. Ces soldes diminuent à mesure que des paiements sont effectués, et augmentent lorsque de nouveaux contrats de location sont conclus. L’augmentation au T1 2020 est attribuable en grande partie à l’incidence d’IFRS 16. Au cours du T1 2021, la Société a rendu des véhicules loués et conclu de nouveaux contrats de location, ce qui a fait augmenter les passifs financiers non courants pour cette période.

La perte nette et la perte globale fluctuent en fonction de l’importance des activités de prospection, qui peuvent varier d’une période à l’autre. La perte nette a diminué au T1 2020 en raison de l’absence de forages, mais elle a augmenté au T2 et au T3 2020 avec les deux campagnes de forage dans la zone SudOuest. Au cours du T3 2020 et du T4 2020, la perte nette comprend des coûts d’acquisition des terrains d’environ 1 400 000 $ et 661 000 $, respectivement. Les coûts ont augmenté au T1 2021 en raison de l’intensification des activités liée au programme de prospection régional visant les terrains nouvellement acquis de la Société, ainsi que du lancement d’une nouvelle campagne de forage. La Société a poursuivi ses travaux de forage aux T2 et T3 2021, mais l’augmentation importante de la perte nette au T2 2021 est liée au rachat de la redevance de First Quantum.

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

Étant donné la nature des activités de la Société, l’information financière la plus pertinente porte principalement sur la liquidité, la solvabilité et les dépenses prévues à court terme. Actuellement, la Société affiche des flux de trésorerie opérationnels négatifs, et finance sa prospection minière par du financement par capitaux propres. La réussite financière de la Société dépendra de la viabilité économique de sa prospection minière et de la mise en valeur de ses terrains, ainsi que de la mesure dans laquelle elle peut établir la présence de réserves minérales et mener ses activités.

Au 30 avril 2021, la Société avait un fonds de roulement (voir la section Mesures non conformes aux IFRS) de 9 407 522 $ (31 juillet 2020 : 29 565 805 $), y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 9 972 856 $ (31 juillet 2020 : 29 883 416 $).

Le 1[er] décembre 2020, la Société a conclu un placement public par voie de prise ferme et un placement privé par voie de prise ferme auprès de Cormark Securities Inc., pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes. Dans le cadre du placement public par voie de prise ferme, la Société a émis 5 470 000 actions ordinaires de la Société qui sont considérées comme des actions accréditives au prix de 1,92 $ l’action accréditive. De plus, l’option de surallocation a été exercée avec l’émission de 820 500 actions accréditives supplémentaires. Aux termes du placement privé par voie de prise ferme, la Société a émis 9 100 000 actions ordinaires de la Société au prix de 1,10 $ l’action. Le produit brut tiré de ces financements s’est élevé à 22 087 760 $. Le syndicat de preneurs fermes a facturé une commission de 6 %.

La Société détient des investissements de 2 715 324 $ dans des sociétés ouvertes, ce qui représente la juste valeur marchande des actions détenues au 30 avril 2021. Sur ce montant, 930 000 $ ont été classés comme des actifs courants, et la Société a vendu ces actions après la fin du trimestre.

Les contrats de location existants de la Société englobent des contrats de location de bureaux, de véhicules et d'équipement et ont des durées allant de trois mois à trois ans. Au 30 avril 2021, le total des obligations locatives s’établit à 1 232 595 $, dont 484 768 $ a été comptabilisé comme passif courant et 747 827 $ comme passif à long terme (31 juillet 2020 : total des obligations locatives de 1 089 254 $, 501 472 $ comme passif courant et 587 782 $ comme passif non courant). La Société a conclu des contrats de location de véhicules et d'équipement d'une valeur de 81 000 $ et de 746 352 $ au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, respectivement (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 57 008 $ et 453 553 $, respectivement, dans les contrats de location d’équipement).

Les engagements liés aux contrats de location de la Société comprennent :

		Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période
Passif	Total	< 1 an	1 à 3 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
	$	$	$	$	$
Obligations locatives	1 232 595	484 768	721 160	26 667	-

La Société a une obligation de remise en état et une obligation de traitement des eaux au terrain de Troilus Gold qui découlent de l’activité minière historique. Au 30 avril 2021, la Société a comptabilisé une obligation totale de 3 524 471 $, dont un montant de 116 156 $ a été comptabilisé comme passif courant (31 juillet 2020 : 3 876 356 $, 147 674 $ comme passif courant). Cette estimation suppose que les activités

minières ne reprendront jamais et, à mesure que la direction poursuit son programme de prospection et qu’elle travaille à un scénario d’exploitation future, la provision pour remise en état sera ajustée en conséquence.

Au cours de 2019, la Société a retiré son dépôt de garantie auprès du gouvernement du Québec en échange d’un cautionnement souscrit auprès d’une société d’assurances. Pour souscrire cette assurance, la Société a fait un dépôt de 1 589 190 $ à la société d’assurances et paie un intérêt annuel de 2,5 % du montant assuré. La Société a également payé un dépôt supplémentaire de 50 000 $ à titre de garantie pour les obligations estimées de remise en état actuelles et futures du site de décharge sur le terrain de Troilus Gold.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, la Société a conclu un contrat de cautionnement auprès d’une nouvelle société d’assurances aux termes duquel la Société a réduit davantage son dépôt en espèces à 20 % du dépôt pour remise en état, soit 794 595 $, moyennant les mêmes intérêts annuels. La Société a déposé 794 595 $ dans un certificat de placement garanti (CPG), garanti par une lettre de crédit, et a reçu un remboursement du dépôt de 1 589 190 $.

FLUX DE TRÉSORERIE

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, les flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation se sont établis à 38 348 417 $, comparativement à 10 573 976 $ pour la période de neuf mois terminée le 30 avril 2020. Pendant la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, la Société a engagé des flux de trésorerie de 39 574 362 $, dont la majorité a été consacrée aux charges de prospection et d’évaluation et aux frais administratifs, ce qui comprend les 20 000 000 $ pour le rachat de redevances, comme il a été décrit précédemment dans le présent rapport (période de neuf mois terminée le 30 avril 2020 : 12 561 342 $). Les flux provenant des éléments hors trésorerie du fonds de roulement ont représenté 1 225 945 $ au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021 (période de neuf mois terminée le 30 avril 2020 : 1 987 366 $). La variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement comptabilisée dans le tableau des flux de trésorerie reflète les variations des actifs courants et des passifs courants qui se sont produites pendant la période. L’augmentation d’un passif (ou la diminution d’un actif) constitue une source de fonds tandis que la diminution d’un passif (ou l’augmentation d’un actif) représente une utilisation des fonds.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, les flux de trésorerie provenant des activités de financement ont été de 19 627 138 $, comparativement à 17 247 465 $ pour la période de neuf mois terminée le 30 avril 2020. La Société a obtenu 22 087 760 $ au moyen de placements par voie de prise ferme, dont une partie était constituée d'actions accréditives et dont les coûts d'émission ont été de 1 914 949 $ (période de neuf mois terminée le 30 avril 2020 : 19 055 637 $ avec des coûts d’émission de 892 586 $). La Société a versé 545 673 $ en paiements de loyers au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021 (période de neuf mois terminée le 30 avril 2020 : 915 586 $).

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement se sont élevés à 1 189 281 $ (période de neuf mois terminée le 30 avril 2020 : 1 919 300 $). À ce jour, pendant la période considérée, la Société a engagé 478 972 $ au titre des immobilisations corporelles (période de neuf mois terminée le 30 avril 2020 : 1 669 300 $). La Société a payé 1 504 904 $ en investissements dans des titres au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021 (période de neuf mois terminée le 30 avril 2020 : 250 000 $). La Société a également payé 794 595 $ pour obtenir une lettre de crédit relativement à son dépôt pour remise en état et a obtenu

1 589 190 $, ce qui représente un flux de trésorerie net entrant de 794 595 $, comme il a été décrit précédemment, au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

En mai 2021, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’UrbanGold dont elle n’était pas déjà propriétaire par voie de fusion triangulaire en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Ce faisant, la Société a considérablement élargi ses terrains dans la ceinture de roches vertes de Frotêt-Evans, au Québec. La Société a acquis des actions émises et en circulation d’UrbanGold moyennant une contrepartie de 0,3004 action ordinaire de la Société pour chaque action en circulation d’UrbanGold. À la clôture, la Société a émis 19 518 273 actions de la Société à d’anciens actionnaires d’UrbanGold. Les bons de souscription et les options en cours visant l’acquisition d’actions d’UrbanGold ont été rajustés à la suite de la fusion selon la même proportion de 0,3004 et pourront être exercés globalement pour 4 355 362 actions de la Société. Entre autres propriétés, UrbanGold détient un intérêt dans deux propriétés situées près du projet Troilus, soit la propriété Pallador, détenue à 100 %, et la propriété Bullseye, qui fait l'objet d'une coentreprise 50/50 avec Argonaut Gold Inc.

Le 10 juin 2020, la Société a conclu une convention avec Cormark Securities Inc., au nom d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »). En vertu de cette convention, les preneurs fermes ont convenu d’acheter, dans le cadre d’un placement public par voie de prise ferme, 7 905 200 unités de la Société au prix de 1,10 $ l’unité, pour un produit brut de 8 695 720 $; 6 211 200 unités accréditives de la Société au prix de 1,26 $ l’unité accréditive, pour un produit brut de 7 826 112 $; 13 513 600 unités accréditives fédérales de la Société au prix de 1,48 $ l’unité accréditive fédérale, pour un produit brut de 20 000 128 $; et 3 174 700 unités accréditives québécoises de la Société au prix de 1,89 $ l’unité accréditive québécoise, pour un produit brut de 6 000 183 $. Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire. Chaque unité accréditive, unité accréditive fédérale et unité accréditive québécoise se compose d’une action ordinaire de la Société qui est considérée comme une action accréditive et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire. Chaque bon de souscription entier confère à son titulaire le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix d’exercice de 1,50 $ pendant la période de 24 mois suivant la date de clôture du placement.

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables de la Société sont présentées dans la note 3 de ses états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice terminé le 31 juillet 2020.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Fonds de roulement

La Société mentionne le fonds de roulement dans le présent document. Le fonds de roulement est une mesure de la performance non définie par les IFRS. Dans l’industrie minière aurifère, cette mesure de la performance est courante, mais n’a aucune signification normalisée. La Société est d’avis qu’en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux IFRS, la Société et certains investisseurs peuvent utiliser cette information pour évaluer la performance de la Société, ainsi que sa capacité à générer de la trésorerie et des profits et à respecter ses engagements financiers. Cette mesure non définie par les IFRS vise à fournir des renseignements supplémentaires et ne doit pas être considérée de façon isolée ou en

remplacement des mesures de performance préparées conformément aux IFRS. Les tableaux ci-après présentent un rapprochement du fonds de roulement des états financiers au 30 avril 2021 et au 31 juillet 2020.

présentent un rapprochement du fonds de roulement des 31 juillet 2020.	états financiers	au 30 avril 2021
	30 avril	31 juillet
	2021	2020
	$	$
Actifs courants :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 972 856	29 883 416
Crédits d’impôt à recevoir	2 681 000	1 866 713
Montants à recevoir	617 428	438 949
Investissements	930 000	-
Chargespayées d’avance	631 323	455 834
	14 832 607	32 644 912
Passifs courants :
Fournisseurs et charges à payer	4 824 161	2 429 961
Partie courante des obligations locatives	484 768	501 472
Partie courante de laprovisionpour remise en état	116 156	147 674
	5 425 085	3 079 107
Fonds de roulement/(insuffisance), actifs courants moins
passifs courants	9 407 522	29 565 805

Autre

Dans la discussion sur l’ÉÉP, la Société fait référence aux coûts d’exploitation décaissés et aux coûts de maintien globaux. Même si elles n’ont pas de définition normalisée au sens des IFRS, ces mesures de la performance sont courantes dans l’industrie minière aurifère. Les coûts d’exploitation décaissés de l’ÉÉP comprennent les coûts d’exploitation minière, les coûts de traitement du minerai et de traitement des eaux, les frais généraux et administratifs de la mine, les coûts hors site, les coûts d’affinage, les coûts de transport et les redevances. Cette mesure exclut les coûts hors trésorerie, y compris l’amortissement. Les coûts d’exploitation décaissés par once sont calculés en divisant le total des coûts d’exploitation décaissés par le nombre d’onces d’équivalent or payables. Les coûts de maintien globaux reflètent toutes les dépenses nécessaires pour produire une once d’or provenant de l’exploitation. Les coûts de maintien globaux présentés dans l’ÉÉP comprennent le total des coûts décaissés, les investissements de maintien, le capital de développement et les dépenses associées à la fermeture, mais excluent les frais généraux et administratifs engagés par la Société ainsi que les frais de récupération. Les coûts de maintien globaux par once sont calculés en divisant les coûts de maintien globaux par le nombre d’onces d’équivalent or payables.

GESTION DU RISQUE LIÉ AU CAPITAL

La Société gère et ajuste sa structure de capital en fonction des fonds disponibles afin de soutenir la prospection et la mise en valeur de ses terrains miniers. Le capital de la Société est composé du capitalactions, des bons de souscription d’actions, des UAI et des options sur actions. Le conseil d’administration n’établit pas de critères quantitatifs de rendement du capital pour la direction, mais s’appuie plutôt sur l’expertise de la direction de la Société pour soutenir l’évolution future de l’entreprise.

Les terrains de la Société sont à la phase de prospection et, par conséquent, la Société dépend de financements externes pour ses activités. Afin d’effectuer les travaux de forage et d’ingénierie prévus et de payer les frais d’administration, la Société utilisera son fonds de roulement et s’attend à mobiliser des fonds supplémentaires de temps à autre, au besoin.

La direction revoit continuellement son approche de gestion du capital et croit que cette approche, compte tenu de la taille relative de la Société, est raisonnable. Les objectifs, politiques et processus de gestion du capital de la Société sont demeurés inchangés au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021.

ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

La Société est partie à certains contrats de gestion. Ces contrats comportent des engagements minimums d’environ 2 000 000 $ et des paiements éventuels supplémentaires d’environ 6 200 000 $ en cas de changement de contrôle. De plus, à la date du présent rapport, les droits rattachés à 10 401 658 UAI en circulation attribuées aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société seront acquis en janvier 2022, en janvier 2023 et en août 2023. En cas de changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI qui ne seraient pas acquis le seraient immédiatement. Comme il n’y a pas eu d’événement déclencheur découlant d’un changement de contrôle, les paiements éventuels n’ont pas été pris en compte dans les présents états financiers annuels audités.

Les engagements liés aux contrats de location de la Société sont décrits plus haut (voir la section Liquidités et ressources en capital).

Le projet Troilus doit verser une redevance variable calculée à la sortie de la fonderie de 1 % perçue par Redevances Nomad Ltée sur 82 de ses concessions. Les 209 concessions acquises auprès d’Emgold durant l’exercice précédent font l’objet de redevances de 1 % à Emgold, qui peuvent être acquises par la Société pour un montant de 1 000 000 $. Les trois concessions acquises auprès d’O3 au cours du T3 2020 font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3, dont la moitié peut être acquise pour un montant de 1 000 000 $, et de 2 % à une personne, dont la moitié peut être acquise pour un montant de 1 000 000 $. Les 627 concessions acquises auprès d’O3 au cours du T3 2020 font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3, qui peuvent être acquises pour un montant de 1 000 000 $; certaines de ces concessions font l’objet de redevances sous-jacentes de 1 % et 2 %. Les 91 concessions acquises auprès de Globex font l’objet d’une redevance brute des métaux de 2 % à Globex, dont la moitié peut être rachetée à tout moment pour un montant de 1 000 000 $. Les 21 concessions acquises auprès de Canadian Mining House font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 %, dont une moitié peut être rachetée pour un montant de 500 000 $ et l’autre moitié pour 1 500 000 $. De plus, par suite de l’acquisition d’UrbanGold après la fin du trimestre, la Société doit verser des redevances sur certaines des concessions acquises.

À la suite des financements accréditifs de la Société en février 2020, la Société s’était engagée à consacrer un certain montant à des dépenses admissibles relatives aux ressources. La Société a déposé ses formulaires de renonciation en décembre 2020 avec une date de renonciation du 30 novembre 2020. Au 30 avril 2021, la Société a respecté ses engagements en matière de dépenses de prospection pour ce financement.

À la suite des financements accréditifs de la Société en décembre 2020, la Société s’était engagée à consacrer un certain montant à des dépenses admissibles relatives aux ressources. La Société a déposé

ses formulaires de renonciation en janvier 2021 avec une date de renonciation du 31 décembre 2020. Au 30 avril 2020, la Société avait consacré 9 854 545 $ en dépenses admissibles, et elle doit dépenser le solde de 2 223 215 $ avant le 31 décembre 2022.

Dans le cadre des financements accréditifs, la Société indemnise les souscripteurs pour certains montants relatifs à l’impôt qu’ils pourraient devoir payer si la Société ne satisfait pas à ses engagements en matière de dépenses.

Les activités de prospection et d’exploitation minières de la Société sont assujetties à divers lois et règlements régissant la protection de l’environnement. Ces lois et règlements sont en constante évolution et deviennent généralement plus restrictifs. La Société croit que ses activités sont largement conformes à l’ensemble des lois et règlements applicables. La Société a engagé des dépenses, et prévoit engager d’autres dépenses à l’avenir, pour se conformer à ces lois et règlements.

INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES PARTIES LIÉES

Dans le cours normal de ses activités, la Société a conclu les transactions suivantes avec des parties liées qui ne sont pas des filiales de la Société.

Soldes des parties liées

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, la Société a payé 19 793 $ et 65 239 $, respectivement, à une société fermée propriétaire des espaces à bureaux qu’elle loue à Chibougamau. Le vice-président des opérations de la Société, M. Daniel Bergeron, détient 50 % de cette société fermée.

Rémunération des principaux dirigeants de la Société

La rémunération des administrateurs et des autres principaux dirigeants a été la suivante :

			Périodes de neuf mois	Périodes de neuf mois
	Trimestres terminés le			terminées le
	30	avril		30 avril
	2021	2020	2021 2020
	$	$	$	$
Salaires et traitements de la direction	536 889	453 000	2 887	318 1 880 192
Jetons de présence	92 500	31 250	277	500 173 098
Paiements fondés sur des actions	1 035 368	-	3 408	313 752 003

Selon IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de la Société. La rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants est déterminée par le conseil d’administration de la Société en fonction des performances individuelles et des tendances du marché.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers et les passifs financiers étaient classés comme suit :

Au 30 avril 2021	Actifs au coût amorti Actifs à la juste valeur par le biais du résultat net Passifs au coût amorti Total
	$ $ $ $
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 917 856 55 000 - 9 972 856
Investissements Dépôt pour remise en état Fournisseurs et charges à payer Obligations locatives	- 2 715 324 - 2 715 324 - 844 595 - 844 595 - - 4 824 161 4 824 161 - - 1 232 595 1 232 595

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des fournisseurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur, car ces instruments ont des échéances courtes. La valeur comptable des investissements est évaluée à la juste valeur, estimée selon une technique d’évaluation utilisant des données d’entrée observables. La valeur comptable du dépôt pour remise en état se rapproche de sa juste valeur, car il est représenté par un dépôt en espèces. La direction estime que la valeur comptable de ses obligations locatives se rapproche de leur juste valeur.

Une hiérarchie des justes valeurs classe les méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs financiers pour lesquels une juste valeur est comptabilisée dans l’état de la situation financière. Ces données sont classées selon trois niveaux.

Niveau 1 – Cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Niveau 2 – Données concernant l’actif ou le passif considéré, autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Niveau 3 – Données d’entrée non observables concernant l’actif ou le passif considéré.

Le tableau suivant présente les actifs et les passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur selon les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au 30 avril 2021 :

	Niveau 1	Niveau	2	Niveau	3	TOTAL
	$	$		$		$
Au 30 avril 2021
Équivalents de trésorerie	55 000		-		-	55 000
Investissements	2 715 324		-		-	2 715 324

Un des investissements de la Société a été transféré de niveau 3 au niveau 1 au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021. La Société a acquis des actions de Kenorland Minerals Inc. (« Kenorland ») lorsqu’elle était une société fermée. En janvier 2021, Kenorland a conclu une transaction de prise de contrôle inversée et ses titres ont commencé à être négociés en Bourse. Les actions de Kenorland détenues par la Société font actuellement l’objet de restrictions liées aux opérations.

Les montants de juste valeur sont des estimations effectuées à un moment donné et peuvent ne pas refléter la future juste valeur. Les évaluations sont subjectives par nature, comportent des incertitudes et nécessitent un degré important de jugement.

Un résumé des risques auxquels est exposée la Société et de leur incidence sur les instruments financiers de la Société est présenté ci-dessous. Il n’y a pas eu de changement important aux risques, aux objectifs, aux politiques et aux procédures relatifs à la gestion des risques au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021.

Risque de crédit

Le risque de crédit de la Société est principalement attribuable à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie. La Société n’a aucune concentration importante du risque de crédit découlant de ses activités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de certificats de placement garanti détenus auprès d’institutions financières réputées, pour lesquels la direction est d’avis que le risque de perte est faible. Les montants à recevoir représentent principalement des remboursements de crédit de taxe sur les intrants dus par des organismes gouvernementaux. La direction est d’avis que la concentration du risque de crédit à l’égard de ces instruments financiers est faible.

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en maintenant des soldes adéquats de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. La Société surveille et passe en revue continuellement les flux de trésorerie réels et les flux de trésorerie prévisionnels, et assure la symétrie des échéances des actifs et des passifs financiers.

Au 30 avril 2021, la Société a des actifs courants de 14 832 607 $ (31 juillet 2020 : 32 644 912 $) pour régler des passifs courants de 5 425 085 $ (31 juillet 2020 : 3 079 107 $). Au 30 avril 2021, environ 4 080 000 $ des passifs financiers de la Société ont des échéances contractuelles de moins de 30 jours et sont assujettis à des conditions normales de crédit.

		Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période
Passif	Total	< 1 an	1 à 3 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
	$	$	$	$	$
Fournisseurs et charges à payer	4 824 161	4 824 161	-	-		-
Obligations locatives	1 232 595	484 768	721 160	26 667		-
Provision pour remise en état	3 524 471	116 156	546 665	432 690	2 428	960

Risque de marché – Risque de taux d’intérêt

Les équivalents de trésorerie de la Société sont exposés au risque de taux d’intérêt, car ils portent intérêt à des taux variables. La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de la Société consiste à acheter des investissements très liquides dont la durée jusqu’à l’échéance est d’une année ou moins au moment de l’achat. Selon les soldes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 30 avril 2021, une variation de 0,1 % des taux d’intérêt pourrait se traduire par une variation correspondante de la perte nette d’environ 10 000 $.

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Nombre de :	Au 30 avril 2021	Au 10 juin 2021
Actions ordinaires	132 246 508	152 309 987
Options	250 000	280 040
UAI	9 756 658	10 401 658
Bons de souscription	12 075 000	16 005 296

RISQUES ET INCERTITUDES

Nature des activités de prospection et d’exploitation minière et projets de mise en valeur

Les activités de prospection minière sont de nature hautement spéculative. Rien ne garantit que les efforts de prospection porteront fruit. Même lorsqu’une minéralisation est découverte, il peut s’écouler plusieurs années avant le début de la production, période au cours de laquelle la faisabilité économique de la production peut varier. L’établissement de réserves minérales prouvées et probables par le forage nécessite des dépenses considérables. Compte tenu de ces incertitudes, aucune garantie ne peut être donnée que les programmes de prospection déboucheront sur l’établissement ou l’expansion de ressources ou de réserves minérales. Rien ne garantit que les dépenses engagées par la Société pour la recherche et l’évaluation de gisements minéralisés déboucheront sur la découverte ou la mise en valeur de quantités commerciales de minerai.

Les activités d’exploitation minière impliquent généralement un degré de risque élevé. Les activités de la Société sont assujetties aux dangers et aux risques normalement associés à la prospection et à la mise en valeur minières, y compris les risques environnementaux, les explosions et les formations ou les pressions géologiques inusitées ou imprévues. Ces risques pourraient causer l’endommagement ou la destruction des terrains miniers, des lésions corporelles, des dommages environnementaux, des retards dans les activités minières et des pertes financières, ou entraîner une éventuelle responsabilité légale.

Problèmes de liquidité et financements futurs

La Société devra engager des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation pour la prospection et la mise en valeur de ses terrains, ainsi que pour le fonds de roulement. Rien ne garantit que la Société réussira à obtenir le financement nécessaire en cas de besoin. Les seules sources de financement futur qui s’offrent actuellement à Troilus sont la vente de capitaux propres, la vente d’actifs (qui peuvent être illiquides) ou l’offre d’une participation dans ses terrains. Aucune garantie ne peut être donnée que des fonds seront disponibles pour l’exploitation. Si la Société ne réussit pas à obtenir du financement supplémentaire en temps opportun, elle pourrait être obligée de réduire ou de retarder son projet d’exploitation, ou d’y mettre fin, et pourrait perdre les actifs et les activités d’exploitation.

En raison de la volatilité des marchés, il pourrait être difficile, voire impossible, pour la Société d’obtenir du financement par emprunts ou par capitaux propres à des conditions acceptables. Si la Société ne réussit pas à obtenir du financement supplémentaire en temps opportun, elle pourrait être obligée de reporter ou de ralentir ses projets de mise en valeur, de renoncer à ses droits sur une partie ou l’ensemble de ses terrains, ou de réduire certaines de ses activités ou d’y mettre fin.

Calcul des ressources minérales

Un degré d’incertitude est associé au calcul et à l’estimation des ressources minérales et des teneurs en métaux correspondantes qui seront extraites et récupérées. Jusqu’à ce que les ressources soient

effectivement extraites et traitées, les quantités de minéralisation et les teneurs en métaux doivent uniquement être considérées comme des estimations. Tout changement significatif à la quantité des ressources minérales, aux teneurs en métaux et aux taux de récupération de ces métaux peut avoir une incidence sur la viabilité économique des activités de la Société.

Aucune réserve minérale estimée pour le projet Troilus

Le terrain de Troilus Gold en est à la phase de la prospection, et les travaux effectués ne sont pas suffisants pour définir une réserve minérale. La Société ne garantit pas que la poursuite des travaux sur le terrain permettra de définir la minéralisation avec suffisamment de certitude ni de déterminer que les quantités sont suffisantes pour conclure qu’il s’agit d’une réserve minérale.

Risques environnementaux et liés à la santé et à la sécurité

Les activités de la Société sont assujetties à un large éventail de lois et règlements régissant la protection de l’environnement ainsi que la santé et la sécurité des employés. Les lois environnementales évoluent vers des normes et des mesures d’application plus strictes et des amendes et des pénalités plus sévères en cas d’infraction. Le coût de la conformité aux changements apportés à la réglementation gouvernementale risque d’entraîner une diminution de la rentabilité des activités. Par ailleurs, toute nonconformité aux lois et aux règlements applicables pourrait avoir des conséquences néfastes importantes pour la Société, y compris la suspension ou la cessation de ses activités.

La prospection et les activités minières comportent des risques de rejets dans les sols, les eaux de surface et les eaux souterraines, de métaux, de produits chimiques, de carburants, de liquides ayant des propriétés acides et d’autres contaminants. Les sociétés minières sont toujours exposées à un risque important de contamination de l’environnement découlant de leurs activités de prospection et d’exploitation passées et présentes. La mine Troilus est une ancienne mine assujettie à des responsabilités et obligations continues de remise en état du site. Troilus peut être tenue responsable de toute contamination de l’environnement et de tout dommage causé aux ressources naturelles pouvant survenir sur les terrains qu’elle détient ou exploite actuellement ou qui se sont produits avant ou pendant l’acquisition et l’exploitation de ces terrains. Rien ne garantit qu’il n’existe aucune obligation potentielle de réparer liée à une contamination ou à un dommage causé par les activités passées sur le site de la mine Troilus, ni qu’il ne sera pas allégué que la Société est responsable d’obligations antérieures liées à la mine Troilus.

Pandémie et autres crises sanitaires

L’éclosion d’une épidémie, d’une pandémie ou d’autres crises sanitaires, y compris la récente pandémie de COVID-19, peut avoir une incidence défavorable sur la Société et ses activités. Les mesures prises par les gouvernements partout dans le monde — y compris les confinements, les incitations à rester à la maison et les restrictions de voyage — ainsi que l’incertitude des marchés ont déjà eu des répercussions sur la conjoncture économique mondiale, ce qui peut en retour avoir une incidence sur la capacité de la Société d’exercer ses activités, sur les activités de ses fournisseurs, sous-traitants et fournisseurs de services, sur la capacité de la Société d’obtenir du financement et de maintenir les liquidités nécessaires, et sur la capacité de procéder à la prospection des terrains miniers de la Société. Bien que l’on s’attende à ce que ces répercussions soient temporaires, ni la durée de la perturbation des affaires à l’échelle internationale ni les incidences financières connexes ne peuvent faire l’objet d’une estimation raisonnable pour l’instant.

Mise hors service et remise en état

Les organismes de réglementation environnementale exigent de plus en plus des assurances financières afin que les coûts de mise hors service et de remise en état soient effectivement assumés par les parties concernées, et non par le gouvernement. Il est impossible de prévoir le niveau de mise hors service et de remise en état (et donc les assurances financières connexes) que les organismes de réglementation demanderont à l’avenir.

Assurance

Les activités de la Société sont hautement capitalistiques et sont exposées à des risques et à des dangers, y compris la pollution de l’environnement, les accidents ou les déversements, les accidents de travail ou de transport, les conflits de travail, les changements à la réglementation, les phénomènes naturels (comme les intempéries, les tremblements de terre, les ruptures de parois et les effondrements), ainsi que les formations géologiques inusitées ou imprévues. La plupart de ces risques et dangers sont susceptibles de causer l’endommagement ou la destruction des terrains miniers ou des futures installations de traitement de la Société, des blessures ou des décès, des dommages environnementaux, des retards, des interruptions ou un arrêt des activités de prospection ou de mise en valeur de la Société, un retard dans l’obtention des approbations réglementaires pour le transport de ses produits ou l’impossibilité de les obtenir, ou des coûts, des pertes financières et une responsabilité légale potentielle et des mesures gouvernementales défavorables. Troilus pourrait faire l’objet de réclamations ou subir une perte en raison de risques ou de dangers contre lesquels elle n’est pas assurée ou ne peut pas s’assurer, ou a choisi raisonnablement de ne pas le faire. Cette absence d’assurance pourrait causer un préjudice financier important à Troilus.

Cours des métaux

Les cours des métaux précieux fluctuent grandement et subissent les effets de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société. Les taux d’intérêt, le taux d’inflation, l’offre mondiale de produits minéraux et la stabilité des taux de change sont tous des facteurs qui peuvent provoquer d’importantes fluctuations des cours. Ces facteurs économiques externes sont eux influencés par les tendances mondiales dans les investissements, les politiques budgétaires nationales, les systèmes monétaires et les événements politiques. Le cours de l’or et de l’argent a beaucoup fluctué au cours des dernières années. Une baisse future des cours pourrait rendre la production commerciale impraticable et ainsi avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. En outre, la capacité de la Société à financer ses activités et l’évaluation des sociétés investisseuses dépendront largement du cours des métaux précieux.

Concurrence

La Société est en concurrence avec un grand nombre d’autres sociétés minières qui possèdent beaucoup plus de ressources qu’elle. Une telle concurrence pourrait faire en sorte que la Société ne soit pas en mesure d’acquérir les terrains souhaités, de recruter et fidéliser des employés qualifiés ou d’obtenir les fonds nécessaires pour financer ses activités ou assurer la mise en valeur de ses terrains. L’incapacité de la Société à faire concurrence à d’autres sociétés minières pour ces ressources pourrait avoir un effet défavorable important sur ses résultats d’exploitation et ses activités.

Risque lié à un vice de titre

La Société a fait enquête sur ses droits d’exploitation du terrain de Troilus Gold et, à sa connaissance, ses droits sont en règle. Toutefois, rien ne garantit que ces droits ne seront pas révoqués, ni modifiés considérablement, à son détriment. Rien ne garantit non plus que les droits de la Société ne seront pas remis en question ou contestés par des tiers, y compris les communautés autochtones.

Certaines des concessions minières de la Société et celles détenues par des tiers pourraient se chevaucher, et le titre de ces dernières pourrait être considéré comme plus ancien. La concession plus récente est seulement invalide dans les zones où elle chevauche une concession plus ancienne. La Société n’a pas identifié lesquelles de ses concessions minières, le cas échéant, chevauchent une concession plus ancienne détenue par un tiers.

Bien que la Société n’ait pas connaissance d’incertitudes liées à des titres du terrain de Troilus Gold, rien ne garantit que de telles incertitudes n’entraîneront pas de futures pertes ni de dépenses supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les flux de trésorerie, les revenus, les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de la Société.

Portefeuille de terrains limité

À l’heure actuelle, la Société possède une participation dans le terrain Troilus Gold. Par conséquent, à moins que la Société acquière des participations dans d’autres terrains, tout fait nouveau négatif touchant ce terrain pourrait avoir un effet défavorable important sur la Société et une incidence négative considérable sur la production minière, la rentabilité, la performance financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Engagements liés aux terrains

Les terrains miniers de la Société pourraient être assujettis à divers paiements fonciers, redevances ou engagements de travail. Si la Société ne s’acquitte pas de ses obligations de paiements ou ne respecte pas ses engagements en vertu de ces ententes, elle pourrait perdre sa participation dans le terrain.

Licences et permis, lois et règlements

Les activités de prospection et de mise en valeur de la Société (et celles des entités dépendantes) nécessitent des permis et des autorisations d’organismes gouvernementaux, et sont assujetties à un vaste éventail de lois et de règlements fédéraux, provinciaux et locaux qui régissent la prospection, la mise en valeur, la production, le transport, les exportations, l’impôt, les normes du travail, la santé au travail, la sécurité dans les mines et d’autres questions. Ces lois et règlements peuvent être modifiés et devenir plus stricts, ce qui peut rendre la mise en conformité plus longue et plus coûteuse. De plus, la Société pourrait être tenue d’indemniser les personnes qui subissent des pertes ou des dommages causés par ses activités. La Société devra obtenir des licences et permis supplémentaires de divers organismes gouvernementaux pour poursuivre ses activités de prospection et de mise en valeur. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir et de conserver l’ensemble des licences, permis et autorisations requis pour la prospection et la mise en valeur de ses terrains (ni que ses entités dépendantes y parviendront).

Relations avec les communautés et permis d’exploitation

Les relations de la Société avec les communautés locales et les Premières nations de la région sont essentielles à la future réussite de ses activités existantes, ainsi qu’à la mise en valeur et à l’exploitation potentielles du terrain de Troilus Gold. L’incapacité de la Société à conserver de bonnes relations avec les communautés locales et les Premières nations pourrait susciter une opposition et causer des difficultés pour la Société. De plus, le public se préoccupe de plus en plus des effets perçus des activités minières sur l’environnement et sur les collectivités touchées par ces activités. Des ONG et des groupes de la société civile, dont certains s’opposent à la mise en valeur des ressources, font souvent entendre leur objection au secteur minier et à ses pratiques, notamment l’utilisation de substances dangereuses et la manipulation, le transport et le stockage de déchets comme les déchets dangereux. La mauvaise presse générée par ces ONG, ces groupes de la société civile ou d’autres personnes à l’égard de l’industrie

extractive en général ou des activités de la Société en particulier pourrait influer négativement sur elle et sa réputation. Une atteinte à la réputation pourrait miner la confiance des investisseurs, multiplier les obstacles quant à l’établissement et au maintien de relations avec les communautés et compromettre la capacité globale de la Société à faire progresser ses projets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.

Membres clés du personnel

Les cadres dirigeants de la Société jouent un rôle clé dans sa réussite, tout comme le recrutement d’employés qualifiés pour accompagner la croissance de la Société. Le nombre de personnes qui se spécialisent dans l’acquisition, la prospection et la mise en valeur de terrains miniers est limité, et la concurrence pour les embaucher est féroce, particulièrement au Québec. À mesure que ses activités croissent, la Société aura besoin de plus de membres du personnel clés en finance, en administration et réglementation, ainsi que de travailleurs miniers et de personnel d’exploitation. Si la Société ne parvient pas à attirer et à former du personnel compétent, l’efficacité de ses activités pourrait être touchée, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses flux de trésorerie, ses revenus, ses résultats d’exploitation et sa situation financière futurs.

Dépendance par rapport à des tiers

La Société s’est fiée à des consultants, des géologues, des ingénieurs et d’autres personnes, et entend continuer à s’appuyer sur leur expertise en prospection et mise en valeur. Des dépenses importantes sont nécessaires pour construire des mines, établir la présence de ressources et de réserves minérales grâce à des forages, mener des études sur les impacts culturels et environnementaux, concevoir des processus métallurgiques pour extraire le métal du minerai et, dans le cas de nouveaux terrains, mettre sur pied les infrastructures de prospection et l’usine. Si les tiers ne font pas leur travail adéquatement ou en temps opportun, ou s’ils font preuve de négligence, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur la Société.

Fluctuations du cours de l’action

Les cours des titres de nombreuses sociétés, particulièrement les petites sociétés minières, peuvent subir d’importantes fluctuations qui ne sont pas nécessairement liées à la performance opérationnelle, à la valeur sous-jacente des actifs ou aux perspectives d’avenir de ces sociétés. Rien ne garantit que le cours de l’action de la Société ne fluctuera pas.

Conflits d’intérêts

Il se peut que les administrateurs et les dirigeants de la Société soient ou deviennent administrateurs ou dirigeants d’autres sociétés déclarantes ou aient des participations importantes dans d’autres sociétés de ressources minérales. Dans la mesure où il est possible que ces autres sociétés participent à des entreprises auxquelles la Société peut participer, il se peut que les administrateurs et dirigeants de la Société aient un conflit d’intérêts dans la négociation et la conclusion de modalités concernant l’ampleur de cette participation. La Société, ses administrateurs et ses dirigeants s’efforceront de diminuer la possibilité de ces conflits. Si un tel conflit d’intérêts survient à une réunion des administrateurs de la Société, l’administrateur visé par un tel conflit doit s’abstenir de voter pour ou contre l’approbation de cette participation ou de ces modalités. Dans les cas appropriés, la Société établira un comité spécial d’administrateurs indépendants pour examiner une situation de conflit d’intérêts potentiel pour un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants. Pour décider si la Société participera ou non à un programme particulier et fera l’acquisition d’une participation à ce titre, les administrateurs tiendront principalement compte des avantages potentiels pour la Société, du degré de risque auquel la Société pourrait être

exposée et de sa situation financière à ce moment. À part ceux indiqués ci-dessus, la Société n’a pas d’autres procédures ou mécanismes en place pour gérer les conflits d’intérêts.

Conjoncture financière mondiale

À l’avenir, la Société devra mobiliser des fonds supplémentaires pour la mise en valeur de ses projets et de ses autres activités en émettant des titres de capitaux propres ou des titres d’emprunt supplémentaires. À l’heure actuelle, la conjoncture financière et économique mondiale est de plus en plus marquée par l’incertitude. Les incertitudes économiques ont un effet négatif sur l’accès au financement et pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société à obtenir du financement par capitaux propres ou par emprunt et, le cas échéant, sur les modalités exigées. Si ces niveaux élevés de volatilité et de perturbations des marchés continuent, il se peut que la Société ne puisse pas obtenir le financement par emprunt ou par capitaux propres approprié. Si plus de capital est obtenu grâce à l’émission de nouvelles actions, les actionnaires pourraient subir les effets d’une dilution. Des emprunts futurs de la part de la Société ou de ses filiales pourraient augmenter le degré de risque financier et de risque de taux d’intérêt courus par la Société, car elle devra assumer le service de ses dettes.

Aucun produit

Au moment du présent rapport, la Société n’a pas comptabilisé de produits tirés de ses activités. Elle n’a pas non plus amorcé la production sur ses terrains. Rien ne garantit que la Société détiendra toujours des ressources en capital suffisantes pour poursuivre son exploitation, ni qu’elle n’enregistrera pas de pertes importantes bientôt, ni qu’elle sera rentable à l’avenir. Les charges et les dépenses d’investissement de la Société augmenteront à mesure que la prospection et la mise en valeur potentielle de ses terrains progresseront et nécessiteront des consultants, du personnel et des équipements supplémentaires. La Société s’attend à continuer à subir des pertes jusqu’à ce qu’elle démarre sa production commerciale et génère des produits suffisants pour financer ses activités en cours. La mise en valeur des terrains de la Société continuera de demander la mobilisation importante de ressources. Rien ne garantit que la Société pourra poursuivre son exploitation, générer des produits, ni atteindre le seuil de rentabilité.

Obligations à titre de société ouverte et autres obligations réglementaires

La Société est assujettie à des règlements en constante évolution en matière de gouvernance d’entreprise et de communication de l’information. Ces obligations ont accru les coûts de conformité et le risque de non-conformité de la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours de son action.

La Société est assujettie à des règlements changeants qui sont pris par des organismes gouvernementaux et autoréglementés, y compris les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les bourses de valeurs et l’International Accounting Standards Board. Ces règlements évoluent, et leur envergure et complexité continuent d’augmenter, ce qui crée de nombreuses nouvelles exigences. Par exemple, le 1[er] juin 2015, la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif est entrée en vigueur. En vertu de cette loi, les sociétés minières doivent rendre publics les paiements qu’elles font à tous les paliers de gouvernement, au pays et à l’étranger. Les efforts déployés par la Société pour se conformer au fardeau réglementaire de plus en plus important pourraient faire augmenter les frais généraux et administratifs. Le temps et l’attention de la direction pourraient aussi être consacrés à des activités de conformité plutôt qu’à des activités générant des produits.

Gestion de la croissance

La Société pourrait être exposée à des risques liés à la croissance, comme des contraintes de capacité et des pressions sur ses systèmes et contrôles internes. Pour pouvoir gérer sa croissance efficacement, la Société devra continuer de mettre en place et d’améliorer ses systèmes opérationnels et financiers, et

d’agrandir, de former et de gérer son bassin d’employés. L’incapacité de la Société à bien gérer cette croissance pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives d’avenir.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Il incombe à la direction de la Société d’établir et de maintenir des contrôles de communication de l’information et un contrôle interne à l’égard de l’information financière efficaces. Le système de contrôle interne a été conçu pour fournir une assurance raisonnable à la direction de la Société quant à la préparation et à la présentation des états financiers.

La direction de Troilus, y compris chef de la direction et le chef des finances, ne s’attend pas à ce que les contrôles internes à l’égard de l’information financière et les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société préviennent ou détectent la totalité des erreurs et des fraudes. Un système de contrôle interne efficient, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut donner qu’une assurance raisonnable, et non absolue, de l’atteinte des objectifs des contrôles à l’égard de l’information financière.

La direction de la Société, avec l’aide du chef de la direction et du chef des finances, certifie que les contrôles de communication de l’information et le contrôle interne à l’égard de l’information financière ont été conçus de façon à fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux IFRS. Il n’y a eu aucun changement dans les contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière pendant le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021 qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence significative sur les contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière. Le comité d’audit de la Société a revu le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés intermédiaires condensés pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, et le conseil d’administration de la Société a approuvé ces documents avant qu’ils ne soient publiés.

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES

La préparation des états financiers de la Société conformément aux IFRS exige que la direction pose des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des actifs et des passifs, sur les informations à fournir relativement aux actifs et aux passifs éventuels à la date des états financiers et sur les montants présentés au titre des produits et des charges au cours de l’exercice considéré. Ces estimations et hypothèses ont une incidence sur la valeur comptable des actifs, sur les décisions de capitaliser ou de passer en charges les coûts de prospection et de mise en valeur, ainsi que sur l’estimation des coûts des obligations liées à la mise hors service d’une immobilisation et des coûts de remise en état. Parmi les autres estimations importantes faites par la Société, mentionnons les facteurs qui influent sur l’évaluation de la rémunération à base d’actions et celle des comptes d’impôt sur le résultat. La Société revoit régulièrement ses estimations et hypothèses, mais les résultats réels pourraient différer de ces estimations, et ces différences pourraient être significatives.

10 juin 2021

AI assistant

Troilus Mining Corporation — Management Reports 2021

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TROILUS GOLD CORP.

Rapport de gestion

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

TERRAIN DE TROILUS GOLD

ACCOMPLISSEMENTS ET PERSPECTIVES

ACTIVITÉS DE PROSPECTION

Programmes de forage

Programme de prospection régional

Estimations actuelles des ressources minérales

Évaluation économique préliminaire (« ÉÉP »)

Environnement et mobilisation des parties prenantes

Pour le trimestre terminé le 30 avril 2021 (T3 2021) :

Pour la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021 (cumul de 2021) :

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Pour le trimestre terminé le 30 avril 2021 (T3 2021) :

RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

FLUX DE TRÉSORERIE

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Fonds de roulement

Autre

GESTION DU RISQUE LIÉ AU CAPITAL

ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES PARTIES LIÉES

Soldes des parties liées

Rémunération des principaux dirigeants de la Société

INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de crédit

Risque de liquidité

Risque de marché – Risque de taux d’intérêt

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

RISQUES ET INCERTITUDES

Nature des activités de prospection et d’exploitation minière et projets de mise en valeur

Problèmes de liquidité et financements futurs

Calcul des ressources minérales

Aucune réserve minérale estimée pour le projet Troilus

Risques environnementaux et liés à la santé et à la sécurité

Pandémie et autres crises sanitaires

Mise hors service et remise en état

Assurance

Cours des métaux

Concurrence

Risque lié à un vice de titre

Portefeuille de terrains limité

Engagements liés aux terrains

Licences et permis, lois et règlements

Relations avec les communautés et permis d’exploitation

Membres clés du personnel

Dépendance par rapport à des tiers

Fluctuations du cours de l’action

Conflits d’intérêts

Conjoncture financière mondiale

Aucun produit

Obligations à titre de société ouverte et autres obligations réglementaires

Gestion de la croissance

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES

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