Troilus Mining Corporation — M&A Activity 2021

Jun 14, 2021

Annexe 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

Troilus Gold Corp. (« Troilus » ou la « Société ») 36 Lombard Street, 4[e] étage Toronto (Ontario) M5X 2C3

Rubrique 2 Date du changement important

Le 22 mars 2021.

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué portant sur les changements importants dont il est question dans la présente déclaration a été diffusé par l’intermédiaire de Globe Newswire le 23 mars 2021, puis déposé sur SEDAR.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 22 mars 2021, Troilus a conclu avec UrbanGold Minerals Inc. (« UrbanGold ») une convention définitive conformément à laquelle Troilus a accepté d’acquérir la totalité des actions ordinaires de UrbanGold émises et en circulation.

Rubrique 5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 22 mars 2021, Troilus a conclu avec UrbanGold une convention définitive (la « convention ») conformément à laquelle Troilus a accepté d’acquérir la totalité des actions ordinaires de UrbanGold émises et en circulation (les « actions de UrbanGold ») dont elle n’est pas déjà propriétaire (l’« opération »). Troilus est actuellement propriétaire de 6 156 291 actions de UrbanGold, ou environ 9,7 % des actions de UrbanGold en circulation. L’opération sera réalisée par l’intermédiaire d’une fusion tripartite (la « fusion ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actionnaires de UrbanGold seront appelés à voter relativement à la fusion à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de UrbanGold (l’« assemblée de UrbanGold »). La clôture de l’opération devrait avoir lieu d’ici la fin du mois de mai 2021.

Aux termes de la convention, les actionnaires de UrbanGold recevront une tranche de 0,3004 action ordinaire de Troilus (les « actions de Troilus ») pour chaque action de UrbanGold (le « ratio d’échange »). Le ratio d’échange comporte une contrepartie de 0,30 $ CA pour chaque action de UrbanGold selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours (le « CMPV ») des actions de Troilus à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 22 mars 2021, pour une contrepartie totale d’environ 19 millions de dollars canadiens compte non tenu de la dilution. Le ratio d’échange représente une prime de 35,3 % selon le CMPV sur 20 jours des actions de UrbanGold qui a pris fin le 22 mars 2021. Tous les membres de la direction et du conseil de UrbanGold, qui représentent collectivement 6,59 % des actions de UrbanGold, soutiennent l’opération et ont conclu des conventions de soutien avec Troilus afin d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de UrbanGold en faveur de la fusion.

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Sous réserve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX et de l’approbation requise de tout autre organisme de réglementation, les 17 654 188 bons de souscription de UrbanGold en cours seront exercés conformément à leurs modalités pour obtenir des actions de Troilus selon le ratio d’échange jusqu’à leur date d’échéance.

Dans le cadre de la fusion, Troilus émettra environ 17,2 millions d’actions de Troilus (ou environ 18,7 millions d’actions de Troilus en supposant l’exercice de toutes les options de UrbanGold) en faveur des actionnaires de UrbanGold (sauf elle-même), et UrbanGold fusionnera avec une filiale en propriété exclusive de Troilus nouvellement constituée afin de devenir une filiale en propriété exclusive de Troilus. La fusion représente une dilution d’environ 11,5 % pour les actionnaires de Troilus (ou une dilution de 12,4 % en supposant l’exercice de toutes les options de UrbanGold), avant de donner effet à l’exercice des bons de souscription de UrbanGold.

La réalisation de la fusion est soumise à l’approbation à l’assemblée de UrbanGold (i) d’au moins les deux tiers des voix exprimées par tous les actionnaires de UrbanGold et (ii) de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de UrbanGold qui ne sont pas des « personnes intéressées » et leurs « alliés », au sens donné à ces termes dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières . En plus de l’approbation des actionnaires, la réalisation de la fusion est soumise à la réception des approbations réglementaires, y compris l’approbation des bourses de valeurs, ainsi qu’à certaines autres conditions de clôture habituelles pour des opérations de cette nature.

La convention renferme des clauses de non-sollicitation habituelles qui sont soumises au droit de UrbanGold d’examiner et d’accepter une proposition supérieure, sous réserve de l’exercice d’un droit d’égaler une offre en faveur de Troilus. Si la fusion n’est pas réalisée en raison d’une proposition supérieure ou de certaines circonstances particulières, UrbanGold versera à Troilus des frais de résiliation de 500 000 $.

Le conseil d’administration de UrbanGold (le « conseil de UrbanGold ») a créé un comité spécial (le « comité spécial ») afin qu’il examine et évalue la fusion. Le comité spécial, après un examen des modalités et des conditions de la convention et la prise en compte de différents facteurs, a unanimement recommandé que le conseil de UrbanGold approuve la fusion. Après avoir reçu la recommandation du comité spécial et des avis, notamment un avis quant au caractère équitable, de ses conseillers, le conseil de UrbanGold a unanimement déterminé que la fusion est dans l’intérêt de UrbanGold et il recommande que les actionnaires de UrbanGold votent en faveur de la fusion. Avant la signature de la convention, iA Marchés des capitaux a fourni un avis sur le caractère équitable selon lequel, en fonction des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y figurent et sous réserve de celles-ci, la contrepartie qui sera reçue par les actionnaires de UrbanGold est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de UrbanGold (compte non tenu de Troilus et des membres de son groupe).

Rubrique 5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

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Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Justin Reid Chef de la direction Tél. : 647-276-0050, poste 1305

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 31 mars 2021.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs et à l’information prospective

La présente déclaration de changement important renferme des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens donné à ces termes dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés relatifs aux avantages prévus de l’opération pour Troilus et ses actionnaires, aux délais de réalisation de l’opération, aux approbations réglementaires attendues, aux résultats d’exploitation futurs, au rendement et aux réalisations des parties à l’opération, aux estimations des ressources minérales de Troilus et aux avantages de l’évaluation économique préliminaire. Bien que Troilus soit d’avis que ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne garantit aucunement que ces attentes se révéleront exactes. Les énoncés prospectifs sont reconnus habituellement à l’emploi de termes tels que « croire », « s’attendre à », « anticiper », « avoir l’intention de », « estimer » et « évoquer », ainsi que d’autres expressions comparables, ou à l’emploi de termes qui, de par leur nature, font référence à des événements futurs, ou encore à l’utilisation de verbes conjugués au conditionnel ou au futur. Troilus avertit les investisseurs que les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes ne sont pas des garanties des résultats ou du rendement futurs, et que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont mentionnés dans les énoncés prospectifs en raison de différents facteurs et de différents risques, notamment l’incertitude quant à l’obtention de la totalité des approbations réglementaires et des approbations des actionnaires nécessaires à la réalisation de l’opération, les risques quant à la non‐réussite de l’intégration de UrbanGold dans l’entreprise de Troilus ou la possibilité que cette intégration soit plus difficile, longue et coûteuse que prévu, les risques de ne pas obtenir les avantages attendus de l’opération projetée, les impondérables liés à la pandémie de COVID‐19, les impondérables liés à l’économie mondiale, la fluctuation du marché, l’exercice de tout droit de résiliation par les parties aux termes de la convention, l’incapacité pour une partie d’obtenir les permis, les consentements ou les autorisations nécessaires à ses activités, les difficultés liées à l’extraction des minéraux de ses terrains de façon rentable, à la poursuite de sa croissance prévue et à la capacité de réunir les capitaux nécessaires ou d’être pleinement en mesure de réaliser ses stratégies commerciales, les impondérables relatifs aux estimations des ressources minérales et aux études économiques telles que l’évaluation économique préliminaire, et les autres risques qui figurent dans les documents d’information déposés par chaque partie à l’opération sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Bien que Troilus estime que les attentes exprimées dans de tels énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés ne donnent aucune garantie de rendement futur et les événements ou les résultats réels ou l’évolution réelle de la situation pourraient différer sensiblement de ce qui est

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indiqué dans les énoncés prospectifs. Le lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes. Troilus ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs qu’elle formule à l’occasion ou qui sont formulés pour son compte, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

La présente déclaration n’est fournie qu’à des fins informatives et elle ne constitue ni une offre d’achat des actions, ni la sollicitation d’une offre de vente des actions, ni la sollicitation d’une procuration.