Troilus Mining Corporation — M&A Activity 2021

Jun 14, 2021

Annexe 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

Troilus Gold Corp. (« Troilus » ou la « Société ») 36 Lombard Street, 4[e] étage Toronto (Ontario) M5X 2C3

Rubrique 2 Date du changement important

Le 18 mai 2021

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué portant sur les changements importants dont il est question dans la présente déclaration a été diffusé par l’intermédiaire de Globe Newswire le 18 mai 2021, puis déposé sur SEDAR.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 18 mai 2021, Troilus a réalisé l’acquisition préalablement annoncée de toutes les actions ordinaires de UrbanGold Minerals Inc. (« UrbanGold ») émises et en circulation.

Rubrique 5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 18 mai 2021, Troilus a réalisé l’acquisition préalablement annoncée de toutes les actions ordinaires de UrbanGold (les « actions de UrbanGold ») émises et en circulation dont elle n’était pas déjà propriétaire par l’intermédiaire d’une fusion tripartite (la « fusion ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Dans le cadre de la fusion, Troilus a acquis la totalité des actions de UrbanGold émises et en circulation dont elle n’était pas déjà propriétaire pour une contrepartie (le « ratio d’échange ») correspondant à une tranche de 0,3004 action ordinaire de Troilus (les « actions de Troilus ») pour chaque action de UrbanGold en circulation. Troilus est désormais propriétaire de la totalité des actions de UrbanGold. À la clôture de la fusion, Troilus a émis un total de 19 518 273 actions de Troilus en faveur d’anciens actionnaires de UrbanGold, qui détiennent désormais environ 12,9 % des 151 764 781 actions de Troilus émises et en circulation, compte non tenu de la dilution. Les bons de souscription en cours visant l’acquisition des actions de UrbanGold ont été rajustés par suite de la fusion selon le ratio d’échange et ils pourront être exercés pour obtenir un total de 4 325 325 actions de Troilus.

Rubrique 5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

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Rubrique 8 Membre de la haute direction

Justin Reid Chef de la direction Tél. : 647-276-0050, poste 1305

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 18 mai 2021

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs et à l’information prospective

La présente déclaration de changement important renferme des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens donné à ces termes dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés relatifs aux avantages prévus de l’opération pour Troilus et ses actionnaires. Bien que Troilus soit d’avis que ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne garantit aucunement que ces attentes se révéleront exactes. Les énoncés prospectifs sont reconnus habituellement à l’emploi de termes tels que « croire », « s’attendre à », « anticiper », « avoir l’intention de », « estimer » et « évoquer », ainsi que d’autres expressions comparables, ou à l’emploi de termes qui, de par leur nature, font référence à des événements futurs, ou encore à l’utilisation de verbes conjugués au conditionnel ou au futur. Troilus avertit les investisseurs que les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes ne sont pas des garanties des résultats ou du rendement futurs, et que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont mentionnés dans les énoncés prospectifs en raison de différents facteurs et de différents risques, notamment l’incertitude quant à la réussite de l’intégration de UrbanGold dans l’entreprise de Troilus ou la possibilité que cette intégration soit plus difficile, longue et coûteuse que prévu, les risques de ne pas obtenir les avantages attendus de l’opération projetée, les impondérables liés à la pandémie de COVID‐19, les impondérables liés à l’économie mondiale, la fluctuation du marché, et les autres risques qui figurent dans les documents d’information déposés par chaque partie à l’opération sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Bien que Troilus estime que les attentes exprimées dans de tels énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés ne donnent aucune garantie de rendement futur et les événements ou les résultats réels ou l’évolution réelle de la situation pourraient différer sensiblement de ce qui est indiqué dans les énoncés prospectifs. Le lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes. Troilus ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs qu’elle formule à l’occasion ou qui sont formulés pour son compte, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.