Troilus Mining Corporation — Interim / Quarterly Report 2021

Jun 23, 2021

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TROILUS GOLD CORP.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES CONDENSÉS

Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020

(en dollars canadiens)

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États consolidés intermédiaires condensés de la situation financière (en dollars canadiens)
Au Notes ACTIF Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Crédits d’impôt à recevoir 14 Montants à recevoir 5 Investissements 6 Chargespayées d’avance	30 avril 31 juillet 2021 2020 $ $ 9 972 856 29 883 416 2 681 000 1 866 713 617 428 438 949 930 000 - 631 323 455 834
Total des actifs courants	14 832 607 32 644 912 1 785 324 250 000 844 595 1 639 190 5 825 603 5 445 731
Investissements 6
Dépôts pour remise en état 7 Immobilisations corporelles 8
TOTAL DE L’ACTIF	23 288 129 39 979 833
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Passifs courants Fournisseurs et charges à payer Partie courante des obligations locatives 9 Partie courante de laprovisionpour remise en état 7	4 824 161 2 429 961 484 768 501 472 116 156 147 674
Total des passifs courants Partie à long terme des obligations locatives 9	5 425 085 3 079 107 747 827 587 782 880 022 244 435 3 408 315 3 728 682
Passif au titre de la prime sur les actions accréditives 10
Provisionpour remise en état 7
Total despassifs	10 461 249 7 640 006
CAPITAUX PROPRES Capital social 10	104 020 006 87 242 757 2 998 864 9 763 070 3 834 192 1 047 793 (98 026 182) (65 713 793)
Réserve pour bons de souscription d’actions 11 Réserve pour paiements fondés sur des actions 12
Déficit accumulé
Total des capitauxpropres	12 826 880 32 339 827
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	23 288 129 39 979 833
Nature des activités 1
Engagements et éventualités 19
Événements postérieurs à la date de clôture 20

Approuvés au nom du conseil d’administration par : « Tom Olesinski » « Justin Reid » Administrateur Administrateur

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États consolidés intermédiaires condensés du résultat net et de la perte globale

(en dollars canadiens)

(en dollars canadiens)
	Trimestres terminés le 30 avril	Périodes de neuf mois terminées le 30 avril
	2021 2020	2021 2020
Charges Notes $ $ $ $ Charges de prospection et d’évaluation 14 5 659 522 4 149 311 15 744 990 10 443 539 Rachat de redevances 14 - - 20 000 000 - Estimation des coûts de remise en état 7 (303 325) (122 747) (302 055) (53 282) Frais généraux et administratifs 15 1 053 262 1 246 465 4 348 714 4 064 534 Paiements fondés sur des actions 12 1 214 900 320 971 4 171 617 1 405 136
Total des charges avant les autres éléments 7 624 359 5 594 000 43 963 266 15 859 927 Autres (produits)/charges Produits d’intérêts (16 896) (30 602) (20 904) (84 638) Intérêts sur les obligations locatives 9 35 870 46 647 122 426 153 327 Prime sur les actions accréditives 10 (2 157 064) (476 725) (4 145 193) (1 289 737) Désactualisation de la provision pour remise en état 7 31 980 4 774 60 471 30 848 Autres(profits)etpertes 16 (197 352) 27 278 (903 471) 90 751
Perte nette et perte globale nette pour la période 5 320 897 $ 5 165 372 39 076 595 14 760 478
Perte nette par action De base et diluée $ 0.04 $ 0.06 $ 0.31 $ 0.20 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation De base et dilué 128 917 142 83 115 206 124 189 778 72 236 585

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États consolidés intermédiaires condensés des flux de trésorerie

(en dollars canadiens)

Notes FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX : Activités d’exploitation Perte nette pour la période Éléments sans effet sur la trésorerie Paiements fondés sur des actions 12	2021 2020 30 avril Périodes de neuf mois terminées le	2021 2020 30 avril Périodes de neuf mois terminées le
	$ (39 076 595) 4 171 617	$ (14 760 478) 1 405 136
Actions émises pour l’acquisition de terrains 14	-	1 629 000
Amortissement 8 Prime sur les actions accréditives 10 Ajustement de l’estimation des coûts de remise en état 7 Coûts de remise en état engagés 7 Autres (profits) et pertes 16 Désactualisation de l’estimation de la remise en état 7 Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Montants à recevoir et charges payées d’avance Crédits d’impôt à recevoir Fournisseurs et charges à payer	802 365 (4 145 193) (302 055) (110 301) (974 671) 60471 (39 574 362) (353 968) (814 287) 2394 200 1 225 945	547 074 (1 289 737) (53 282) (69 903) - 30 848
		(12 561 342) 991 773 135 232 860 361
		1987366
Flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation	(38 348417)	(10 573 976)
Activités de financement Produit de financement 10 Coûts d’émission des actions 10 Paiements de loyers 9 Flux de trésorerie (affectés aux)/provenant des activités de financement Activités d’investissement	22 087 760 (1 914 949) (545 673) 19 627 138	19 055 637 (892 586) (915 586)
		17 247 465
Immobilisations corporelles 8 Investissement dans des titres 6 Remboursement du dépôt pour remise en état 7	(478 972) (1 504 904) 794595	(1 669 300) (250 000) -
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie, au début de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie, à la fin de la période LA TRÉSORERIE ET LES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE SE COMPOSENT DE : Trésorerie	(1 189281) (19 910 560) 29 883416 9 972 856 9 917 856	(1919 300)
		4 754 189 6 337689
		11 091 878
		1 388 885
Équivalents de trésorerie	55 000	9702993
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES	9 972 856	11 091 878
Équipement acquis en vertu de contrats de location 8,9	746 352	453 553
Fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles	-	300 200

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États consolidés intermédiaires condensés des variations des capitaux propres (en dollars canadiens)

(en dollars canadiens)
				Réserve	Réserve
				pour bons	pour
				de	paiements		Total des
		Nombre		souscription	fondés sur	Déficit	capitaux
	Note	d’actions	Capital social	d’actions	des actions	accumulé	propres
			$	$	$	$	$
Solde au 31 juillet 2020		114 939 339	87 242 757	9 763 070	1 047 793	(65 713 793)	32 339 827
Placements par voie de prise ferme	10	15 390 500	22 087 760	-	-	-	22 087 760
Coût d’émission des placements	10	-	(1 914 949)	-	-	-	(1 914 949)
Prime sur les actions accréditives	10	-	(4 780 780)	-	-	-	(4 780 780)
Paiements fondés sur des actions	12	1 916 669	1 385 218	-	(1 385 218)	-	-
Valeur de la rémunération à base d’actions	12	-	-	-	4 171 617	-	4 171 617
Échéance des bons de souscription	11	-	-	(6 764 206)	-	6 764 206	-
Perte nettepour lapériode		-	-	-	-	(39 076 595)	(39 076 595)
Solde au 30 avril 2021		132 246 508	104 020 006	2 998 864	3 834 192	(98 026 182)	12 826 880
Solde au 31 juillet 2019		62 060 578	47 709 419	6 764 206	195 576	(47 262 156)	7 407 045
Ajustement à la suite de la première application d’IFRS 16		-	-	-	-	(38 258)	(38 258)
Solde au 1er août 2019		62 060 578	47 709 419	6 764 206	195 576	(47 300 414)	7 368 787
Placements privés		24 753 755	19 055 637	-	-	-	19 055 637
Coût d’émission des placements privés		-	(892 586)	-	-	-	(892 586)
Prime sur les actions accréditives		-	(2 015 793)	-	-	-	(2 015 793)
Actions émises pour l’acquisition de terrains		2 000 000	1 629 000	-	-	-	1 629 000
Paiements fondés sur des actions		1 475 006	958 754	-	(958 754)	-	-
Valeur de la rémunération à base d’actions		-	-	-	1 405 136	-	1 405 136
Perte nettepour lapériode		-	-	-	-	(14 760 478)	(14 760 478)
Solde au 30 avril 2020		90 289 339	66 444 431	6 764 206	641 958	(62 060 892)	11 789 703

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

TROILUS GOLD CORP.

1. NATURE DES ACTIVITÉS

Troilus Gold Corp. (la « Société ») a été prorogée en vertu des lois de l’Ontario (Canada). La Société détient une participation de 100 % dans une ancienne mine d’or située près de Chibougamau, dans la ceinture de roches vertes de Frotêt-Evans, au Québec (le « projet Troilus »). La Société a acquis des concessions minières additionnelles, adjacentes au projet Troilus, dans le cadre de diverses transactions. On désigne ces terrains collectivement sous le nom de « terrain de Troilus Gold ». Les principales activités de la Société sont la prospection et la mise en valeur future du terrain de Troilus Gold. Le siège social de la Société est situé au 36, rue Lombard, 4[e] étage, Toronto (Ontario), M5C 2X3. Les actions de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « TLG ». Tous les montants sont libellés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Bien que la Société ait pris les mesures nécessaires pour vérifier le titre de propriété des terrains où elle effectue ses activités de prospection et sur lesquels elle détient une participation, conformément aux normes du secteur qui s’appliquent à la phase actuelle des activités, ces procédures ne donnent pas de garantie à l’égard du titre de propriété. Le titre de propriété peut être soumis à des exigences en matière de permis ou à la réglementation gouvernementale, à des exigences en matière d’acceptabilité sociale, à des ententes et à des revendications (y compris des revendications des Autochtones) antérieures à l’obtention du titre et qui n’ont jamais été enregistrées, ainsi qu’au non-respect des exigences réglementaires, environnementales et sociales. Les actifs de la Société peuvent également être exposés à une augmentation des impôts et des redevances, à une renégociation des contrats et à l’incertitude politique.

Les activités de prospection et d’extraction minières impliquent un degré de risque élevé, et rien ne garantit que les programmes actuels de prospection donneront lieu à une exploitation minière rentable. Le maintien de l’existence de la Société est tributaire de la préservation de ses participations dans les actifs miniers sous-jacents, de l’atteinte de la rentabilité de ses activités, et de sa capacité à obtenir du financement additionnel, s’il y a lieu, ou de sa capacité à céder ses participations de façon avantageuse.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires condensés de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021 ont été approuvés et autorisés par le conseil d’administration le 10 juin 2021.

2. MODE DE PRÉSENTATION ET CONFORMITÉ

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par le Bureau international des normes comptables (l’« IASB ») applicables à la préparation des états financiers intermédiaires, y compris la Norme comptable internationale (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire . Les politiques énoncées dans les états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2020 ont été appliquées de façon uniforme à toutes les périodes présentées ci-après sauf indication contraire.

La préparation des états financiers intermédiaires condensés conformément à la Norme comptable internationale (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire , exige le recours à certaines estimations comptables critiques. Elle exige également de la direction qu’elle exerce son jugement pour l’application des méthodes comptables de la Société. Certaines informations contenues dans les états financiers annuels ont été résumées ou omises.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

TROILUS GOLD CORP.

2. MODE DE PRÉSENTATION ET CONFORMITÉ (suite)

À la suite de la déclaration, il y a plus d’un an, par l’Organisation mondiale de la santé, de la pandémie mondiale de la COVID-19, les répercussions sur l’économie mondiale et sur les marchés financiers continuent de susciter incertitude et volatilité. Les activités d’exploration de la Société sur place ont été temporairement suspendues au début de la pandémie au printemps 2020, mais ont repris en juin 2020. Le gouvernement du Québec a imposé un blocage d’un mois à compter du 8 janvier 2021; toutefois, les sociétés d’exploration minière ont été autorisées à poursuivre des travaux essentiels. Même si les restrictions de voyage ont été légèrement assouplies, des problèmes persistent, surtout en ce qui concerne les déplacements aériens vers les sites. Afin de protéger ses employés, ses sous-traitants et les communautés dans lesquelles elle exerce ses activités, la Société a mis en œuvre diverses mesures, notamment des mesures de dépistage, des protocoles de distanciation physique, des protocoles d’isolement, des tests rapides et des mesures accrues de nettoyage et de désinfection. Ces mesures devraient rester en place dans un avenir prévisible. Le personnel des bureaux de la Société a pu poursuivre ses activités en télétravail, et les réunions se déroulent dorénavant virtuellement. Les répercussions pour la Société jusqu’à présent n’ont pas été importantes et, bien que la Société estime que le risque d’interruption des activités demeure faible, les répercussions futures pourraient entraîner des modifications quant au calendrier et à la nature des plans d’exploitation de la Société.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires condensés ont été préparés selon les principes comptables applicables à une entreprise en mesure de poursuivre son exploitation, ce qui suppose que la Société sera capable de poursuivre ses activités dans un avenir prévisible, de réaliser ses actifs, de s’acquitter de ses passifs et de remplir ses engagements dans le cours normal de ses activités. Les présents états financiers consolidés intermédiaires condensés ne comprennent aucun rajustement susceptible de résulter de l’incapacité de poursuivre l’exploitation de ses activités. Ces rajustements pourraient être significatifs.

Ces états financiers consolidés intermédiaires condensés ont été préparés à l’aide de la méthode de la comptabilité d’engagement, à l’exception de l’information sur les flux de trésorerie.

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Méthodes comptables nouvelles

En octobre 2018, IAS 1, Présentation des états financiers (« IAS 1 ») et IAS 8, Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs (« IAS 8 ») ont été modifiées pour clarifier la définition du terme « significatif » et de ses caractéristiques. La nouvelle définition met l’accent sur l’idée qu’une information est significative si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général prennent en se fondant sur ces états financiers. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020. La Société a adopté ces modifications avec prise d’effet le 1[er] août 2020 sans incidence importante sur les présents états financiers consolidés intermédiaires condensés.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

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3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

En octobre 2018, IFRS 3, Regroupements d’entreprises (« IFRS 3 ») a été modifiée pour clarifier la définition d’une entreprise. Selon la définition modifiée, une entreprise doit comporter des entrées et un processus, ce processus doit être substantiel et les entrées et le processus doivent, ensemble, contribuer de manière importante à la capacité de créer des sorties. De plus, les modifications apportées à IFRS 3 restreignent la définition d’une entreprise, car la nouvelle définition se concentre sur les sorties de biens ou de services fournis à des clients et d’autres produits d’activités ordinaires, plutôt que sur le versement de dividendes et l’octroi d’autres avantages économiques directement aux investisseurs ou les coûts réduits. La norme modifiée comprend maintenant un test qui permet de conclure plus facilement qu’une société a fait l’acquisition d’un groupe d’actifs, et non d’une entreprise, si la quasi-totalité de la valeur des actifs acquis se concentre dans un actif unique ou un groupe d’actifs. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020. La Société a adopté ces modifications avec prise d’effet le 1[er] août 2020 sans incidence importante sur les présents états financiers consolidés intermédiaires condensés.

Méthodes comptables futures

L’IASB ou l’IFRIC ont publié certaines positions officielles qui sont obligatoires pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1[er] janvier 2021. Bon nombre d’entre elles ne s’appliquent pas ou n’ont pas d’incidence importante sur la Société et ont été exclues. Les modifications suivantes n’ont pas encore été adoptées. À l’heure actuelle, on évalue leur incidence sur la Société.

IAS 8, Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs (« IAS 8 ») a été modifiée en février 2021 afin d’introduire la définition d’une estimation comptable et d’y inclure d’autres modifications visant à aider les entités à distinguer les changements d’estimations comptables des changements de méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023 et sont applicables aux changements de méthodes comptables et d’estimations comptables qui ont lieu à l’ouverture ou après l’ouverture de ce premier exercice. Une adoption anticipée est permise.

IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels (« IAS 37 ») a été modifiée. Les modifications précisent que, lorsqu’on évalue si un contrat est déficitaire, le coût d’exécution du contrat comprend tous les coûts directement liés à ce contrat (approche du coût intégral). Ces coûts comprennent à la fois les coûts marginaux du contrat (les coûts qu’une société éviterait si elle n’avait pas le contrat) et l’imputation des autres coûts directs liés aux activités nécessaires à l’exécution du contrat (la gestion et la supervision du contrat, ou l’amortissement de l’équipement utilisé pour exécuter le contrat). Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022.

IAS 1, Présentation des états financiers (« IAS 1 ») a été modifiée afin de préciser que la classification des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fondée sur les droits existants à la fin de la période de présentation de l’information financière et n’est pas affectée par les attentes quant à l’exercice ou non du droit d’une entité de différer le règlement d’un passif. Les modifications clarifient davantage les exigences relatives au classement des passifs qu’une entité réglera ou pourra régler en émettant ses propres instruments de capitaux propres. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er ] janvier 2023, et l’adoption anticipée est permise.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

En septembre 2014, IFRS 10, États financiers consolidés (« IFRS 10 ») et IAS 28, Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (« IAS 28 ») ont été modifiées en réponse à une contradiction entre les exigences d’IAS 28 et celles d’IFRS 10 et pour préciser que, dans une transaction à laquelle participe une entreprise associée ou une coentreprise, le montant de profit ou de perte comptabilisé dépend du fait que les actifs vendus ou contribués constituent ou non une entreprise. La date d’entrée en vigueur de ces modifications n’a pas encore été fixée. L’adoption anticipée est toutefois permise.

4. JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES COMPTABLES IMPORTANTS

La préparation des présents états financiers consolidés exige que la direction pose des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des actifs et des passifs à la date des états financiers et sur les montants présentés au titre des charges au cours de l’exercice considéré. Ces états financiers consolidés comprennent des estimations qui sont, par nature, incertaines. L’incidence de ces estimations concerne l’ensemble des états financiers consolidés et peut nécessiter des rajustements comptables fondés sur les occurrences futures. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée, sur une base prospective. Cette révision peut avoir une incidence sur la période considérée ou sur la période considérée et les périodes futures.

L’information sur les jugements et estimations importants pour l’application des méthodes comptables, de même que les domaines dans lesquels les incertitudes relatives aux hypothèses et aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un rajustement significatif au cours du prochain exercice financier, sont liés aux éléments suivants :

Estimations relatives aux ressources minérales

Les chiffres relatifs aux ressources minérales sont déterminés conformément au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers , émis par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Bon nombre d’incertitudes sont inhérentes à l’estimation des réserves et des ressources minérales, y compris de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société. Une telle estimation relève d’un processus subjectif, et l’exactitude de toute estimation de réserves ou de ressources minérales est fonction de la quantité et de la qualité des données disponibles et des hypothèses formulées, ainsi que des jugements exercés au cours du processus de technogénie et de l’interprétation géologique. Les écarts entre les hypothèses formulées par la direction, y compris les hypothèses économiques portant sur le cours des métaux et les conditions du marché, peuvent avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la Société.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

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4. JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES COMPTABLES IMPORTANTS (suite)

Estimation des coûts de mise hors service et de remise en état et calendrier des dépenses

Les passifs relatifs à la mise hors service, à la remise en état et les autres passifs similaires sont estimés en fonction de l’interprétation que fait la Société des exigences réglementaires et des obligations implicites actuelles, et ils sont évalués à la juste valeur. La juste valeur est déterminée en fonction de la valeur actualisée nette des décaissements futurs estimés pour le règlement des passifs relatifs à la mise hors service, à la remise en état et des autres passifs similaires qui peuvent survenir lors de la mise hors service. Ces estimations peuvent être modifiées en fonction des modifications apportées aux lois et règlements et de négociations avec les autorités de réglementation. Les estimations des coûts sont mises à jour chaque année pour tenir compte des faits nouveaux connus et font l’objet d’un examen périodique.

Paiements fondés sur des actions et bons de souscription

La direction détermine les coûts des paiements fondés sur des actions et des bons de souscription à l’aide de techniques d’évaluation basées sur le marché. La juste valeur des attributions d’actions fondées sur le marché et sur la performance est déterminée à la date de l’attribution au moyen de techniques d’évaluation généralement acceptées. Pour appliquer les techniques d’évaluation, on formule des hypothèses et on exerce un jugement. Les hypothèses et les jugements utilisés pour les paiements fondés sur des actions comprennent une estimation de la volatilité future du cours de l’action, du taux de rendement en dividende attendu, du taux de rotation futur du personnel et des décisions futures des employés quant à l’exercice des options d’achat d’actions, ainsi que de la performance de l’entreprise. Les hypothèses et les jugements employés pour déterminer la valeur des bons de souscription comprennent une estimation de la volatilité future du cours de l’action, du taux de rendement en dividende attendu et du taux de rendement sans risque attendu. Ces jugements et hypothèses sont par nature incertains. Les changements apportés à ces hypothèses ont une incidence sur l’estimation de la juste valeur.

Impôt sur le résultat et recouvrabilité des actifs d’impôt différé potentiels

Pour évaluer la probabilité de réaliser les actifs d’impôt comptabilisés, la direction effectue des estimations relatives au bénéfice imposable futur attendu, aux occasions de planification fiscale applicables, au moment attendu de la résorption des différences temporaires existantes et à la probabilité que les positions fiscales adoptées soient maintenues après l’examen des administrations fiscales compétentes. Dans le cadre de ces évaluations, la direction accorde plus d’importance aux éléments probants favorables et défavorables qui peuvent être vérifiés de manière objective. L’estimation du bénéfice imposable futur s’appuie sur les flux de trésorerie projetés provenant des activités d’exploitation et sur l’application des lois fiscales existantes dans chaque territoire. La Société examine si les occasions de planification fiscale pertinentes sont sous son contrôle, sont réalisables et si elles peuvent être mises en œuvre par la direction. L’examen des administrations fiscales compétentes est fondé sur les faits et circonstances propres à la position fiscale pertinente examinée en fonction de tous les éléments probants disponibles. Lorsque les lois et règlements applicables en matière de fiscalité ne sont pas clairs ou font l’objet d’interprétations différentes, il est raisonnablement possible de croire que ces estimations peuvent varier, ce qui aurait une incidence importante sur les montants comptabilisés au titre des actifs d’impôt. De plus, des changements futurs aux lois fiscales pourraient empêcher la Société de réaliser les avantages fiscaux découlant des actifs d’impôt différé. À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, la Société réévalue les actifs d’impôt non comptabilisés.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

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4. JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES COMPTABLES IMPORTANTS (suite)

Impôt sur le résultat, taxe sur la valeur ajoutée, retenues à la source et autres impôts et taxes

La Société est assujettie à l’impôt sur le résultat, à la taxe sur la valeur ajoutée, aux retenues à la source et à d’autres impôts et taxes. Une part de jugement considérable est nécessaire à l’établissement de la provision d’impôt de la Société. Dans le cours normal des affaires, il existe plusieurs transactions et calculs pour lesquels les impôts finaux sont incertains. La Société comptabilise des passifs susceptibles de découler de questions liées aux contrôles fiscaux lorsqu’elle estime qu’un supplément d’impôt pourrait être exigible. La détermination des passifs au titre de l’impôt sur le résultat, de la taxe sur la valeur ajoutée, des retenues à la source et d’autres impôts et taxes exige l’interprétation de lois et règlements complexes. L’interprétation par la Société de la législation fiscale s’appliquant aux transactions et aux activités peut ne pas correspondre à celle des administrations fiscales. Toutes les déclarations fiscales sont soumises à une vérification gouvernementale, et un nouvel avis de cotisation peut être émis après la période de présentation des états financiers. Lorsque les résultats finaux de la vérification diffèrent des montants comptabilisés initialement à titre de provision, ces différences auront une incidence sur la provision d’impôt et sur la charge d’impôt différé dans la période au cours de laquelle cette détermination est effectuée.

Évaluation du crédit de droits miniers remboursable et du crédit d’impôt remboursable pour ressources

Le crédit de droits miniers remboursable et le crédit d’impôt remboursable pour ressources de la période antérieure ou de la période considérée sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer des administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de l’état de la situation financière. Il existe des incertitudes en ce qui concerne l’interprétation de la réglementation fiscale, y compris en ce qui concerne le crédit de droits remboursable et le crédit d’impôt pour ressources pour lesquels certaines dépenses pourraient être refusées par les administrations fiscales dans le calcul des crédits, ainsi que le montant à percevoir et la date de perception. Le calcul du crédit de droits remboursable et du crédit d’impôt pour ressources de la Société demande nécessairement un certain degré d’estimation et de jugement à l’égard de certains éléments dont le traitement fiscal ne peut être déterminé de façon définitive avant qu’un avis de cotisation et de paiement n’ait été reçu des administrations fiscales compétentes. Les différences qui surviennent entre les résultats réels obtenus après la résolution finale de certains de ces éléments et les hypothèses retenues, ou les changements futurs de ces hypothèses, pourraient nécessiter des rajustements au crédit de droits miniers remboursables et au crédit d’impôt remboursable pour ressources et aux charges de prospection et d’évaluation pour les exercices à venir.

Contrats de location conformément à IFRS 16

L’application d’IFRS 16 nécessite des jugements critiques. Il faut notamment déterminer si un contrat (ou une partie d’un contrat) inclut un contrat de location et si l’exercice d’une option de prolongation ou de résiliation est raisonnablement certain. Les sources d’incertitude relative aux estimations comprennent la durée du contrat de location, l’établissement d’un taux d’actualisation approprié et la détermination à savoir si l’actif au titre du droit d’utilisation s’est déprécié. Ces jugements, estimations et hypothèses sont par nature incertains, et les changements apportés à ces hypothèses ont une incidence sur l’estimation de la juste valeur.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

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4. JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES COMPTABLES IMPORTANTS (suite)

Éventualités

Se reporter à la note 19.

Les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés découlent de la meilleure estimation de la Société et de son meilleur jugement, comme il est décrit ci-dessus. Toutefois, l’incertitude inhérente au résultat de ces éléments signifie qu’une résolution éventuelle pourrait différer des estimations comptables et donc avoir une incidence sur la situation financière de la Société, sur sa performance financière et sur ses flux de trésorerie.

5. MONTANTS À RECEVOIR

5. MONTANTS À RECEVOIR
	April 30, 2021 July 31,		2020
	$	$
Crédit de taxe sur les intrants à recevoir	612 338	438	949
Autres débiteurs divers	5 090		-
	617 428	438	949

6. INVESTISSEMENT

Au 30 avril 2021, les investissements comprennent 1 000 000 d’actions de Kenorland Minerals Ltd. (« Kenorland »). Kenorland a conclu une opération de prise de contrôle inversée le 4 janvier 2021 et les titres ont commencé à être négociés sur le marché le 13 janvier 2021. Les 500 000 actions de la Société avant la prise de contrôle inversée, acquises au coût de 250 000 $ et classées et évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») au moment de l’acquisition, ont été remplacées par 1 000 000 d’actions après la prise de contrôle inversée. Au 30 avril 2021, la juste valeur de ces actions s’établissait à 930 000 $, ce qui a donné lieu à un profit latent de 60 000 $ et de 680 000 $ pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, respectivement, comptabilisé au poste des autres profits et pertes dans les états du résultat net (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : néant et néant). La Société a reclassé ces actions au 30 avril 2021 à titre d’actif à court terme. Après la fin du trimestre, la Société a vendu ses actions de Kenorland.

La Société a également acquis 6 156 291 actions d’UrbanGold Minerals Inc. (« UrbanGold ») sur le marché au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021. Ces actions ont été classées et évaluées à la JVRN au moment de l’acquisition et, au 30 avril 2021, leur juste valeur s’établissait à 1 785 324 $, ce qui a donné lieu à un profit latent de 166 167 $ et de 280 420 $ pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, respectivement. Après la fin du trimestre, la Société a réalisé l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d’UrbanGold. Se reporter à la note 20, Événements postérieurs à la date de clôture.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

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7. DÉPÔTS ET PROVISION POUR REMISE EN ÉTAT

Dépôts :

En février 2019, la Société a souscrit un cautionnement auprès d’une société d’assurances afin de récupérer un dépôt pour remise en état de 3 972 976 $ auprès du gouvernement du Québec. Ce dépôt pour remise en état a servi de garantie pour les obligations estimées de remise en état actuelles et futures du site Troilus découlant de l’activité minière historique. Pour souscrire cette assurance, la Société a fait un dépôt de 1 589 190 $ à la société d’assurances et paie un intérêt annuel de 2,5 % du montant assuré. La Société a également payé un dépôt supplémentaire de 50 000 $ à titre de garantie pour les obligations estimées de remise en état actuelles et futures du site de décharge sur le terrain de Troilus Gold.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, la Société a conclu un contrat de cautionnement auprès d’une nouvelle société d’assurances aux termes duquel la Société a réduit davantage son dépôt en espèces à 20 % du dépôt pour remise en état, soit 794 595 $, moyennant les mêmes intérêts annuels de 2,5 %. La Société a déposé 794 595 $ dans un certificat de placement garanti, garanti par une lettre de crédit, et a reçu un remboursement du dépôt en espèces précédent de 1 589 190 $. La Société perçoit un intérêt nominal sur ce CPG.

Provision :

La Société a comptabilisé une provision pour les coûts estimatifs de remise en état et de traitement de l’eau de l’ancienne mine Troilus. Au 30 avril 2021, le passif futur estimé d’environ 3 600 000 $ (31 juillet 2020 : 3 544 000 $) a été ajusté pour tenir compte de l’inflation à un taux moyen de 1,68 % (31 juillet 2020 : 1,74 %), actualisé au taux de 2,08 % (31 juillet 2020 : 0,92 %) et comptabilisé pour 3 524 471 $, soit 116 156 $ comme passif courant et 3 408 315 $ comme passif à long terme (31 juillet 2020 : 3 876 356 $, soit 147 674 $ comme passif courant et 3 728 682 $ comme passif à long terme). Cette estimation suppose que les activités minières ne reprendront jamais. À mesure que la Société poursuit son programme de prospection, qu’elle travaille à un scénario d’exploitation future et qu’elle effectue des travaux de remise en état, les hypothèses qui sous-tendent la provision pour remise en état seront ajustées en conséquence. En raison de cette réévaluation, des crédits de 303 325 $ et de 302 055 $ ont été comptabilisés à titre de rajustement de l’estimation des coûts de remise en état dans les états consolidés du résultat net pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, respectivement (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : crédits de 122 747 $ et de 53 282 $, respectivement). Une désactualisation de 31 980 $ et de 60 471 $ a été comptabilisée pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, respectivement, dans les états consolidés du résultat net (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 4 774 $ et 30 848 $, respectivement).

	$
Solde au 31 juillet 2020	3 876 356
Désactualisation de l’escompte	60 471
Ajustements à la suite de la réévaluation	(302 055)
Coûts engagés portés en diminution du passif	(110 301)
Solde au 30 avril 2021	3 524 471
Partie courante du passif	116 156
Partie à longterme dupassif	3 408 315
	3 524 471

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Coût	Matériel informatique et de bureau $	Améliorations locatives et mobilier $	Améliorations locatives et mobilier $	Améliorations locatives et mobilier $	Véhicules Équipement Camp de prospection $ $ $	TOTAL $
Solde au 31 juillet 2020 Acquisitions Cessions	119 924 21 456 -			1 276 457 129 384 -	255 918 436 137 4 600 427 6 688 863 560 802 237 148 276 534 1 225 324 (172 766) - - (172 766)
Solde au 30 avril 2021	141 380			1 405 841	643 954 673 285 4 876 961 7 741 421
Amortissement
Solde au 31 juillet 2020 Charge pour la période Cessions	(49 409) (27 415) -			(349 666) (212 322) -	(154 031) (62 017) (628 009) (1 243 132) (155 344) (44 152) (363 132) (802 365) 129 679 - - 129 679
Amortissement	(76 824)			(561 988)	(179 696) (106 169) (991 141) (1 915 818)
Valeur comptable nette au 31juillet 2020	70 515			926 791	101 887 374 120 3 972 418 5 445 731
Valeur comptable nette au 30 avril 2021	64 556			843 853	464 258 567 116 3 885 820 5 825 603

Des montants de 280 040 $ et de 802 365 $ ont été passés en charges au titre de l’amortissement pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, respectivement, dont 224 987 $ et 641 691 $ ont été comptabilisés à titre de charges de prospection et d’évaluation et 55 053 $ et 160 674 $ ont été comptabilisés à titre de frais généraux et administratifs (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 154 072 $ et 547 074 $, respectivement, dont 108 577 $ et 400 222 $ ont été attribués aux charges de prospection et d’évaluation et 45 495 $ et 146 852 $ aux frais généraux et administratifs).

La Société a acquis des actifs de 81 000 $ et de 746 352 $ au moyen de contrats de location octroyant un droit d’utilisation de véhicules et de l’équipement (note 9) au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, respectivement (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 57 008 $ et 453 553 $, respectivement). Au cours de l’exercice en cours, la Société a échangé les véhicules existants faisant l’objet d’un contrat de location pour ces véhicules neufs et, par conséquent, des profits de néant et de 14 252 $ ont été comptabilisés à titre de profit découlant de la cession d’immobilisations au poste des autres profits et pertes pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, respectivement.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

9. OBLIGATIONS LOCATIVES

	$
Solde au 31 juillet 2020	1 089 254
Actifs acquis en vertu de contrats de location et d’accords de
financement	746 352
Paiements effectués durant la période	(545 673)
Extinction du bail	(57 338)
Solde au 30 avril 2021	1 232 595
Partie courante des obligations locatives	484 768
Partie à longterme des obligations locatives	747 827
	1 232 595

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, la Société a rendu des véhicules qui étaient en location et a conclu de nouveaux contrats de location de véhicules d’une valeur de 560 802 $. La Société a également conclu un contrat de location d’équipement d’une valeur de 185 550 $. Les contrats de location octroyant un autre droit d’utilisation à la Société, dont la durée va jusqu’à 3 ans, comprennent des contrats de location de bureaux et de certaines infrastructures. Les frais d’intérêts comptabilisés pour ces contrats de location pour le trimestre et la période de neuf mois terminées le 30 avril 2021 se sont établis à 35 870 $ et à 122 426 $, respectivement (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 46 647 $ et 153 327 $, respectivement). Au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, la Société a engagé des montants de 110 185 $ et de 364 520 $, respectivement, pour la location de matériel d’équipement à court terme (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 46 200 $ et 236 394 $). Ces montants ont été comptabilisés dans les charges de prospection et d’évaluation à l’état consolidé du résultat net.

10. CAPITAL SOCIAL

10. CAPITAL SOCIAL
	Nombre	Solde
	d’actions	$
Solde au 31 juillet 2020	114 939 339	87 242 757
Placements par voie de prise ferme réalisés en décembre 2020
Actions accréditives émises	6 290 500	12 077 760
Actions émises	9 100 000	10 010 000
Coût d’émission	-	(1 914 949)
Prime sur les actions accréditives	-	(4 780 780)
Paiements fondés sur des actions (note 12)	1 916 669	1 385 218
Solde au 30 avril 2021	132 246 508	104 020 006

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

10. CAPITAL SOCIAL (suite)

Le 1[er] décembre 2020, la Société a conclu un placement public par voie de prise ferme et un placement privé par voie de prise ferme auprès de Cormark Securities Inc., pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes. Dans le cadre du placement public par voie de prise ferme, la Société a émis 5 470 000 actions ordinaires de la Société qui sont considérées comme des actions accréditives au prix de 1,92 $ l’action accréditive. De plus, l’option de surallocation a été exercée avec l’émission de 820 500 actions accréditives supplémentaires. Aux termes du placement privé par voie de prise ferme, la Société a émis 9 100 000 actions ordinaires de la Société au prix de 1,10 $ l’action. Le produit brut tiré de ces financements s’est élevé à 22 087 760 $. Le syndicat de preneurs fermes a facturé une commission de 6 %, et les frais d’émission totaux, qui comprenaient également les honoraires juridiques et consultatifs, se sont élevés à 1 914 949 $.

Après l’émission des actions accréditives, la Société comptabilise un passif au titre de la prime sur les actions accréditives fondé sur le calcul de la prime par dollar obtenu, déterminée comme étant l’excédent du prix d’émission sur le cours du marché à la date de l’émission. Le passif est réduit proportionnellement à mesure que la Société engage des dépenses admissibles. En raison des actions accréditives émises par la Société en décembre 2020, un passif au titre de la prime sur les actions accréditives de 4 780 780 $ a été comptabilisé dans l’état de la situation financière au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021. Le total du passif a été réduit de 4 145 193 $ par suite de l’engagement de dépenses associées aux actions accréditives. Un solde de 880 022 $ demeure inscrit à l’état consolidé de la situation financière au 30 avril 2021. Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, des montants de 2 157 064 $ et de 4 145 193 $ respectivement ont été comptabilisés à titre de recouvrement de la prime sur les actions accréditives dans les états consolidés du résultat net (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 476 725 $ et 1 289 737 $, respectivement).

11. RÉSERVE POUR BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

	Nombre de	Prix d’exercice
	bons de	moyen pondéré	Valeur
	souscription	$	$
Solde au 31 juillet 2020	26 105 000	2.04	9 763 070
Échus sans avoir été exercés	(14 030 000)	2.50	(6 764 206)
Solde au 30 avril 2021	12 075 000	1.50	2 998 864

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, aucun bon de souscription et 14 030 000 bons de souscription ont expiré sans avoir été exercés. La valeur de ces bons de souscription a donc été transférée au poste du déficit accumulé.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

11. RÉSERVE POUR BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (suite)

Le tableau suivant résume les bons de souscription en circulation au 30 avril 2021 :

Prix d’exercice $ Date d’échéance Nombre de bons en circulation Nombre de bons pouvant être exercés Valeur $ Durée contractuelle moyenne pondérée restante (en années)	Hypothèses
	Taux de rendeme nt en dividende attendu Volatilité attendue Taux d’intérêt sans risque Durée de vie prévue moyenne (en années)
1.50 23 juin, 2022 12 075 000 12 075 000 2 998 864 1.15	0% 80.27% 0.30% 2.00
12 075 000 12 075 000 2 998 864 1.15

12. RÉSERVE POUR PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

La Société dispose d’un régime d’options sur actions selon lequel elle peut attribuer à ses administrateurs, dirigeants, employés et consultants des options d’achat d’actions de la Société. Les options attribuées dans le cadre du régime ont une durée maximale de cinq ans.

Le 16 décembre 2020, après approbation par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, la Société a adopté un nouveau régime incitatif d’unités d’actions (le « régime d’IUA ») en remplacement du régime incitatif d’unités d’actions incessibles existant (le « régime d’UAI ») aux termes duquel la Société est autorisée à attribuer des unités d’actions incessibles (les « UAI ») aux administrateurs, dirigeants et employés ou des unités d’actions différées (les « UAD ») en vertu du régime uniquement aux administrateurs. Une UAI dont les droits sont acquis représente le droit de recevoir une action ordinaire de la Société. Une UAD dont les droits sont acquis représente le droit de recevoir une action ordinaire de la Société à la date à laquelle l’administrateur participant cesse d’être un administrateur de la Société. Toutes les unités d’actions, c’est-à-dire les UAI et les UAD, sont réglées par l’émission d’actions ordinaires de la trésorerie de la Société et, par conséquent, la valeur des UAI et des UAD en circulation est incluse dans la réserve pour paiements fondés sur des actions au sein des capitaux propres. Au 30 avril 2021, aucune UAD n’avait été attribuée.

Le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime d’options sur actions et du régime IUA et de tout autre mécanisme de rémunération en titres ne doit pas, au total, dépasser 10 % du capitalactions émis et en circulation de la Société.

actions émis et en circulation de la Société.
	Valeur des		Valeur des
	options sur actions		UAI	TOTAL
	$		$	$
Solde au 31 juillet 2020	195	576	852 217	1 047 793
Charge à payer au titre des UAI		-	4 171 617	4 171 617
Valeur des UAI acquises		-	(1 385 218)	(1 385 218)
Solde au 30 avril 2021	195	576	3 638 616	3 834 192

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés

Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

12. RÉSERVE POUR PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS (suite)

Options sur actions en circulation :

Options sur actions en circulation :
Prix d’exercice $ Date d’échéance Nombre d’options en circulation Nombre d’options pouvant être exercées Valeur $ Durée contractuelle moyenne pondérée restante (en années)	Hypothèses
	Taux de rendemen t en dividende attendu Volatilité attendue Taux d’intérêt sans risque Durée de vie prévue moyenne (en années)
1.64 3janvier,2023 250 000 250 000 195 576 1.68	0% 100% 2.26% 5.00
Total 250 000 250 000 195 576 1.68

La Société n’a pas attribué d’options sur actions au cours des périodes de neuf mois terminées les 30 avril 2021 et 2020. Dans l’avenir, la Société n’a pas l’intention d’émettre de nouvelles options en vertu de son régime d’options sur actions, mais prévoit plutôt attribuer des UAI et des UAD.

UAI non acquises en circulation :

UAI non acquises en circulation :
	Nombre d'UAI
Solde au 31 juillet 2020	3 136 660
Unités attribuées	8 610 000
Unités acquises, réglées en actions ordinaires	(1 916 669)
Unités annulées	(73 333)
Solde au 30 avril 2021	9 756 658

Le 4 août 2020, la Société a attribué 7 765 000 UAI à ses administrateurs, dirigeants et employés. Les droits rattachés à ces UAI seront acquis trois ans après la date d’émission, soit le 4 août 2023. La juste valeur unitaire de ces UAI a été estimée à 1,50 $ en fonction du cours du marché des actions de la Société à la date de l’attribution.

Le 1[er] septembre 2020, la Société a attribué 75 000 UAI à ses nouveaux employés. L’acquisition des droits rattachés à ces UAI se fait en tranches : la première moitié des droits ayant été acquise le 15 janvier 2021 et la deuxième moitié sera acquise le 17 janvier 2022. La juste valeur unitaire de ces UAI a été estimée à 1,53 $ en fonction du cours du marché des actions de la Société à la date de l’attribution.

Le 15 janvier 2021, la Société a attribué 580 000 UAI à ses employés. L’acquisition des droits rattachés à ces UAI se fait en tranches : la première moitié des droits ayant été acquise immédiatement le 15 janvier 2021 et la deuxième moitié sera acquise le 17 janvier 2022. La juste valeur unitaire de ces UAI a été estimée à 1,11 $ en fonction du cours du marché des actions de la Société à la date de l’attribution.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020

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(en dollars canadiens)

12. RÉSERVE POUR PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS (suite)

Le 1[er] avril 2021, la Société a attribué 190 000 UAI à ses employés. Les droits de la première tranche de 140 000 UAI ont été acquis le 17 janvier 2022 et la deuxième tranche de 50 000 sera acquise le 15 janvier 2023. La juste valeur unitaire de ces UAI a été estimée à 1,04 $ en fonction du cours du marché des actions de la Société à la date de l’attribution.

Le 29 novembre 2019, la Société a attribué 4 425 000 UAI à ses employés. L’acquisition des droits rattachés à ces UAI se fait en tranches : le premier tiers des droits a été acquis le 15 janvier 2020, le deuxième tiers a été acquis le 15 janvier 2021 et le dernier tiers sera acquis le 17 janvier 2022. La juste valeur unitaire de ces UAI a été estimée à 0,60 $ en fonction du cours du marché des actions de la Société à la date de l’attribution.

Des paiements fondés sur des actions de 1 214 900 $ et de 4 171 617 $, respectivement, ont été comptabilisés pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021 relativement à ces UAI, ce qui comprend une charge à payer pour les UAI dont les droits ne sont pas acquis (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 320 971 $ et 1 405 136 $, respectivement).

13. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers et les passifs financiers étaient classés comme suit :

Au 30 avril 2021	Actifs au coût amorti Actifs à la juste valeur par le biais du résultat net Passifs au coût amorti Total
	$ $ $ $
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 917 856 55 000 - 9 972 856
Investissements Dépôt pour remise en état Fournisseurs et charges à payer Obligations locatives	- 2 715 324 - 2 715 324 - 844 595 - 844 595 - - 4 824 161 4 824 161 - - 1 232 595 1 232 595

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des fournisseurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur, car ces instruments ont des échéances courtes. La valeur comptable des investissements est évaluée à la juste valeur, estimée selon une technique d’évaluation utilisant des données d’entrée observables. La valeur comptable du dépôt pour remise en état se rapproche de sa juste valeur, car il est représenté par un CPG. La direction estime que la valeur comptable de ses obligations locatives se rapproche de leur juste valeur.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires condensés Pour le trimestre et la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (en dollars canadiens)

13. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Une hiérarchie des justes valeurs classe les méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs financiers pour lesquels une juste valeur est comptabilisée dans l’état de la situation financière. Ces données sont classées selon trois niveaux.

Niveau 1 – Cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

Niveau 2 – Données concernant l’actif ou le passif considéré, autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.

Niveau 3 – Données d’entrée non observables concernant l’actif ou le passif considéré.

Le tableau suivant présente les actifs et les passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur selon les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs aux 30 avril 2021 :

	Niveau 1	Niveau	2	Niveau	3	TOTAL
	$	$		$		$
Au 30 avril 2021
Équivalents de trésorerie	55 000		-		-	55 000
Investissements	2 715 324		-		-	2 715 324
Dépôtpour remise en état	844 595		-		-	844 595

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 avril 2021, l’investissement dans Kenorland a été transféré du niveau 3 au niveau 1 à la suite de la prise de contrôle inversée de Kenorland (note 6). Au 30 avril 2021, les actions de Kenorland étaient négociées à la Bourse et les cours du marché étaient utilisés pour réévaluer la juste valeur de cette société.

Les montants de juste valeur sont des estimations effectuées à un moment donné et peuvent ne pas refléter la future juste valeur. Les évaluations sont subjectives par nature, comportent des incertitudes et nécessitent un degré important de jugement.

Un résumé des risques auxquels est exposée la Société et de leur incidence sur les instruments financiers de la Société est présenté ci-dessous. Il n’y a pas eu de changement important aux risques, aux objectifs, aux politiques et aux procédures relatifs à la gestion des risques pendant le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021.

Risque de crédit

Le risque de crédit de la Société est principalement attribuable à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie et au dépôt pour remise en état. La Société n’a aucune concentration importante du risque de crédit découlant de ses activités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires et de certificats de placement garanti détenus auprès d’institutions financières réputées, pour lesquels la direction est d’avis que le risque de perte est faible. Les montants à recevoir représentent principalement des remboursements de crédit de taxe sur les intrants dus par des organismes gouvernementaux. La direction est d’avis que la concentration du risque de crédit à l’égard de ces instruments financiers est faible.

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13. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en maintenant des soldes adéquats de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. La Société surveille et passe en revue continuellement les flux de trésorerie réels et les flux de trésorerie prévisionnels, et assure la symétrie des échéances des actifs et des passifs financiers.

Au 30 avril 2021, la Société a des actifs courants de 14 832 607 $ (31 juillet 2020 : 32 664 912 $) pour régler des passifs courants de 5 425 085 $ (31 juillet 2020 : 3 079 107 $). Au 30 avril 2021, environ 4 080 000 $ des passifs financiers de la Société ont des échéances contractuelles de moins de 30 jours et sont assujettis à des conditions normales de crédit.

		Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période
Passif	Total	< 1 an	1 à 3 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
	$	$	$	$	$
Fournisseurs et charges à payer	4 824 161	4 824 161	-	-		-
Obligations locatives	1 232 595	484 768	721 160	26 667		-
Provision pour remise en état	3 524 471	116 156	546 665	432 690	2 428	960

Risque de marché – Risque de taux d’intérêt

La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de la Société consiste à acheter des investissements très liquides dont la durée jusqu’à l’échéance est d’une année ou moins au moment de l’achat. Selon les soldes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 30 avril 2021, une variation de 0,1 % des taux d’intérêt pourrait se traduire par une variation correspondante de la perte nette d’environ 10 000 $.

14. CHARGES DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION ET RACHAT DE REDEVANCES

La Société est propriétaire du terrain de Troilus Gold, composé de concessions minières et d’une ancienne mine située près de Chibougamau, dans la ceinture de roches vertes de Frotêt-Evans, au Québec (Canada). Au cours de l’exercice en cours et de l’exercice précédent, la Société a fait l’acquisition de plusieurs concessions visant l’extension de ses terrains. (Se reporter à la note 20, Événements postérieurs à la date de clôture.)

Certaines des concessions acquises initialement auprès de First Quantum Minerals Inc. (« First Quantum ») ont fait l’objet d’une redevance variable calculée à la sortie de la fonderie de 1,5 % (si le cours de l’or est inférieur à 1 250 $ US/once durant la période de référence) ou de 2,5 % (si le cours de l’or est supérieur à 1 250 $ US/once durant la période de référence) qui doit être payée à First Quantum. En novembre 2020, la Société a racheté ces redevances moyennant une contrepartie en espèces de 20 000 000 $ payable à First Quantum, éteignant ainsi la redevance. Une redevance de 1 % demeure en vigueur sur ces concessions, détenue par Nomad Royalty Company Ltd.

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14. CHARGES DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION ET RACHAT DE REDEVANCES (suite)

Les concessions acquises auprès d’Emgold en décembre 2018 font l’objet de redevances variables calculées à la sortie de la fonderie sous-jacentes de 1 % à Emgold, qui peuvent être acquises par la Société pour un montant de 1 000 000 $. Les concessions acquises auprès d’O3 en novembre 2019 font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3, dont la moitié peut être rachetée pour un montant de 1 000 000 $, et de 2 % à une personne, dont la moitié peut être rachetée pour un montant de 1 000 000 $. Les concessions acquises auprès d’O3 en avril 2020 font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 2 % à O3, dont la moitié peut être rachetée à tout moment pour un montant de 1 000 000 $. Certaines des concessions acquises auprès d’O3 en avril 2020 font l’objet de redevances sous-jacentes de 1 % à Glencore plc, et d’autres font l’objet de redevances sousjacentes de 2 % à Vale S.A. La moitié des redevances versées à Vale S.A. peuvent être rachetées. Les concessions acquises auprès de Globex Mining Enterprises Inc. (« Globex ») font l’objet d’une redevance brute des métaux de 2 % à Globex, dont la moitié peut être rachetée à tout moment pour un montant de 1 000 000 $. Les concessions acquises auprès de Canadian Mining House (« CMH ») font l’objet de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 %, dont une moitié peut être rachetée pour un montant de 500 000 $ et l’autre moitié pour 1 500 000 $. De plus, à la suite de l’acquisition d’UrbanGold après la fin du trimestre, la Société est assujettie à des redevances sur certaines concessions acquises.

certaines concessions acquises.
			Périodes de neuf			mois
	Trimestres terminés le			terminées le
	30 avril			30 avril
	2021	2020	2021		2020
	$	$	$			$
Charges de prospection et d'évaluation :
Forage, analyse et géologie	3 932 482	773 886	9 312	267	2	619 572
Salaires, coûts salariaux et consultants	1 287 077	949 713	4 438	744	3	580 941
Frais relatifs au site et au camp	525 928	193 708	1 250	422		719 979
Soutien et autres coûts	134 152	102 668	362	426		356 509
Études	901 121	487 999	2 151	839	1	368 365
Relations avec les gouvernements et les communautés	16 724	16 371	83	159		52 576
Déplacements	88 955	19 263	241	288		130 370
Coûts d'acquisition des terrains	166 125	1 442 820	166	125	1	673 699
Amortissement	224 987	108 577	641	691		400 222
Crédits d’impôt	(1 618 029)	54 306	(2 902	971)	(458 694)
	5 659 522	4 149 311	15 744	990	10	443 539

Les coûts des immobilisations corporelles comptabilisés au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021 représentent les coûts d’opération initiaux liés à l’acquisition d’UrbanGold. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2020, la Société avait acquis des immobilisations corporelles moyennant des paiements en espèces et l’émission d’actions pour un total de 1 442 820 $ et de 1 673 699 $, respectivement.

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14. CHARGES DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION ET RACHAT DE REDEVANCES (suite)

La Société a comptabilisé 1 618 029 $ et 2 902 971 $ respectivement en crédits d’impôt attendus au titre des activités d’exploration pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021 (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : rajustement de 54 306 $ et montant de 458 694 $, respectivement). Au 30 avril 2021, la Société affiche un solde de crédits d’impôt à recevoir de 2 681 000 $ (31 juillet 2020 : 1 866 713 $). Au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, la Société a reçu 1 903 029 $ et 2 088 684 $ respectivement en crédits d’impôt portés en déduction du montant à recevoir.

15. FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

15. FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS
					Périodes de neuf mois
	Trimestres terminés le					terminées	le
		30 avril				30 avril
	2021			2020	2021		2020
	$			$	$		$
Frais généraux et administratifs :
Salaires, coûts salariaux et consultants	560	910		808 353	2 787	765	2 414 619
Frais professionnels	70	424		103 294	259	891	231 007
Communications avec les actionnaires	204	152		169 863	720	801	898 785
Frais de bureau et généraux	130	394		73 958	313	161	274 912
Déplacements	32	329		43 252	106	422	96 109
Frais relatifs aux concessions minières, terrains secondaires		-		2 250			2 250
Amortissement	55	053		45 495	160	674	146 852
	1 053	262	1	246 465	4 348	714	4 064 534

16. AUTRES (PROFITS) ET PERTES

16. AUTRES (PROFITS) ET PERTES
			Périodes de neuf mois
	Trimestres terminés le		terminées le
	30 avril		30 avril
	2021	2020	2021	2020
	$	$	$	$
Autres charges :
Frais pour le cautionnement de remise en état	29 363	24 831	81 468	74 493
Profit découlant de la cession d’immobilisations (note 8)	-	-	(14 252)	-
Profits latents sur les placements détenus (note 6)	(226 167)	-	(960 420)	-
Divers	(548)	2 447	(10 267)	16 258
	(197 352)	27 278	(903 471)	90 751

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17. GESTION DU CAPITAL

La Société gère et ajuste sa structure de capital en fonction des fonds disponibles afin de soutenir la prospection et la mise en valeur de ses terrains miniers. Le capital de la Société est composé du capital-actions, des bons de souscription d’actions, des UAI et des options sur actions. Le conseil d’administration n’établit pas de critères quantitatifs de rendement du capital pour la direction, mais s’appuie plutôt sur l’expertise de la direction de la Société pour soutenir l’évolution future de l’entreprise.

Les terrains de la Société sont à la phase de prospection et, par conséquent, la Société dépend de financements externes pour ses activités. Afin d’effectuer les travaux de forage et d’ingénierie prévus et de payer les frais d’administration, la Société utilisera son fonds de roulement et s’attend à mobiliser des fonds supplémentaires de temps à autre, au besoin.

La direction revoit continuellement son approche de gestion du capital et croit que cette approche, compte tenu de la taille relative de la Société, est raisonnable. Les objectifs, politiques et processus de la Société en matière de gestion du capital sont demeurés inchangés au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020.

18. INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES PARTIES LIÉES

Dans le cours normal de ses activités, la Société a conclu les transactions suivantes avec des parties liées qui ne sont pas des filiales de la Société.

Soldes des parties liées

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, la Société a payé 19 793 $ et 65 239 $, respectivement (trimestre et période de neuf mois terminés le 30 avril 2020 : 19 500 $ et 58 500 $ respectivement) à une société fermée auprès de laquelle elle loue ses bureaux à Chibougamau. Le vice-président des opérations de la Société, M. Daniel Bergeron, détient 50 % de cette société fermée.

Rémunération des principaux dirigeants de la Société

La rémunération des administrateurs et des autres principaux dirigeants a été la suivante :

			Périodes de neuf mois	Périodes de neuf mois	Périodes de neuf mois
	Trimestres terminés le			terminées le
	30	avril		30 avril
	2021	2020	2021		2020
	$	$	$		$
Salaires et traitements de la direction	536 889	453 000	2 887	318	1 880 192
Jetons de présence	92 500	31 250	277	500	173 098
Paiements fondés sur des actions	1 035 368	-	3 408	313	752 003
	1 664 757	484 250	6 573	131	2 805 293

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18. INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES PARTIES LIÉES (suite)

Selon IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de la Société. La rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants est déterminée par le conseil d’administration de la Société en fonction des performances individuelles et des tendances du marché.

19. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

La Société est partie à certains contrats de gestion. À la date du présent rapport, ces contrats comportent des engagements minimums d’environ 2 000 000 $ et des paiements éventuels supplémentaires d’environ 6 200 000 $ en cas de changement de contrôle. De plus, 10 401 658 UAI attribuées actuellement à des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société sont en circulation, et les droits rattachés à 2 289 658 d’entre elles seront acquis en janvier 2022, les droits rattachés à 372 500 seront acquis en janvier 2023 et les droits rattachés à 7 740 000 seront acquis en août 2023. En cas de changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI qui ne seraient pas acquis le seraient immédiatement. Comme il n’y a pas eu d’effet déclencheur découlant d’un changement de contrôle, les paiements éventuels n’ont pas été pris en compte dans les présents états financiers consolidés.

La Société est tenue d’effectuer des paiements de loyers au cours des 3 prochaines années. Se reporter aux notes 9 et 13.

Les redevances sous-jacentes sur le terrain de Troilus Gold sont décrites à la note 14.

À la suite des financements accréditifs de la Société en février 2020, la Société s’est engagée à consacrer un certain montant à des dépenses admissibles relatives aux ressources. La Société a déposé ses formulaires de renonciation en décembre 2020, renonçant à ces dépenses le 30 novembre 2020. Au 30 avril 2021, la Société respecte ses engagements en matière de dépenses.

À la suite des financements accréditifs de la Société en décembre 2020, la Société s’est engagée à consacrer un certain montant à des dépenses admissibles relatives aux ressources. La Société a déposé ses formulaires de renonciation en janvier 2021, renonçant à ces dépenses le 31 décembre 2020. Au 30 avril 2021, la Société a dépensé 9 854 545 $ et devra dépenser un montant de 2 223 315 $ supplémentaires. L’échéance de cet engagement en matière de dépenses était le 31 décembre 2021. Toutefois, le gouvernement fédéral a rédigé un projet de loi visant à prolonger cette échéance de douze mois.

Dans le cadre des financements accréditifs, la Société indemnise les souscripteurs pour certains montants relatifs à l’impôt qu’ils pourraient devoir payer si la Société ne satisfait pas à ses engagements en matière de dépenses.

Les activités de prospection et d’exploitation minières de la Société sont assujetties à divers lois et règlements régissant la protection de l’environnement. Ces lois et règlements sont en constante évolution et deviennent généralement plus restrictifs. La Société croit que ses activités sont largement conformes à l’ensemble des lois et règlements applicables. La Société a engagé des dépenses, et prévoit engager d’autres dépenses à l’avenir, pour se conformer à ces lois et règlements.

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20. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

En mai 2021, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’UrbanGold dont elle n’était pas déjà propriétaire par voie de fusion triangulaire en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Ce faisant, la Société a considérablement élargi ses terrains dans la ceinture de roches vertes de Frotêt-Evans, au Québec. La Société a acquis des actions émises et en circulation d’UrbanGold moyennant une contrepartie de 0,3004 action ordinaire de la Société pour chaque action en circulation d’UrbanGold. À la clôture, la Société a émis 19 518 273 actions de la Société à d’anciens actionnaires d’UrbanGold. Les bons de souscription et les options en cours visant l’acquisition d’actions d’UrbanGold ont été rajustés à la suite de la fusion selon la même proportion de 0,3004 et pourront être exercés globalement pour 4 355 362 actions de la Société. Entre autres propriétés, UrbanGold détient un intérêt dans deux propriétés situées près du projet Troilus, soit la propriété Pallador, détenue à 100 %, et la propriété Bullseye, qui fait l'objet d'une coentreprise 50/50 avec Argonaut Gold Inc.

Le 10 juin 2020, la Société a conclu une convention avec Cormark Securities Inc., au nom d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »). En vertu de cette convention, les preneurs fermes ont convenu d’acheter, dans le cadre d’un placement public par voie de prise ferme, 7 905 200 unités de la Société au prix de 1,10 $ l’unité, pour un produit brut de 8 695 720 $; 6 211 200 unités accréditives de la Société au prix de 1,26 $ l’unité accréditive, pour un produit brut de 7 826 112 $; 13 513 600 unités accréditives fédérales de la Société au prix de 1,48 $ l’unité accréditive fédérale, pour un produit brut de 20 000 128 $; et 3 174 700 unités accréditives québécoises de la Société au prix de 1,89 $ l’unité accréditive québécoise, pour un produit brut de 6 000 183 $. Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire. Chaque unité accréditive, unité accréditive fédérale et unité accréditive québécoise se compose d’une action ordinaire de la Société qui est considérée comme une action accréditive et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire. Chaque bon de souscription entier confère à son titulaire le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix d’exercice de 1,50 $ pendant la période de 24 mois suivant la date de clôture du placement.

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