Troilus Mining Corporation - Capital/Financing Update 2021

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis au sens donné au terme United States dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou à des personnes des États-Unis (au sens donné au terme U.S. persons dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes, sauf s’ils sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou à moins qu’il soit possible d’obtenir une dispense d’inscription. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant ces titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire général de Troilus Gold Corp., au 36 Lombard Street, 4[e] étage, Toronto (Ontario) M5C 2X3, téléphone : 416-216-5443 ou par voie électronique à l’adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

Le 24 juin 2021

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TROILUS GOLD CORP.

42 522 143 $ 7 905 200 unités 6 211 200 unités accréditives classiques 13 513 600 unités accréditives nationales 3 174 700 unités accréditives québécoises

Le présent prospectus simplifié est déposé par Troilus Gold Corp. (« Troilus » ou la « Société ») et vise le placement (le « placement ») de ce qui suit : (i) 7 905 200 unités (les « unités ») de Troilus, au prix de 1,10 $ chacune (le « prix par unité »); (ii) 6 211 200 unités accréditives (les « unités accréditives classiques ») de Troilus, au prix de 1,26 $ chacune (le « prix par unité accréditive classique »); (iii) 13 513 600 unités accréditives (les « unités accréditives nationales ») de Troilus, au prix de 1,48 $ chacune (le « prix par unité accréditive nationale »); et (iv) 3 174 700 unités accréditives (les « unités accréditives québécoises » et, collectivement avec les unités accréditives classiques et les unités accréditives nationales, les « unités accréditives ») de Troilus, au prix de 1,89 $ chacune (le « prix par unité accréditive québécoise » et, collectivement avec le prix par unité, le prix par unité classique et le prix par unité nationale, les « prix d’offre »). Chaque unité est composée de une action ordinaire du capital de la Société (une « action comprise dans une unité ») et de un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier est appelé un « bon de souscription »). Chaque unité accréditive classique est composée de une action ordinaire du capital de la Société émise à titre d’« action accréditive », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») et de un demi-bon de souscription. Chaque unité accréditive nationale est composée de une action ordinaire du capital de la Société émise à titre d’« action accréditive », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, et de un demi-bon de souscription. Chaque unité accréditive québécoise est composée de une action ordinaire du capital de la Société émise à titre d’« action accréditive », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt et dans la Loi sur les impôts (Québec) (la « Loi sur les impôts (Québec) » ), et de un demi-bon de souscription. Les bons de souscription ne seront pas admissibles à titre d’« actions accréditives » au sens de la Loi de l'impôt. Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d’acquérir, sous réserve de rajustement dans certains cas, une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « action visée par un bon de souscription ») à un prix d’exercice de 1,50 $ pendant la période de 24 mois qui suivra la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Le placement est réalisé aux termes d’une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») intervenue en date du 15 juin 2021, telle qu’elle a été modifiée le 24 juin 2021, entre la Société et Valeurs Mobilières Cormark Inc. (le « chef de file »), à titre de chef de file, ainsi que Stifel Nicolaus Canada Inc., Valeurs Mobilières Haywood inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., Corporation Canaccord Genuity et BMO Nesbitt Burns Inc. (collectivement avec le chef de file, les « preneurs fermes ») conformément à laquelle les titres offerts (au sens donné à ce terme dans les présentes) seront offerts aux fins de vente dans toutes les provinces du Canada par l’entremise des preneurs fermes. Chaque prix d’offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et le chef de file, compte tenu du cours du marché en vigueur des actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires »). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

La Société engagera (ou sera réputée engager) des frais d’exploration au Canada (des « FEC »), au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt et dans la Loi sur les impôts du Québec, suffisants au plus tard le 31 décembre 2022 pour permettre à la Société de renoncer au plus tard le 31 décembre 2021, en faveur des acquéreurs d’unités accréditives, au montant correspondant au produit brut

tiré de la vente des actions ordinaires qui composent les unités accréditives (les « actions comprises dans des unités accréditives ») (qui devrait s’élever à 1,259995 $ par action comprise dans une unité accréditive qui compose les unités accréditives classiques, à 1,479995 $ par action comprise dans une unité accréditive qui compose les unités accréditives nationales et à 1,889995 $ par action comprise dans une unité accréditive qui compose les unités accréditives québécoises. La Société a convenu que la totalité des FEC ayant fait l’objet d’une renonciation sera admissible à titre de « dépenses minières déterminées » au sens donné à ce terme au paragraphe 127(9) de la Loi de l’impôt (les « dépenses liées aux super actions accréditives »). En outre, dans le cas des acquéreurs admissibles d’unités accréditives québécoises assujettis à la Loi sur les impôts du Québec, les FEC qui auront ainsi fait l’objet d’une renonciation seront inclus dans leur « compte relatif à certains frais d’exploration québécois » (au sens de l’article 726.4.10 de la Loi sur les impôts du Québec et dans leur « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface ou d’exploration pétrolière ou gazière » (au sens de l’article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts du Québec). Se reporter aux rubriques « Description des titres faisant l’objet du placement – Actions comprises dans des unités accréditives – Renonciation aux FEC » et « Incidences fiscales fédérales et provinciales canadiennes ».

La Société croit savoir que les acquéreurs d’unités accréditives nationales ou d’unités accréditives québécoises pourront ensuite vendre une partie ou la totalité de ces unités accréditives nationales ou de ces unités accréditives québécoises ou en donner une partie ou la totalité à des organismes de bienfaisance enregistrés, qui pourront revendre ces unités (collectivement, les « unités destinées à la revente »), dans chaque cas, à la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) ou à la date de clôture de l’option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes), selon le cas, à des acquéreurs sollicités par les preneurs fermes. Les actions comprises dans des unités accréditives qui composent partiellement les unités destinées à la revente seront exclusivement admissibles à titre d’« actions accréditives » pour l’application de la Loi de l’impôt et de la Loi sur les impôts du Québec pour l’acquéreur initial et ne seront pas admissibles à titre d’« actions accréditives » pour un organisme de bienfaisance enregistré ou un acquéreur ultérieur et, par conséquent, la Société renoncera seulement aux FEC en faveur de l’acquéreur initial des unités destinées à la revente. Le présent prospectus simplifié vise l’émission des unités accréditives ainsi que la revente ultérieure des unités destinées à la revente à la date de clôture ou à la date de clôture de l’option de surallocation, selon le cas, en faveur des acquéreurs sollicités par les preneurs fermes.

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « TLG » et à la cote de la OTCQX Market (la « OTCQX ») sous le symbole « CHXMF ». Le 9 juin 2021, dernier jour de bourse ayant précédé l’annonce du placement, les cours de clôture des actions ordinaires à la TSX et à la OTCQX s’établissaient respectivement à 1,18 $ et 0,97 $ US. Le 23 juin 2021, dernier jour de bourse ayant précédé la date de dépôt du présent prospectus simplifié, les cours de clôture des actions ordinaires à la TSX et à la OTCQX s’établissaient respectivement à 0,97 $ et 0,79 $ US. La TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote (i) des actions comprises dans des unités, des actions comprises dans des unités accréditives et des actions comprises dans des unités supplémentaires (au sens donné à ces termes dans les présentes) offertes aux termes du présent prospectus simplifié ainsi que des actions visées par des bons de souscription et des actions visées par des bons de souscription supplémentaires qui seront émises à l’exercice des bons de souscription et des bons de souscription supplémentaires (au sens donné à ces termes dans les présentes); et (ii) des bons de souscription ainsi que des bons de souscription supplémentaires. L’inscription est conditionnelle au respect, par la Société, de l’ensemble des exigences de la TSX.

Il n’existe actuellement aucun marché par l’intermédiaire duquel les bons de souscription offerts aux termes du présent prospectus simplifié pourraient être vendus, et il pourrait être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Facteurs de risque ».

_____ Prix : 1,10 par unité 1,26 $ par unité accréditive classique 1,48 $ par unité accréditive nationale 1,89 $ par unité accréditive québécoise

Par unité Par unité accréditive classique Par unité accréditive nationale Par unité accréditive québécoise Total3)………………………	Prix d’offre 1,10 $ 1,26 $ 1,48 $ 1,89 $ 42 522 143 $	Rémunération des preneurs fermes1) 0,066 $ 0,076 $ 0,089 $ 0,113 $ 2 551 329 $	Produit net revenant à la Société2)
			1 034 $ 1 184 $ 1 391 $ 1 777 $ 39 970 814 $

1) En contrepartie des services fournis par les preneurs fermes dans le cadre du placement, la Société s’est engagée à verser aux preneurs fermes une rémunération (la « rémunération des preneurs fermes ») correspondant à 6,0 % du produit brut du placement, compte tenu des titres supplémentaires (au sens donné à ce terme

2 -
dans les présentes) vendues dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
2) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes, mais compte non tenu des frais liés au placement, dont les frais liés à la rédaction et au dépôt du présent prospectus simplifié, qui sont estimés à 600 000 $ et qui seront prélevés sur le produit du placement.
3) La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation (l’« option de surallocation »), qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie, à leur entière appréciation, pendant une période de 30 jours à compter de la clôture, inclusivement, afin d’acheter une tranche supplémentaire d’au plus 15 % des unités (les « unités supplémentaires ») et des unités accréditives classiques (les « unités accréditives classiques supplémentaires ») au prix par unité et au prix par unité accréditive classique, respectivement, pour couvrir les surallocations éventuelles effectuées par les preneurs fermes dans le cadre du placement et pour stabiliser le marché. Les preneurs fermes pourront exercer l’option de surallocation pour acquérir ce qui suit : A) (i) jusqu’à 1 185 780 unités supplémentaires au prix par unité; (ii) jusqu’à 1 185 780 actions comprises dans des unités supplémentaires qui composent les unités supplémentaires (les « actions comprises dans des unités supplémentaires ») au prix de 1,099995 $ chacune; (iii) jusqu’à 592 890 bons de souscription supplémentaires qui composent les unités supplémentaires (les « bons de souscription supplémentaires ») au prix de 0,00001 $ chacun (soit 0,000005 $ pour chaque demi-bon de souscription supplémentaire); ou (iv) toute combinaison de ce qui précède; toutefois, le nombre total d’actions comprises dans des unités supplémentaires qui pourront être émises à l’exercice de l’option de surallocation ne devra pas dépasser 1 185 780 et le nombre total de bons de souscription supplémentaires qui pourront être émis à l’exercice de l’option de surallocation ne devra pas dépasser 592 890; et B) jusqu’à 931 680 unités accréditives classiques supplémentaires au prix par unité accréditive classique. Les unités supplémentaires, les actions comprises dans des unités supplémentaires, les bons de souscription supplémentaires et les unités accréditives classiques supplémentaires sont collectivement appelés les « titres supplémentaires » dans les présentes. Le présent prospectus simplifié vise l’attribution de l’option de surallocation et le placement des titres supplémentaires émis à l’exercice de l’option de surallocation. La personne qui acquiert des titres supplémentaires qui font partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation soit ultimement comblée par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement pour obtenir des unités supplémentaires, le prix d’offre total, la rémunération totale des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (compte non tenu des frais liés au placement (se reporter à la note 2)) totaliseront respectivement 45 000 418 $, 2 700 025 $ et 42 300 393 $. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » et au tableau qui suit.

	Nombre de
Position des preneurs fermes	titres disponibles	Période d’exercice	Prix d’exercice
Option de surallocation	Jusqu’à 1 185 780 unités	Dans les 30 jours suivant la	1,10 $ par unité
	supplémentaires et	clôture	supplémentaire
	931 680 unités accréditives classiques supplémentaires		1,099995 $ par action comprise dans une unité
			supplémentaire
			0,00001 $ par bon de
			souscription supplémentaire
			1,26 $ par unité accréditive
			classique supplémentaire

À moins que le contexte exige une interprétation différente, lorsqu’ils sont employés dans les présentes, le terme « placement » comprend l’exercice de l’option de surallocation; les termes « unités », « unités accréditives classiques » et « unités accréditives » comprennent les unités supplémentaires qui seront émises à l’exercice de l’option de surallocation; le terme « actions comprises dans des unités » comprend les actions comprises dans des unités supplémentaires qui seront émises à l’exercice de l’option de surallocation; le terme « bons de souscription » comprend les bons de souscription supplémentaires qui seront émis à l’exercice de l’option de surallocation; et le terme « actions visées par des bons de souscription » comprend les actions ordinaires qui seront émises à l’exercice des bons de souscription supplémentaires.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les unités, les unités supplémentaires, les unités accréditives et les unités destinées à la revente (collectivement, les « titres offerts »), sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Cassels Brock & Blackwell LLP et BCF S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Dentons Canada S.E.N.C.R.L., pour le compte des preneurs fermes.

Le placement est effectué dans chacune des provinces du Canada. Les titres offerts seront offerts dans chacune des provinces du Canada par l’entremise des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits pour offrir les titres offerts dans ces provinces et par l’entremise d’autres courtiers inscrits que pourraient désigner les preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent offrir les unités et les unités destinées à la revente aux États-Unis et dans les autres territoires situés à l’extérieur du Canada et des États-Unis dont la Société et les preneurs fermes auront convenu. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les souscriptions d’unités et d’unités accréditives seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que la clôture du placement aura lieu vers le 30 juin 2021 ou à toute autre date dont la Société et le chef de file pourront convenir, mais qui ne pourra être postérieure au 42[e] jour qui suivra la date d’obtention du visa pour le présent prospectus simplifié (la « date de clôture »). Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourraient, dans le cadre du placement, effectuer des surallocations ou d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre. Si elles sont entreprises, ces opérations pourront être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes pourraient offrir les titres offerts à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Il est prévu que les actions comprises dans des unités et les bons de souscription compris dans des unités ainsi que les actions comprises dans des unités accréditives et les bons de souscription compris dans des unités accréditives seront remis conformément au système de gestion en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou de son prête-nom et qu’ils seront déposés sous forme électronique. L’acheteur de titres offerts, y compris l’acheteur d’unités ou d’unités destinées à la revente aux États-Unis ou qui achète ces titres offerts pour le compte ou le bénéfice d’une personne des États-Unis, qui est un « acheteur institutionnel admissible », au sens donné au terme qualified institutional buyer dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 (un « acheteur institutionnel admissible »), ne recevra que l’avis d’exécution de la part du courtier inscrit auprès duquel ou par l’entremise duquel les titres offerts seront achetés et qui est un adhérent du service de dépôt de la CDS. La CDS inscrira les adhérents de la CDS qui détiendront des actions comprises dans des unités, des actions comprises dans des unités accréditives et des bons de souscription pour le compte de propriétaires qui auront acheté des titres offerts conformément au système d’inscription en compte. Aucun certificat définitif ne sera délivré à moins qu’un certificat soit demandé ou exigé. Malgré ce qui précède, toutes les unités, les actions comprises dans des unités et les bons de souscription offerts et vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis qui sont des « investisseurs qualifiés », au sens donné au terme accredited investors dans la Rule 501(a) du Regulation D pris en application de la Loi de 1933 (les « investisseurs qualifiés américains »), ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes, seront émis individuellement sous forme de certificat nominatif. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu’aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. La Société et les preneurs fermes n’ont autorisé personne à fournir aux acheteurs des renseignements différents de ceux qui sont donnés ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Les preneurs fermes n’offrent de vendre les titres offerts et ne sollicitent des offres d’achat visant les titres offerts que dans les territoires où de telles offres et de telles ventes sont permises, et qu’à des personnes à qui il est permis de faire de telles offres et de telles ventes. Un placement dans les titres offerts est hautement spéculatif et comporte des risques importants que les investisseurs éventuels devraient prendre en considération avant d’acheter ces titres. Les investisseurs éventuels doivent lire et examiner attentivement les risques décrits dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi en ce qui a trait à un placement dans ces titres. Veuillez vous reporter aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque » du présent prospectus simplifié et de la notice annuelle de la Société (au sens donné à ce terme dans les présentes) et aux facteurs de risque qui figurent dans le rapport de gestion intermédiaire de la Société (au sens donné à ce terme dans les présentes) ainsi que dans le rapport de gestion annuel de la Société (au sens donné à ce terme dans les présentes), que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, avant d’acheter les titres offerts.

Les investisseurs éventuels sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à l’application des lois fiscales sur le revenu fédérales canadiennes compte tenu de leur situation personnelle ainsi qu’aux incidences fiscales provinciales, étrangères ou autres liés à l’acquisition, à la détention ou à la disposition des actions ordinaires et des bons de souscription.

Le siège et bureau principal de la Société est situé au 36 Lombard Street, 4[e] étage, Toronto (Ontario) Canada M5C 2X3.

TABLE DES MATIÈRES

DESCRIPTION NO DE PAGE
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS.................................................................................................................. 6
MISE EN GARDE RELATIVE À L’INFORMATION PROSPECTIVE..................................................................... 6
RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE ................................................................. 7
DIFFÉRENCES ENTRE LES RÈGLES DE DÉCLARATION DES ESTIMATIONS DES
RESSOURCES MINÉRALES ................................................................................................................................... 7
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 8
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION .......................................................................................................... 10
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ...................................................................................................... 10
LA SOCIÉTÉ .............................................................................................................................................................. 11
LES ACTIVITÉS ........................................................................................................................................................ 11
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .............................................................................................................. 12
EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................. 13
MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................... 15
DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT .................................................................... 19
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................................... 22
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION .......................................................................... 23
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES ET PROVINCIALES CANADIENNES .................................................. 24
FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 31
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................ 34
INTÉRÊTS DES EXPERTS........................................................................................................................................ 34
DISPENSES DES EXIGENCES DU RÈGLEMENT 44-101 ..................................................................................... 35
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 35
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ .......................................................................................................................... A-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES .......................................................................................................... A-2

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Les investisseurs ne devraient se fier qu’aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié ou qui y sont intégrés par renvoi et ne doivent pas se fier à des parties des renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié ou qui y sont intégrés par renvoi à l’exclusion d’autres parties. La Société et les preneurs fermes n’ont autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements différents. Si quiconque vous fournit des renseignements différents ou supplémentaires, vous ne devriez pas en tenir compte. La Société ne fait aucune offre visant les titres dans un territoire où le placement n’est pas permis. Les investisseurs devraient présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié sont exacts uniquement à la date inscrite sur la page couverture du présent prospectus simplifié et que les renseignements figurant dans les documents intégrés par renvoi ne le sont qu’à la date du document en question, sans égard au moment de la livraison du prospectus simplifié ou de la vente des titres aux termes de ceux-ci.

MISE EN GARDE RELATIVE À L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus simplifié et les documents intégrés par renvoi dans les présentes renferment de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières américaines applicables (collectivement, l’« information prospective »). L’information prospective comprend notamment des énoncés relatifs à la réalisation du placement; à l’emploi du produit tiré du placement et des fonds disponibles; à la date de clôture proposée; aux résultats de l’évaluation économique préliminaire (l’« EEP ») réalisée à l’égard du projet Troilus (au sens donné à ce terme dans les présentes); à l’incidence et aux répercussions des énoncés économiques relatifs à l’EEP, tels que la production projetée future, les coûts, dont les CMTC (les coûts de maintien tout compris), les coûts décaissés totaux, les coûts décaissés par once, les coûts en capital et les coûts d’exploitation, les estimations des ressources minérales, les taux de récupération, le TRI (le taux de rendement interne), la VAN (la valeur actualisée nette), la durée de vie de la mine, les dépenses en immobilisations, la période de recouvrement, l’analyse de sensibilité aux cours de l’or, le moment de la publication d’études futures (dont l’étude de préfaisabilité (au sens donné à ce terme dans les présentes)), les évaluations environnementales (dont le moment de la publication d’une étude d’impact environnemental) et les plans d’aménagement, ainsi que la compréhension du projet Troilus par la Société; des énoncés portant sur la probabilité de prolonger la durée de vie de la mine au-delà de la période indiquée dans l’EEP, les possibilités d’accroître l’envergure du projet Troilus et la possibilité que le projet devienne un projet minier phare au Québec et au Canada; au potentiel d’exploration et d’aménagement de la Société et au calendrier relatif au projet Troilus; aux prix futurs des métaux précieux et du cuivre; à la capacité de réunir du financement supplémentaire; au calendrier et aux coûts des activités d’exploration et d’aménagement futures prévues; aux dépenses en immobilisations; à la réussite des activités d’exploration; aux problèmes liés à l’extraction ou au traitement du minerai; aux taux de change; à la réglementation gouvernementale relative aux activités minières; et aux risques liés à l’environnement. En règle générale, l’information prospective peut être repérée par l’emploi de termes tels que « planifier », « prévoir » ou « ne pas prévoir », « est prévu », « budget », « estimer », « prévisions », « a l’intention de », « anticiper » ou « ne pas anticiper » ou « croire », ou des variations de ces termes ou des énoncés selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « pourront être prises » ou « survenir » ou « être atteints », ou encore par l’emploi de verbes conjugués au conditionnel ou au futur. Les estimations des ressources minérales, l’EEP et certains autres renseignements techniques et scientifiques sont fondés sur les hypothèses et les paramètres figurant dans les présentes, dans le rapport technique et EEP intitulé Preliminary Economic Assessment of the Troilus Gold Project, Québec, Canada daté du 14 octobre 2020 (la date de prise d’effet de l’estimation des ressources minérales est le 20 juillet 2020 et la date de prise d’effet de l’EEP est le 31 août 2020) rédigé par MM. Gordon Zurowski, ingénieur, Andrew Holloway, ingénieur et Paul Daigle, géoscientifique au sein de AGP Mining Consultants Inc. (le « rapport technique ») et dans l’avis des « personnes qualifiées » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »)). L’information prospective est également fondée sur des avis et des estimations de la direction en vigueur à la date à laquelle ils sont formulés. Les estimations relatives au calendrier prévu ainsi qu’aux coûts des activités sont fondées sur des hypothèses raisonnables et éclairées, dont les principales figurent dans les présentes, dans la notice annuelle et dans le rapport technique. L’information prospective est soumise à des risques, à des impondérables et à d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le niveau d’activités, le rendement et les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective, notamment les risques liés à ce qui suit : les changements éventuels de l’emploi du produit tiré du placement et de l’affectation des fonds dont dispose la Société; l’incertitude liée à la pandémie du nouveau coronavirus (la « COVID-19 »); la fluctuation de

l’économie et des marchés des capitaux; les événements et les retards imprévus pendant les travaux d’exploration; les variations de teneur et des taux de récupération; le moment de l’obtention et la disponibilité du financement externe selon des modalités acceptables; les résultats réels des activités d’exploration en cours; les modifications apportées aux paramètres à mesure que les plans se préciseront; les frais liés à l’équipement et à la main-d’œuvre; les prix futurs des métaux précieux et du cuivre; la fluctuation du taux de change; le risque que les usines, l’équipement ou les procédés ne fonctionnent pas comme prévu; les accidents; les conflits de travail; les coûts futurs du matériel et de la main-d’œuvre; les risques intrinsèquement liés aux activités minières d’exploration, d’aménagement ou de mise en valeur et d’exploitation; les relations avec les collectivités, notamment les relations avec les Premières Nations et les autres parties intéressées; les autres risques du secteur minier ainsi que les risques indiqués ailleurs dans le présent prospectus simplifié, dans la notice annuelle, dans le rapport technique et dans les autres documents d’information de la Société déposés à l’adresse www.sedar.com. Bien que la direction de la Société ait tenté de repérer les principaux facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats qui figurent dans l’information prospective, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ne soient pas conformes à ceux qui ont été prévus ou estimés. Rien ne garantit que ces énoncés s’avéreront exacts, et les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement des résultats et des événements prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective. La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information prospective, sauf tel que l’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables.

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire, dans le présent prospectus simplifié, les symboles « $ » et « $ CA » désignent le dollar canadien. Dans le présent prospectus simplifié, le symbole « $ US » désigne le dollar américain. Le 23 juin 2021, le taux de change moyen indicatif affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars canadiens en dollars américains s’établissait à 1,00 $ = 0,8139 $ US ou 1,00 $ US = 1,2287 $.

DIFFÉRENCES ENTRE LES RÈGLES DE DÉCLARATION DES ESTIMATIONS DES RESSOURCES MINÉRALES

Le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été rédigés conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, qui diffèrent des exigences des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis. Les obligations de déclaration d’information canadiennes relatives aux terrains miniers sont régies par le Règlement 43-101. Sous réserve des règles de modernisation de la SEC qui sont décrites ci-dessous, les obligations de déclaration d’information des États-Unis sont actuellement régies par l’Industry Guide 7 de la Securities and Exchange Commission (l’« Industry Guide 7 de la SEC ») en vertu de la Loi de 1933. Les définitions utilisées dans le Règlement 43-101 sont tirées des normes de définitions de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (l’« ICM ») adoptées par le Conseil de l’ICM le 10 mai 2014 (les « normes de définitions de l’ICM »). Par exemple, les termes « réserves minérales », « réserves minérales prouvées » et réserves minérales probables » sont des termes miniers canadiens définis dans le Règlement 43-101, et ces définitions diffèrent des définitions de l’Industry Guide 7 de la SEC. De plus, bien que les termes « ressources minérales », « ressources minérales mesurées », « ressources minérales indiquées » et « ressources minérales présumées » soient définis dans le Règlement 43-101, ils ne sont pas définis dans l’Industry Guide 7 de la SEC. Aux termes du SEC Industry Guide 7, une étude de faisabilité « définitive » ou « acceptable par les banques » (au sens de « bankable ») est obligatoire pour la déclaration de réserves et l’analyse ou le rapport environnemental primaire doit être déposé auprès de l’autorité gouvernementale compétente. De plus, aux termes de l’Industry Guide 7 de la SEC, une minéralisation ne peut être classée comme une « réserve » que s’il a été déterminé qu’elle peut être exploitée ou extraite de façon rentable et légale au moment de la classification. Les réserves déclarées par la Société dans l’avenir et conformément au Règlement 43-101 pourraient ne pas être admissibles en tant que « réserves » selon l’Industry Guide 7 de la SEC. De plus, jusqu’à récemment, la SEC ne reconnaissait pas la déclaration de gisements miniers qui n’entraient pas dans la définition de « réserve » de l’Industry Guide 7 de la SEC.

La SEC a adopté des modifications visant ses règles de communication de l’information pour moderniser les obligations d’information relatives aux terrains miniers pour les émetteurs dont les titres sont inscrits auprès de la SEC en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, telle qu’elle peut être modifiée. Ces modifications ont pris effet le 25 février 2019 (les « règles de modernisation de la SEC »), et elles doivent être respectées pour le premier exercice qui débutera à compter du 1[er] janvier 2021. Les règles de modernisation de la SEC remplacent les anciennes obligations d’information pour les sociétés minières inscrites qui étaient comprises dans l’Industry Guide 7

de la SEC. Ces anciennes obligations seront annulées à compter de la date de respect obligatoire des règles de modernisation de la SEC. En raison de l’adoption des règles de modernisation de la SEC, la SEC reconnaît dorénavant les estimations des « ressources minérales mesurées », des « ressources minérales indiquées » et des « ressources minérales présumées ». De plus, la SEC a modifié ses définitions des termes « réserves minérales prouvées » et « réserves minérales probables » afin qu’elles soient « essentiellement comparables » aux normes de définitions de l’ICM correspondantes, lesquelles sont intégrées par renvoi dans le Règlement 43-101.

Les investisseurs doivent savoir que, bien que les termes susmentionnés soient « essentiellement comparables » aux normes de définitions de l’ICM, il existe des différences entre les définitions des règles de modernisation de la SEC et les normes de définitions de l’ICM. Par conséquent, rien ne garantit que les réserves minérales ou les ressources minérales déclarées par la Société à titre de « réserves minérales prouvées », de « réserves minérales probables », de « ressources minérales mesurées », de « ressources minérales indiquées » et de « ressources minérales présumées » en vertu du Règlement 43-101 seraient conformes aux estimations des réserves ou des ressources préparées par la Société conformément aux normes adoptées en vertu des règles de modernisation de la SEC.

Les investisseurs doivent également savoir que, bien que la SEC reconnaisse dorénavant les « ressources minérales mesurées », les « ressources minérales indiquées » et les « ressources minérales présumées », les investisseurs ne devraient pas présumer qu’une partie ou la totalité de la minéralisation de ces catégories sera classée dans une catégorie de ressources minérales supérieure ou reconnue en tant que réserves minérales. L’existence et la faisabilité de l’extraction de la minéralisation décrite par ces termes sont moins certaines que l’existence et la faisabilité de l’extraction de la minéralisation qui a été classée à titre de réserves. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas présumer que les « ressources minérales mesurées », les « ressources minérales indiquées » ou les « ressources minérales présumées » déclarées dans les documents canadiens pourront être extraites de façon rentable et légale. De plus, davantage d’incertitude entoure l’existence et l’extraction de façon légale ou rentable des « ressources minérales présumées ». Par conséquent, les investisseurs sont également avisés de ne pas présumer que la totalité ou qu’une partie des « ressources minérales présumées » existent. Conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, les études de faisabilité et les autres études économiques ne peuvent pas se fonder sur les estimations des « ressources minérales présumées », sauf dans certains cas lorsque le Règlement 43-101 le permet.

Pour les raisons précitées, les renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et qui renferment des descriptions des gisements miniers de la Société pourraient ne pas être comparables à des renseignements analogues rendus publics par des sociétés américaines assujetties aux obligations d’information de la législation et de la règlementation en valeurs mobilières fédérales des États-Unis.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire général de la Société, au 36 Lombard Street, 4[e] étage, Toronto (Ontario) M5C 2X3, téléphone : 416-216-5443 ou par voie électronique sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

Les documents suivants qui ont été déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes ou d’autres organismes de réglementation analogues du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle (modifiée) de la Société datée du 15 octobre 2020 (la « notice annuelle »);
b) les états financiers consolidés annuels audités de la Société au 31 juillet 2020 et pour les exercices terminés les 31 juillet 2020 et 2019, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »);
c) le rapport de gestion de la Société pour les exercices terminés les 31 juillet 2020 et 2019 (le « rapport de gestion annuel »);
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d) les états financiers consolidés intermédiaires condensés de la Société au 30 avril 2021 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020, ainsi que les notes y afférentes (à l’exception de l’avis relatif au non-examen des auditeurs figurant à la page 2) (les « états financiers intermédiaires »);
e) le rapport de gestion de la Société pour les trimestres et les périodes de neuf mois terminés les 30 avril 2021 et 2020 (le « rapport de gestion intermédiaire »);
f) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 9 novembre 2020 (la « circulaire ») relative à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 16 décembre 2020;
g) la déclaration de changement important de la Société datée du 1[er] septembre 2020 portant sur l’annonce des résultats positifs de l’EEP réalisée à l’égard du projet Troilus (la « déclaration de changement important de septembre 2020 »);
h) la déclaration de changement important de la Société datée du 16 novembre 2020 portant sur l’annonce de la conclusion d’une convention de rachat définitive relative à la redevance calculée à la sortie de la fonderie de First Quantum (au sens donné à ce terme dans les présentes) et sur l’annonce des placements de décembre (au sens donné à ce terme dans les présentes);
i) la déclaration de changement important de la Société datée du 31 mars 2021 portant sur la conclusion d’une convention définitive relative à l’acquisition de Urban (au sens donné à ce terme dans les présentes);
j) la déclaration de changement important de la Société datée du 18 mai 2021 relative à la réalisation de l’acquisition de Urban;
k) la déclaration de changement important de la Société datée du 18 juin 2021 relative à l’annonce du placement;
l) le modèle du sommaire des modalités provisoire daté du 9 juin 2021 relatif au placement (le « sommaire des modalités initial ») et le modèle de la version modifiée du sommaire des modalités provisoire daté du 10 juin 2021 relatif au placement (le « sommaire des modalités modifié » et, avec le sommaire des modalités initial, les « documents de commercialisation »).

Les documents du même type que ceux qui précèdent ainsi que les autres documents devant être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (le « Règlement 44-101 »), y compris les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires, les états financiers annuels et le rapport des auditeurs s’y rapportant, les rapports de gestion, les circulaires d’information, les notices annuelles, les documents de commercialisation et les déclarations d’acquisition d’entreprise déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation comparables des provinces du Canada après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du placement, seront réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

Toute déclaration figurant dans le présent prospectus simplifié ou dans un document intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée pour les besoins du présent prospectus simplifié dans la mesure où une déclaration figurant dans les présentes ou dans tout document déposé ultérieurement qui est aussi intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent prospectus simplifié que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement précise qu’elle modifie ou remplace la déclaration antérieure, ni qu’elle comprenne une autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou remplace.

La modification ou le remplacement d’une déclaration n’est pas réputée constituer un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, ni une déclaration fausse d’un fait important, ni une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou dont la mention est nécessaire pour éviter qu’une déclaration ne soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne feront pas partie du présent prospectus simplifié si leur contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration qui figure dans le présent prospectus simplifié. Tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à chacun de ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé après la date du présent prospectus simplifié mais avant la fin du placement des titres offerts (y compris les modifications du modèle d’un document de commercialisation ou les versions modifiées de celui-ci) est réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

Après le dépôt du sommaire des modalités initial, le nombre d’unités qui seront émises dans le cadre du placement est passé de 4 545 500 unités à 7 905 200 unités, le nombre d’unités accréditives classiques qui seront émises dans le cadre du placement est passé de 3 968 300 unités accréditives classiques à 6 211 200 unités accréditives classiques, le nombre d’unités accréditives québécoises qui seront émises dans le cadre du placement est passé de 2 645 600 unités accréditives québécoises à 3 174 700 unités accréditives québécoises, et le nombre d’unités supplémentaires et d’unités accréditives classiques supplémentaires qui seront émises à l’exercice de l’option de surallocation est par conséquent passé de 681 825 unités supplémentaires et de 595 245 unités accréditives classiques supplémentaires à 1 185 780 unités supplémentaires et 931 680 unités accréditives classiques supplémentaires, respectivement. La Société a préparé le sommaire des modalités modifié, qui correspond à une version modifiée du sommaire des modalités initial, ainsi qu’une version soulignée pour indiquer l’information modifiée, puis le sommaire des modalités modifié a été déposé et peut désormais être consulté sous le profil de la Société, sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de BCF S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Dentons Canada S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et de son règlement d’application en vigueur à la date des présentes, les actions comprises dans des unités, les actions comprises dans des unités accréditives, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription, s’ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient des placements admissibles pour les fiducies régies par un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité, un compte d’épargne libre d’impôt (collectivement, les « régimes enregistrés ») ou un régime de participation différée aux bénéfices (un « RPDB »), pourvu que :

a) dans le cas des actions comprises dans des unités, des actions comprises dans des unités accréditives et des actions visées par des bons de souscription, les actions comprises dans des unités, les actions comprises dans des unités accréditives ou les actions visées par des bons de souscription, selon le cas, soient ensuite inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée au Canada pour les besoins de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX) ou que la Société soit admissible à titre de « société publique » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt);
b) dans le cas des bons de souscription :
(i) les bons de souscription soient inscrits à la cote d’une bourse de valeurs désignée au Canada pour les besoins de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX); ou
(ii) les actions visées par des bons de souscription constituent des placements admissibles tel qu’il est décrit au point a) ci-dessus et que ni la Société ni une personne avec laquelle la Société a un lien de dépendance ne soit un rentier, un bénéficiaire, un employé, un cotisant ou un titulaire d’un tel régime enregistré ou d’un tel RPDB.
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Malgré ce qui précède, le titulaire, le cotisant ou le rentier dans le cadre d’un régime enregistré (le « particulier contrôlant ») devra payer une pénalité fiscale à l’égard des actions comprises dans des unités, des actions comprises dans des unités accréditives, des actions visées par des bons de souscription ou des bons de souscription qui sont détenus dans un régime enregistré si ces titres constituent un placement interdit pour le régime enregistré en cause. Une action comprise dans une unité, une action comprise dans une unité accréditive, une action visée par un bon de souscription ou un bon de souscription ne constituera habituellement pas un « placement interdit » pour un régime enregistré sauf si (i) le particulier contrôlant a un lien de dépendance avec la Société pour l’application de la Loi de l’impôt, ou (ii) le particulier contrôlant détient une « participation notable » (au sens donné à ce terme au paragraphe 207.01(4) de la Loi de l’impôt) dans la Société. De plus, les actions comprises dans des unités, les actions comprises dans des unités accréditives et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront normalement pas un « placement interdit » si ces titres constituent des « biens exclus » (au sens de la Loi de l’impôt) pour le régime enregistré. Les particuliers contrôlants sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si les actions comprises dans des unités, les actions comprises dans des unités accréditives, les actions visées par des bons de souscription ou les bons de souscription constitueront des placements interdits à la lumière de leur situation personnelle.

LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée le 15 octobre 1985 dans la province de la Colombie-Britannique par l’enregistrement de ses statuts et de son acte constitutif en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Company Act sous la dénomination « Silverquest Resources Ltd. ». Avec prise d’effet le 11 décembre 1991, la Société a regroupé ses actions en circulation à raison de cinq pour une et a changé sa dénomination pour « Cash Resources Ltd. ». Avec prise d’effet le 7 mai 2001, la Société a de nouveau regroupé ses actions à raison de cinq pour une et a changé sa dénomination pour « Cash Minerals Ltd. ». Le 14 juin 2006, la Société a été prorogée dans la province de l’Ontario en vertu des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Le 24 juin 2010, la Société a regroupé ses actions ordinaires à raison de vingt pour une et a changé sa dénomination pour « Pitchblack Resources Ltd. » (« Pitchblack »).

Le 20 décembre 2017, la Société a réalisé une opération dans le cadre de laquelle elle a indirectement acquis le droit de faire l’acquisition d’une participation indirecte intégrale dans le projet Troilus, ancienne mine d’or et de cuivre située au Québec (le « projet Troilus »), dans le cadre d’une acquisition par prise de contrôle inversée visant le regroupement de deux autres sociétés et d’une filiale en propriété exclusive de Pitchblack. Le 19 décembre 2017, dans le cadre de cette opération, la Société a changé sa dénomination qui est passée de « Pitchblack Resources Ltd. » à « Troilus Gold Corp. » et a regroupé ses actions ordinaires à raison de quatre pour une. Le 28 février 2018, la Société a fusionné avec sa filiale en propriété exclusive, TLG Project Inc., et est ainsi devenue le propriétaire direct du droit d’acquérir une participation intégrale dans le projet Troilus. À la date des présentes, la Société a une filiale active, soit UrbanGold Minerals Inc., société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Le siège et bureau principal de la Société est situé au 36 Lombard Street, 4[e] étage, Toronto (Ontario) M5C 2X3.

LES ACTIVITÉS

Troilus est une société torontoise qui s’intéresse aux projets miniers du Québec à un stade d’exploration avancé et à un stade d’aménagement précoce ainsi qu’au potentiel de redémarrage de la mine d’or et de cuivre Troilus. Le projet Troilus est situé au nord-est du district minier de Val d’Or, dans la ceinture de roches vertes Frotêt-Evans, au Québec (Canada). De 1996 à 2010, Inmet Mining Corporation a exploité le projet Troilus en tant que mine à ciel ouvert. Cette mine a produit plus de 2 000 000 d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre. La Société détient une participation exclusive dans le projet Troilus. Le terrain aurifère de Troilus est composé de 1 988 claims miniers et de un bail minier arpenté qui couvrent collectivement environ 107 320 hectares et qui comprennent l’ancienne mine Troilus.

Faits nouveaux

Évaluation économique préliminaire

Le 31 août 2020, la Société a annoncé les résultats positifs d’une EEP portant sur le projet Troilus. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez vous reporter à la déclaration de changement important du mois de septembre 2020.

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Acquisition de la redevance calculée à la sortie de la fonderie auprès de First Quantum

Le 9 novembre 2020, la Société a annoncé qu’elle avait conclu avec First Quantum Minerals Ltd. (« First Quantum ») une convention définitive aux termes de laquelle elle a racheté la redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2,5 % établie selon une échelle mobile (la « redevance calculée à la sortie de la fonderie de First Quantum ») relativement à 81 claims miniers ainsi qu’un bail minier arpenté connu sous le nom de mine Troilus, qui avait auparavant été acquis auprès de First Quantum, ce qui a entraîné l’annulation de la redevance calculée à la sortie de la fonderie de First Quantum. Pour le rachat et l’annulation de la redevance calculée à la sortie de la fonderie de First Quantum, la Société a versé une contrepartie en espèces de 20 millions de dollars à First Quantum par prélèvement sur ses liquidités disponibles.

Placements de décembre

Le 1[er ] décembre 2020, la Société a réalisé un appel public à l’épargne par voie de prise ferme visant des actions ordinaires accréditives ainsi qu’un placement privé par voie de prise ferme simultané d’actions ordinaires pour un produit brut global d’environ 22,1 millions de dollars (les « placements de décembre »). Dans le cadre des placements de décembre, la Société a émis ce qui suit : (i) 6 290 500 actions ordinaires qui étaient admissibles à titre d’« actions accréditives » pour l’application de la Loi de l’impôt, au prix de 1,92 $ par action, pour un produit brut d’environ 12,1 millions de dollars; et (ii) 9 100 000 actions ordinaires, au prix de 1,10 $ par action ordinaire, pour un produit brut d’environ 10 millions de dollars.

Acquisition de UrbanGold Minerals Inc.

Le 18 mai 2021, la Société a réalisé l’acquisition de toutes les actions ordinaires de UrbanGold Minerals Inc. (« Urban ») émises et en circulation (les « actions de Urban ») par l’intermédiaire d’une fusion tripartite en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« acquisition de Urban »). Dans le cadre de l’acquisition de Urban, la Société a acquis la totalité des actions de Urban émises et en circulation dont elle n’était pas déjà propriétaire pour une contrepartie correspondant à une tranche de 0,3004 action ordinaire de la Société pour chaque action de Urban en circulation (le « ratio d’échange »). À la clôture de l’acquisition de Urban, la Société a émis un total de 19 518 273 actions ordinaires en faveur des anciens actionnaires de Urban. Les bons de souscription et les options en cours visant l’acquisition d’actions de Urban ont été rajustés selon le ratio d’échange dans le cadre de l’acquisition de Urban. Entre autres terrains, Urban détient une participation dans deux terrains situés à proximité du projet Troilus, soit le terrain Pallador détenu en propriété exclusive (qui compte au total environ 490 claims) et le terrain Bullseye (qui compte au total environ 158 claims), lequel est visé par une coentreprise détenue à parts égales avec Argonaut Gold Inc.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires relativement au projet Troilus et aux activités de la Société, les lecteurs doivent se reporter à la notice annuelle, à la déclaration de changement important de septembre 2020, au rapport de gestion intermédiaire et au rapport de gestion annuel, qui sont tous intégrés par renvoi dans les présentes. Se reporter également aux rubriques « Facteurs de risque » du présent prospectus simplifié et de la notice annuelle ainsi qu’aux facteurs de risque qui figurent dans le rapport de gestion intermédiaire et dans le rapport de gestion annuel.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Au 30 avril 2021, 132 246 508 actions ordinaires étaient émises et en circulation et 250 000 options d’achat d’actions (les « options »), 9 756 658 unités d’actions incessibles (les « UAI ») et 12 075 000 bons de souscription de la Société étaient en cours, lesquels, s’ils avaient été exercés dans le cas des options et des bons de souscription et si les droits qui y sont rattachés avaient été acquis dans le cas des UAI, auraient entraîné l’émission de 22 081 658 actions ordinaires supplémentaires. Le 23 juin 2021, 152 309 987 actions ordinaires étaient émises et en circulation et 280 040 options, 10 401 658 UAI et 16 005 299 bons de souscription étaient en cours, lesquels, s’ils avaient été exercés dans le cas des options et des bons de souscription et si les droits qui y sont rattachés avaient été acquis dans le cas des UAI, auraient entraîné l’émission de 26 686 997 actions ordinaires supplémentaires. La plupart des titres supplémentaires émis depuis le 30 avril 2021 sont liés à l’acquisition de Urban. À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus et à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs », aucun changement important n’a été apporté au capital-actions de la Société ou aux capitaux d’emprunt de la Société depuis le 30 avril 2021.

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À la réalisation du placement et dans l’hypothèse où aucune option ni aucun bon de souscription en cours n’est exercé et qu’aucun droit rattaché aux UAI en cours n’est acquis, il y aura un total de 183 114 687 actions ordinaires émises et en circulation, ou 185 232 147 actions ordinaires si l’option de surallocation est exercée intégralement, de même que 280 040 options, 10 401 658 UAI et 31 407 649 bons de souscription en cours, ou 32 466 379 bons de souscription si l’option de surallocation est exercée intégralement.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que la Société tirera du placement est estimé à 39 370 814 $, après déduction du versement de la rémunération des preneurs fermes d’un total de 2 551 329 $ et des frais estimatifs du placement (estimés à environ 600 000 $). Si l’option de surallocation est exercée intégralement pour obtenir des unités supplémentaires, le produit net que la Société tirera du placement est estimé à 41 700 393 $, après déduction du versement de la rémunération des preneurs fermes d’un total de 2 700 025 $ et des frais estimatifs du placement (estimés à environ 600 000 $).

La Société utilisera un montant égal au produit brut tiré de la vente des actions comprises dans des unités accréditives pour engager des FEC dans la province de Québec. Se reporter aux rubriques « Description des titres faisant l’objet du placement – Actions comprises dans des unités accréditives – Renonciation aux FEC » et « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».

La Société a l’intention d’affecter la majeure partie du produit net tiré du placement à l’avancement de ses travaux de forage d’exploration et d’aménagement planifiés au projet Troilus et au fonds de roulement en 2021 et en 2022. Le tableau suivant présente l’affectation prévue du produit net tiré du placement comparativement au budget recommandé dans le rapport technique, à l’affectation prévue du produit net tiré des placements de décembre et aux frais réels liés à la clôture des placements de décembre jusqu’au 31 mai 2021.

Emploi du produit

Finalité	Budget recommandé dans le rapport technique	Affectation prévue du produit tiré des placements de décembre	Frais réels du mois de décembre 2020 au 31 mai 2021	Affectation prévue du produit tiré du placement	Frais combinés à compter du mois de décembre 2020 et affectation prévue du produit tiré du placement
Exploration, forage et ensemble des coûts connexes	13 600 000 $	9 502 400 $	12 218 915 $	34 000 000 $	46 218 915 $
Travaux géotechniques	1 261 250 $	1 000 000 $	610 836 $	310 073 $	920 909 $
Étude de préfaisabilité, études de faisabilité et études connexes	3 000 000 $	2 750 000 $	1 060 307 $	2 179 528 $	3 239 835 $
Infrastructures	500 000 $	500 000 $	249 500 $	-	249 500 $
Environnement	300 000 $	250 000 $	264 262 $	-	264 262 $
Études minières souterraines	100 000 $	-	-	-	-
Études métallurgiques	500 000 $	-	281 355 $	710 399 $	991 754 $
Frais généraux et administratifs	-	4 679 256 $	3 615 664 $	2 170 814 $	5 786 478 $
Total :	19 261 250 $	18 681 656 $	18 300 839 $	39 370 814 $	57 671 653 $

Les travaux d’exploration et de forage planifiés dans le cadre du budget de 34 millions de dollars ont pour but de poursuivre l’agrandissement et la délimitation du projet Troilus ainsi que de mettre l’accent sur l’exploration des terrains compte tenu de l’augmentation du lot de terrains appartenant à la Société dans le secteur.

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Les nouvelles découvertes de prolongations dans la zone sud-ouest en profondeur, à l’est (au niveau du mur) et à proximité de la surface au nord et au sud ont renforcé le besoin d’effectuer du forage supplémentaire afin de repérer les ressources éventuelles étendues situées dans la zone sud-ouest ainsi que le besoin d’effectuer du forage intercalaire supplémentaire en prévision de l’étude de préfaisabilité à venir (l’« étude de préfaisabilité ») pour le projet Troilus. La zone sud-ouest demeure ouverte, et les travaux de forage devront s’y poursuivre afin de délimiter la portée longitudinale et en profondeur complète. Les coûts liés aux travaux de forage supplémentaires sont estimés à environ 8 millions de dollars.

Le forage de délimitation dans la zone J a révélé une nouvelle zone de minéralisation dans le mur ouest, parallèle à la zone minéralisée principale, pour laquelle des travaux de forage supplémentaires seront requis afin de délimiter la portée complète. La Société estime que les coûts afférents seront d’environ 3,2 millions de dollars. La zone J a été prolongée sur plus d’un kilomètre et demeure ouverte, ce qui constitue un facteur d’intérêt éventuel sur le plan des paramètres économiques du projet.

La zone Z87 au nord et au sud demeure ouverte, bien qu’il ait été initialement envisagé de cesser les activités connexes, et des travaux de forage supplémentaires doivent y être effectués afin de poursuivre l’exploration et de confirmer le potentiel de ressources. La Société estime que les coûts afférents seront d’environ 3,2 millions de dollars.

La zone Z87S en direction sud-ouest et la zone sud-ouest en direction nord appartiennent à un secteur géographique appelé la « zone lacunaire », qui s’étend sur plus de 2,5 km et dans laquelle il est difficile d’effectuer des travaux de forage en été. Le forage d’extension de la Société indique la possibilité que cette zone soit minéralisée, et des travaux de forage supplémentaires devront être effectués afin de délimiter les zones minéralisées possibles. La Société prévoit allouer un total d’environ 12,8 millions de dollars à cette initiative.

De plus, l’ampleur des terrains et les terrains nouvellement acquis qui découlent de l’acquisition de Urban feront l’objet de travaux d’exploration en phase préliminaire. Compte tenu du caractère récent de l’acquisition de Urban, les renseignements particuliers propres au programme d’exploration sont en cours d’examen, notamment les renseignements qui exigent des consultations avec le coentrepreneur de Urban et sa collaboration, mais il est prévu que le programme comprendra des travaux de compilation, d’exploration initiale en surface (c’est-à-dire l’échantillonnage de surface, la cartographie, les études géophysiques et les cheminements préférentiels) et de forage éventuels si les résultats d’exploration sont positifs. La Société estime que les coûts de ces activités s’élèveront à environ 6,8 millions de dollars.

Les travaux d’exploration planifiés sur toutes les zones se poursuivront au cours des deux prochaines années tout d’abord pour appuyer l’étude de préfaisabilité qui sera réalisée par la Société, puis pour réaliser les initiatives d’exploration et de délimitation en fonction des résultats de l’exploration en surface et de la condition des sols.

La Société estime que le produit net tiré du placement, combiné aux autres liquidités disponibles, sera suffisant pour financer les activités de la Société ainsi que les frais liés aux programmes de forage d’exploration et d’aménagement planifiés d’ici la fin du mois de juillet 2022, dont les coûts sont estimés à environ 44 millions de dollars.

M. Blake Hylands, géologue, vice-président, Exploration de la Société est la « personne qualifiée » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 43-101) qui a supervisé l’établissement de l’emploi du produit indiqué ci-dessus.

La répartition indiquée ci-dessus représente les façons dont la Société a l’intention d’affecter le produit selon les connaissances, la planification et les attentes actuelles de la direction de la Société. L’affectation réelle par la Société du produit net du placement pourrait varier selon les besoins d’exploitation et les besoins en capitaux de la Société à l’occasion. Une réaffectation des fonds pourrait se révéler nécessaire dans certaines situations, pour des raisons commerciales valables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux titres – Emploi discrétionnaire du produit ».

Si l’option de surallocation est exercée, il est prévu que le produit net supplémentaire sera affecté au fonds de roulement.

Jusqu’à ce qu’elle utilise le produit net décrit ci-dessus, la Société pourrait investir la totalité ou une partie du produit tiré du placement dans des titres à court terme de qualité supérieure porteurs d’intérêt qui sont émis par des sociétés ou par le gouvernement ou qui sont garantis par le gouvernement.

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Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2020 ainsi que du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, la Société a généré des flux de trésorerie négatifs des activités d’exploitation. La Société prévoit continuer de générer des flux de trésorerie négatifs des activités d’exploitation jusqu’à ce qu’elle entreprenne la production commerciale rentable au projet Troilus. Par conséquent, une partie du produit net tiré du placement pourrait être affectée au financement de ces flux de trésorerie négatifs des activités d’exploitation futures. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux titres – Flux de trésorerie d’exploitation négatifs et financement supplémentaire ».

Objectifs d’entreprise

La Société se concentre sur l’avancement du projet Troilus dans l’objectif ultime de ramener la mine à l’étape de la production. Les deux principaux objectifs à court terme de la Société, qui seront réalisés grâce au produit net du placement et à d’autres fonds disponibles, et que la Société prévoit réaliser en 2021 et en 2022, sont les suivants : (i) poursuivre les travaux d’exploration au projet dans le but d’accroître la teneur et la quantité des réserves minérales actuelles; et (ii) poursuivre les travaux liés au projet dans l’objectif de publier une étude de préfaisabilité relativement au projet Troilus d’ici la fin de l’année 2021, dont les coûts sont estimés à 3,2 millions de dollars, ce qui comprend tous les coûts pris en charge depuis le mois de décembre 2020. Rien ne garantit que ces objectifs seront réalisés. L’exploration, l’aménagement et la construction de projets miniers comportent certains risques et certains impondérables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s’est engagée à émettre et à vendre, et les preneurs fermes se sont engagés individuellement (et non solidairement) à acheter, à titre de contrepartistes, à la date de clôture, ce qui suit : (i) un total de 7 905 200 unités au prix par unité; (ii) un total de 6 211 200 unités accréditives classiques au prix par unité accréditive classique; (iii) un total de 13 513 600 unités accréditives nationales au prix par unité accréditive nationale; et (iv) un total de 3 174 700 unités accréditives québécoises au prix par unité accréditive québécoise, pour une contrepartie en espèces payable à la Société à la livraison des unités et des unités accréditives, sous réserve du respect des conditions énoncées dans la convention de prise ferme. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles (et non solidaires) et peuvent être annulées à leur gré sur le fondement d’une clause extinctive pour cause de force majeure, de décision d’une autorité de réglementation, de changement important ou de manquement qui figure dans la convention de prise ferme; il peut également être mis fin à la convention dans certains cas précis. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison et de régler le prix de la totalité des unités et des unités accréditives si des unités ou des unités accréditives sont achetées aux termes de la convention de prise ferme.

Chaque unité est composée de une action comprise dans une unité et de un demi-bon de souscription et chaque unité accréditive est composée de une action comprise dans une unité accréditive et de un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d’acquérir, sous réserve de rajustements dans certains cas, une action visée par un bon de souscription à un prix d’exercice de 1,50 $ pendant une période de 24 mois suivant la date de clôture. Les bons de souscription seront créés et émis conformément aux modalités de l’acte relatif aux bons de souscription (au sens donné à ce terme dans les présentes) qui interviendra à la date de clôture entre la Société et l’agent pour les bons de souscription (au sens donné à ce terme dans les présentes). L’acte relatif aux bons de souscription refermera des dispositions conçues pour protéger les porteurs de bons de souscription contre la dilution découlant de certains événements. Aucune fraction de bons de souscription ne sera émise.

La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation, qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie, à leur entière appréciation, pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture, inclusivement, pour acheter une tranche supplémentaire d’au plus 15 % des unités et des unités accréditives classiques selon le prix par unité et le prix par unité accréditive classique, respectivement, afin de couvrir les surallocations éventuelles effectuées par les preneurs fermes dans le cadre du placement et de stabiliser le marché. Les preneurs fermes pourront exercer l’option de surallocation pour acquérir ce qui suit : A) (i) jusqu’à 1 185 780 unités supplémentaires au prix par unité; (ii) jusqu’à 1 185 780 actions comprises dans des unités supplémentaires au prix de 1,099995 $ chacune; (iii) jusqu’à 592 890 bons de souscription supplémentaires au prix de 0,00001 $ chacun (soit 0,000005 $ pour chaque demi-bon de souscription supplémentaire); ou (iv) toute combinaison de ce qui précède; toutefois, le nombre total d’actions comprises dans des unités supplémentaires qui pourront être émises à l’exercice de l’option de surallocation ne devra pas dépasser 1 185 780 et le nombre total de bons de souscription supplémentaires qui pourront être émis à

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l’exercice de l’option de surallocation ne devra pas dépasser 592 890; et B) jusqu’à 931 680 unités accréditives classiques supplémentaires au prix par unité accréditive classique. Le présent prospectus simplifié vise l’attribution de l’option de surallocation et le placement des titres supplémentaires émis à l’exercice de l’option de surallocation. La personne qui acquiert des titres supplémentaires qui font partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation soit ultimement comblée par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

En contrepartie des services fournis par les preneurs fermes dans le cadre du placement, la Société s’est engagée à verser aux preneurs fermes une rémunération correspondant à 6,0 % du produit brut tiré du placement, compte tenu des titres supplémentaires vendus dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation. Les prix d’offre et les autres modalités du placement ont été établis par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et le chef de file, compte tenu du cours du marché des actions ordinaires.

La TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote (i) des actions comprises dans des unités, des actions comprises dans des unités accréditives et des actions comprises dans des unités supplémentaires (au sens donné à ces termes dans les présentes) offertes aux termes du présent prospectus simplifié ainsi que des actions visées par des bons de souscription et des actions visées par des bons de souscription supplémentaires qui seront émises à l’exercice des bons de souscription et des bons de souscription supplémentaires (au sens donné à ces termes dans les présentes); et (ii) des bons de souscription ainsi que des bons de souscription supplémentaires. L’inscription est conditionnelle au respect, par la Société, de l’ensemble des exigences de la TSX. Il n’existe actuellement aucun marché par l’intermédiaire duquel les bons de souscription offerts aux termes du présent prospectus simplifié pourraient être vendus, et il pourrait être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les preneurs fermes proposent d’offrir initialement les titres offerts aux prix d’offre. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des titres offerts aux prix d’offre, les prix d’offre pourront être réduits, en totalité ou en partie, et modifiés de nouveau par la suite, sans toutefois dépasser le prix d’offre applicable. Toutefois, la Société ne recevra en aucun cas un produit net inférieur à 1,034 $ par unité, à 1,184 $ par unité accréditive classique, à 1,391 $ par unité accréditive nationale et à 1,777 $ par unité accréditive québécoise. Si le prix de vente est réduit, la différence entre le prix global payé par les acheteurs pour les titres offerts et le produit brut payé par les preneurs fermes à la Société sera soustraite de la rémunération des preneurs fermes. En outre, les preneurs fermes pourraient offrir la participation d’un syndicat de placement à d’autres courtiers inscrits qui conviennent à la Société, agissant raisonnablement, dont la rémunération sera négociée entre les preneurs fermes et ces participants au syndicat de placement, mais sans frais supplémentaires pour la Société.

Aux termes des instructions générales de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières, les preneurs fermes ne pourront, pendant la période du placement aux termes du présent prospectus simplifié, offrir d’acheter ou acheter les actions ordinaires. Cette restriction est soumise à certaines exceptions notamment : (i) une offre ou un achat autorisé en vertu des Règles universelles d’intégrité du marché applicables aux marchés canadiens administrés par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières relativement aux opérations visant à stabiliser le marché et aux activités de maintien passif du marché, (ii) une offre ou un achat effectué pour un client ou pour son compte si l’ordre d’achat n’a pas été sollicité au cours de la période de placement, pourvu que l’offre ou l’achat ait été effectué afin de maintenir un marché équitable et équilibré et n’ait pas été effectué dans le but de créer une activité réelle ou apparente relativement à de tels titres ou d’en faire monter le cours, ou (iii) une offre ou un achat visant à couvrir une position à découvert prise avant le début de la période de restriction prescrite. Conformément à ces exigences, et dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes pourraient effectuer des surallocations ou réaliser des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des

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niveaux différents de ceux qui se formeraient normalement sur le marché libre. Si de telles activités sont entreprises, elles pourront être interrompues par les preneurs fermes à tout moment. Les preneurs fermes pourront effectuer ces opérations sur la TSX, sur le marché hors cote ou ailleurs.

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s’est engagée à s’abstenir, sans le consentement écrit préalable du chef de file, pour le compte des preneurs fermes, lequel consentement ne pourra être refusé ou retardé sans motif raisonnable, pendant la période qui commencera à la signature de la convention de prise ferme et qui se terminera 90 jours après la date de clôture, d’émettre des actions ordinaires ou des titres qui peuvent être convertis en actions ordinaires. Toutefois, cette restriction ne s’applique pas aux titres émis (i) dans le cadre du placement, (ii) dans le cadre de l’attribution d’UAI ou de l’acquisition des droits qui y sont rattachés ou encore de l’émission ou de l’exercice d’options ou d’autres émissions comparables dans le cadre de mécanismes de rémunération fondée sur des titres de participation de la Société et de l’exercice d’anciennes options liées à l’acquisition de Urban, (iii) dans le cadre d’acquisitions (notamment des acquisitions de claims et des rachats de redevances), (iv) dans le cadre de l’exercice de bons de souscription, d’options, de droits ou d’autres titres convertibles ou échangeables en cours, (v) dans le cadre de l’émission de titres d’une valeur maximale de 15 millions de dollars par voie de placement privé ou d’une autre façon en faveur d’une ou de plusieurs entités affiliées au gouvernement et (vi) en règlement d’arrangements contractuels existants.

Conformément à la convention de prise ferme, la Société a également accepté de déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que chacun des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société conclue des conventions de blocage dont la forme est jugée satisfaisante par la Société et le chef de file, agissant chacun de façon raisonnable, qui seront signées parallèlement à la clôture du placement et aux termes desquelles chacune de ces personnes s’engage à s’abstenir, pendant les 90 jours qui suivront la date de clôture, sans le consentement écrit préalable du chef de file, pour le compte des preneurs fermes, lequel ne devra pas être refusé ni retenu sans motif valable, directement ou indirectement, d’offrir, de vendre, de s’engager à vendre, d’attribuer une option d’achat, de vendre à découvert, de prêter, d’échanger, d’aliéner par tout autre moyen, de transférer ou de céder des actions ordinaires ou des titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables pour obtenir des actions ordinaires, ou d’annoncer son intention de faire ce qui précède, à l’égard desquels chacune de ces personnes détient un droit de propriété véritable ou de conclure une opération ou un arrangement qui a pour effet de céder, en totalité ou en partie, les avantages économiques de la propriété des actions ordinaires, sans égard au fait que cette opération soit réglée par la remise d’actions ordinaires, d’autres titres ou de liquidités ou par tout autre moyen : (i) si la Société reçoit une offre qui n’a pas été retirée visant à conclure une opération ou un arrangement, ou une opération ou un arrangement envisagés, aux termes desquels, s’ils sont conclus ou réalisés essentiellement en conformité avec leurs modalités, une partie pourrait, directement ou indirectement, acquérir une participation (notamment de nature économique) correspondant à la totalité des actions ordinaires, ou devenir le porteur de la totalité des actions ordinaires, que ce soit dans le cadre d’une offre publique d’achat, d’un plan d’arrangement, d’une acquisition approuvée par les actionnaires, d’une réduction du capital, d’un rachat d’actions, d’une émission de titres, d’une prise de contrôle inversée, d’une structure de société à double inscription ou de toute fusion, de toute opération ou de tout arrangement factice; (ii) relativement à une opération de vente en faveur des membres du même groupe que ces personnes; (iii) par suite de son décès; (iv) pour le règlement d’obligations liées à la retenue d’impôt à l’exercice d’options ou à l’acquisition des droits rattachés à une UAI; et (v) relativement à des mises en gage de titres de la Société pour des dettes contractées de bonne foi.

Les actions comprises dans des unités, les unités destinées à la revente, les actions comprises dans des unités accréditives, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou d’autres lois étatiques sur les valeurs mobilières et, sous réserve de l’inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou de certaines dispenses de leur application, ils ne peuvent être offerts, vendus, transférés, transmis ou cédés de toute autre façon, directement ou indirectement, aux États-Unis ni à une personne des États-Unis ou pour le compte ou au profit d’une personne des États-Unis, ou à une personne qui réside aux États-Unis.

Sauf tel qu’il a été convenu entre la Société et les preneurs fermes et tel que le permettent expressément les lois applicables des États-Unis, chaque preneur ferme s’est engagé à ne pas offrir ni vendre les titres offerts dans le cadre de ses placements à tout moment aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes. Les preneurs fermes, agissant par l’entremise de leur courtier affilié inscrit aux États-Unis, sont autorisés (i) à offrir et à vendre de nouveau les unités qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme et les unités destinées à la revente aux États-Unis et à des personnes des États-Unis qui sont des

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acheteurs institutionnels admissibles, ou pour le compte et au bénéfice de telles personnes, conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933; et (ii) à offrir les unités aux fins de vente par la Société aux États-Unis et à des personnes des États-Unis en tant qu’acquéreurs remplaçants qui sont des investisseurs qualifiés américains ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes, en conformité avec l’alinéa b) de la Rule 506 du Regulation D prise en application de la Loi de 1933 et, dans chaque cas, conformément à des dispenses comparables en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État américain. De plus, les preneurs fermes offriront et vendront les titres offerts à l’extérieur des États-Unis conformément à la Rule 903 prise en application du Regulation S en vertu de la Loi de 1933. Les unités et les unités destinées à la revente vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes seront des « titres subalternes » (au sens donné au terme restricted securities dans la Rule 144 prise en application de la Loi de 1933) et ils comporteront des restrictions du fait qu’ils n’ont pas été inscrits en vertu de la Loi de 1933 et qu’ils ne peuvent être offerts, vendus ou cédés d’une autre façon que conformément à certaines dispenses des exigences d’inscription prévues dans la Loi de 1933.

Les souscriptions de titres offerts seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que la clôture du placement aura lieu vers le 30 juin 2021 ou à toute autre date dont la Société et le chef de file pourront convenir, mais qui ne pourra être postérieure au 42[e] jour qui suivra la date d’obtention du visa du présent prospectus simplifié. Il est prévu que les actions comprises dans des unités et les bons de souscription compris dans des unités ainsi que les actions comprises dans des unités accréditives et les bons de souscription compris dans des unités accréditives seront remis conformément au système de gestion en compte courant de la CDS ou de son prête-nom et qu’ils seront déposés sous forme électronique. L’acheteur de titres offerts, y compris l’acheteur d’unités et d’unités destinées à la revente aux États-Unis, ou qui achète ces titres pour le compte d’une personne des États-Unis qui est un acheteur institutionnel admissible, ou pour le compte ou au bénéfice d’une telle personne, ne recevra que l’avis d’exécution de la part du courtier inscrit auprès duquel ou par l’entremise duquel les titres offerts seront achetés et qui sera un adhérent du service de dépôt de la CDS. La CDS inscrira les adhérents de la CDS qui détiendront des actions comprises dans des unités, des actions comprises dans des unités accréditives et des bons de souscription pour le compte des propriétaires qui auront acquis des titres offerts conformément au système d’inscription en compte. Aucun certificat définitif ne sera délivré à moins qu’un certificat soit demandé ou exigé. Malgré ce qui précède, l’ensemble des unités, des unités destinées à la revente, des actions comprises dans des unités et des bons de souscription offerts et vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis qui sont des investisseurs qualifiés américains, ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes, seront émis individuellement sous forme de certificat nominatif.

Conformément aux modalités de la convention de prise ferme, la Société s’est engagée à rembourser aux preneurs fermes certains frais engagés dans le cadre du placement et à indemniser les preneurs fermes et les membres de leur groupe ainsi que leurs administrateurs, leurs dirigeants, leurs employés et leurs porteurs de titres à l’égard de certaines obligations et de certains frais et à contribuer aux paiements auxquels les preneurs fermes pourraient être tenus à cet égard.

Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les unités et les unités destinées à la revente aux États-Unis ou auprès de personnes des États-Unis, pour leur compte ou à leur avantage. En outre, dans les 40 jours qui suivront le début du placement, l’offre ou la vente d’unités et d’unités destinées à la revente aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) pourrait contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle n’est pas faite conformément à une dispense d’inscription prévue par cette loi ou à une dispense comparable prévue par les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

Unités accréditives

La souscription d’unités accréditives se fera dans le cadre d’une ou de plusieurs conventions de souscription et de renonciation (collectivement, les « conventions de souscription d’unités accréditives ») qui seront conclues entre la Société et les acquéreurs, mais qui seront signées par un ou par plusieurs des preneurs fermes ou encore par un ou par plusieurs des représentants mandatés d’un preneur ferme, à titre de mandataire, pour le compte de tous les acquéreurs des unités accréditives et en leur nom. La signature et la remise d’une convention de souscription d’unités accréditives par les preneurs fermes ou par un représentant mandaté d’un preneur ferme, à titre de mandataire, pour le compte de l’acquéreur, liera l’acquéreur en cause comme s’il avait personnellement signé la convention de souscription d’unités accréditives. Chaque acquéreur qui émet un ordre visant l’acquisition d’unités accréditives par l’entremise d’un preneur ferme ou d’un représentant mandaté d’un preneur ferme sera réputé avoir autorisé le preneur ferme ou le représentant

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mandaté en cause à signer et à remettre, pour le compte de l’acquéreur, la convention de souscription d’unités accréditives. Les preneurs fermes reconnaissent qu’ils auront le pouvoir de lier un acquéreur à la convention de souscription d’unités accréditives sur réception d’un ordre visant l’acquisition d’unités accréditives émis par l’acquéreur en cause.

La Société comprend que les acquéreurs d’unités accréditives classiques ou d’unités accréditives québécoises pourront ensuite vendre une partie ou la totalité de ces unités accréditives ou en donner une partie ou la totalité à des organismes de bienfaisance enregistrés, qui pourront revendre ces unités, dans chaque cas, à la date de clôture ou à la date de clôture de l’option de surallocation, selon le cas, aux acquéreurs sollicités par les preneurs fermes. Les actions comprises dans des unités accréditives qui composent en partie les unités destinées à la revente seront exclusivement admissibles à titre d’« actions accréditives » pour l'application de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec pour l’acquéreur initial et ne seront pas admissibles à titre d’« actions accréditives » pour un organisme de bienfaisance enregistré ou un acquéreur subséquent et, par conséquent, la Société renoncera seulement aux FEC en faveur de l’acquéreur initial des unités destinées à la revente. Le présent prospectus simplifié vise l’émission des unités accréditives ainsi que la revente ultérieure des unités destinées à la revente à la date de clôture ou à la date de clôture de l’option de surallocation, selon le cas, en faveur des acquéreurs sollicités par les preneurs fermes.

Avis aux investisseurs éventuels du Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le présent prospectus simplifié s’adresse et est transmis exclusivement aux personnes qui sont des investisseurs qualifiés, au sens donné à ce terme au paragraphe 2e) du Règlement (UE) 2017/1129 applicable au Royaume-Uni et qui sont (i) des professionnels en placement au sens du paragraphe 19(5) de l’ordonnance intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« ordonnance »); (ii) des entités ayant une valeur nette élevée prévues aux alinéas 49(2) a) à d) de l’ordonnance; ou (iii) d’autres personnes auxquelles il pourrait être communiqué de façon légitime (ces personnes étant collectivement appelées les « personnes visées »). Un placement ou une activité de placement visé par le présent prospectus ne peut être effectué que par une personne visée et seules les personnes visées peuvent y prendre part. Quiconque n’est pas une personne visée ne devrait pas agir en fonction du présent prospectus ou de son contenu ni s’y fier.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Placement

Le placement est composé d’unités, qui sont pour leur part composées de une action comprise dans une unité et de un demi-bon de souscription, et d’unités accréditives, qui sont pour leur part composées de une action comprise dans une unité accréditive et de un demi-bon de souscription. À la clôture du placement, les unités seront immédiatement scindées en actions comprises dans des unités et en bons de souscription et les unités accréditives seront scindées en actions comprises dans des unités accréditives et en bons de souscription. Les unités sont offertes au prix de 1,10 $ chacune, les unités accréditives classiques sont offertes au prix de 1,26 $ chacune, les unités accréditives nationales sont offertes au prix de 1,48 $ chacune et les unités accréditives québécoises sont offertes au prix de 1,89 $ chacune.

Actions ordinaires

Le capital-actions autorisé de la Société comprend un nombre illimité d’actions ordinaires. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’exercer un droit de vote par action à toutes les assemblées des actionnaires de la Société en personne ou par procuration. Les porteurs d’actions ordinaires ont également le droit de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs de la Société et leur quote-part du reliquat des actifs de la Société advenant sa liquidation ou sa dissolution volontaire ou forcée. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d’appel ou d’évaluation ni aucun droit de conversion ou droit préférentiel de souscription. Elles ne comportent aucune disposition en matière de rachat, de rachat au gré de l’émetteur, de rachat aux fins d’annulation ou de remise, ni aucune disposition en matière de fonds d’amortissement ou de rachat.

À la date du présent prospectus simplifié, la Société n’a déclaré aucun dividende et elle ne prévoit pas déclarer de dividende sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible. Toute décision de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans l’avenir sera à la discrétion du conseil d’administration de la Société et dépendra notamment des résultats d’exploitation de la Société, des besoins de trésorerie et de l’excédent actuels et prévus, de la situation financière, de toute future restriction contractuelle et de toute clause restrictive des accords de financement, des tests de solvabilité imposés par le droit des sociétés et d’autres facteurs que le conseil d’administration jugera pertinents.

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Actions comprises dans des unités accréditives – Renonciation aux FEC

Les actions comprises dans des unités accréditives seront des actions ordinaires qui seront émises sous forme d’« actions accréditives », au sens donné à ce terme à l’article 66(15) de la Loi de l’impôt et à l’article 359.1 de la Loi sur les impôts du Québec et, à moins qu’une entente relative à un don de bienfaisance réalisé après l’émission des unités accréditives classiques ou des unités accréditives québécoises ou qu’une entente à laquelle la Société n’est pas partie soit conclue, ne devraient pas être considérées comme des « actions visées par règlement » au sens donné à ce terme dans le règlement d’application de la Loi de l’impôt ou de la Loi sur les impôts du Québec.

Conformément aux conventions de souscription d’unités accréditives, la Société acceptera d’engager (ou sera réputée engager) des FEC suffisants au plus tard le 31 décembre 2022 pour permettre à la Société de renoncer, en vertu de la Loi de l’impôt, au plus tard le 31 décembre 2021, en faveur des acquéreurs d’unités accréditives, au montant correspondant au produit brut tiré de la vente des actions comprises dans des unités accréditives qui font partie des unités accréditives (les « fonds accréditifs »). La tranche des fonds accréditifs relative à la vente des actions comprises dans des unités accréditives qui font partie des unités accréditives québécoises fera également l’objet d’une renonciation de la part des acquéreurs en vertu de la Loi sur les impôts du Québec de la manière décrite ci-dessus si les conventions de souscription d’unités accréditives de ces acquéreurs prévoient une telle renonciation en vertu de la Loi sur les impôts du Québec. Rien ne garantit qu’un montant correspondant aux fonds accréditifs sera engagé par la Société de la façon annoncée. La Société a convenu que la totalité des FEC ayant fait l’objet d’une renonciation seraient admissibles à titre de dépenses liées aux super actions accréditives. En outre, dans le cas des acquéreurs admissibles régis par la Loi sur les impôts du Québec, les FEC qui auront fait l’objet d’une renonciation en vertu de la Loi sur les impôts du Québec seront inclus dans leur « compte relatif à certains frais d’exploration québécois » (au sens de l’article 726.4.10 de la Loi sur les impôts du Québec et dans leur « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface ou d’exploration pétrolière ou gazière » (au sens de l’article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts du Québec).

Si la Société n’est pas en mesure de renoncer à un montant correspondant au montant intégral des fonds accréditifs conformément aux conventions de souscription d’unités accréditives, ou si le montant faisant l’objet d’une renonciation est réduit conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt ou de la Loi sur les impôts du Québec, le montant des déductions et des crédits que les acquéreurs seront en mesure de réclamer pour les besoins de l’impôt sur le revenu sera réduit en conséquence. Conformément aux conventions de souscription d’unités accréditives, la Société acceptera d’indemniser l’acquéreur à concurrence d’un montant correspondant à l’impôt qu’il sera tenu de payer en vertu de la Loi de l’impôt et de la Loi sur les impôts du Québec (et de toute autre loi provinciale analogue), et acceptera de lui verser ce montant à titre de règlement, par suite de ce défaut ou de cette réduction. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales canadiennes ». Les conventions de souscription d’unités accréditives renfermeront des déclarations, des garanties, des engagements et des ententes additionnelles de la part de la Société en faveur de l’acquéreur d’unités accréditives qui respecteront et complèteront les obligations de la Société décrites dans le présent prospectus simplifié.

Les conventions de souscription d’unités accréditives renfermeront également des déclarations, des garanties et des ententes de la part de l’acquéreur, et en faisant l’acquisition d’unités accréditives, chaque acquéreur d’unités accréditives offertes aux termes des présentes sera réputé avoir déclaré, garanti et convenu de ce qui suit, à l’avantage de la Société et des preneurs fermes : (i) le souscripteur et l’acquéreur véritable pour le compte duquel il agit, traite et continuera de traiter, jusqu’au 31 décembre 2022, sans lien de dépendance avec la Société pour l’application de la Loi de l’impôt; (ii) l’acquéreur, s’il s’agit d’un particulier, a atteint l’âge de la majorité et a par ailleurs la capacité juridique pour conclure la convention de souscription d’unités accréditives; et (iii) l’acquéreur a reçu un exemplaire du présent prospectus simplifié et en a pris connaissance.

Malgré ce qui précède, la Société pourrait conclure une ou plusieurs conventions de souscription et de renonciation visant les unités accréditives conformément aux autres modalités dont pourront avoir convenu la Société et l’acquéreur en cause.

Bons de souscription

Le texte qui suit résume les principales caractéristiques des bons de souscription ainsi que certaines des dispositions prévues de l’acte relatif aux bons de souscription dont il est question dans les présentes. Le résumé ne prétend pas être exhaustif et il doit être lu sous réserve du texte intégral de l’acte relatif aux bons de souscription. Un exemplaire de l’acte relatif aux bons de souscription peut être obtenu sur demande auprès de la secrétaire générale de

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la Société ou par voie électronique, à l’adresse www.sedar.com. Le lecteur est prié de se reporter à l’acte relatif aux bons de souscription qui renferme le texte intégral des caractéristiques des bons de souscription.

Chaque bon de souscription confère à son porteur, sous réserve du paiement du prix d’exercice de 1,50 $, le droit d’acheter une action visée par un bon de souscription pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les bons de souscription seront régis par une convention (l’« acte relatif aux bons de souscription ») qui interviendra à la date de clôture entre la Société et Compagnie Trust TSX (l’« agent pour les bons de souscription »). La Société désignera l’agent pour les bons de souscription, à son bureau de Toronto, à titre d’agent pour les bons de souscription. Avant la clôture du placement, la Société pourra désigner un autre agent pour les bons de souscription.

L’acte relatif aux bons de souscription prévoira un rajustement du nombre d’actions visées par des bons de souscription qui seront émises à l’exercice des bons de souscription et du prix d’exercice par action visée par un bon de souscription si certains événements se produisent, notamment les événements suivants :

a) l’émission d’actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou pouvant être convertis pour obtenir des actions ordinaires en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs des actions ordinaires dans le cadre d’une distribution (exception faite d’une distribution d’actions ordinaires à l’exercice des bons de souscription, des options ou des autres titres convertibles ou échangeables en cours ou en circulation);
b) le fractionnement, la subdivision ou la modification des actions ordinaires en un nombre supérieur d’actions;
c) le regroupement, la réduction ou le regroupement des actions ordinaires afin d’en réduire le nombre;
d) l’émission en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires de droits, d’options ou de bons de souscription conférant aux porteurs le droit, pendant une période qui expirera au plus 45 jours après la date de clôture des registres pour l’émission en cause, de souscrire ou d’acquérir des actions ordinaires, ou encore des titres échangeables contre des actions ordinaires ou pouvant être convertis pour obtenir des actions ordinaires, à un prix par action ordinaire pour le porteur (ou un prix d’échange ou de conversion par action) inférieur à 95 % du « cours en vigueur », au sens donné au terme current market price dans l’acte relatif aux bons de souscription, des actions ordinaires à la date de clôture des registres en cause;
e) l’émission ou la distribution en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires de titres, notamment des droits, des options ou des bons de souscription visant l’acquisition d’actions de quelque catégorie que ce soit ou des titres échangeables contre de telles actions, de tels biens ou de tels actifs, ou des titres pouvant être convertis en vue d’obtenir de telles actions, ou des biens ou des actifs, dont des titres de créance.

L’acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira également le rajustement de la catégorie ou du nombre de titres ou d’autres biens pouvant être émis à l’exercice des bons de souscription ainsi que le prix d’exercice par titre dans les cas suivants :

a) le reclassement des actions ordinaires;
b) le regroupement, la conclusion d’un arrangement ou la fusion avec une autre société ou en une autre entité (sauf un regroupement, la conclusion d’un arrangement ou une fusion qui n’entraîne pas le reclassement des actions ordinaires en circulation de la Société ou la conversion des actions ordinaires en d’autres actions);
c) la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des engagements ou des actifs de la Société à une autre société par actions ou à une autre entité.
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Aucun rajustement du prix d’exercice ou du nombre d’actions visées par des bons de souscription ne sera nécessaire, sauf si l’effet cumulatif de ce rajustement entraîne une variation d’au moins 1 % du prix d’exercice alors en vigueur.

Dans l’acte relatif aux bons de souscription, la Société s’engagera, au cours de la période durant laquelle les bons de souscription pourront être exercés, à signaler certains événements aux porteurs de bons de souscription, notamment ceux qui entraîneraient un rajustement du prix d’exercice des bons de souscription ou du nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription, au moins 10 jours ouvrables avant la date de clôture des registres ou la date de prise d’effet, selon le cas, de l’événement en cause.

Aucune fraction d’action visée par un bon de souscription ne sera émise à l’exercice d’un bon de souscription et aucune contrepartie en espèces ne sera versée en lieu et place d’une fraction d’action. Les porteurs de bons de souscription ne sont pas autorisés à exercer des droits de vote ou des droits préférentiels de souscription ni aucun autre droit que le statut de porteur d’actions ordinaires peut conférer à une personne.

À l’occasion, la Société et l’agent pour les bons de souscription peuvent, sans obtenir le consentement des porteurs de bons de souscription, modifier ou compléter l’acte relatif aux bons de souscription à certaines fins, notamment pour remédier à des vices ou à des incohérences ou pour apporter des modifications qui n’ont aucune incidence défavorable sur les droits des porteurs de bons de souscription. Une modification ou un ajout à l’acte relatif aux bons de souscription qui a une incidence défavorable sur la participation des porteurs de bons de souscription ne peut être effectué que par voie de « résolution spéciale », qui sera définie dans l’acte relatif aux bons de souscription comme une résolution 1) adoptée à une assemblée des porteurs de bons de souscription à laquelle des porteurs de bons de souscription, présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir, représentent au moins 25 % du nombre total de bons de souscription alors en cours et adoptée par un vote affirmatif des porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total de bons de souscription alors en cours qui sont représentés à l’assemblée et dont les droits de vote sont exercés dans le cadre d’un scrutin sur cette résolution ou 2) adoptée au moyen d’un document écrit signé par les porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total de bons de souscription alors en cours.

Les bons de souscription ne pourront être exercés aux États-Unis ni par une personne des États-Unis ou pour le compte d’une telle personne, et aucun certificat (s’il y a lieu) attestant les actions visées par des bons de souscription qui seront émises à l’exercice des bons de souscription ne sera inscrit ou remis à une adresse située aux États-Unis, à moins d’obtenir une dispense d’inscription en vertu de la Loi de 1933 et de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État américain applicable.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant résume les émissions par la Société d’actions ordinaires (et de titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires) pour la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus simplifié.

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Date	Type de titre émis	Prix d’émission ou prix d’exercice par titre	Nombre de titres émis13)
6 juin 2021	Actions ordinaires1)	0,599 $	334 946
1erjuin 2021	UAI7)	s.o.	645 000
26 mai 2021	Actions ordinaires1)	0,533 $	60 080
18 mai 2021	Actions ordinaires2)	s.o.	19 518 273
18 mai 2021	Options3)	0,882 $	30 040
18 mai 2021	Bons de souscription4)	de 0,416 $ à 1,198 $	4 325 325
18 mai 2021	Actions ordinaires5)	s.o.	150 180
1eravril 2021	UAI7)	s.o.	190 000
3 mars 2021	Actions ordinaires6)	s.o.	37 500
15 janvier 2021	Actions ordinaires6)	s.o.	1 879 169
15 janvier 2021	UAI7)	s.o.	580 000
1erdécembre 2020	Actions ordinaires8)	1,92 $	6 290 500
1erdécembre 2020	Actions ordinaires9)	1,10 $	9 100 000
1erseptembre 2020	UAI7)	s.o.	75 000
4 août 2020	UAI7)	s.o.	7 765 000
20 juillet 2020	Actions ordinaires10)	s.o.	350 000
20 juillet 2020	Actions ordinaires11)	s.o.	150 000
23 juin 2020	Parts12)	1,05 $	24 150 000

Notes :

1) Émises relativement à l’exercice des bons de souscription.
2) Émises en tant que contrepartie relativement à l’acquisition de Urban.
3) Dans le cadre de l’acquisition de Urban, les options en cours visant l’acquisition d’actions ordinaires de Urban ont été rajustées selon le ratio d’échange et pourront être exercées pour obtenir 30 040 actions ordinaires.
4) Dans le cadre de l’acquisition de Urban, les bons de souscription en cours visant l’acquisition d’actions ordinaires de Urban ont été rajustés selon le ratio d’échange et pourront être exercés pour obtenir 4 325 325 actions ordinaires.
5) Émises à Valeurs Mobilières Cormark Inc. en guise du paiement d’une partie de ses honoraires pour services-conseils relativement à l’acquisition de Urban.
6) Émises dans le cadre de l’acquisition des droits rattachés aux UAI.
7) Émises dans le cadre de l’attribution d’UAI.
8) Émises dans le cadre d’un placement par voie de prise ferme aux termes d’un prospectus visant l’émission d’actions ordinaires qui étaient admissibles à titre d’« actions accréditives » et qui ont été vendues sur une base accréditive caritative.
9) Émises dans le cadre d’un placement privé par voie de prise ferme d’actions ordinaires.
10) Émises dans le cadre de l’acquisition des claims.
11) Émises dans le cadre du rachat d’une redevance calculée à la sortie de la fonderie liée aux claims auparavant acquis.
12) Émises dans le cadre d’un placement par voie de prise ferme aux termes d’un prospectus visant des unités, dont chacune était composée de une action ordinaire et de un demi-bon de souscription d’action ordinaire, et chaque bon de souscription entier peut être exercé pour acquérir une action ordinaire au prix de 1,50 $ jusqu’au 23 juin 2022.
13) L’attribution de 600 000 UAI supplémentaires a été autorisée en faveur d’un nouveau dirigeant de la Société dont l’entrée en fonction est prévue pour le 1[er] août 2021.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « TLG ». Le tableau suivant présente les cours extrêmes intrajournaliers affichés des actions ordinaires ainsi que les volumes des opérations réalisées sur les actions ordinaires pour la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus simplifié (Source : TMX Datalinx).

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Période	Prix plafond	Prix plancher	Volume
	($)	($)
Juin 2020	1,190	0,940	5 250 684
Juillet 2020	1,600	1,000	14 066 917
Août 2020	1,730	1,220	7 166 883
Septembre 2020	1,820	1,130	10 569 046
Octobre 2020	1,420	1,050	5 283 012
Novembre 2020	1,290	1,050	5 597 973
Décembre 2020	1,280	1,070	6 248 501
Janvier 2021	1,345	0,950	4 347 519
Février 2021	1,165	0,840	6 113 392
Mars 2021	1,200	0,870	6 269 108
Avril 2021	1,160	1,040	2 577 624
Mai 2021	1,310	1,050	6 499 330
Du 1erau 23 juin 2021	1,240	0,950	7 659 257

Le 23 juin 2021, dernier jour de bourse ayant précédé la date du présent prospectus simplifié, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 0,97 $, et le 9 juin 2021, dernier jour de bourse avant la date de l’annonce du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 1,18 $.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES ET PROVINCIALES CANADIENNES

De l’avis de BCF s.e.n.c.r.l., conseillers en fiscalité de la Société, et de Dentons Canada S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit constitue, à la date du présent prospectus simplifié, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes et des principales incidences fiscales provinciales québécoises qui s’appliquent habituellement à un investisseur qui acquiert des unités ou des unités accréditives auprès de la Société dans le cadre du placement. Pour les besoins du présent résumé, sauf indication contraire, les actions ordinaires comprennent les actions comprises dans des unités, les actions comprises dans des unités accréditives et les actions visées par des bons de souscription. Le présent résumé s’applique uniquement à un souscripteur qui est le propriétaire véritable des actions comprises dans des unités, des actions comprises dans des unités accréditives et des bons de souscription acquis dans le cadre du placement et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt, et à tout moment pertinent : (i) traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n’est pas affilié à la Société ni aux preneurs fermes; et (ii) détient les actions ordinaires et les bons de souscription à titre d’immobilisations (un « porteur »).

Les actions ordinaires et les bons de souscription constitueront habituellement des immobilisations pour un porteur, à moins qu’ils soient détenus dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise de commerce de titres ou d’opérations sur des titres ou qu’ils aient été acquis dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas à l’acquéreur : (i) qui est une société exploitant une entreprise principale, au sens de la Loi de l'impôt; (ii) dont les activités comprennent la négociation de droits, de licences ou de privilèges visant l’exploration, le forage ou l’extraction de minéraux, de pétrole, de gaz naturel ou d’autres hydrocarbures connexes; (iii) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » au sens de la Loi de l'impôt; (iv) qui est une « institution financière » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt pour l’application des dispositions d’évaluation « à la valeur du marché » de la Loi de l’impôt; (v) qui est une société de personnes ou une fiducie; (vi) qui est une « institution financière déterminée » pour l’application de la Loi de l’impôt; (vii) qui a fait un choix de déclaration en « monnaie fonctionnelle » en vertu de la Loi de l’impôt visant à déclarer ses résultats fiscaux canadiens dans une autre monnaie que le dollar canadien; (viii) qui a conclu ou qui conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » (au sens donné à ces termes dans la Loi de l’impôt) relativement aux unités ou aux unités accréditives; (ix) qui est exonéré d’impôt en vertu de la partie 1 de la Loi de l’impôt; (x) qui recevrait des dividendes sur les actions ordinaires dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt; ou (xi) qui est une société résidant au Canada qui est ou qui devient contrôlée par une société non résidente (ou par suite de l’adoption des modifications proposées (au sens donné à ce terme ci-dessous)), une personne non résidente ou un groupe de personnes composé de sociétés non-résidentes, de non-résidents ou de fiducies non-résidentes qui ont un lien de dépendance pour l’application des règles relatives aux

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« opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » figurant à l’article 212.3 de la Loi de l’impôt. Ces acquéreurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur la Loi de l’impôt et son règlement d’application ainsi que sur la Loi sur les impôt du Québec et son règlement d’application en vigueur à la date des présentes, compte tenu de l’ensemble des propositions rendues publiques et visant la modification de ces textes à la date des présentes (les « modifications proposées ») ainsi que sur l’interprétation que les conseillers juridiques donnent aux politiques administratives et aux pratiques de cotisation actuelles publiées par l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») et Revenu Québec par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit de changements à la loi ou aux pratiques administratives ni ne tient compte de la législation fiscale d’autres provinces canadiennes ou d’autres pays qui pourraient différer de façon importante de celles dont il est question aux présentes. Rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées dans leur forme proposée, ni qu’elles le seront ou qu’une modification législative, judiciaire ou administrative n’aura pas d’incidences sur les énoncés exprimés dans les présentes.

Le présent résumé est exclusivement de nature générale, n’aborde pas l’ensemble des incidences fiscales fédérales canadiennes et provinciales possibles, ce qui signifie plus précisément qu’il ne décrit pas toutes les incidences fiscales pertinentes pour les acquéreurs d’unités accréditives qui font don de leurs actions à un organisme de bienfaisance enregistré, et n’est pas destiné à servir de conseils d’ordre juridique ou fiscal à un porteur donné et ne doit pas être interprété comme tel. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à leur situation personnelle.

Répartition du coût

Le porteur qui acquiert des titres offerts dans le cadre du placement sera tenu de répartir le prix d’achat payé pour chaque unité de manière raisonnable entre l’action comprise dans une unité et le demi-bon de souscription compris dans une unité, ou de répartir le prix d’achat payé pour chaque unité accréditive de manière raisonnable entre l’action comprise dans une unité accréditive et le demi-bon de souscription constituant chaque unité accréditive afin de déterminer leur coût respectif pour ce porteur pour l’application de la Loi de l’impôt. La Société affectera 0,000005 $ à chaque demi-bon de souscription composant les unités et les unités accréditives, et le reliquat du prix d’offre applicable sera affecté à l’action ordinaire comprise dans les unités et les unités accréditives. Cette répartition ne lie ni l’ARC, ni un acquéreur.

Les actions comprises dans des unités accréditives acquises aux termes des présentes seront réputées avoir été acquises par l’acquéreur à un coût initial nul sans égard au prix de souscription payé.

Le prix de base rajusté pour le porteur de chaque action comprise dans une unité ou de chaque action comprise dans une unité accréditive, selon le cas, acquise dans le cadre du placement sera établi en calculant la moyenne du coût de cette action comprise dans une unité ou de cette action comprise dans une unité accréditive et du prix de base rajusté pour ce porteur de toutes les autres actions ordinaires (s’il y a lieu) que le porteur détenait à titre d’immobilisations immédiatement avant l’acquisition.

Exercice de bons de souscription

Aucun gain ne sera réalisé ni aucune perte subie par le porteur d’un bon de souscription à l’exercice de ce bon de souscription. À l’exercice d’un bon de souscription, le coût pour le porteur de l’action visée par un bon de souscription ainsi acquise correspondra au prix de base rajusté du bon de souscription pour ce porteur, majoré de la somme payée à l’exercice du bon de souscription. Aux fins du calcul du prix de base rajusté pour un porteur de chaque action visée par un bon de souscription acquise à l’exercice d’un bon de souscription, il faut faire la moyenne du coût de cette action visée par un bon de souscription et du prix de base rajusté pour ce porteur de toutes les autres actions ordinaires (s’il y a lieu) détenues par le porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant l’exercice du bon de souscription.

Porteurs résidents du Canada

La présente rubrique du résumé s’applique au porteur qui, à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt (un « porteur résident »).

Un porteur résident dont les actions ordinaires pourraient normalement ne pas être admissibles à titre d’immobilisations pourrait être autorisé à effectuer le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt

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afin que ses actions ordinaires et tous les autres « titres canadiens » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) dont il est propriétaire dans l’année d’imposition au cours de laquelle le choix est effectué et dans toutes les années d’imposition ultérieures soient réputés être des immobilisations. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si le choix prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt leur est offert ou s’il leur est recommandé de faire ce choix compte tenu de leur situation personnelle. Ce choix n’est pas offert à l’égard des bons de souscription.

Dividendes

Le porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition les dividendes imposables reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires. Dans le cas d’un porteur résident qui est un particulier (à l’exception de certaines fiducies), ces dividendes seront soumis aux règles en matière de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes applicables aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. Les dividendes imposables reçus d’une société canadienne imposable qui sont désignés par cette société comme étant des « dividendes déterminés » seront soumis au régime de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes conformément aux règles prévues dans la Loi de l’impôt. Dans le cas du porteur résident qui est une société, le montant d’un tel dividende imposable qui est inclus dans son revenu pour une année d’imposition donnée sera généralement déductible dans le calcul de son revenu imposable pour cette année d’imposition.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt, sera généralement tenu de payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt sur des dividendes reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l’année.

Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt traitera un dividende imposable reçu par un porteur résident qui est une société par actions comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils compte tenu de leur situation personnelle.

Dispositions d’actions ordinaires et de bons de souscription

Le porteur résident qui procède à la disposition ou qui est réputé avoir procédé à la disposition d’une action ordinaire ou d’un bon de souscription (sauf par suite de l’exercice d’un bon de souscription) réalisera habituellement un gain en capital (ou subira une perte en capital) durant l’année d’imposition au cours de laquelle a eu lieu la disposition correspondant au montant de l’écart entre le produit de disposition, déduction faite des frais raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté de l’action ordinaire ou du bon de souscription pour le porteur résident immédiatement avant la disposition réelle ou réputée. En règle générale, l’expiration d’un bon de souscription non exercé donnera lieu à une perte en capital correspondant au prix de base rajusté pour le porteur résident de ce bon de souscription.

Gains en capital imposables et pertes en capital déductibles

Le porteur résident sera habituellement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition d’une disposition la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de cette année. Conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt et sous réserve de celles-ci, le porteur résident sera tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital subie (une « perte en capital déductible ») des gains en capital imposables réalisés durant l’année d’imposition au cours de laquelle a eu lieu la disposition. Les pertes en capital déductibles qui dépassent les gains en capital imposables pour l’année d’imposition au cours de laquelle a eu lieu la disposition peuvent être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l’une des trois années d’imposition antérieures ou reportées prospectivement et déduites au cours de toute année d’imposition ultérieure à l’égard des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt.

Le montant de toute perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d’une action ordinaire par un porteur résident qui est une société par actions peut, dans certaines circonstances, être réduit selon le montant des dividendes reçus ou réputés reçus par celui-ci sur cette action ordinaire dans la mesure et dans les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt. Des règles semblables pourraient s’appliquer lorsqu’un porteur résident qui est une société par actions est membre d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions ordinaires ou lorsqu’une société de personnes ou une fiducie dont une société par actions est membre ou est

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bénéficiaire est membre d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions ordinaires. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s’appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le porteur résident qui est durant toute l’année d’imposition en cause une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour l’année, dont, éventuellement, sur les gains en capital imposables.

Impôt minimum

En vertu de la Loi de l’impôt, un impôt minimum de remplacement correspondant au montant de l’écart entre l’impôt minimum de remplacement et l’impôt qui devrait normalement être réglé doit être réglé par un particulier, à l’exception de certaines fiducies. Au moment du calcul du revenu imposable rajusté pour établir l’impôt minimum, certaines déductions et certains crédits normalement autorisés, comme la déduction des frais d'exploration au Canada qui n’ont pas été utilisés pour réduire le revenu tiré de ressources naturelles, sont refusés et certains montants qui seraient normalement non imposables sont inclus dans le calcul du revenu, par exemple 80 % des gains en capital nets. La question de savoir si et dans quelle mesure l’impôt à payer par un porteur résident sera augmenté en raison de l'impôt minimum dépendra du montant de son revenu, de la provenance de ce revenu ainsi que de la nature et des montants des déductions qu'il demande. Tout impôt supplémentaire payable à l’égard d’une année aux termes des dispositions en matière d’impôt minimum peut être reporté à une année ultérieure dans la mesure où l’impôt normalement payable excède l’impôt minimum payable pour les sept (7) années d’imposition ultérieures. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant l’incidence de l’impôt minimum de remplacement possible compte tenu de leur situation personnelle.

Porteurs non résidents du Canada

La présente rubrique du résumé s’applique généralement au porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la Loi de l’impôt : (i) n’est pas et n’est pas réputé être un résident du Canada; (ii) n’utilise ni ne détient les actions ordinaires ou les bons de souscription dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Le présent résumé ne s’applique pas au porteur qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) et des règles particulières, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer à un porteur non résident qui exploite, ou qui est réputé exploiter, une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes

En vertu de la Loi de l’impôt, les dividendes versés ou réputés avoir été versés par la Société à un porteur non résident sur les actions ordinaires, ou portés ou réputés avoir été portés à son crédit, seront soumis à une retenue d’impôt canadien au taux de 25 %, sous réserve de la réduction du taux de la retenue à laquelle le porteur non résident a droit aux termes d’une convention fiscale ou d’un traité fiscal applicable intervenu entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident. Par exemple, lorsqu’un porteur non résident est un résident des États-Unis, qu’il a entièrement droit aux avantages prévus par la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis d’Amérique , dans sa version modifiée, et qu’il est le propriétaire véritable du dividende, le taux applicable de la retenue d’impôt canadien est généralement ramené à 15 %.

Dispositions d’actions ordinaires et de bons de souscription

Un porteur non résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt relativement aux gains en capital qu’il aura réalisés à la disposition réelle ou réputée d’une action ordinaire ou d’un bon de souscription, sauf si cette action ordinaire ou ce bon de souscription (selon le cas) est ou est réputé être un « bien canadien imposable » de ce porteur non résident pour l’application de la Loi de l’impôt et que le porteur non résident ne peut se prévaloir d’une dispense en vertu d’une convention fiscale applicable intervenue entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident.

En règle générale, une action ordinaire ou un bon de souscription (selon le cas) ne constituera pas un bien canadien imposable pour un porteur non résident pourvu que, dans le cas des actions ordinaires, celles-ci soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » pour l’application de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX) et que, dans le cas des bons de souscription, les actions visées par des bons de souscription

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soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au moment de la disposition de ces actions ordinaires ou de ces bons de souscription (selon le cas), sauf si, à tout moment pendant la période de 60 mois qui précèdera immédiatement la disposition, les deux conditions suivantes sont remplies concurremment : (i) au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou d’une série donnée du capital-actions de la Société appartenaient à l’une ou l’autre des personnes suivantes ou à une combinaison de celles-ci : a) le porteur non résident, b) les personnes avec lesquelles le porteur non résident a un lien de dépendance et c) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne décrite au point b) détient une participation directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande de ces actions était dérivée, directement ou indirectement, de plusieurs des biens réels ou immeubles situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), des « avoirs forestiers » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur ces biens ou ces avoirs, que de tels biens ou de tels avoirs existent ou non.

Dans certains cas décrits dans la Loi de l’impôt, les biens qui ne seraient normalement pas des biens canadiens imposables pourraient être réputés constituer des biens canadiens imposables. Le porteur non résident qui envisage de procéder à la disposition d’actions ordinaires ou de bons de souscription qui pourraient constituer des biens canadiens imposables devrait consulter son propre conseiller en fiscalité avant de le faire.

Même si une action ordinaire ou un bon de souscription constitue un bien canadien imposable pour un porteur non résident, un gain en capital imposable découlant de la disposition de cette action ordinaire ou de ce bon de souscription ne sera pas pris en compte dans le calcul du revenu du porteur non résident pour l’application de la Loi de l’impôt si l’action ordinaire ou le bon de souscription, selon le cas, constitue un « bien protégé par traité » pour l’application de la Loi de l’impôt. Les actions ordinaires ou les bons de souscription détenus en propriété par un porteur non résident constitueront habituellement des biens protégés par traité si le gain découlant de leur disposition est, en raison d’une convention fiscale applicable, exonéré d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt.

Si un porteur non résident procède à la disposition (ou est réputé avoir procédé à la disposition) d’une action ordinaire ou d’un bon de souscription qui est un bien canadien imposable pour ce porteur non résident et que le porteur non résident ne peut se prévaloir d’une dispense en vertu d’une convention fiscale applicable, les incidences fiscales décrites ci-dessus aux rubriques « Porteurs résidents du Canada – Dispositions d’actions ordinaires et de bons de souscription » et « – Gains en capital imposables et pertes en capital déductibles » s’appliqueront habituellement à cette disposition. Ces porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Incidences fiscales liées aux unités accréditives

Le présent résumé présume que (i) la Société engagera dans la province de Québec des FEC dont le montant sera au moins égal à celui des fonds accréditifs, (ii) les FEC d’un montant égal à celui des fonds accréditifs feront l’objet d’une renonciation en faveur des acquéreurs d’unités accréditives aux termes des présentes en vertu de la Loi de l’impôt et, s’il y a lieu, de la Loi sur les impôts du Québec avec prise d’effet au plus tard le 31 décembre 2021, (iii) les FEC seront engagés ou réputés avoir été engagés au cours de la période (la « période des dépenses ») débutant à la date de clôture et se terminant à la date la plus rapprochée entre A) la date à laquelle les fonds accréditifs auront été intégralement engagés conformément aux modalités des conventions de souscription d’unités accréditives en cause et B) le 31 décembre 2022 et (iv) toutes les dépenses dont il est question dans les présentes seront d’un montant raisonnable. Le présent résumé présume également que la Société effectuera toutes les déclarations de revenus pertinentes relatives à l’émission des unités accréditives et à la renonciation aux FEC de la façon et dans les délais prévus par la Loi de l’impôt et, s’il y a lieu, la Loi sur les impôts du Québec et que l’ensemble des renonciations seront faites valablement. En outre, bien que la Société remettra à chaque acquéreur d’unités accréditives aux termes des présentes les renseignements pertinents aux FEC ayant fait l’objet d’une renonciation pour les besoins des déclarations de revenus, la préparation et la production de ces déclarations demeurent la responsabilité de chaque acquéreur. Le présent résumé tient compte de la déclaration de la Société selon laquelle elle constituera une « société exploitant une entreprise principale » au sens de la Loi de l’impôt, une « société de mise en valeur » au sens de la Loi sur les impôts du Québec et une « société admissible » au sens des articles 726.4.15 et 726.4.17.7 de la Loi sur les impôts du Québec, à tous les moments pertinents, et selon laquelle les actions comprises dans des unités accréditives, lorsqu’elles seront émises, constitueront des « actions accréditives » et ne constitueront pas des « actions visées par règlement » au sens de la Loi de l’impôt et de la Loi sur les impôts du Québec et de leur règlement d’application respectif. Si l’une ou l’autre des hypothèses précitées est inexacte, la Société ne sera pas en mesure de renoncer à une partie ou à la totalité des FEC auxquelles elle a convenu de renoncer aux termes des présentes.

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Les incidences fiscales fédérales et provinciales canadiennes pour un acquéreur d’unités accréditives varieront en fonction de différents facteurs, dont la province dans laquelle l’acquéreur réside, fait affaire ou a un établissement stable, le statut juridique de l’acquéreur à titre de particulier ou de société, le montant qui constituerait le revenu imposable de l’acquéreur, si ce n’était de son placement dans les unités accréditives, ainsi que la façon dont les fonds accréditifs seront engagés.

Incidences fiscales fédérales canadiennes

Frais d’exploration au Canada

La Société est autorisée à renoncer en faveur d’un acquéreur d’unités accréditives aux termes des présentes à certains FEC engagés par la Société au cours de la période des dépenses dont le montant est égal au prix de souscription applicable des actions comprises dans des unités accréditives tel que l’autorise la Loi de l’impôt et conformément à cette loi. Les FEC feront l’objet d’une renonciation en faveur de l’acquéreur avec prise d’effet au plus tard le 31 décembre 2021. Les FEC qui auront fait l’objet d’une renonciation en bonne et due forme de la part d’un acquéreur seront réputés avoir été engagés par cet acquéreur à la date de prise d’effet de la renonciation et s’ajouteront au compte de « frais cumulatifs d’exploration au Canada » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) (les « FCEC ») de cet acquéreur.

La Loi de l’impôt renferme une règle de rétrospection qui, si certaines conditions sont remplies, permet à la Société de renoncer à certains FEC qu’elle aura engagés en 2022 en faveur des acquéreurs avec prise d’effet le 31 décembre 2021. En d’autres mots, les acquéreurs sont réputés avoir engagé les FEC au 31 décembre 2021, même si la Société n’engagera pas les FEC avant 2022. Pour que cette règle puisse s’appliquer aux actions comprises dans des unités accréditives, l’acquéreur doit avoir versé la contrepartie en échange de ces actions en espèces, l’acquéreur et la Société ne doivent avoir aucun lien de dépendance entre eux (pour l’application de la Loi de l’impôt) jusqu’en 2022 et la convention de souscription relative à ces actions doit avoir été conclue au plus tard le 31 décembre 2021. Si la Société n’engage pas les montants auxquels elle a renoncé conformément à la règle de rétrospection à la fin de 2022, la Société sera tenue de réduire le montant des FEC auxquels elle a renoncé en faveur des acquéreurs et une nouvelle cotisation sera établie en conséquence pour les déclarations de revenus de l’acquéreur en cause pour les années au cours desquelles les FEC ont été inscrits. Un acquéreur ne paiera pas de pénalité suivant l’établissement d’une nouvelle cotisation ni ne paiera de frais d’intérêt à l’égard d’impôts supplémentaires devant être acquittés, si cet impôt est réglé par l’acquéreur au plus tard le 30 avril 2023.

Un acquéreur pourra déduire dans le calcul de son revenu de toute provenance pour une année d’imposition donnée un montant qui ne dépasse pas 100 % du solde de son compte de FCEC à la fin de cette année d’imposition. Les déductions inscrites par un acquéreur réduiront le solde du compte de FCEC de l’acquéreur. Si l’acquéreur ne déduit pas le solde de son compte de FEC à la fin d’une année d’imposition, le solde sera reporté prospectivement afin d’être déduit au cours d’une année d’imposition ultérieure conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt. Le droit de déduire les FCEC est dévolu à l’acquéreur initial des unités accréditives et celui-ci est incessible.

L’acquéreur d’unités accréditives qui est un particulier (sauf une fiducie) aura droit à un crédit d’impôt à l’investissement fédéral non remboursable égal à 15 pour cent de la valeur d’une « dépense minière déterminée » ayant fait l’objet d’une renonciation en faveur de l’acquéreur (le « crédit d’impôt fédéral »). Une « dépense minière déterminée » est définie au paragraphe 127(9) de la Loi de l’impôt comme des FEC engagés dans le cadre de certaines activités d’exploration minière effectuées à partir ou au-dessus de la surface terrestre en vue de déterminer l’existence, la localisation, l’étendue ou la qualité de ressources minérales visées aux alinéas a) ou d) de la définition de « ressources minérales » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt). Des crédits d’impôt à l’investissement peuvent être déduits conformément aux règles détaillées prévues dans la Loi de l’impôt relativement à l’impôt payable en vertu de la Loi de l’impôt au cours d’une année d’imposition au cours de laquelle la « dépense minière déterminée » est engagée ou reportés rétrospectivement au cours des trois années antérieures et prospectivement au cours des vingt années postérieures. La Société a accepté d’engager les FEC et de renoncer aux FEC qui seront admissibles à ce crédit d’impôt à l’investissement.

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À tout moment au cours d’une année d’imposition, le solde du compte de FCEC de l’acquéreur sera réduit en fonction du montant correspondant au crédit d’impôt à l’investissement demandé pour une année d’imposition antérieure. Si la réduction du solde du compte de FCEC de l’acquéreur a pour effet que le solde du compte de FCEC devient négatif, le montant du solde négatif sera inclus dans le calcul du revenu de cet acquéreur et le solde du compte de FCEC de cet acquéreur sera dorénavant nul.

Certaines restrictions s’appliquent à la déduction des FCEC par suite de l’acquisition du contrôle d’un acquéreur qui est une société ou de certaines opérations de restructuration d’un tel acquéreur. Les acquéreurs qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité indépendants pour connaître l’application éventuelle de ces règles compte tenu de leur situation personnelle.

Si un acquéreur acquiert des unités accréditives dans le cadre d’un régime enregistré ou d’un RPDB (au sens respectivement donné à chacun de ces termes ci-dessus à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement »), les FEC qui auront fait l’objet d’une renonciation ne pourront pas être déduits dans le calcul du revenu du rentier, du titulaire ou du bénéficiaire du régime en cause et les avantages fiscaux qui en découlent seront perdus.

Perte nette cumulative sur placement

La moitié du montant des FEC faisant l’objet d’une renonciation et d’une déduction par un acquéreur sera ajoutée au compte de perte nette cumulative sur placement (une « PNCP ») de cet acquéreur (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt). Le montant d’un compte de PNCP d’un acquéreur peut avoir une incidence sur la capacité de cet acquéreur à se prévaloir de l’exemption cumulative relative aux gains en capital offerte au moment de la disposition de certaines actions admissibles de petites entreprises ainsi que de biens agricoles admissibles.

Incidences fiscales provinciales québécoises

La présente partie du résumé s’applique exclusivement à un acquéreur d’unités accréditives québécoises qui, à tout moment pertinent, est un particulier qui réside ou qui est assujetti à l’impôt dans la province de Québec en vertu de la Loi sur les impôts du Québec et en faveur de qui les FEC ont fait l’objet d’une renonciation de la part de la Société en vertu de la Loi sur les impôts du Québec conformément aux modalités de la convention de souscription d’unités accréditives qu’il a conclue (un « acquéreur d’actions accréditives québécois »).

La Loi sur les impôts du Québec prévoit que, si un acquéreur d’actions accréditives québécois engage au cours d’une année d’imposition donnée, en vue de gagner un « revenu de placement », des « frais de placement » supérieurs au revenu de placement gagné dans l’année, cet excédent doit être inclus dans le calcul du revenu de cet acquéreur d’actions accréditives québécois, ce qui annule l’effet de la déduction pour cette tranche des frais de placement. À ces fins, les frais de placement comprennent certains intérêts et certaines pertes déductibles de l’acquéreur d’actions accréditives québécois et 50 % des FEC (à l’exception des FEC engagés dans la province de Québec) ayant fait l’objet d’une renonciation en faveur de cet acquéreur d’actions accréditives québécois qui lui ont été attribués et qui ont été déduits pour les besoins de l’impôt sur le revenu au Québec par cet acquéreur d’actions accréditives québécois, et le revenu de placement comprend les gains en capital imposables qui ne sont pas admissibles à l’exonération sur les gains en capital. La tranche des frais de placement incluse dans le revenu de cet acquéreur d’actions accréditives québécois pour une année d’imposition donnée peut être portée en déduction du revenu de placement net gagné au cours de l’une des trois années d’imposition antérieures et de toute année d’imposition ultérieure.

Sous réserve des limites décrites dans les présentes, dans le calcul du revenu pour les besoins de l’impôt sur le revenu au Québec au cours d’une année d’imposition, un acquéreur d’actions accréditives québécois qui acquiert des unités accréditives québécoises pourrait normalement déduire jusqu’à 100 % du solde de son compte de « frais cumulatifs canadiens d’exploration » (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les impôts du Québec) à la fin de l’année. Dans le calcul du revenu pour les besoins de l’impôt sur le revenu au Québec au cours d’une année d’imposition, l’acquéreur d’actions accréditives québécois pourrait avoir droit à une déduction supplémentaire de 10 % relativement à sa quote-part de certains FEC engagés dans la province de Québec par une « société admissible » (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les impôts du Québec). De plus, un acquéreur d’actions accréditives québécois pourrait avoir droit à une autre déduction supplémentaire de 10 % relativement à sa quote-part de certains FEC engagés dans la province de Québec par une telle société admissible. Par conséquent, pourvu que les conditions applicables selon la Loi sur les impôts du Québec soient respectées, l’acquéreur d’actions accréditives québécois

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pourrait avoir le droit de déduire, pour les besoins de l’impôt sur le revenu au Québec, jusqu’à 120 % de sa quote-part de certains FEC engagés dans la province de Québec et ayant fait l’objet d’une renonciation en faveur de l’acquéreur d’actions accréditives québécois de la part d’une société admissible.

La Loi sur les impôts du Québec considère comme nul le coût, pour l’acquéreur d’actions accréditives québécois, de toute action comprise dans une unité accréditive dont il fait l’acquisition et, par conséquent, le montant du gain en capital réalisé par l’acquéreur d’actions accréditives québécois à la disposition des actions comprises dans des unités accréditives sera en général égal au produit de la disposition des actions comprises dans des unités accréditives, déduction faite des frais raisonnables de disposition. Pourvu que certaines conditions soient remplies, la Loi sur les impôts du Québec prévoit un mécanisme d’exonération d’une partie des gains en capital imposables réalisés par un acquéreur d’actions accréditives québécois ou attribués à un acquéreur d’actions accréditives québécois (sauf une fiducie) à la disposition d’un « bien minier » au sens donné à ce terme dans la Loi sur les impôts du Québec. À ces fins, un « bien minier » comprend une action comprise dans une unité accréditive. Une telle exonération est fondée sur le compte des dépenses historiques (le « compte des dépenses ») qui comprennent la moitié des FEC engagés dans la province de Québec qui donnent lieu à la première déduction supplémentaire de 10 % pour les particuliers qui est décrite ci-dessus.

Par conséquent, à la vente d’actions comprises dans des unités accréditives, un acquéreur d’actions accréditives québécois qui acquiert des unités accréditives québécoises peut inscrire une déduction dans le calcul de son revenu au Québec relativement à une tranche du gain en capital imposable réalisé qui est attribuable à l’excédent du prix payé pour acquérir les actions comprises dans des unités accréditives sur leur coût (qui est réputé être nul). En règle générale, le montant de la déduction ne pourra dépasser le montant le moins élevé entre (i) la tranche du gain en capital imposable réalisé et (ii) le montant du compte des dépenses au moment en cause, sous réserve de certaines autres limites prévues dans la Loi sur les impôts du Québec. Tout montant ainsi demandé réduira le solde du compte des dépenses de l’acquéreur d’actions accréditives québécois, tandis que toute nouvelle déduction relativement aux FEC engagés dans la province de Québec inscrite par la personne en cause l’augmentera. La tranche du gain en capital imposable représenté par l’augmentation de la valeur des actions comprises dans des unités accréditives comparativement au prix payé pour acquérir ces actions comprises dans des unités accréditives continuera d’être imposable et le montant accumulé dans le compte des dépenses ne sera pas porté en réduction de ce gain. Si l’acquéreur d’actions accréditives québécois qui acquiert des unités accréditives québécoises dispose d’un montant suffisant dans son compte des dépenses au moment en cause, les gains qu’il aura réalisés à la disposition d’« actions accréditives » (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les impôts du Québec) qu’il a acquises pourraient être admissibles à cette exonération relative aux gains en capital.

Les « frais cumulatifs d’exploration au Canada » d’un acquéreur d’actions accréditives québécois ne doivent pas être déduits du montant du crédit d’impôt fédéral demandé au cours d’une année antérieure aux fins de l’impôt sur le revenu du Québec.

La Loi sur les impôts du Québec prévoit également un impôt minimum de remplacement. L’exonération de base s’élève à 40 000 $ et le taux d’inclusion des gains en capital nets est de 80 %. Le taux de l’impôt minimum de remplacement du Québec est de 15 %.

FACTEURS DE RISQUE

L’acquisition des titres visés par le présent prospectus simplifié comporte un degré de risque élevé. L’investisseur éventuel devrait étudier attentivement les facteurs de risque indiqués dans le rapport de gestion intermédiaire, dans la notice annuelle et dans le rapport de gestion annuel, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié, ainsi que tous les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié (y compris dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes) avant d’acheter des titres visés par le présent prospectus simplifié. Les risques décrits dans les présentes et dans les documents intégrés par renvoi ne sont pas les seuls risques auxquels la Société est confrontée. D’autres risques et d’autres impondérables dont la Société n’a actuellement pas connaissance, ou qu’elle juge actuellement négligeables, pourraient aussi avoir une incidence défavorable importante sur ses affaires, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives d’affaires. La Société ne peut garantir qu’elle réussira à composer avec ces risques, que ce soit en totalité ou en partie.

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De plus, les facteurs de risque suivants devraient être examinés attentivement par les investisseurs :

Risques liés aux titres

Dilution entraînée par d’autres opérations de financement

La Société s’attend à avoir besoin d’obtenir du financement supplémentaire en émettant d’autres titres de participation ou d’autres titres de créance convertibles. À court terme, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Mode de placement », sous réserve de l’approbation du conseil et d’autres approbations requises, la Société pourrait notamment avoir besoin d’obtenir du financement par titres de participation d’une valeur maximale de 15 millions de dollars par voie de placement privé ou d’une autre façon en faveur d’une ou de plusieurs entités affiliées au gouvernement selon des modalités essentiellement comparables à celles des unités ou selon les modalités dont la Société et les investisseurs pourront convenir en fonction de la conjoncture courante du marché. La Société pourrait également envisager d’autres modes de financement par titres de participation à court terme ou à long terme. Si la Société obtient un financement supplémentaire en émettant d’autres titres de participation ou d’autres titres de créance convertibles, de tels financements pourraient avoir un effet dilutif important sur la participation des actionnaires de la Société et ainsi réduire la valeur de leur placement. Les opérations de financement et les émissions d’actions supplémentaires pourraient entraîner une dilution importante pour les actionnaires de la Société et réduire la valeur des titres de la Société.

Absence de marché pour la négociation des bons de souscription

La Société a demandé l’inscription des bons de souscription à la cote de la TSX. L’inscription sera assujettie au respect de l’ensemble des exigences d’inscription de la TSX. Bien que la Société déploiera des efforts raisonnables pour faire inscrire les bons de souscription à la TSX, rien ne garantit que cette inscription sera approuvée. Il n’existe actuellement aucun marché par l’intermédiaire duquel les bons de souscription offerts aux termes du présent prospectus simplifié pourraient être vendus, et il pourrait être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur.

Volatilité du cours des actions ordinaires

Le cours des titres de sociétés minières, dont ceux de la Société, a été volatil par le passé. Les changements futurs relativement à la Société ou au secteur dans lequel elle exerce des activités, notamment des fluctuations à la baisse du prix de l’or, pourraient avoir une incidence importante sur le cours des actions ordinaires.

Marché liquide actif pour la négociation des actions ordinaires

Il pourrait n’exister aucun marché liquide actif pour la négociation des actions ordinaires. Rien ne garantit qu’un marché de négociation actif pour les actions ordinaires sera maintenu à la TSX ou à la OTCQX ou aux deux marchés. Les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs actions ordinaires rapidement ou de les vendre au dernier cours du marché affiché si la négociation des actions ordinaires n’a pas eu lieu sur un marché actif.

Emploi discrétionnaire du produit

La direction aura entière appréciation quant à l’emploi du produit net tiré du placement ainsi qu’au moment où il sera utilisé. Selon les fluctuations des prix de l’or et d’autres facteurs, l’emploi du produit prévu pourrait changer. Par conséquent, un investisseur se fiera au jugement de la direction en ce qui a trait à l’affectation du produit net tiré du placement. La direction pourra utiliser le produit net tiré du placement d’une façon qu’un investisseur pourrait ne pas estimer souhaitable si elle estime qui serait dans l’intérêt de la Société de le faire. Les résultats et l’efficacité de l’emploi du produit ne sont pas garantis. Une utilisation inefficace du produit pourrait nuire aux résultats d’exploitation de la Société.

Flux de trésorerie d’exploitation négatifs et financement supplémentaire

La Société a des ressources limitées et ne dispose d’aucune source de flux de trésorerie d’exploitation. Au cours de l’exercice terminé le 31 juillet 2020 et du trimestre ainsi que de la période de neuf mois terminés le 30 avril 2021, la Société a généré des flux de trésorerie négatifs de ses activités d’exploitation. La Société prévoit

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continuer de générer des flux de trésorerie négatifs de ses activités d’exploitation jusqu’à ce qu’elle entreprenne la production commerciale rentable au projet Troilus. Rien ne garantit que du financement supplémentaire sera offert à la Société pour l’exploration et l’aménagement de ses projets. De plus, un financement supplémentaire considérable, que ce soit dans le cadre de l’émission de titres supplémentaires ou de dettes, sera nécessaire pour poursuivre l’aménagement du projet Troilus. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir un financement supplémentaire suffisant dans l’avenir ou que les modalités d’un tel financement seront favorables. L’incapacité d’obtenir un tel financement supplémentaire pourrait entraîner des retards ou des reports indéterminés de l’aménagement du projet Troilus.

Traitement fiscal au Canada des actions comprises dans des unités accréditives

Le traitement fiscal applicable aux activités minières et aux actions accréditives est un facteur d’importance dont on doit tenir compte avant d’investir dans les unités accréditives. Les investisseurs doivent savoir que les lois et les règlements fiscaux ainsi que les pratiques administratives en vigueur des autorités fiscales fédérales et provinciales pourraient être modifiées ou interprétées d’une façon qui ferait en sorte que les incidences fiscales pour un acquéreur qui détient des unités accréditives seraient modifiées. De plus, les autorités fiscales fédérales et provinciales pourraient avoir un avis différent sur le traitement fiscal des unités accréditives, le statut de ces unités accréditives ainsi que les activités envisagées dans le cadre des programmes d’exploration et de développement de la Société. Se reporter aux rubriques « Description des titres faisant l’objet du placement – Actions comprises dans des unités accréditives – Renonciation aux FEC » et « Incidences fiscales fédérales et provinciales canadiennes ».

Les unités accréditives sont conçues pour des investisseurs dont le revenu est soumis à des taux marginaux d’imposition élevés. Le droit de déduire les dépenses admissibles est dévolu à l’acquéreur initial des unités accréditives et celui-ci est incessible. Rien ne garantit que les lois fiscales canadiennes demeureront inchangées, que les modifications annoncées relativement à ces lois seront adoptées ni que les pratiques administratives en vigueur des autorités fiscales demeureront inchangées. De plus, rien ne garantit que les FEC engagés (ou réputés engagés) par la Société ou que les déductions fiscales prévues seront acceptées par l’ARC ou par Revenu Québec. Par conséquent, les incidences fiscales pour les acquéreurs qui détiennent ou qui vendent des unités accréditives pourraient être modifiées de façon considérable. Se reporter aux rubriques « Description des titres faisant l’objet du placement – Actions comprises dans des unités accréditives – Renonciation aux FEC » et « Incidences fiscales fédérales et provinciales canadiennes ».

Rien ne garantit qu’un montant correspondant aux fonds accréditifs sera dépensé au plus tard le 31 décembre 2022 à titre de FEC, ce qui entraînerait les déductions décrites aux rubriques « Description des titres faisant l’objet du placement – Actions comprises dans des unités accréditives – Renonciation aux FEC » et « Incidences fiscales fédérales et provinciales canadiennes ». Si la Société ne renonce pas, en faveur de l’acquéreur, avec prise d’effet au plus tard le 31 décembre 2021, aux FEC d’un montant correspondant au prix d’achat global payé par cet acquéreur pour les actions comprises dans des unités accréditives, ou si le montant faisant l’objet de la renonciation est réduit conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt ou de la Loi sur les impôts du Québec, la Société indemnisera l’acquéreur selon un montant qui correspondra à l’impôt qui est ou qui pourrait devenir payable en vertu de la Loi de l’impôt et de la Loi sur les impôts du Québec (et de toute autre loi provinciale analogue) par l’acquéreur (ou, si l’acquéreur est une société de personnes, par les partenaires de la société de personnes) par suite de ce défaut ou de cette réduction. Toutefois, rien ne garantit que la Société aura les ressources financières nécessaires au paiement de cette indemnité.

Risques liés à la Société

Pandémie de COVID-19

L’incertitude mondiale actuelle entourant l’éclosion de la COVID-19, la rapidité avec laquelle la pandémie a évolué, notamment la présence de nouveaux variants, ainsi que les faits nouveaux à l’échelle régionale et internationale relativement à cette éclosion ainsi que leur incidence sur l’économie et les marchés financiers mondiaux en général pourraient avoir des répercussions défavorables pour la Société ainsi que pour l’avancement des travaux au projet Troilus. Bien que les répercussions précises de la pandémie de COVID-19 sur la Société demeurent inconnues, la propagation rapide de la COVID-19 et le signalement de la pandémie à titre de pandémie mondiale ont donné lieu à des avis et des restrictions sur les déplacements, à certaines restrictions sur les activités commerciales, à des précautions en matière d’éloignement physique et à des restrictions sur les regroupements qui ont des répercussions directes sur les entreprises tant au Canada qu’à l’étranger et qui pourraient entraîner des interdictions

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de voyager, la fermeture des laboratoires d’analyse, des retards dans l’échéancier des travaux, des difficultés d’accès aux sites pour les entrepreneurs et les employés, de même que le détournement de l’attention de la direction, ce qui, incidemment, pourrait avoir une incidence défavorable sur l’avancement des travaux au projet Troilus ainsi que sur la Société en général. La propagation de la COVID-19 pourrait également avoir une incidence défavorable importante sur l’activité économique mondiale et pourrait entraîner de la volatilité et des interruptions sur les chaînes d’approvisionnement et les marchés financiers et les marchés des capitaux à l’échelle mondiale, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives d’affaires de la Société ainsi que sur d’autres facteurs pertinents pour la Société. Rien ne garantit que la COVID-19 ou une autre crise sanitaire n’aura pas une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités et son exploitation.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

McGovern Hurley LLP est l’auditeur indépendant de la Société et est indépendante au sens du CPA Code of Professional Conduct des Chartered Professional Accountants of Ontario. Les bureaux de McGovern Hurley LLP sont situés au 251 Consumers Road, bureau 800, Toronto (Ontario) M2J 4R3.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à son bureau principal situé à Toronto, en Ontario.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Le texte suivant présente les noms de chacune des personnes ou des sociétés qui sont désignées comme ayant rédigé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis décrit ou inclus dans les présentes ou dans un document intégré par renvoi, et dont la profession ou l’activité confère autorité à ce rapport, à cette évaluation, à cette déclaration ou à cet avis.

McGovern Hurley LLP a fourni un rapport des auditeurs relativement aux états financiers annuels. McGovern Hurley LLP a informé la Société qu’elle est indépendante au sens du CPA Code of Professional Conduct des Chartered Professional Accountants of Ontario;
M. Godon Zurowski, ingénieur, ingénieur minier principal au sein de AGP Mining Consultants Inc. est la personne qualifiée qui a rédigé certaines sections du rapport technique et qui a examiné et approuvé les renseignements scientifiques et techniques liés à l’EEP qui sont communiqués dans le rapport de gestion annuel, dans le rapport de gestion intermédiaire et dans la déclaration de changement important de septembre 2020. À la connaissance de la Société, ni l’auteur ni l’entreprise pour laquelle il travaille n’avait un intérêt dans les titres ou les autres biens de la Société, des personnes qui ont un lien avec elle ou des membres de son groupe à la date du rapport technique, à la date du rapport de gestion annuel, à la date du rapport de gestion intermédiaire, à la date de la déclaration de changement important de septembre 2020 ou à la date des présentes;
M. Andrew Holloway, ingénieur, ingénieur des procédés principal au sein de AGP Mining Consultants Inc. est la personne qualifiée qui a rédigé certaines sections du rapport technique. À la connaissance de la Société, ni l’auteur ni l’entreprise pour laquelle il travaille n’avait un intérêt dans les titres ou les autres biens de la Société, des personnes qui ont un lien avec elle ou des membres de son groupe à la date du rapport technique ou à la date des présentes;
M. Paul Daigle, géoscientifique., géologue principal au sein de AGP Mining Consultants Inc. est la personne qualifiée et l’auteur de certaines sections du rapport technique ainsi que la personne qui a examiné et approuvé l’estimation des ressources minérales qui figure dans la déclaration de changement important de septembre 2020. À la connaissance de la Société, ni l’auteur ni l’entreprise pour laquelle il travaille n’avait un intérêt dans les titres ou les autres biens de la Société, des personnes qui ont un lien avec elle ou des membres de son groupe à la date du rapport technique, à la date de la déclaration de changement important de septembre 2020 ou à la date des présentes;
M. Blake Hylands, géologue, vice-président principal, Exploration de la Société est la personne qualifiée qui a examiné et approuvé les renseignements scientifiques et techniques qui figurent dans le présent prospectus simplifié, dans la notice annuelle, dans le rapport de gestion annuel et dans le rapport de gestion intermédiaire. À la date des présentes, M. Hylands détient moins de 1 % des titres de la Société émis et en circulation;
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M. Bertrand Brassard, M.Sc., géologue, géologue principal de la Société, est la personne qualifiée qui a examiné et approuvé certains des renseignements d’ordre scientifique et technique figurant dans la déclaration de changement important de septembre 2020. À la date des présentes, M. Brassard détient moins de 1 % des titres de la Société émis et en circulation.

Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement seront examinées, pour le compte de la Société, par Cassels Brock & Blackwell LLP et par BCF S.E.N.C.R.L., s.r.l., et pour le compte des preneurs fermes, par Dentons Canada S.E.N.C.R.L. À la date des présentes, les « spécialistes désignés » (au sens donné à ce terme dans l’ Annexe 51-102A2 – Notice annuelle ) de Cassels Brock & Blackwell LLP, de BCF S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Dentons Canada S.E.N.C.R.L. chacun en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, globalement, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

DISPENSES DES EXIGENCES DU RÈGLEMENT 44-101

Aux termes d’une décision rendue par l’Autorité des marchés financiers en date du 14 juin 2021, la Société s’est vu accorder une dispense permanente de l’exigence de traduire en français l’annexe A de la circulaire d’information de la direction.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confèrent au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces du Canada, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement de bons de souscription, le droit d’action en dommages-intérêts prévu par la loi pour information fausse ou trompeuse contenue dans un prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel ces bons de souscription sont offerts à l’occasion du placement par prospectus. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

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ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 24 juin 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) « Justin Reid »

Justin Reid Chef de la direction

(signé) « Denis Arsenault »

Denis Arsenault Chef des finances

Au nom du conseil d’administration :

(signé) « Diane Lai »

Diane Lai Membre du conseil

(signé) « Tom Olesinski »

Tom Olesinski Membre du conseil

A-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 24 juin 2021

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC.

(signé) « Darren Wallace »

Par : Darren Wallace Directeur général, Services bancaires d’investissement

STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

(signé) « Michael Barman »

Par : Michael Barman Directeur général, Services bancaires d’investissement

VALEURS MOBILIÈRES HAYWOOD INC.

VALEURS MOBILIÈRES BANQUE LAURENTIENNE INC.

(signé) « Kevin Campbell »

Par : Kevin Campbell Directeur général, Services bancaires d’investissement

(signé) « Joseph Gallucci »

Par : Joseph Gallucci Directeur général, chef des services bancaires d’investissement du groupe des mines

CORPORATION CANACCORD GENUITY

BMO NESBITT BURNS INC.

(signé) « David Sadowski »

Par : David Sadowski Directeur général, Services bancaires d’investissement

(signé) « Joshua Goldfarb » Par : Joshua Goldfarb Directeur général

A-2

AI assistant

Troilus Mining Corporation — Capital/Financing Update 2021

43752_rns_2021-06-24_d269cad6-4447-422d-a7f7-889e868cf89a.pdf

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

TROILUS GOLD CORP.

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

MISE EN GARDE RELATIVE À L’INFORMATION PROSPECTIVE

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE TAUX DE CHANGE

DIFFÉRENCES ENTRE LES RÈGLES DE DÉCLARATION DES ESTIMATIONS DES RESSOURCES MINÉRALES

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

LA SOCIÉTÉ

LES ACTIVITÉS

Faits nouveaux

Évaluation économique préliminaire

Acquisition de la redevance calculée à la sortie de la fonderie auprès de First Quantum

Placements de décembre

Acquisition de UrbanGold Minerals Inc.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

EMPLOI DU PRODUIT

Emploi du produit

Objectifs d’entreprise

MODE DE PLACEMENT

Unités accréditives

Avis aux investisseurs éventuels du Royaume-Uni

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Placement

Actions ordinaires

Actions comprises dans des unités accréditives – Renonciation aux FEC

Bons de souscription

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES ET PROVINCIALES CANADIENNES

Répartition du coût

Exercice de bons de souscription

Porteurs résidents du Canada

Dividendes

Dispositions d’actions ordinaires et de bons de souscription

Gains en capital imposables et pertes en capital déductibles

Impôt minimum

Porteurs non résidents du Canada

Dividendes

Dispositions d’actions ordinaires et de bons de souscription

Incidences fiscales liées aux unités accréditives

Incidences fiscales fédérales canadiennes

Frais d’exploration au Canada

Perte nette cumulative sur placement

Incidences fiscales provinciales québécoises

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés aux titres

Dilution entraînée par d’autres opérations de financement

Absence de marché pour la négociation des bons de souscription

Volatilité du cours des actions ordinaires

Marché liquide actif pour la négociation des actions ordinaires

Emploi discrétionnaire du produit

Flux de trésorerie d’exploitation négatifs et financement supplémentaire

Traitement fiscal au Canada des actions comprises dans des unités accréditives

Risques liés à la Société

Pandémie de COVID-19

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

INTÉRÊTS DES EXPERTS

DISPENSES DES EXIGENCES DU RÈGLEMENT 44-101

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC.

STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

VALEURS MOBILIÈRES HAYWOOD INC.

VALEURS MOBILIÈRES BANQUE LAURENTIENNE INC.

CORPORATION CANACCORD GENUITY

BMO NESBITT BURNS INC.

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