Troilus Mining Corporation — Capital/Financing Update 2021

Jun 10, 2021

VERSION MODIFIÉE DU SOMMAIRE DES MODALITÉS

Un prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document n’a pas encore été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire et de ses modifications doit être transmis à tout investisseur qui a reçu le présent document et manifesté un intérêt à acquérir les titres offerts.

Aucune souscription ou offre d’achat des titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Le 10 juin 2021

Émetteur : Placement :

Troilus Gold Corp. (« Troilus » ou la « Société »).

Placement des nouveaux titres (le « placement ») suivants :

• 7 905 200 unités de la Société (les « unités ») pour un produit brut de 8 695 720 $ CA;

• 6 211 200 unités accréditives de la Société (les « unités accréditives classiques ») pour un produit brut de 7 826 112 $ CA;

• 13 513 600 unités accréditives de la Société (les « unités accréditives nationales ») pour un produit brut de 20 000 128 $ CA;

• 3 174 700 unités accréditives de la Société (les « unités accréditives québécoises », et avec les unités accréditives classiques et les unités accréditives nationales, les « unités accréditives », et les unités accréditives avec les unités, les « unités offertes ») pour un produit brut de 6 000 183 $ CA.

• Structure des unités : Chaque unité sera composée de une action ordinaire du capital de la Société (une « action ordinaire ») et de un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque unité accréditive classique sera composée de une action ordinaire admissible à titre d’« action accréditive » pour l’application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de un demi bon de souscription. Chaque unité accréditive nationale sera composée de une action ordinaire admissible à titre d’« action accréditive » pour l’application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de un demi-bon de souscription. Chaque unité accréditive québécoise sera composée de une action ordinaire admissible à titre d’« action accréditive » pour l’application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts (Québec) et de un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») au prix d’exercice de 1,50 $ CA pendant la période de 24 mois qui suivra la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Produit brut : Environ 42 522 143 $ CA (45 000 418 $ CA si l’option (au sens donné à ce terme cidessous) est exercée intégralement).

Prix d’offre : 1,10 $ CA par unité (le « prix d'offre des unités »); 1,26 $ CA par unité accréditive classique (le « prix d'offre des unités accréditives classiques »); 1,48 $ CA par unité accréditive nationale; et 1,89 $ CA par unité accréditive québécoise.

Option : La Société a attribué aux preneurs fermes une option (l’« option ») qu’ils pourront exercer à leur entière appréciation à tout moment, en totalité ou en partie, jusqu’au 30[e] jour qui suivra la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes), pour acheter jusqu’à 15 % des unités et des unités accréditives classiques supplémentaires qui seront émises au prix d’offre des unités et au prix d’offre des unités accréditives classiques, respectivement.

Emploi du produit et La tranche due produit tiré de la vente d’actions ordinaires comprises dans les unités incidences fiscales accréditives servira à engager des « frais d’exploration au Canada » (au sens donné à ce liées à la propriété terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) liés au projet aurifère Troilus de la d’unités Société ainsi qu’à d’autres cibles d’exploration régionales au Québec (les « dépenses accréditives : admissibles ») qui seront elles-mêmes admissibles à titre de « dépenses minières déterminées » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)). Les dépenses admissibles feront l’objet d’une renonciation en faveur des souscripteurs dans le cas des actions ordinaires comprises dans les unités accréditives dont la date de prise d’effet tombera au plus tard le 31 décembre 2021, selon un montant global égal au montant total du produit brut réuni dans le cadre de l’émission des actions ordinaires comprises dans les unités accréditives. En outre, dans le cas des souscripteurs d’unités accréditives admissibles, les dépenses admissibles pourront également être incluses dans le « compte relatif à certains frais d’exploration québécois » au sens de l’article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et être incluses dans le « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface ou d’exploration pétrolière ou gazière » au sens de l’article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec).

Si la Société n’est pas en mesure de renoncer aux dépenses admissibles avec prise d’effet au plus tard le 31 décembre 2021 à l’égard de chaque action ordinaire comprise dans l’unité accréditive acquise dont le montant global n’est pas inférieur à celui du produit brut réuni dans le cadre de l’émission des actions ordinaires comprises dans les unités accréditives, la Société indemnisera chaque souscripteur d’unités accréditives à l’égard de la charge d’impôt supplémentaire qu’il doit payer en raison du défaut de la Société de renoncer aux dépenses admissibles comme convenu.

Le produit net qui sera tiré de la vente d’unités sera affecté aux travaux d’ingénierie continus et aux études de faisabilité ainsi qu’au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise.

Territoires : Les unités offertes seront admissibles aux fins de placement dans toutes les provinces du Canada (les « territoires ») aux termes d’un prospectus simplifié. Les unités pourront également être vendues aux États-Unis par voie de placement privé conformément à une dispense des exigences d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée. De plus, les unités pourraient être vendues dans des territoires étrangers et aux États-Unis, dans chacun des cas conformément à toutes les lois applicables, à condition qu’il ne soit pas nécessaire de déposer un prospectus, une déclaration d’inscription ou un document comparable dans le territoire en cause.

Mode de placement : Il s’agit d’une « prise ferme », sous réserve des dispositions d’annulation et des conditions de clôture habituelles dans le cadre d’une prise ferme, qui seront précisées dans une convention de prise ferme définitive. Admissibilité : Le placement est admissible en vertu des lois habituelles ainsi que pour un REER, un FERR, un REEE, un REEI, un RPDB et un CELI.

Période La Société s’est engagée à s’abstenir d’émettre des actions ordinaires ou des titres qui d'interdiction : peuvent être convertis en actions ordinaires pendant la période 90 jours qui suivra la date de clôture sans le consentement écrit préalable de Valeurs Mobilières Cormark Inc. (« Cormark »), pour le compte des preneurs fermes, lequel consentement ne pourra être refusé ou retardé sans motif raisonnable, sauf en ce qui a trait (i) à l’attribution d’unités

d'actions incessibles ou à l’acquisition des droits qui y sont rattachés ou encore à l’attribution ou à l’exercice d’options d’achat d’actions et d’autres émissions comparables aux termes d’ententes de rémunération en actions de la Société (qui sont en vigueur ou qui seront adoptées) et à l’exercice d’anciennes options découlant de l’acquisition de UrbanGold Minerals Inc., (ii) à l’acquisition (notamment des acquisitions de claims et des rachats de redevances), (iii) à l’exercice de bons de souscription, de droits ou d’autres titres convertibles en cours, (iv) à l’émission de titres d’une valeur maximale de 15 millions de dollars dans le cadre d’un placement privé ou d’une autre façon en faveur d’une ou de plusieurs entités affiliées au gouvernement et (v) au règlement d’obligations contractuelles existantes.

Période de blocage : Le placement sera conditionnel à ce que chacun des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société s’engagent dans une convention de blocage qui sera signée parallèlement à la clôture du placement, pendant la période de 90 jours qui suivra la clôture du placement, à s’abstenir, directement ou indirectement, d’offrir, de vendre, d’aliéner ou de monétiser d’une autre façon la valeur économique des titres de la Société détenus en propriété véritable par cet actionnaire, sans le consentement écrit préalable de Cormark, pour le compte des preneurs fermes, sous réserve des exceptions suivantes : (i) la Société reçoit une offre, qui n’a pas été retirée, visant à conclure une opération ou un arrangement, ou une opération ou un arrangement envisagés, aux termes desquels, s’ils sont conclus ou réalisés essentiellement conformément à leurs modalités, une partie pourrait, directement ou indirectement, acquérir une participation (notamment de nature économique) correspondant à la totalité des actions ordinaires, ou devenir le porteur de la totalité des actions ordinaires, que ce soit dans le cadre d’une offre publique d’achat, d’un plan d’arrangement, d’une acquisition approuvée par les actionnaires, d’une réduction du capital, d’un rachat d’actions, d’une émission de titres, d’une prise de contrôle inversée, d’une structure de société à double inscription ou de toute fusion, de toute opération ou de tout arrangement factice; (ii) relativement à une opération de vente ou de transfert en faveur des membres du même groupe que cet actionnaire; (iii) par suite du décès de cet actionnaire; et (iv) en règlement d’obligations liées à la retenue d’impôt à l’exercice d’options d'achat d'actions ou à l’acquisition des droits rattachés à des unités d'actions incessibles. Les modalités définitives de cette convention de blocage seront négociées de bonne foi entre les parties et renfermeront les dispositions habituelles. Cormark, pour le compte des preneurs fermes, ne pourra refuser de donner son consentement sans motif raisonnable.

Inscription : Une demande d’inscription des actions ordinaires comprises dans les unités offertes, et des bons de souscription, à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sera présentée et devra être approuvée à titre de condition avant la clôture. Les actions ordinaires en circulation sont actuellement inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « TLG ».

Chef de file :

Cormark.

Commission : Une commission en espèces égale à 6,0 % du produit brut qui sera tiré du placement (notamment, pour plus de certitude, tout produit découlant de l’exercice de l’option).

Date de clôture : La clôture du placement aura lieu vers le 30 juin 2021 (la « date de clôture ») ou à toute autre date dont Cormark, pour le compte des preneurs fermes, et la Société pourront mutuellement convenir.