Troilus Mining Corporation — Capital/Financing Update 2020

Nov 9, 2020

SOMMAIRE DES MODALITÉS APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE VISANT DES ACTIONS ACCRÉDITIVES

Le 9 novembre 2020

Un prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document n’a pas encore été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire et de ses modifications doit être transmis à tout investisseur qui a reçu le présent document et manifesté un intérêt à acquérir les titres offerts.

Aucune souscription ou offre d’achat des titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Émetteur :	Troilus Gold Corp. («Troilus» ou la «Société»)
Placement :	Appel public à l’épargne visant 5 470 000 nouvelles actions ordinaires de la Société
	(le «placement d’actions accréditives») qui seront admissibles à titre d’« actions
	accréditives » pour l’application de la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada) et de la
	Loi sur les impôts(Québec) (les «actions accréditives»).
Produit brut :	10 502 400 $ CA (12 077 760 $ CA si l’option est exercée intégralement).
Prix d’offre :	1,92 $ CA par action accréditive (le «prix d’offre par action accréditive»).
Option :	La Société a attribué aux preneurs fermes une option (l’«option») qu’ils pourront
	exercer à leur entière appréciation à tout moment, en totalité ou en partie,
	jusqu’au 30ejour qui suivra la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les
	présentes), pour acquérir une tranche maximale de 820 500 actions accréditives
	supplémentaires au prix d’offre par action accréditive.
Emploi du produit et	Le produit tiré de la vente des actions accréditives servira à engager des « frais
incidences fiscales	d’exploration au Canada » (au sens de la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada)) liés au
liées à la propriété	projet aurifère Troilus de la Société ainsi qu’à d’autres cibles d’exploration régionales au
d’actions	Québec (les «dépenses admissibles») qui seront elles-mêmes admissibles à titre
accréditives :	de « dépenses minières déterminées » (au sens de la_Loi de l’impôt sur le revenu_
	(Canada)). Les dépenses admissibles feront l’objet d’une renonciation en faveur des
	souscripteurs dans le cas des actions accréditives dont la date de prise d’effet tombe au
	plus tard le 31 décembre 2020, selon un montant global égal au montant total du produit
	brut réuni dans le cadre de l’émission des actions accréditives. En outre, dans le cas des
	souscripteurs d’actions accréditives admissibles, les dépenses admissibles pourront
	également être incluses dans le « compte relatif à certains frais d’exploration québécois »
	au sens de l’article 726.4.10 de la_Loi sur les impôts_(Québec) et être incluses dans
	le « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface ou
	d’exploration pétrolière ou gazière » au sens de l’article 726.4.17.2 de la_Loi sur les_
	impôts(Québec).

Si la Société n’est pas en mesure de renoncer aux dépenses admissibles avec prise d’effet au plus tard le 31 décembre 2020 à l’égard de chaque action accréditive acquise dont le montant global n’est pas inférieur à celui du produit brut réuni dans le cadre de l’émission des actions accréditives, la Société indemnisera chaque souscripteur d’actions accréditives à l’égard de la charge d’impôt supplémentaire qu’il doit payer en raison du défaut de la Société de renoncer aux dépenses admissibles comme convenu.

Territoires : Les actions accréditives seront admissibles dans l’ensemble des provinces du Canada (les « territoires ») aux termes d’un prospectus simplifié. Les actions offertes pourront également être vendues aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (au sens donné au terme Qualified Institutional Buyers ), par voie de placement privé, conformément à une dispense des exigences d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée. De plus, les actions offertes pourraient être vendues dans des territoires qui ne sont ni le Canada, ni les États-Unis, dans chaque cas conformément à l’ensemble des lois applicables, à condition qu’il ne soit pas nécessaire de déposer un prospectus, une déclaration d’inscription ou un document comparable dans le territoire visé.

Mode de placement : Il s’agit d’une « prise ferme », sous réserve des dispositions d’annulation et des conditions de clôture habituelles dans le cadre d’une prise ferme, qui seront précisées dans une convention de prise ferme définitive.

Admissibilité : Le placement est admissible en vertu des lois habituelles ainsi que pour un REER, un FERR, un REEE, un REEI, un RPDB et un CELI.

Placement privé Placement privé simultané « par voie de prise ferme » visant 9 100 000 actions ordinaires simultané (les « actions ordinaires » et, avec les actions accréditives, les « actions offertes ») de (le « placement ») : la Société au prix de 1,10 $ CA par action ordinaire pour un produit brut de 10 010 000 $ CA.

Les actions ordinaires peuvent également être vendues aux États-Unis conformément à une dispense des exigences d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée (la « Loi de 1933 »), et dans les territoires situés à l’extérieur du Canada et des États-Unis, tel qu’il a été convenu par la Société, pourvu qu’aucun prospectus ni aucun document d’information continue ne doive être déposé et qu’aucune exigence comparable ne doive être respectée dans les territoires visés.

Le produit brut tiré de la vente des actions ordinaires sera affecté au programme d’aménagement déjà planifié à l’égard du projet aurifère Troilus ainsi qu’au fonds de roulement.

Inscription : Une demande d’inscription des actions offertes à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sera présentée et devra être approuvée sous condition avant la clôture. Les actions ordinaires en circulation de la Société sont actuellement inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « TLG ».

Chef de file : Valeurs Mobilières Cormark Inc.

Commission : Une commission en espèces égale à 6,0 % du produit brut qui sera tiré des placements (notamment, pour plus de certitude, tout produit découlant de l’exercice de l’option). Date de clôture : La clôture des placements aura lieu au plus tard le 1[er] décembre 2020 (la « date de clôture ») ou à toute autre date dont les preneurs fermes et la Société pourront convenir.