Trøndelag Sparebank

AGM Information • Mar 27, 2025

PROTOKOLL FRA ORDINÆRT MØTE ^I REPRESENTANTSKAPET

I

TRØNDELAG SPAREBANK

Den 27. mars 2025 kl. 17:00 ble det avholdt møte representantskapet ⁱ Trøndelag Sparebank ⁱ bankens lokaler ⁱ Åfjord sentrum - Stordalsveien 1.

SAK 01/25: Konstituering av møte:

Valg av møteleder:

Representantskapets leder, Wenche Sundet, åpnet møtet og ønsket velkommen.

Representantskapets leder foreslo seg selv som møteleder. Det var ingen motforslag og representantskapets leder ble enstemmig valgt som møteleder.

Registrering av oppmøte:

Navneopprop ble foretatt. Det møtte ¹⁸ medlemmer/varamedlemmer av til sammen 20.

Til stede var:

Sundet Wenche	lnnskytervalgt
Svein Viggo Johansen	lnnskytervalgt
Marit H. Kallmannskog	lnnskytervalgt
Murvold Espen	lnnskytervalgt
Steinveg Anne	lnnskytervalgt- vara
Rune Ramsø	lnnskytervalgt - vara
Erik Snekvik	Ek- beviseiervalgt
Kalland Hege Oddan	Ek- beviseiervalgt
Asle Dolmseth Nils	Ek- beviseiervalgt
Kaarstad Per Arne	beviseiervalgt Ek-
Torunn Butli Rømma	beviseiervalgt Ek-
Daltveit Vidar	Ek- beviseiervalgt
H. Petterson Gunnar	Ek- beviseiervalgt - vara
Geir Hansen	Ansattevalgt
Otterlei Sandra	Ansattevalgt
Kari Vaagan	Ansattevalgt
Butli Hoås Ingvill	Ansattevalgt
Storvoll Sigve	Ansattevalgt

For øvrig møtte medlemmer av styret og personer fra bankens administrasjon; Arnar Utseth, Gaute Kragfjord, Inge Hårstad og adm. banksjef Tor Espnes.

Godkjenning av innkalling og saksliste:

Innkalling med saksliste og saksdokumenter var utsendt pre-post 14. mars ²⁰²⁵ og ettersending av saker den 19. mars 2025. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden.

Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt, og møtet ble erklært lovlig satt.

SAK02/25: Valg av referent og to personer til ^å signere protokoll sammen med møteleder.

Som referent ble valgt Gaute Kragfjord, og til ^å undertegne protokollen sammen med møteleder ble enstemmig valgt Torunn Butli Rømma og Gunnar Petterson.

SAK03/25: Godkjenning av årsmelding og regnskap for 2024, med disponering av årets resultat

Årsmelding og regnskap var vedlagt innkallingen og ble presentert ⁱ møtet av bankens administrasjon.

Bankens revisor har avgitt en ren beretning som var sendt ut på forhånd. Revisjonsberetningen ble gjennomgått ⁱ møtet.

Styret har behandlet årsregnskapet ⁱ møte den 13.03.2025 og foreslått følgende disponering av årets resultat.

Disponering av årets resultat

Årets overskudd skal fordeles mellom sparebankens fond og egenkapitaleierne ⁱ samsvar med deres relative andel av bankens egenkapital før resultatdisponeringer. Resultat av ordinær drift etter skatt ^{i 2024} er på kr 66,9 mill. Resultat pr egenkapitalbevis utgjør kr 7,42, og bankens egenkapitalavkastning basert på resultat etter skatt fratrukket renter på fondsobligasjon utgjør 6,36 %.

Etter fradrag for renter på fondsobligasjoner utgjør egenkapitalbeviseierne sin andel av overskuddet kr 28,6 mill. og det foreslås at ⁸⁰ % av dette utdeles som utbytte.

Styret forslag til disponering av årets resultat (tall ⁱ hele tusen)

Kontantutbytte	kr	22 919
Gavefond	kr	500
Utjevningsfond	kr	5 724
Sparebankens fond	kr	29 396
på fondsobligasjonskapital Renter	kr	8424
Sum disponert	kr	66963

Styrets forslag gir et kontantutbytte på kr 4,80 pr egenkapitalbevis.

Representantskapets vedtak:

• 1. Representantskapet godkjenner Trøndelag Sparebank sin årsmelding og regnskap for 2024.
• 2. Representantskapet godkjenner styrets forslag til disponering av årets resultat
  • • det utbetales utbytte på kr 22.919.000, som utgjør kr 4,80 pr egenkapitalbevis.
  • • det settes av kr 500.000 til gavefond.

SAK 04/25: Fastsettelse av revisors honorar

Representantskapet fastsetter revisors honorar etter innstilling fra valgkomiteen.

Representantskapets vedtak:

Bankens revisor godtgjøres etter regning.

SAK0S/25: Fastsettelse av honorar til tillitsvalgte

Honorar til bankens tillitsvalgte fastsettes årlig etter forslag fra valgkomiteen. Gjeldende honorarsatser ble besluttet ⁱ 2023 og valgkomiteen foreslår ingen endringer på gjeldende satser.

Styret har ⁱ 2024 opprettet et eget risiko- og revisjonsutvalg som består av tre styremedlemmer. Det er også opprettet et eget godtgjøringsutvalg. Disse utvalgene er godtgjort med kr 2.000 kr pr møte ⁱ godtgjørelsesutvalget og kr 3.500 pr møte ⁱ risiko- og revisjonsutvalget.

Representantskapets vedtak:

Representantskapetfastsetterfølgende honorar til tillitsvalgte

kr.	150 000
kr.	3 500
kr.	100 000
kr.	3 500
kr.	75 000
kr.	3 500
kr.	75 000
kr.	3 500
	3.500
kr	3.500
kr	2.000
	25 000
	3 500
kr.	3 500
	25 000
	3 500
	12 500
kr.	3 500
	kr kr. kr. kr. kr. kr.

SAK06/25: Godtgjørelsesrapport ²⁰²⁴

For børsnoterte selskaper og banker skal det for hvert år lages en rapport for lederlønninger. Denne rapporten skal behandles av bankens styre og representantskap, og deretter offentliggjøres på bankens hjemmeside. Representantskapet skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten, og styret skal ⁱ rapporten for det etterfølgende regnskapsår kommentere hvordan resultatet fra representantskapet er hensyntatt.

Styret har behandlet godgjørelsesrapporten for 2024 ⁱ møte den 13.03.2025.

Representantskapets vedtak:

Representantskapet tar godtgjørelsesrapportfor ²⁰²⁴ til etterretning.

SAK07/25: Fullmakt til gjenkjøp av egenkapitalbevis

Banken kan ha en egenbeholdning av egenkapitalbevis for ^å legge til rette for spareprogrammer og bonusordninger for ansatte ⁱ banken. Banken kan da kjøpe egenkapitalbevis dersom det er egenkapitalbeviseiere som ønsker ^å selge egenkapitalbevis, og dele disse ut til ansatte innenfor rammene av fullmakten til tilbakekjøp og retningslinjene for insentivprogrammet.

Trøndelag Sparebank eier 6.855 egne egenkapitalbevis pr 31.12.2024, og til pålydende kr ⁹⁰ utgjør dette NOK 0,6 mill. Bankens styre ber om fullmakt til gjenkjøp av egenkapitalbevis.

Representantskapets vedtak:

^I henhold tilfinansforetaksloven§ 10-5, jf allmennaksjeloven§ 9-4 gir representantskapet styretfullmakt til ^å erverve egne egenkapitalbevis på følgende vilkår:

• 1. Banken kan ⁱ en ellerflere omganger, erverve egne utstedte egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK ⁵ millioner.
• 2. Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK ⁸⁰ og maksimum NOK 175.
• 3. Styret stårfritt til ^å avgjøre på hvilke måter erverv og avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten skal imidlertid ikke benyttes dersom dette får vesentlig innvirkning på bankens rene kjernekapital, samt på fastsatte kapitalkrav.
• 4. Fullmakten kan benyttes fra det tidspunktet den er godkjent av Finanstilsynet og registrert ⁱ foretaksregisteret.

Fullmakten skal gjelde fra den er godkjent av Finanstilsynet og frem til ordinært møte ⁱ representantskapet i 2026, dog ikke senere enn 31. mars 2026.

SAK08/25: Fullmakt til ^å oppta nye og tilbakekjøp av ansvarlige lån og fondsobligasjoner

For ^å sikre at banken til enhver tid har en optimal kapitalstruktur anser styret det hensiktsmessig at styret får en tidsbegrenset fullmakt til åta opp ansvarlig lån og fondsobligasjoner innenfor en fastsatt ramme.

Representantskapets vedtak:

Representantskapet gir styretfullmakt til å:

• 1. Ta opp ett ellerflere ansvarlige lån med samlet volum på inntil NOK ²⁰⁰ mill på markedsmessige vilkår.
• 2. Utstede ett ellerflere fondsobligasjonslån med samlet volum på inntil NOK ¹⁷⁵ mill på markedsmessige vilkår.

Fullmakten gjelderfrem til 31. mars 2026, eller neste ordinære representantskapsmøte.

SAK09/25 Endring av vedtekter Trøndelag Sparebank

Valgkomiteen har utarbeidet to forslag til endringer av bankens vedtekter. Forslagene ble behandlet av styret ⁱ møte den 13.02.2025, og styret vedtok ^å fremme to forslag til endringer ⁱ vedtektene.

Representantskapets vedtak:

Representantskapet vedtarfølgende endringer ⁱ vedtekterfor Trøndelag Sparebank:

• ¹ § 3-2, 1.setning fra ^å lyde: "7 medlemmer og ⁴ varamedlemmer velges av og blant innskyterne" til ^å lyde: "7 medlemmer og ² varamedlemmer velges av og blant innskyterne"
• ² Begrepet «Representantskap» endres til «Generalforsamling»

SAK 10/25 Godkjenning av retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer

For børsnoterte selskaper og banker skal det utarbeides retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjøring til ledende personer. Disse retningslinjene skal behandles og godkjennes av bankens representantskap ved vesentlige endring og minst hvert fjerde år. Disse retningslinjene er ikke tidligere behandlet ⁱ representantskapet ettersom banken ikke har vært børsnotert.

Bankens godtgjøringsutvalg og styre har behandlet retningslinjene og disse legges frem for godkjenning ⁱ representantskapet.

Representantskapets vedtak:

Representantskapet godkjenner retningslinjerfor godtgjøre/se til ledende personer ⁱ Trøndelag Sparebank.

SAK 11/25 Valg

Valgkomiteens innstilling er vedlagt innkallingen med følgende innstilling:

AIie nye medlemmer som er foreslått til styret er egnethetsvurdert og funnet habil.

Valg ¹ - Valg av styret

•	Utseth Styreleder Amar	- gjenvalg - 2 år
•	Nestleder Hilde Nordløkken	- gjenvalg - 1 år
•	Kristiansen Styremedlem Wenche	- gjenvalg - 2 år
•	Styremedlem Fartein Kjørsvik	- gjenvalg - 1 år
•	Styremedlem Knutshaug Vibeke	- - 2 år ny
•	Rolf Styremedlem Schei	- - 2 år ny
•	Varamedlem Harsvik Roger	- gjenvalg - 1 år
•	Eirin Varamedlem Ervik Pedersen	- - 1 år ny

De ansatte har valgt Geir Hansen og Bente Børseth Aaknes som sine representanter ⁱ styret, med Kristin Kjørtsvik og Christian R. Wangsmo som varamedlemmer.

Representantskapets vedtak:

Valgkomiteens forslag til nytt styre godkjennes.

Valg ² - Leder og nestleder ⁱ Representantskapet

• Leder Wenche Sundet- ² år
• Nestleder Jan Hammerdal ² år

Representantskapets vedtak:

Valgkomiteens forslag til leder {Wenche Sundet) og nestleder (Jan Hammerdal) godkjennes.

Valg ³ - Valgkomite

lnnskytervalgt representant:

• Jan Hammerdal ¹ år
• Rune Ramsø ² år

Egenkapitalbeviseiernes representanter:

• Per Arne Kaarstad ² år
• Torunn Butli Rømma ¹ år

Ansattes representanter

• Kari Vaagan ² år
• Ingvill Hoås Butli ¹ år

Representantskapets vedtak:

Valgkomiteens forslag til ny valgkomite godkjennes.

~ ~

Wenche Su ndet (Representantskapets leder)