Trøndelag Sparebank

AGM Information • Mar 14, 2025

INNKALLING TIL ORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE

I

TRØNDELAG SPAREBANK

Det innkalles med dette til ordinært representantskapsmøte i Trøndelag Sparebank torsdag 27. mars 2025 kl. 17:00 i bankens lokaler i Åfjord sentrum – Stordalsveien 1.

Til behandling foreligger:

SAK 01/25:	Konstituering av møte
	valg av møteleder, registrering av oppmøte og godkjenning av innkalling og saksliste.
SAK 02/25:	Valg av referent og to personer til å signere protokoll sammen med møteleder.
SAK 03/25:	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2024, med disponering av årets resultat.
SAK 04/25:	Fastsettelse av revisors honorar
SAK 05/25:	Fastsettelse av honorar til bankens tillitsvalgte
SAK 06/25	Godtgjørelsesrapport 2024
SAK 07/25:	Fullmakt til gjenkjøp av egenkapitalbevis
SAK 08/25:	Fullmakt til å oppta nye og tilbakekjøp av ansvarlige lån og fondsobligasjoner
SAK 09/24	Endring av vedtekter for Trøndelag Sparebank
SAK 10/25:	Godkjenning av retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer.
SAK 11/25:	Valg

Med vennlig hilsen

Trøndelag Sparebank

Åfjord, 14.03.25

Wenche Sundet Leder Representantskapet

****

SAK 03/25: Godkjenning av årsmelding og regnskap for 2024, med disponering av årets resultat

Årsmelding og regnskap er vedlagt innkallingen. Bankens revisor har avgitt en ren beretning. Styret har behandlet årsregnskapet i møte den 13.03.2025.

Disponering av årets resultat

Årets overskudd skal fordeles mellom sparebankens fond og egenkapitaleierne i samsvar med deres relative andel av bankens egenkapital før resultatdisponeringer. Resultat av ordinær drift etter skatt i 2024 er på kr 66,9 mill. Resultat pr egenkapitalbevis utgjør kr 7,42, og bankens egenkapitalavkastning basert på resultat etter skatt fratrukket renter på fondsobligasjon utgjør 6,36 %.

Etter fradrag for renter på fondsobligasjoner utgjør egenkapitalbeviseierne sin andel av overskuddet kr 28,6 mill. og det foreslås at 80 % av dette utdeles som utbytte.

Styret forslag til disponering av årets resultat (tall i hele tusen)

Sum disponert	kr	66 963
Renter på fondsobligasjonskapital	kr	8 424
Sparebankens fond	kr	29 396
Utjevningsfond	kr	5 724
Gavefond	kr	500
Kontantutbytte	kr	22 919

Styrets forslag gir et kontantutbytte på kr 4,80 pr egenkapitalbevis.

Innstilling til vedtak fra styret i Trøndelag Sparebank:

• 1. Representantskapet vedtar at det utbetales utbytte på kr 22.919.000, som utgjør kr 4,80 pr egenkapitalbevis.
• 2. Representantskapet vedtar at det settes av kr 500.000 til gavefond.
• 3. Representantskapet godkjenner Trøndelag Sparebank sin årsmelding og regnskap for 2024.

SAK 04/25: Fastsettelse av revisors honorar

Representantskapet fastsetter revisors honorar etter innstilling fra valgkomiteen.

Innstilling til vedtak fra valgkomiteen:

Bankens revisor godtgjøres etter regning.

SAK 05/25: Fastsettelse av honorar til tillitsvalgte

Honorar til bankens tillitsvalgte fastsettes årlig etter forslag fra valgkomiteen. Gjeldende honorarsatser ble besluttet i 2023 og valgkomiteen foreslår ingen endringer på gjeldende satser.

Styret har i 2024 opprettet et eget risiko- og revisjonsutvalg som består av tre styremedlemmer. Det er også opprettet et eget godtgjøringsutvalg. Disse utvalgene er godtgjort med kr 2.000 kr pr møte i Godtgjørelsesutvalget og kr 3.500 pr møte i Risiko- og revisjonsutvalget.

Innstilling til vedtak fra valgkomiteen:

Representantskapet fastsetter følgende honorar til tillitsvalgte

Styreleder		150 000
Godtgjørelse pr. møte		3 500
Styrets nestleder		100 000
Godtgjørelse pr. møte		3 500
Styremedlem	kr.	75 000
Godtgjørelse pr. møte	kr.	3 500
Fast møtende varamedlem	kr.	75 000
Godtgjørelse pr. møte	kr.	3 500
Medlem Risiko- og rev.utv. pr.møte	kr	3.500
Fast møtende varamedlem pr møte	kr	3.500
Medlem Godtgjørelsesutv. pr møte	kr	2.000
Leder Representantskapet	kr.	25 000
Godtgjørelse pr. møte	kr.	3 500
Medlem Rep.skapet pr. møte	kr.	3 500
Leder Valgkomite	kr.	25 000
Godtgjørelse pr. møte	kr.	3 500
Medlem Valgkomite		12 500
Godtgjørelse pr. møte		3 500

SAK 06/25: Godtgjørelsesrapport 2024

For børsnoterte selskaper og banker skal det for hvert år lages en rapport for lederlønninger. Denne rapporten skal behandles av bankens styre og representantskap, og deretter offentliggjøres på bankens hjemmeside. Representantskapet skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten, og styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsår kommentere hvordan resultatet fra representantskapet er hensyntatt.

Styret har behandlet godgjørelsesrapporten for 2024 i møte den 13.03.2025.

Innstilling til vedtak fra styret i Trøndelag Sparebank:

Representantskapet tar godtgjørelsesrapport for 2024 til etterretning.

SAK 07/25: Fullmakt til gjenkjøp av egenkapitalbevis

Banken kan ha en egenbeholdning av egenkapitalbevis for å legge til rette for spareprogrammer og bonusordninger for ansatte i banken. Banken kan da kjøpe egenkapitalbevis dersom det er egenkapitalbeviseiere som ønsker å selge egenkapitalbevis, og dele disse ut til ansatte innenfor rammene av fullmakten til tilbakekjøp og retningslinjene for insentivprogrammet.

Trøndelag Sparebank eier 6.855 egne egenkapitalbevis pr 31.12.2024, og til pålydende kr 90 utgjør dette NOK 0,6 mill. Bankens styre ber om fullmakt til gjenkjøp av egenkapitalbevis i hht innstillingen nedenfor:

Innstilling til vedtak fra styret i Trøndelag Sparebank:

I henhold til finansforetaksloven § 10-5, jf. allmennaksjeloven § 9-4 gir representantskapet styret fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis på følgende vilkår:

• 1. Banken kan i en eller flere omganger, erverve egne utstedte egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 5 millioner.
• 2. Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 80 og maksimum NOK 175.
• 3. Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv og avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten skal imidlertid ikke benyttes dersom dette får vesentlig innvirkning på bankens rene kjernekapital, samt på fastsatte kapitalkrav.
• 4. Fullmakten kan benyttes fra det tidspunktet den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i foretaksregisteret.

Fullmakten skal gjelde fra den er godkjent av Finanstilsynet og frem til ordinært møte i representantskapet i 2026, dog ikke senere enn 31. mars 2026.

SAK 08/25: Fullmakt til å oppta nye og tilbakekjøp av ansvarlige lån og fondsobligasjoner

For å sikre at banken til enhver tid har en optimal kapitalstruktur anser styret det hensiktsmessig at styret får en tidsbegrenset fullmakt til å ta opp ansvarlig lån og fondsobligasjoner innenfor en fastsatt ramme.

Innstilling til vedtak fra styret i Trøndelag Sparebank:

Representantskapet gir styret fullmakt til å:

• 1. Ta opp ett eller flere ansvarlige lån med samlet volum på inntil NOK 200 mill på markedsmessige vilkår.
• 2. Utstede ett eller flere fondsobligasjonslån med samlet volum på inntil NOK 175 mill på markedsmessige vilkår.

Fullmakten gjelder frem til 31. mars 2026, eller neste ordinære representantskapsmøte.

SAK 09/24 Endring av vedtekter Trøndelag Sparebank

Valgkomiteen har utarbeidet to forslag til endringer av bankens vedtekter, som er gjengitt nedenfor. Forslagene ble behandlet av styret i møte den 13.02.2025, og styret vedtok å fremme to forslag til endringer i vedtektene.

Innstilling til vedtak fra styret i Trøndelag Sparebank:

Representantskapet vedtar følgende endringer i vedtekter for Trøndelag Sparebank:

• 1 § 3-2, 1.setning fra å lyde: "7 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant innskyterne" til å lyde: "7 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant innskyterne"
• 2 Begrepet «Representantskap» endres til «Generalforsamling»

SAK 10/24 Godkjenning av retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer

For børsnoterte selskaper og banker skal det utarbeides retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjøring til ledende personer. Disse retningslinjene skal behandles og godkjennes av bankens representantskap ved vesentlige endring og minst hvert fjerde år. Disse retningslinjene er ikke tidligere behandlet i representantskapet ettersom banken ikke har vært børsnotert.

Bankens godtgjøringsutvalg og styre har behandlet retningslinjene og disse legges frem for godkjenning i representantskapet.

Innstilling til vedtak fra styret i Trøndelag Sparebank:

Representantskapet godkjenner retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer i Trøndelag Sparebank.

SAK 16/24 Valg

Valgkomiteens innstilling er vedlagt med følgende innstilling til vedtak:

Valg 1 – Valg av styret

•	Styreleder Arnar Utseth	– 2 år gjenvalg -
•	Nestleder Hilde Nordløkken	– gjenvalg - 1 år
•	Styremedlem Wenche Kristiansen	– gjenvalg - 2 år
•	Styremedlem Fartein Kjørsvik	– 1 år gjenvalg -
•	Styremedlem Vibeke Knutshaug	– 2 år ny -
•	Styremedlem Rolf Schei	– 2 år ny -
•	Varamedlem Roger Harsvik	– 1 år gjenvalg -
•	Varamedlem Eirin Ervik Pedersen	– ny - 1 år

De ansatte har valgt Geir Hansen og Bente Børseth Aaknes som sine representanter i styret, med Kristin Kjønsvik og Christian R. Wangsmo som varamedlemmer.

Komiteens forslag til nytt styre godkjennes.

Valg 2 – Leder og nestleder i Representantskapet

• Leder Wenche Sundet 2 år
• Nestleder Jan Hammerdal 2 år

Valgkomiteens forslag til leder (Wenche Sundet) og nestleder (Jan Hammerdal) godkjennes.

Valg 3 – Valgkomite

Innskytervalgt representant:

• Jan Hammerdal 1 år
• Rune Ramsø 2 år

Egenkapitalbeviseiernes representanter:

• Per Arne Kaarstad 2 år
• Torunn Butli Rømma 1 år

Ansattes representanter

• Kari Vågan 2 år
• Ingvill Hoås Butli 1 år

Valgkomiteens forslag til ny valgkomite godkjennes.

***