Triton Development S.A. — Management Reports 2020

Apr 30, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Triton Development w 2019 roku

Niniejsze sprawozdanie:

• stanowi część Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2019 rok;
• sporządzone jest zgodnie z § 71 ust. 4, według kolejności wynikającej z § 70 ust. 6 oraz ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" ("Rozporządzenie Ministra Finansów") z 29 marca 2018 roku;
• obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego;
• obejmuje zdarzenia gospodarcze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, przedstawione w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Zostało ono opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

A. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów:

1) ) Informacje określone w przepisach o rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2019 rok. Część opisowa sprawozdania została zawarta we wprowadzeniu oraz Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Triton Development.

2) Obecna struktura obrotów realizowanych przez Grupę Kapitałową wynika z przyjętej struktury działalności grupy, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje zarządcze i kontrolne nad spółkami zależnymi.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest działalność deweloperska w segmencie mieszkaniowym. W 2019 roku, podobnie jak w poprzednich latach, Zarząd Spółki Emitenta jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej koncentrował się na działaniach związanych z realizacją rozpoczętych inwestycji, jak również na przygotowaniu kolejnych projektów inwestycyjnych. W 2019 roku realizowana była sprzedaż nieruchomości w inwestycjach: TRITON COUNTRY oraz TRITON WINNICA. Realizacja projektów i sprzedaż były prowadzone przez Spółki zależne, tj. Triton Development sp. z o.o. i Triton Winnica sp. z o.o.

Realizacja budowy i dynamika sprzedaży wymienionych inwestycjach będą miały decydujący wpływ na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

W 2019 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz sprawozdaniu finansowym Spółki. W sprawozdaniu skonsolidowanym wykazano:

• przychody z działalności wyniosły 18.713 tys. zł, wynik brutto ze sprzedaży 4.475 tys. zł. Po uwzględnieniu kosztów administracyjnych i sprzedaży wynik na sprzedaży wyniósł – 1.833 tys. zł,
• wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 306 tys. zł,
• wynik z działalności finansowej wynoszący -92 tys. zł był związany głównie z kosztami obsługi długu na realizację projektu TRITON COUNTRY.

Skonsolidowany wynik netto Grupy Kapitałowej Triton Development za 2019 rok wyniósł – 1.838 tys. zł.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są w punkcie B. 14 poniżej.

3) Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Triton Development i ich rozwój związane są z realizacją przyjętej w 2006 roku strategii grupy kapitałowej ukierunkowanej na prowadzenie działalności deweloperskiej. Inwestycje Spółki będą związane przede wszystkim z tą działalnością. W zakresie przyszłej projekcji wyników Triton Development S.A. to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności Spółka jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej będzie osiągała przychody z tytułu świadczonych usług na rzecz spółek zależnych realizujących poszczególne rodzaje działalności oraz będzie ponosiła koszty przygotowywania kolejnych projektów.

Ocena skutków rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są poniżej w punktach A.4 oraz B.14.

4) Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu wewnętrznymi czynnikami ryzyka, na które narażone są spółki z Grupy Kapitałowej, na przyszłe wyniki finansowe grupy będą miały wpływ czynniki zewnętrzne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości itp. oraz dostępnością kredytów mieszkaniowych.

W związku wirusem SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, kierując się zaleceniem Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych ESMA z dnia 12 marca 2020 roku, Zarząd Triton Development S.A. opublikował w dniu 27 marca 2020 roku raport bieżący informujący, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i potencjalnie niekorzystny wpływ na bieżącą działalność oraz przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Obecnie Zarząd nie jest w stanie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki przyszłych okresów.

W zakresie zidentyfikowanych czynników ryzyka istotnych bezpośrednio dla Emitenta to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności za najistotniejsze Spółka uznaje możliwość utraty wartości aktywów. Pozycje aktywów o najwyższej wartości to: nieruchomości inwestycyjne, zapasy oraz inne aktywa finansowe uwzględniające wartość udziałów w spółkach zależnych. Z uwagi na koncentrację majątku Grupy Kapitałowej w nieruchomościach i prowadzeniem działalności opartym na nieruchomościach Emitent jest w istotnym stopniu narażony na zmianę sytuacji rynkowej w tej branży. Spółka cyklicznie wykonuje testy na utratę wartości aktywów, między innymi z wykorzystaniem stosownych wycen nieruchomości i analiz rynkowych a w sprawozdaniach okresowych uwzględnia wnioski analizy z tych testów.

Grupa Kapitałowa Triton Development Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2019 roku

5) Emitent informuje, że zgodnie z zapisem § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów – treść oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zatytułowanego "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 roku" jako załącznik stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Emitenta. Ten sam dokument stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Triton Development, co wypełnia obowiązek określony w § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów. Natomiast w wypełnieniu wymogu określonego w wskazanego w § 71 ust. 4 z odwołaniem do § 70 ust. 6 pkt 5) lit. c) Rozporządzenia Ministra Finansów, Emitent w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Triton Development podaje opis głównych cech stosowanych w spółkach z grupy kapitałowej - systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez dział finansowy i księgowy spółki dominującej w uzgodnieniu z innymi działami spółek merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za jego sporządzenie są Główny Księgowy oraz Zarząd spółki dominującej. Za organizację i pracę działów księgowego i finansowego, które bezpośrednio sporządzają sprawozdanie finansowe, odpowiada Dyrektor Finansowy - Wiceprezes Zarządu spółki dominującej. Źródłem informacji do sprawozdań finansowych są system finansowo – księgowy oraz informatyczny system obsługi transakcji handlowych, prowadzone i weryfikowane zgodnie z przyjętymi zasadami kontroli wewnętrznej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Każdy z członków Zarządu spółki dominującej w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz ewentualnie zgłasza zagadnienia, które należy uwzględnić przy jego sporządzaniu. Po sporządzeniu sprawozdania każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią, po czym jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi oraz Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej. Biegły Rewident podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i ksiąg spółek spotyka się z osobami kluczowymi dla ich organizacji, w tym ze wszystkimi członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

Stosowane w Grupie narzędzia kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią wyodrębnionych systemów.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. zadania Komitetu Audytu określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W ramach wykonywania zadań Komitetu Audytu do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i monitorowania audytu wewnętrznego,

• monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej,

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Realizując powyższe zadania, Przewodniczący i Członkowie Rady Nadzorczej podczas badania sprawozdań finansowych i ksiąg spółek spotykają się z osobami kluczowymi dla organizacji spółek, w tym z członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto monitorują działania sprawdzające audytora w trakcie badania sprawozdań i przyjmują opinie i raporty z badania. Ostateczne skonsolidowane sprawozdania finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta, Radę Nadzorczą lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające, a następnie podpisywane przez te osoby. W ramach konsolidacji powstają sprawozdania jednostkowe spółek zależnych w formacie sprawozdań giełdowych, z których następnie po zsumowaniu są wyłączane wzajemne transakcje w ramach grupy. Dzięki scentralizowanemu systemowi księgowemu obsługującemu wszystkie spółki z Grupy Emitenta proces pozyskiwania i przetwarzania danych jest szybki i zapewnia spójność danych. Szybki dostęp do informacji przy stosowaniu jednakowych zasad księgowania gwarantuje pełną kontrolę nad spółkami zależnymi oraz terminowość sporządzania dokumentacji.

B. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów:

1) Wymagane informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym, zostały przedstawione w punkcie A.2 powyżej oraz w nocie nr 11 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

2) Dla Grupy Kapitałowej jedynym rynkiem zbytu towarów i usług jest rynek krajowy. Z uwagi na reorganizację przedmiotu działalności i wprowadzone rozwiązania organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej największy wpływ na obroty i wyniki Grupy Kapitałowej w 2019 roku miały transakcje spółki Triton Development sp. z o.o.

Z uwagi na rozwiązania organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej w 2019 roku główne obroty w zakresie przychodów skonsolidowanych były realizowane w związku ze sprzedażą domów dla osób fizycznych. W 2019 roku z żadnym z podmiotów kupujących oferowane towary i usługi nie zrealizowano obrotów powyżej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Grupa Kapitałowa w 2019 roku największe obroty zrealizowała z podmiotami niepowiązanymi, będącymi generalnymi wykonawcami poszczególnych zespołów zabudowy osiedla TRITON COUNTRY. Z podmiotami tymi w 2019 roku zrealizowano obroty netto:

• 8.545 tys. zł z Qualitis Marcin Kobiela,

• 7.790 tys. zł z Remonteria s.c.

stanowiące odpowiednio 45% i 42% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

Obroty pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym.

3) W 2019 roku obowiązywały następujące umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym z akcjonariuszami, ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji:

• Umowy z Qualitis Marcin Kobiela w zakresie generalnego wykonawstwa kilku zadań inwestycyjnych z przedsięwzięcia inwestycyjnego TRITON COUNTRY;
• Umowy z Remonteria s.c. P. Niedziałkowski, Ł. Gębski w zakresie generalnego wykonawstwa kilku zadań inwestycyjnych z przedsięwzięcia inwestycyjnego TRITON COUNTRY;
• umowa z Miastem Stołecznym Warszawa na najem nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Dionizosa 12 na potrzeby prowadzenia przez Urząd Dzielnicy publicznego przedszkola. Umowa została zawarta do końca sierpnia 2027 roku i dotyczy lokali o powierzchni 2.153 m² z placem zabaw.
• umowy z: ING Bank Śląski S.A., Pekao S.A., Getin Noble Bank S.A., Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. wszystkie z siedzibą w Warszawie w zakresie prowadzenia rachunków bieżących i depozytów bankowych oraz dodatkowo z Getin Noble Bank S.A. i Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. na prowadzenie mieszkaniowych rachunków powierniczych;
• umowy na zakup nieruchomości gruntowych działek w Starej Wsi gm. Nadarzyn,
• umowa z Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k. (d. Deloitte Doradztwo Podatkowe Tokarski i Wspólnicy sp. k.) na świadczenie usług prowadzenia ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych,
• umowy ubezpieczeniowe (majątkowe, komunikacyjne) ze STU Ergo Hestia S.A.
• umowy pożyczek zawarte z p. Andrzejem Szmagalskim Prezesem Zarządu Triton Development Sp. z o.o.

4) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej – spółek objętych konsolidacją przedstawiał się następująco:

W strukturze bilansu Grupy Kapitałowej, w której suma bilansowa wynosi 97.880 tys. zł, znaczącymi aktywami są:

• nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości księgowej 37.777 tys. zł,
• zapasy, o łącznej wartości księgowej 54.527 tys. zł, w których ujmowana jest produkcja w toku związana z realizacją projektów deweloperskich: TRITON COUNTRY, TRITON WINNICA, TRITON WINNICA, TRITON KAMPINOS, TRITON FRANCUSKA i TRITON UNIEJÓW,

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2.172 tys. zł.

W pasywach Grupy kwota 87.093 tys. zł to kapitały własne.

Inwestycje Grupy Kapitałowej zostały sfinansowane ze środków pochodzących z kapitałów własnych Emitenta i wpłat klientów za lokale w realizowanych inwestycjach.

5) Wszelkie istotne transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Wzajemne transakcje dokonane w grupie zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został opisany w nocie nr 37 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2019 rok.

6) Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent i spółki z grupy nie korzystały z kredytów lub pożyczek bankowych.

Ponadto na początek okresu obrachunkowego Triton Development sp. z o.o. posiadała zobowiązanie w wysokości 1.800 tys. zł z tytułu zaciągniętych w 2018 roku dwóch pożyczek od Prezesa Zarządu tej Spółki. W 2019 roku Spółka dokonała częściowej spłaty pożyczki w wysokości 550 tys. zł.

7) W 2019 roku spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development nie udzielały i nie posiadały należności z tytułu umów pożyczek udzielanych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

8) W 2019 roku spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development poza gwarancjami budowlanymi i dobrego wykonania nie otrzymywała oraz nie udzielała poręczeń i gwarancji. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie udzielała poręczeń lub gwarancji finansowych, w tym w szczególności na rzecz innych podmiotów powiązanych.

9) W okresie objętym raportem Emitent nie prowadził działań związanych z emisją, wykupem akcji własnych lub innych papierów wartościowych.

10) Emitent, ani żadna ze spółek z Grupy Triton Development, nie publikowały prognoz na rok 2019.

11) Efektywne zarządzanie zasobami finansowymi zapewnia Emitentowi i Grupie Kapitałowej utrzymanie bezpiecznego poziomu bieżącej płynności finansowej. Nieruchomości posiadane przez spółki z grupy Triton Development są w pełni zapłacone i nie posiadają ograniczeń w ich dysponowaniu. Spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development mają pełną zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Wpływy pochodzące z wpłat klientów za kupowane lokale zapewniają spółkom bieżącą płynność. Na ewentualne obniżanie płynności spółki mogą reagować m.in. zaciąganiem kredytów obrotowych lub sprzedażą posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

12) Zamierzenia inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta związane z działalnością deweloperską mogą zostać zrealizowane z udziałem środków własnych lub kredytów inwestycyjnych i obrotowych. Grunty Grupy Kapitałowej Emitenta, na których planowane są inwestycje, zostały zakupione i są w 100% zapłacone. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa Emitenta ma pełne możliwości finansowania inwestycji deweloperskich z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania takich jak kredyty, emisje obligacji lub emisje akcji.

13) Z uwzględnieniem zdarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, nie wystąpiły zdarzenia bądź inne czynniki mające znaczny wpływ na działalność Grupy i osiągnięte wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, zostały przedstawione w nocie nr 43 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Zanotowany w 2019 roku wzrost wartości zapasów jest związany z rozszerzeniem zakresu prowadzonej inwestycji TRITON COUNTRY, powiązanej z planowaną na 2020 rok sprzedażą wybudowanych domów. Na 31 grudnia 2019 roku stan zawansowania budowy domów (objętych kontraktami z wykonawcami) wyniósł 62%, a ponad 90% tych domów jest objęte umowami deweloperskimi, przedwstępnymi lub rezerwacyjnymi potwierdzonymi wpłatami zaliczek.

Z uwzględnieniem powyższego oraz innych zdarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu i sprawozdaniu finansowym Spółka nie zanotowała innych zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i prezentowane sprawozdanie finansowe.

14) Perspektywy rozwoju Emitenta i pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej związane są z działalnością deweloperską, której główne cele zostały sformułowane w strategii obowiązującej od grudnia 2006 roku, która jest i będzie konsekwentnie realizowana.

Główne cele strategiczne obejmują realizację projektów deweloperskich w obszarze budownictwa mieszkaniowego na gruntach posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz pozyskiwanie kolejnych nieruchomości. Przychody pochodzić będą ze sprzedaży mieszkań oraz powierzchni komercyjnych w zrealizowanych projektach.

W 2017 roku oddano do użytku i rozpoczęto zawieranie umów przenoszących na lokale w inwestycji TRITON WINNICA. Rozwój sytuacji rynkowej da podstawy do podjęcia decyzji o realizacji kolejnego etapu inwestycji, na który Spółka posiada już prawomocne pozwolenie na budowę.

W 2016 roku Emitent uzyskał pozwolenia na budowę pierwszych segmentów w inwestycji TRITON COUNTRY. Zakończenie budowy I etapu projektu oraz pierwsza sprzedaż miała miejsce w 2017 roku. Grupa Kapitałowa sukcesywnie pozyskuje kolejne pozwolenia na budowę i realizuje zadania inwestycyjne w ramach zamkniętego osiedla.

Dynamika sprzedaży w wymienionych inwestycjach, w powiązaniu z realizacją budowy, będzie miała decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższych okresach sprawozdawczych.

W dłuższej perspektywie na wyniki Grupy Kapitałowej będą miały wpływ realizacje kolejnych projektów, w tym między innymi inwestycji TRITON FRANCUSKA, TRITON KAMPINOS, TRITON UNIEJÓW.

Poza wyżej wymienionymi czynnikami na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej będą miały wpływ między innymi czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i Europie, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianami zasad udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, konkurencją, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości. Ponadto na przyszłe wyniki Spółki może mieć wpływ tempo realizacji i zasady funkcjonowania rządowych Pakietów osłonowych dla firm w związku z rozprzestrzenianiem się

wirusa SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, które mają minimalizować skutki epidemii.

Zarząd Triton Development S.A. w dniu 27 marca 2020 roku opublikował raport bieżący informujący, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i potencjalnie niekorzystny wpływ na bieżącą działalność oraz przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Dotychczas Emitent nie określa faktycznego wpływu pandemii na jego działalność, jednak na podstawie wstępnych analiz Emitent informuje, że rozprzestrzenianie się wirusa oraz wprowadzone ograniczenia i zalecenia państwowe, w zależności od ich dalszej intensywności i rozwoju pandemii, a także okresu trwania tych ograniczeń, mogą negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej, w szczególności na:

• dynamikę sprzedaży i ilość sprzedanych domów i lokali;
• dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz dostępność finansowania dla klientów;
• terminowość realizacji inwestycji w związku z potencjalnymi opóźnieniami w realizacji robót budowlanych, spowodowanych brakiem personelu budowlanego oraz niedoborem lub opóźnieniem dostaw materiałów;
• terminowość wydawania decyzji administracyjnych;
• poziom przychodów z krótkoterminowego wynajmu mieszkań.

15) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne i zarządcze nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej. W związku z przyjęciem powyższej formy działalności wzrosło znaczenie sprawozdań skonsolidowanych Grupy Triton Development. W 2019 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

16) Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami aktualnie zarządzającymi przedsiębiorstwem Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanych stanowisk z jakichkolwiek przyczyn.

17) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2019 roku bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, zostały wskazane w punkcie 37.5 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

18) Żadna ze spółek z grupy kapitałowej Emitenta nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych.

19) Zarząd Triton Development S.A. podaje do wiadomości zestawienie akcji Emitenta posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w dniu 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego:

Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu Emitenta oraz Prezes Zarządu spółek zależnych – posiada 162.498 akcji serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7 % kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

20) Emitentowi nie są znane jakiekolwiek inne ustalenia ani umowy, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

21) Ponieważ Emitent ani żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie realizują programów akcji pracowniczych, nie są prowadzone systemy kontroli tych programów.

22) W dniu 6 sierpnia 2018 roku Emitent podpisał umowy na przegląd i badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2018 i 2019. Zawarcie umowy stanowiło wykonanie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26.06.2018 r. podjętej na podstawie § 20 Statutu Spółki. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, który dokonuje badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, jest spółka Ecovis System Rewident sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Powyższy podmiot jest zarejestrowany w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem 1253. Wynagrodzenie należne z tytułu umów podpisanych przez spółki Grupy na usługi audytorskie ze spółką Ecovis System Rewident sp. z o.o. za przeglądy i badania sprawozdań jednostkowych oraz skonsolidowanych półrocznych i rocznych, za rok 2019 wynosi 65 tys. zł netto. W latach 2016-2018 Emitent korzystał z usług Ecovis System Rewident sp. z o.o. w zakresie przeglądów i badań sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych. Wynagrodzenie należne z tytułu umowy na usługi audytorskie ze spółką Ecovis System Rewident sp. z o.o. od Emitenta i pozostałych spółek objętych umowami w zakresie badania sprawozdań finansowych za rok 2018 wynosiło 65 tys. zł netto rocznie.

Warunki wypłaconego wynagrodzenia za usługi badania sprawozdań finansowych zostały opisane w punkcie 42 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

C. Informacje przedstawione zgodnie z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów:

1) Na dzień 31 grudnia 2019 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej wynosiła 97.880 tys. zł. W strukturze aktywów kwota 39.072 tys. zł przypadała na aktywa trwałe – 40 %, zaś kwota 58.808 tys. zł na aktywa obrotowe – 60 % (opis głównych składników aktywów został zamieszczony w pkt B.4 niniejszego sprawozdania). W strukturze pasywów 89 % stanowią kapitały własne – 87.093 tys. zł, a 11 % to zobowiązania długo i krótkoterminowe – 10.787 tys. zł. Taka struktura bilansu sprawia, że Grupa Kapitałowa posiada płynność na wysokim poziomie wskaźnika i z powodzeniem może realizować kolejne zadania inwestycyjne i zwiększać ich skalę, również z wykorzystaniem nowych produktów kredytowych.

2) Opis najważniejszych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Triton Development w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach został zamieszczony w punktach A.2; B.2; B14 niniejszego sprawozdania.

3) Inwestycje prowadzone przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta to niemalże w całości inwestycje w nieruchomości. Sytuacja ta jest podobna jak w latach poprzednich. Wśród największych inwestycji Grupy należy wymienić nakłady na nieruchomości w miejscowości Łomna Las – 20.175 tys. zł (projekt TRITON KAMPINOS) oraz w Warszawie przy ul. Dionizosa (projekt TRITON WINNICA) – 8.191 tys. zł. W 2019 roku na poziomie całej Grupy Kapitałowej nastąpił spadek tego rodzaju inwestycji o 767 tys. zł.

4) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Triton Development ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji został zamieszczony w punktach B.4 niniejszego sprawozdania. W 2019 roku nie zaszły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

5) Opis charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Triton Development został zamieszczony w punkcie B.14 niniejszego sprawozdania.

6) Poza zobowiązaniami warunkowymi i zobowiązaniami spornymi opisanymi w Dodatkowych informacjach w nocie nr 36 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie występują inne zobowiązania pozabilansowe. Wśród wymienionych tam pozycji pozabilansowych nie ma elementów istotnych dla działalności Grupy.

Warszawa, dnia 31 marca 2020 r.