Triton Development S.A. — Management Reports 2017

Mar 9, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności VANTAGE DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 01.01.2016 – 31.12.2016

Wrocław, 8 marca 2017 roku

I.	Informacje ogólne 4
1.	Wprowadzenie – podstawowe informacje o Spółce 4
2.	Struktura Grupy Vantage 4
3.	Otoczenie rynkowe 6
II.	Działalność Vantage Development S.A. 6
1.	Przedmiot działalności Spółki 6
2.	Perspektywy rozwoju działalności Vantage Development 6
3.	Istotne czynniki ryzyka działalności Vantage Development 7
4.	Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki 9
5.	Transakcje zawarte przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe 10
III.	Sytuacja finansowa Vantage Development S.A. 10
1.	Wybrane dane finansowe z bilansu 10
2.	Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów 11
3.	Zarządzanie zasobami finansowymi Vantage Development S.A. 12
4.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy13
5.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
	wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 13
6.	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 13
7. 8.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 14 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
	wartościowym 15
IV.	Informacje dodatkowe dotyczące oceny sytuacji finansowej
	Vantage Development 15
1.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
	dotyczących kredytów i pożyczek 15
2.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 16
3.	Poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane przez Vantage Development S.A. w 2016 roku ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku 18
4.	Określenie głównych lokat kapitałowych i inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
	wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
	nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
	powiązanyc oraz opis metod ich finansowania 19
5.	Informacja o ryzykach instrumentów finansowych 19
6.	Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem 20

V.	Dodatkowe informacje o strukturze organizacyjnej Grupy
	Vantage Development 23
1.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe z innymi podmiotami 23
2.	Informacja o posiadanych oddziałach 24
3.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta i Grupy Vantage, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 24
VI.	Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego 24
1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsce gdzie tekst
	zbioru zasad jest publicznie dostępny 24
2.	Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w roku 2016 24
3.	Kapitał Zakładowy, Akcjonariusze 28
4.	Walne Zgromadzenie - Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 31
5.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
	uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 32
6.	Zasady zmiany statutu 32
7.	Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta 33
8.	Raport na temat polityki wynagrodzeń 35
9.	Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 37
10.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
	wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
	finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 38
11.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 39
12.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 39
13.	Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze 39

I. Informacje ogólne

1. WPROWADZENIE – PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej:	VANTAGE DEVELOPMENT S.A.
Siedziba:	Wrocław
Adres:	50-457 Wrocław, ul. Dąbrowskiego 44
Numer KRS:	0000030117
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	8960000701
Numer identyfikacyjny REGON:	930778024

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak "Spółka", "Vantage Development S.A.", "Vantage Development", "Emitent" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Vantage Development S.A., natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Vantage", "Grupa Kapitałowa Vantage Development" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Vantage Development, w skład której wchodzi Vantage Development S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji.

Vantage Development S.A. jest jednostką dominującą Grupy Vantage Development, której przedmiotem działalności jest realizacja i projektów mieszkalnych, oraz realizacja i komercjalizacja projektów biurowych i handlowych, jak również wynajem powierzchni komercyjnych w nieruchomościach biurowych i handlowych.

2. STRUKTURA GRUPY VANTAGE

Jednostki zależne bezpośrednio		Jednostki współzależne bezpośrednio
Jednostki zależne pośrednio		Jednostki współzależne pośrednio
	Podmiot dominujący
IPD Południe sp. z o.o. Wspomaga Grupę Vantage w realizowaniu inwestycji	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania VIII sp. k. Realizowała inwestycję deweloperską Patio House we Wrocławiu	Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k Realizuje VII etap inwestycji Promenady Wrocławskie
99,98% Vantage Development S.A. 0,02% VD sp. z o.o.	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD Serwis sp. z o.o.	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.
VD sp. z o.o. Wspomaga Grupę Vantage w realizowaniu inwestycji	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania IX sp. k. Realizuje inwestycję deweloperską Living Point Mokotów w Warszawie	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k Przygotowana do realizacji nowej inwestycji deweloperskiej w 2017 roku
100% Vantage Development S.A.	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.
VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością -Invest - sp. k. Komercjalizuje i utrzymuje inwestycję biurową Delta 44	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania X sp. k Realizowała inwestycję deweloperską Dąbrowskiego 40 we Wrocławiu	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k Realizuje inwestycję deweloperską Vena Mokotów w Warszawie
komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: IPD Południe sp. z o.o.	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: IPD Południe sp. z o.o.	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER sp. z o.o.

3. OTOCZENIE RYNKOWE

Działalność Grupy skoncentrowana jest głównie na rynku wrocławskim i warszawskim, na który to rynek Grupa weszła w 2015 roku, uruchamiając swoją pierwszą inwestycję w prestiżowej dzielnicy Warszawy - Mokotowie. Całość przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej Vantage Development osiągana jest na terenie kraju.

II. Działalność Vantage Development S.A.

1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa. Spółka jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Vantage Development. Do zadań Spółki należy w szczególności podejmowanie decyzji strategicznych dotyczących rozwoju Grupy Kapitałowej, decyzji inwestycyjnych, w tym decyzji dotyczących zaangażowania kapitałowego w nowe przedsięwzięcia, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w spółkach. Spółka decyduje o rozwiązaniach w zakresie polityki rachunkowości i controllingu, koordynuje działania marketingowe jednostek zależnych, jest również odpowiedzialna za koordynowanie polityki finansowej oraz organizację finansowania działalności jednostek Grupy Kapitałowej.

Drugim istotnym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki należące do Grupy Kapitałowej oraz spoza niej. Spółka świadczy usługi w zakresie m.in. obsługi i nadzoru procesu budowlanego, prowadzenia działań sprzedażowych i marketingowych oraz pośrednictwa w pozyskiwaniu finansowania na realizację projektów deweloperskich. Spółka prowadzi również działalność dodatkową w zakresie najmu powierzchni biurowej.

Zgodnie ze strategią Grupy Vantage, Spółka Vantage Development S.A. jest spółka zarządzającą, nieprowadzącą bezpośredniego wykonawstwa usług dla odbiorców zewnętrznych, pełniącą rolę partnera, doradcy i integratora usług, świadczonych przez spółki z Grupy Vantage na rynku.

2. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI VANTAGE DEVELOPMENT

Jak wskazano powyżej, Vantage Development S.A. świadczy usługi w zakresie zarządzania strategicznego oraz doradztwa dla spółek z Grupy, prowadzących projekty deweloperskie. W związku z tym rozwój Spółki jest ściśle powiązany z rozwojem Grupy. Spółka nie posiada odrębnej strategii, w swych działaniach realizuje strategię Grupy.

Zarówno sytuacja finansowa Grupy Vantage Development, jak i należący do niej bank ziemi, w skład którego wchodzą nieruchomości w dobrych lokalizacjach, zapewniają Grupie bardzo dobre perspektywy rozwoju. Jednocześnie Grupa Vantage na bieżąco dokonuje zakupów nieruchomości w atrakcyjnych lokalizacjach zarówno na rynku wrocławskim, jak i warszawskim. Analizując otoczenie Grupy, czynnikiem o znaczącym wpływie na jej działalność w 2017 roku nadal będą miały prognozowane niskie stopy procentowe. Zapewniają one niższe koszty finansowania zarówno dla Grupy, jak i jej potencjalnych klientów, co powinno pozytywnie przełożyć się na działalność Vantage Development w 2017 roku.

Kondycja sektora nieruchomości w 2017 roku będzie dalej dobra, choć należy podkreślić, że utrzymanie takiej jak w roku 2016 dynamiki sprzedaży będzie zadaniem niezwykle trudnym. Wynika to przede wszystkim bardzo wysokich poziomów jakie spółki deweloperskie notowały w ciągu minionych dwunastu miesięcy, dużego nasycenia na rynku oraz rosnącej konkurencji. Wpływ na rynek nieruchomości może mieć także wprowadzenie konieczności posiadania 20-proc. wkładu własnego przy zaciąganiu zobowiązania, choć w tym momencie należy podkreślić, że Polacy coraz więcej mieszkań kupują za gotówkę.

Dobrej kondycji całego sektora sprzyjać będzie jednak otoczenie makroekonomiczne. Poprawiające się dane odnośnie do wzrostu gospodarczego i niskie bezrobocie przekładają się na rosnące możliwości społeczeństwa odnośnie do zakupu nieruchomości. Ważnym czynnikiem wzmacniającym popyt na mieszkania będzie także rosnąca liczba przyjeżdżających do Polski cudzoziemców, którzy z czasem są w coraz lepszej sytuacji finansowej. Szukają przy tym możliwości już nie tylko wynajęcia, ale i zakupu własnego mieszkania.

W odniesieniu do cen zakupu nieruchomości w roku 2017 nie należy spodziewać się daleko idących zmian, choć należy brać pod uwagę powracającą inflację. Może ona w dłuższej perspektywie przełożyć się na ceny materiałów, a co za tym idzie, wzmocnić przesłanki do wzrostu cen nieruchomości. Nie jest to jednak jeszcze przesądzone. Z drugiej strony rosnąca inflacja może stać się podstawą do podniesienia w Polsce stóp procentowych, co znajdzie odzwierciedlenie w oprocentowaniu kredytów hipotecznych.

Niezależnie jednak od wymienionych czynników popyt na rynku utrzyma się na wysokim, zadowalającym deweloperów poziomie, a sytuacja całego sektora pozostanie stabilna i dobra.

Realizowana przez Zarząd strategia zakłada z jednej strony wykorzystanie obecnego potencjału Grupy tkwiącego w należących do niej nieruchomościach, a z drugiej – na pozyskiwanych nowych terenach umożliwiających rozwój w kolejnych latach. Wydatki Grupy na nabycie nowych projektów w roku 2016 przekroczyły 73 mln zł. W swoich działaniach Grupa udowadnia umiejętność sprawnego przygotowania atrakcyjnych projektów nie tylko na posiadanych wcześniej nieruchomościach ale również na tych nowo nabytych co w połączeniu ze zdolnością efektywnego pozyskiwania i wykorzystywania środków finansowych zapewnia możliwość realizacji przyjętej strategii.

3. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA DZIAŁALNOŚCI VANTAGE DEVELOPMENT

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ ŚWIADCZENIA USŁUG JEDYNIE NA RZECZ SPÓŁEK Z GRUPY VANTAGE

Spółka Vantage Development S.A. świadczy usługi głównie na rzecz spółek z Grupy Vantage, których podstawowym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska. W związku z tym Spółka narażona jest pośrednio na ryzyka związane z wykonywaniem działalności deweloperskiej. Spółki z Grupy Vantage w większości ze Spółką łączą umowy o zarządzanie projektami deweloperskimi. Tym samym Spółka poprzez swoje działania, dzięki doświadczeniu i znajomości rynku stara się minimalizować ryzyka związane z wykonywaniem działalności deweloperskiej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EKONOMICZNĄ W KRAJU

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Spółki, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak dynamika wzrostu gospodarczego, wysokość stóp procentowych, bezrobocie, inflacja. Wszystkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe domy i mieszkania oraz nieruchomości komercyjne, a także wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZREALIZOWANIEM ZABEZPIECZEŃ NA AKTYWACH SPÓŁKI

Spółka ustanowiła na rzecz banków kredytujących projekty deweloperskie zabezpieczenia, między innymi w postaci zastawów rejestrowych na udziałach i akcjach w spółkach z Grupy Vantage oraz hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Spółki. Mimo, że w chwili obecnej zobowiązania spłacane są terminowo, Spółka zwraca szczególną uwagę, że nie może zagwarantować, iż w przyszłości spłaty będą realizowane przez Spółkę w terminie. W konsekwencji banki mogą być uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami na obciążonych składnikach majątkowych. Stan taki mógłby utrudnić Spółce możliwość prowadzenia działalności na zakładanym poziomie, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIERANIEM TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy Vantage zawierają wiele transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym podmiotami powiązanymi ze Spółką kapitałowo oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Vantage i obejmują, między innymi, wzajemne świadczenie usług, przenoszenie aktywów, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje, dokonywane w ramach Grupy Kapitałowej. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, włączając w to także transakcje związane z realizacją praw z akcji Spółki, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki.

INNE RYZYKA

Emitent pośrednio narażony jest na ryzyka dotyczące całej Grupy Vantage, to jest ryzyko cen nieruchomości mieszkaniowych i gruntów, ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich, współpracą z Generalnymi Wykonawcami, ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości oraz ryzyko regulacyjne. Ryzyka te zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

Czynniki istotne dla rozwoju Spółki jak i Grupy są tożsame i dotyczą całej Grupy. Vantage Development S.A. koordynuje i nadzoruje działania całej Grupy Vantage i w ramach istotnych czynników rozwoju zwraca uwagę na:

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE:

• a) dynamika popytu i podaży produktów mieszkaniowych w Polsce,
• b) dynamika popytu i podaży powierzchni biurowych w Polsce,
• c) zmiany regulacyjne związane z obrotem nieruchomościami gruntowymi,
• d) uruchomienie środków z budżetu EU przeznaczonych na rozwój infrastruktury co może zmniejszyć zainteresowanie firm budowlanych realizacją projektów mieszkaniowych,
• e) ingerencja rządowa na rynek nieruchomości mieszkaniowych poprzez programy MDM, Mieszkanie+.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE:

• a) kurczący się bank ziemi umożliwiający samodzielną realizację projektów w perspektywie kolejnych dwóch lat,
• b) bezpieczny i efektywny model biznesowy (koncentracja na zarządzaniu procesem deweloperskim oraz sprzedaży i marketingu z wykorzystaniem zewnętrznych usług: projektantów, generalnych wykonawców oraz zarządców nieruchomości),
• c) doświadczona kadra menadżerska, realizująca z sukcesem projekty Grupy,
• d) innowacyjne i atrakcyjne projekty, tworzone przez najlepsze pracownie architektoniczne.

GŁÓWNE CECHY STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W roku obrotowym 2016 spółka Vantage Development S.A. stosowała zasady systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zgodnych i w zakresie przewidzianym dla spółek, których akcje są notowane na GPW.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczno - administracyjny kierowany przez Dyrektora Ekonomiczno Administracyjnego – Członka Zarządu Spółki.

Księgi rachunkowe prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe oraz kadrowo-płacowe na rzecz Vantage Development i pozostałych spółek Grupy.

Sprawozdania finansowe Vantage Development S.A. i spółek Grupy zatwierdzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania Vantage Development S.A. zatwierdzane są przez głównego księgowego Emitenta.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej.

Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej oparty o procesy sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Raportowanie odbywa się w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR). Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

4. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dniu 28 kwietnia 2016 roku Emitent, w wykonaniu Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży, o której Emitent informował w RB nr 5/2016 z dnia 16 lutego 2016 roku, zawarł Umowę Sprzedaży 100% udziałów posiadanych przez Emitenta w spółce z Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. spółki VD RETAIL II sp. z o.o., która zrealizowała inwestycję komercyjną w postaci parku handlowego Galaktyka we Wrocławiu.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka zawarła także umowy ubezpieczenia:

• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 24 lutego 2016 roku do dnia 23 lutego 2017 roku (umowa generalna);
• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie OC Członków Zarządu w okresie od dnia 1 sierpnia 2016 roku do dnia 31 lipca 2017 roku;

• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie OC w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku;

• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie OC w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej w okresie od dnia 1 grudnia 2016 roku do dnia 30 listopada 2017 roku;

• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie mienia w okresie od 01.08.2016 roku do 31.07.2017 roku.

5. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen ustalanych zgodnie ze strategią stosowania cen w Grupie Vantage Development. Strategia ta zakłada, iż tam, gdzie jest to możliwe, ustala się ceny porównywalne do cen stosowanych na rynku, w pozostałych przypadkach ceny ustalane są na podstawie innych metod wyceny dopuszczalnych przez art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zaległe zobowiązania/należności na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo.

Przeprowadzone transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawia tabela w Nocie 46 sprawozdania finansowego Vantage Development S.A.

III. Sytuacja finansowa Vantage Development S.A.

1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU

Bilans Vantage Development S.A. na 31 grudnia 2016 roku, Aktywa (w tys. zł)

Tabela 1

		AKTYWA	31.12.2016	udział	31.12.2015	udział
I.		Aktywa trwałe (suma 1-7)	455 838	94,84%	458 840	95,30%
	1.	Wartości niematerialne	321	0,07%	186	0,04%
	2.	Rzeczowe aktywa trwałe	957	0,20%	1 247	0,26%
	3.	Należności długoterminowe	193	0,04%	121	0,03%
	4.	Udziały i akcje w jednostkach powiązanych	91 781	19,09%	73 075	15,18%
	5.	Pożyczki długoterminowe	361 717	75,25%	378 842	78,69%
	6.	Pozostałe aktywa trwałe	4	0,00%	-	0,00%
	7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	865	0,18%	5 369	1,12%
II.	Aktywa obrotowe (suma 1-6)		24 818	5,16%	22 604	4,70%
	1.	Zapasy	-	0,00%	78	0,02%
	2.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	29	0,01%	31	0,01%
	3.	Należności krótkoterminowe, w tym:	2 709	0,56%	6 076	1,26%
		- należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,00%	-	0,00%
	4.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	21 936	4,56%	16 361	3,40%
	5.	Rozliczenia międzyokresowe	144	0,03%	58	0,01%
		Aktywa razem – suma I+II		480 656 100,00%	481 444	100,00%

Suma aktywów na 31 grudnia 2016 roku zmalała w stosunku do wartości na dzień 31 grudnia 2015 roku o 788 tys. zł. Głównym powodem spadku jest zmniejszenie salda udzielonych pożyczek długoterminowych, który częściowo kompensowany jest poprzez wzrost udziałów i akcji w jednostkach powiązanych. Pozycja aktywów obrotowych wzrosła głównie z powodu wzrostu środków pieniężnych (uzyskanych z emisji obligacji). Powyższe zmiany nie miały istotnego wpływu na strukturę aktywów. Nastąpił około półprocentowy spadek aktywów obrotowych przy analogicznym wzroście aktywów trwałych. Majątek trwały obejmuje głównie udziały w jednostkach powiązanych oraz pożyczki udzielone do spółek Grupy z przeznaczeniem na realizację prowadzonych projektów. Majątek obrotowy to przede wszystkim środki pieniężne.

Bilans Vantage Development S.A. na 31 grudnia 2016 roku, Pasywa (w tys. zł)

Tabela 2

		KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2016	udział	31.12.2015	udział
I.		Kapitał własny (suma 1-5)	320 771	66,74%	318 736	66,20%
	1.	Kapitał podstawowy	38 713	8,05%	38 713	8,04%
	2.	Kapitał zapasowy	191 156	39,77%	191 156	39,70%
	3.	Pozostałe kapitały rezerwowe	6 900	1,44%	6 900	1,43%
	4.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	73 850	15,36%	79 963	16,61%
	5.	Zysk/ strata netto za rok obrotowy	10 152	2,11%	2 004	0,42%
II.		Zobowiązania długoterminowe (suma 1-4)	130 627	27,18%	158 215	32,86%
	1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	0,00%	-	0,00%
	2.	Obligacje długoterminowe	123 490	25,69%	158 147	32,85%
	3.	Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	7 100	1,48%	-	0,00%
	4.	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	37	0,01%	68	0,01%
III.		Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1-4)	29 258	6,09%	4 493	0,93%
	1.	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	31	0,01%	30	0,01%
	2.	Rezerwy krótkoterminowe	2 089	0,43%	1 768	0,37%
	3.	Obligacje krótkoterminowe	24 293	5,05%	678	0,14%
	4.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, w tym:	2 845	0,59%	2 017	0,42%
		- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,00%	-	0,00%
		Pasywa razem – suma I+II+III	480 656	100,00%		481 444 100,00%

Kapitał własny

Kapitał własny na 31 grudnia 2016 roku uległ zmniejszeniu o 2 035 tys. zł w porównaniu do 31 grudnia 2015 roku. Kapitał podstawowy oraz zapasowy nie uległ zmianie. Poziom udziału kapitału własnego w źródłach finansowania spółki Vantage pozostał bez znaczących zmian i obecnie stanowi ponad 66%. Zmiany w kapitale wynikały głównie w wypracowanego zysku netto.

Zobowiązania

W strukturze zobowiązań należy zauważyć zmianę w klasyfikacji obligacji na kwotę blisko 25 mln zł z pozycji długoterminowej do krótkoterminowej. Na kwotę tę składa się głównie wartość obligacje serii F, których termin wykupu przypada na czerwiec 2017 roku. Na koniec roku 2016 Spółka wykazuje również w zobowiązaniach długoterminowych pożyczkę długoterminową w kwocie 7 100 tys. zł.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie Vantage Development S.A. z całkowitych dochodów za 12 miesięcy 2016 roku (w tys. zł)

	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2015 31.12.2015	zmiana %
A.	Przychody ze sprzedaży	16 522	13 878	19,05%
B.	Koszt własny sprzedaży	(14 825)	(11 136)	33,13%
C.	Zysk brutto (strata) ze sprzedaży (A+B)	1 697	2 742	-38,11%

	I.	Koszty sprzedaży	(757)	(613)	23,49%
	II.	Koszty ogólnego zarządu	(3 181)	(4 005)	-20,57%
D.		Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II)	(2 241)	(1 876)	19,46%
	I.	Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej	-	-
E.		Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących (D+I)	(2 241)	(1 876)	19,46%
	I.	Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
	II.	Pozostałe przychody operacyjne	13	166	-92,17%
	III.	Pozostałe koszty operacyjne	(101)	(461)	-78,09%
F.		Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II+III)	(2 329)	(2 171)	7,28%
	I.	Przychody finansowe	47 002	20 716	126,89%
	II.	Koszty finansowe	(29 970)	(21 777)	37,62%
G.		Zysk (strata) brutto (F+I+II)	14 703	(3 232)	-554,92%
	I.	Podatek dochodowy (suma 1-2)	(4 551)	5 236	-186,92%
H.		Zysk (strata) netto (G+I)	10 152	2 004	406,59%

W 2016 roku spółka Vantage Development S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 16 522 tys. zł, z czego przeważającą cześć stanowiły przychody ze świadczenia kompleksowych usług zarządzania projektami. Nastąpiło zwiększenie o 19,05% przychodów w stosunku do poziomu z roku 2015. Przeważająca część przychodów to przychody uzyskiwane od jednostek powiązanych. Wraz ze wzrostem przychodów Spółka odnotowała wzrost kosztów operacyjnych o 33,13%. Wyższy wzrost kosztów niż przychodów był podyktowany przesunięciami w czasie rozpoczęcia realizacji projektów, podczas gdy struktury organizacyjne, a co za tym idzie koszty, były już dostosowane do realizacji (zarządzania) większą liczbą projektów. W kolejnych latach powinno następować zwiększenie przychodów w stosunku do lat ubiegłych, natomiast koszty powinny pozostać na zbliżonym poziomie. Nastąpił wzrost kosztów sprzedaży o 144 tys. zł, natomiast koszty ogólnego zarządu uległy zmniejszeniu o 824 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego, co skutkowało wygenerowaniem straty na sprzedaży w kwocie 2 241 tys. zł. W porównaniu do roku ubiegłego jest to zmniejszenie wartości wyniku.

Kolejny poziom wyniku, EBIT, osiąga poziom –2 329 tys. zł, który również jest niższy od ubiegłorocznego.

Działalność finansowa przyniosła 47 002 tys. zł przychodu, głównie za sprawą odsetek naliczonych z tytułu pożyczek udzielonych spółkom celowym oraz objętych obligacji oraz dywidendy. Po stronie kosztów finansowych na kwotę 29 970 tys. zł złożyły się głównie koszty odsetek od wyemitowanych obligacji oraz odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji spółek wchodzących w skład Grupy, co związane było z porządkowaniem struktury organizacyjnej Grupy i wydzielaniem niektórych projektów do nowych spółek, co spowodowało spadek wartości spółek, z których projekty zostały wydzielone. Zysk brutto na poziomie 14 703 tys. zł został zredukowany poprzez rozwiązanie rezerw na podatek odroczony. Ostatecznie w roku 2016 Spółka zrealizowała zysk netto na poziomie 10 152 tys. w stosunku do roku 2015 gdzie odnotowano zysk netto w kwocie 2 004 tys. zł.

3. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

3.1. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki płynności i zadłużenia

W roku 2016 znacznemu spadkowi uległy wskaźniki płynności Głównym powodem zmniejszenia tego wskaźnika jest zwiększenie udziału zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej.

Wskaźnik płynności bieżący i szybki zrównał się co do wartości, co świadczy o braku zapasów w aktywach obrotowych. Płynności Emitenta nie należy analizować jako pojedynczej spółki, w oderwaniu od Grupy, gdyż to właśnie ta spółka zapewnia finansowanie przedsięwzięć realizowanych w ramach Grupy. Z uwagi na powyższe sytuacja finansowa Emitenta nie budzi żadnych obaw. Wskaźniki zadłużenia określają udział kapitału obcego w przypadku wskaźnika ogólnego poziomu zadłużenia i udział kapitałów własnych w przypadku wskaźnika pokrycia aktywów kapitałem własnym w aktywach ogółem. Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia nieznacznie spadł w stosunku do wartości jakie osiągał w 2015 roku co było związane ze zmniejszeniem zadłużenia w związku z wykupem obligacji. W związku ze wzrostem zysków zwiększeniu uległ wskaźnik udziału kapitałów w aktywach ogółem. Obecnie zobowiązania stanowią ponad 33% wartości aktywów ogółem. Zmianie uległ wskaźnik zadłużenia netto obrazujący część obcych źródeł finansowania, które nie mogą być pokryte najbardziej płynnymi aktywami. Wskaźnik ten spadł z 29,12% w 2015 roku do 28,13% na koniec 2016 roku. Tabela 4

WSKAŹNIK	WZÓR	2016 r.	2015 r.
Płynności - bieżący	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,85	5,03
Płynności - szybki	(Aktywa obrotowe - Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,85	5,01
Ogólnego poziomu zadłużenia	Zobowiązania razem /Aktywa ogółem *100%	33,26%	33,80%
Pokrycia aktywów kapitałem własnym	Kapitał własny / Aktywa ogółem *100%	66,74%	66,20%
Wskaźnik zadłużenia netto	(zobow.-należn.-pożyczki-śr.pieniężne-wpł.klient.) / Aktywa ogółem *100%	28,13%	29,12%

3.2. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Ze względu na nieproporcjonalnie wyższe koszty wytworzenia, co zostało wyjaśnione powyżej, zmniejszeniu uległy niektóre wskaźniki rentowności. Wskaźnik zysku brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu o 9,49% osiągając poziom 10,27%. W związku ze stratą z działalności operacyjnej, rentowność tego poziomu zysku jest ujemna i wynosi -14,10%. Wskaźnik rentowności zysku netto wyniósł 61,45%.

Tabela 5

WSKAŹNIK	WZÓR	2016 r.	2015 r.
Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %)	Zysk brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży *100%	10,27%	19,76%
Marża zysku brutto z działalności operacyjnej (w %)	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży *100%	-14,10%	-15,64%
Marża zysku netto (w %)	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży *100%	61,45%	14,44%

4. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

W 2016 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik z działalności.

5. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

6. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR" ) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"),

• Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. 2013, poz. 330, z późniejszymi zmianami), w zakresie nieuregulowanym Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

b) FORMAT SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe składa się z:

• sprawozdania z sytuacji finansowej,
• sprawozdania z całkowitych dochodów,
• sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
• sprawozdania z przepływów pieniężnych,
• danych objaśniających.

c) OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM I DANYMI PORÓWNYWALNYMI DLA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy tj. okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

d) WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną.

e) ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

f) ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Vantage Development S.A. dnia 8 marca 2017 roku.

7. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W roku 2016 Spółka przeprowadziła działania poprawiające strukturę zasobów finansowych. Zarząd pojął decyzję o nowej emisji obligacji na obecnych warunkach rynkowych, przez co realny koszt pozyskanych środków znacząco się obniżył. Zasoby finansowe będące w zarządzaniu Spółki są dopasowane do celów strategicznych Grupy. Środki pozyskane w drugiej połowie 2016 roku przeznaczono na sfinansowanie zakupów gruntów pod działalność deweloperską przez spółki celowe, realizujące projekty deweloperskie. Koszty odsetkowe, wynikające ze zobowiązań finansowych, Spółka będzie pokrywać z przychodów ze swojej działalności. Spółka nie dostrzega w chwili obecnej większych zagrożeń wynikających z działań zarówno Emitenta, jak i pozostałych podmiotów Grupy.

8. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Istotne pozycje pozabilansowe zostały opisane w punkcie IV.3.2., prezentującym poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkę.

IV. Informacje dodatkowe dotyczące oceny sytuacji finansowej Vantage Development

1. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W okresie objętym sprawozdaniem w Spółce nie nastąpiło żadne wypowiedzenie umów dotyczących kredytów i pożyczek udzielonych w latach poprzednich oraz w 2016 roku.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku w Spółce nie zawarto umów kredytowych z podmiotami zewnętrznymi.

2.INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Vantage Development S.A. zawarła następujące umowy pożyczek z podmiotami wewnątrz Grupy Kapitałowej:

	kaz życ zek Wy po
Poż kod ycz aw ca	Poż kob ior ycz ca	ia Da ta zaw arc um ow y	ść Wa rto życ zki ( . zł ) tys po	a d zie ń Sta n n 31. 12. 201 6	in s łat Te rm p y	Zab iec ie ezp zen	łat dse tek i p oży czk i Sp a o	%
	ółk Fin ans e s p a z	25. 02 .20 16	20 000	20 000	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą
	ani ogr czo ną ścią od ied zia lno . k. pow sp	22. 08 .20 16	20 000	17 200	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą
		Ra zem	40 000	37 200
	ółk VD Sp ani a z ogr czo ną od ied zia lno ścią pow Mie szk ani k. a X VI sp.	04 .03 .20 16	24 000	24 000	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla ekl z d cją nco ara kslo we wą	Jed łat
A S t n e		12. 12. 201 6	1 0 00	1 0 00	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą		Od ki n alic d ies ięc zni set zan e m e o wk i k zki ien sta
m p o l e		30. 12. 201 6	200	200	31. 12. 201 9	bra k	nor azo wa sp a zki łat życ . Sp po a alic h mie się ie n czn zan yc	życ nej ty wo po wg zm lon a b ej u ej n azi tow sta pro cen e WI BO R 3 M z nie dn ia tat os go
v e D		Ra zem	25 200	25 200			ods k n dn i w iu ete ast ąp	dza jąc ies iąc ies iąc pop rze ego m , m a
e g a t n a		12. 01 .20 16	16 000	16 000	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą	czk oży i rot zw u p	któ licz ost za ry z aną na one , ksz ię j o rżę pow one ma
V		ółk ani VD Sp a z ogr czo ną od ied zia lno ścią pow	08 .03 .20 16	4 0 00	4 0 00	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą
	szk k. Mie ani a X II s p.	12. 12. 201 6	11 000	2 2 00	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą
		Ra zem	31 000	22 200
	ółk VD Sp ani a z ogr czo ną od ied lno ścią zia pow Mie szk ani k. a X V s p.	01 .02 .20 16	6 1 00	5 5 00	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą

	03 .11 .20 16	500	500	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą
	12. 12. 201 6	00 4 5	1 0 00	31. 12. 201 9	kse l w łas in we ny bla z d ekl cją nco ara kslo we wą
	Ra zem	11 100	7 0 00
Ra zem		107 30 0	91 600

3. PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE I OTRZYMANE PRZEZ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. W 2016 ROKU ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU

3.1 PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

W 2016 roku Vantage Development S.A. nie otrzymał poręczeń i gwarancji.

3.2 PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

	Zobowiązania warunkowe posiadane przez Vantage Development S.A. na dzień 31.12.2016 r.
Lp.	Data zawarcia	Rodzaj gwarancji	Kwota
1	2016-06-07	Umowa Wsparcia projektu pomiędzy PKO BP S.A. jako Bankiem, Vantage Development S.A., jako sponsorem oraz VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. jako kredytobiorcą.	Vantage Development zobowiązał się m.in. do: - w okresie zabezpieczenia do wspierania Kredytobiorcy w realizacji Umowy kredytu i Projektu - wspierania Kredytobiorcy w realizacji Umowy Kredytu w związku z Przypadkiem Naruszenia w zakresie, w jakim ta realizacja jest uzależniona od woli Sponsora - w przypadku przekroczenia Kosztów Budowy, Sponsor lub inna spółka z Grupy Kapitałowej zawrze z Kredytobiorcą odpowiednie umowy pożyczki i udzieli pożyczek w celu pokrycia przez Kredytobiorcę wszelkich kosztów wynikłych w związku z Przekroczeniem Kosztów Budowy , ujętych w Budżecie Projektu.
2	2016-07-21	Umowa Wsparcia pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako kredytobiorcą, Vantage Development S.A. jako sponsorem oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako bankiem.	Vantage Development zobowiązał się wobec Banku oraz Kredytobiorcy, że na żądanie Kredytobiorcy lub Banku, jednakże nie później niż w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania takiego żądania przez Sponsora, Sponsor lub inny podmiot z grupy kapitałowej przekaże Kredytobiorcy środki pieniężne niezbędne do: - pokrycia przekroczenia kosztów w danym czasie, jednakże maksymalnie w zakresie nie większym niż 5% kosztów projektu (maksymalna kwota: 4.953.191,10 zł), - pokrycia kosztów finansowych i operacyjnych projektu
3	2016-07-13	Umowa Poręczenia pomiędzy Vantage Development S.A. jako poręczycielem, FSMnW Wrocław spółka z ograniczona odpowiedzialnością jako wierzycielem, Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako dłużnikiem	Vantage Development S.A. niniejszym poręcza za: - Zobowiązanie wynikające z Umowy Przedwstępnej Sprzedaży co do zwrotu Wierzycielowi zaliczek na poczet Łącznej Ceny Brutto do górnej kwoty 43 609 412 PLN - zobowiązanie przyszłe Dłużnika wynikające z Umowy Przedwstępnej Sprzedaży w zakresie Gwarancji Budowlanej w szczególności na wypadek upadłości, restrukturyzacji lub likwidacji Dłużnika do górnej kwoty 1 000 000 PLN

4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH I INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Spółka w prezentowanym okresie nie dokonała istotnych lokat kapitałowych ani inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe i nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych.

5. INFORMACJA O RYZYKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą obligacje, pożyczki oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada również należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, powstające bezpośrednio w związku z prowadzoną przez nią działalnością.

Główne rodzaje ryzyka, wynikającego z instrumentów finansowych, obejmują ryzyko stopy procentowej i ryzyko związane z płynnością. Zarząd Spółki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Zobowiązania finansowe utrzymywane są do terminu wymagalności. Efektywne oprocentowanie zobowiązań finansowych jest równe nominalnej stopie procentowej. Wysokość oprocentowania ustala się w większości w oparciu o stawkę WIBOR 1M lub WIBOR 3M powiększoną o wynegocjowaną marżę.

W okresie sprawozdawczym w celu zabezpieczenia płatności odsetek z tytułu kredytów spółki Grupy stosowały między innymi instrumenty pochodne (IRS).

Wzrost stopy procentowej o 1% spowodowałby zmianę przychodów odsetkowych oraz kosztów odsetkowych Spółki odpowiednio o kwoty wykazane w poniższej tabeli:

Tabela 8

	Wpływ na wynik finansowy
31 grudnia 2016 roku
Aktywa zmiennoprocentowe	3 171
Pasywa zmiennoprocentowe	(1 243)
31 grudnia 2015 roku
Aktywa zmiennoprocentowe	3 159
Pasywa zmiennoprocentowe	(943)

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym zarządza się na szczeblu całej Grupy. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz depozytów w bankach i instytucjach

8 marca 2017

finansowych, a także zaangażowania kredytowego w odniesieniu do klientów – co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji.

W przypadku tych aktywów finansowych, które nie są przeterminowane ani nie utraciły na wartości. Zarząd nie przewiduje żadnych strat z tytułu nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Ryzyka finansowe w podziale na kategorie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych

Aktywa finansowe oraz zobowiązania finansowe z wyjątkiem należności i zobowiązań pozostałych narażone są na ryzyko stopy procentowej.

Należności są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych pomniejszonych o odpisy aktualizujące. Zobowiązania pozostałe są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych. Z uwagi na krótkie terminy płatności należności i zobowiązań, w ich przypadku efekt dyskonta byłby nieistotny. W związku z powyższym należności i zobowiązania pozostałe nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczki i należności narażone są natomiast na ryzyko kredytowe.

Jednocześnie Spółki dotyczą ryzyka, które odnoszą się do spółek z Grupy Kapitałowej, a które zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy.

6. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

Wykres 10

W ocenie Spółki rok 2016 na rynku obligacji był dla emitentów dobrym okresem. Zwiększyły się zasoby wolnych środków u inwestorów, do tego w środowisku niskich stóp procentowych inwestorzy poszukiwali alternatywnych dla lokat bankowych czy obligacji skarbowych możliwości inwestycyjnych, co wpłynęło na poprawę warunków emisji w trzech głównych aspektach:

• koszty w porównaniu do emisji z poprzednich lat marże, które uzyskiwała Grupa spadły z poziomu 5,5% - 6,0% przy obligacjach zabezpieczonych do 4,15% w seriach niezabezpieczonych,
• okres emisji pierwsze emisje dokonywane przez Grupę przewidywały terminy wykupu w okresie 2 i 3 lat. Emisje uplasowane w roku 2016 roku mają terminy wykupu 3 i 4 letnie,
• zabezpieczenie inwestorzy nabrali większego zaufania do branży deweloperskiej przez co łatwiej było plasować również obligacje niezabezpieczone, co daje Spółce znacznie większą elastyczność z uwagi na brak konieczności zamrażania aktywów.

6.1 EMISJA OBLIGACJI

W dniu 8 lutego 2016 roku Spółka podjęła uchwałę o emisji 100 000 niezabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą M, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej do 10 000 000,00 zł, oprocentowanych według stopy procentowej WIBOR 6M powiększonej o marżę, o maksymalnym terminie wykupu do dnia 22 września 2019 roku, licząc od dnia ich przydziału subskrybentom i po cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej jednej obligacji. Spółka dokonała przydziału ww. obligacji w dniu 25 lutego 2016 roku.

W dniu 20 czerwca 2016 roku Spółka podjęła uchwałę o emisji 105 000 niezabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą N, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej do 10 500 000,00 zł, oprocentowanych według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę, o maksymalnym terminie wykupu do dnia 22 stycznia 2020 roku, licząc od dnia ich przydziału subskrybentom i po cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej jednej obligacji. Spółka dokonała przydziału ww. obligacji w dniu 21 lipca 2016 roku.

W dniu 21 listopada 2016 roku Spółka podjęła uchwałę o emisji 500 000 niezabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą O, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej do 50 000 000,00 zł, oprocentowanych według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę, o maksymalnym terminie wykupu do dnia 29 maja 2020 roku, licząc od dnia ich przydziału subskrybentom i po cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej jednej obligacji. Spółka dokonała przydziału ww. obligacji w 29 listopada 2016 roku. Część środków pozyskanych z emisji obligacji serii O w wysokości 18 000 000,00 zł przeznaczyła na nabycie celem umorzenia obligacji serii H.

W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka podjęła uchwałę o emisji 150 000 niezabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą O1, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej do 15 000 000,00 zł, oprocentowanych według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę, o maksymalnym terminie wykupu do dnia 29 maja 2020 roku, licząc od dnia ich przydziału subskrybentom i po cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej jednej obligacji. Spółka dokonała przydziału ww. obligacji w 8 grudnia 2016 roku.

6.2 WYKUP OBLIGACJI

W dniu 29 listopada 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której postanowił o przedterminowym wykupie w dniu 30 grudnia 2016 roku wszystkich 6 530, nie umorzonych ani nie pozostających własnością Emitenta na ten dzień, obligacji serii H. Przedterminowy wykup nastąpił poprzez zapłatę na rzecz każdego z obligatariuszy kwoty równej iloczynowi liczby posiadanych obligacji oraz wartości nominalnej obligacji, wraz z należnymi, a niewypłaconymi odsetkami za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

W dniu 8 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki podjął chwałę, na mocy której w dniu 12 grudnia 2016 roku dokonał częściowego przedterminowego wykupu 5 000 obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej 5 000 000,00 zł. Emisja obligacji serii G obejmowała 10 000 zabezpieczonych Obligacji na okaziciela, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1 000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 10 000 000,00 zł. Przedterminowy wykup nastąpi zgodnie z warunkami emisji Obligacji poprzez zapłatę na rzecz jedynego obligatariusza kwoty równej iloczynowi liczby posiadanych Obligacji oraz 101% wartości nominalnej Obligacji, wraz z należnymi, a niewypłaconymi odsetkami. Obligacje zostały wyemitowane w trybie oferty prywatnej. Obligacje nie były zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Obligacje nie znajdowały się w alternatywnym systemie obrotu.

Poza wskazanymi powyżej w 2016 roku nastąpił całkowity przedterminowy wykup obligacji serii J emitowanych do spółek z Grupy na kwotę 52 000 000 zł.

6.3 POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI

Emisja obligacji serii M miała charakter emisji prywatnej

Emisja obligacji serii N miała charakter emisji publicznej.

Emisja obligacji serii O i O1 miała charakter emisji publicznej.

6.4 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW OBLIGACJI

W 2016 roku Spółka wyemitowała cztery serie obligacji o łącznej wartości 85 500 000,00 zł. Ponad 50% tej kwoty zostało przeznaczone na wykup poprzednich emisji. Działanie takie ma na celu optymalizację kosztów - dzięki dobremu wizerunkowi Spółka jest ona w stanie uzyskiwać korzystniejsze warunki cenowe na nowe emisje obligacji. Nowo pozyskane środki w kwocie 42 700 000,00 zł umożliwią zakup gruntów na cele inwestycyjne.

V. Dodatkowe informacje o strukturze organizacyjnej Grupy Vantage Development

1. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE Z INNYMI PODMIOTAMI

a. POWIĄZANIA SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2016 KSZTAŁTOWAŁY SIĘ NASTĘPUJĄCO:

• W okresie objętym sprawozdaniem Spółka była powiązana kapitałowo ze spółką Trade Bridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze. Pan Józef Biegaj jest podmiotem dominującym wobec Trade Bridge Czechy A.S. tj. jest większościowym akcjonariuszem oraz sprawuje w spółce Trade Bridge Czechy A.S. funkcję Członka Zarządu.
• W okresie objętym sprawozdaniem Spółka była powiązana kapitałowo ze spółką Nutit A.S. z siedzibą w Pradze. Pan Grzegorz Dzik, jest podmiotem dominującym wobec Nutit A.S., tj. jest jej większościowym akcjonariuszem oraz sprawuje w niej funkcję Członka Zarządu.
• W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 19 grudnia 2016 roku Spółka była powiązana kapitałowo ze spółką ARM Finanse sp. z o.o. - podmiot pośrednio kontrolowany przez Pana Grzegorza Dzika.
• Spółka jest również powiązana ze spółkami z Grupy Kapitałowej Vantage Development. Grupa Vantage to zbiór spółek związanych z działalnością deweloperską, skupionych wokół Spółki. W skład Grupy Vantage wchodzą spółki celowe, zależne i współzależne od Spółki w rozumieniu MSR, które podlegają konsolidacji w ramach sprawozdania finansowego Spółki.
• Spółka powiązana jest osobowo, poprzez

b. SPÓŁKA POWIĄZANA JEST ORGANIZACYJNE Z:

• BNM 3 sp. z o.o. Spółka realizowała projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Centauris, BNM -3 sp. z o.o. uczestniczy w projekcie jako podmiot współzarządzający sprzedażą mieszkań. W roku 2016 zakończyła się realizacja osiedla Centauris.
• Parkowa Ostoja sp. z o.o. w likwidacji Spółka Vantage Development S.A. realizowała projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego jako zarządzający inwestycją i sprzedażą mieszkań na podstawie umowy ze spółką Parkowa Ostoja sp. z o.o. Wspólnikiem spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. jest spółka RE Wrocław sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. W 2015 roku rozpoczęto likwidację spółki, a wszelkie zobowiązania przejęła spółka RE Wrocław sp. z o.o. Spółka została wykreślona z rejestru w dniu 22 czerwca 2016 roku.
• RE Wrocław sp. z o.o. Spółka Vantage Development S.A. zarządzała sprzedażą mieszkań w inwestycji Parkowa Ostoja, którą w roku 2013 przejęła spółka RE Wrocław sp. z o.o. Jedynym wspólnikiem spółki RE Wrocław sp. z o.o. był Pan Grzegorz Dzik.
• c. SPÓŁKA JEST JEDNOCZEŚNIE POWIĄZANA ORGANIZACYJNIE ZE SPÓŁKAMI Z GRUPY VANTAGE, W SZCZEGÓLNOŚCI JAKO ZARZĄDZAJĄCY INWESTYCJĄ I SPRZEDAŻĄ MIESZKAŃ NA PODSTAWIE UMÓW ZAWARTYCH ZE SPÓŁKAMI Z GRUPY VANTAGE.

2. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała oddziałów.

3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY VANTAGE, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

O zawartych umowach mających istotny wpływ na Działalność Emitenta i Grupy Vantage Emitent informował w raportach bieżących oraz w pkt II.3. niniejszego sprawozdania.

Emisje i wykupy papierów wartościowych w okresie objętym sprawozdaniem zostały opisane w pkt IV.6. niniejszego sprawozdania.

Poza wyżej wymienionym zdarzeniami istotnym zdarzeniem w roku 2016 było powołanie dotychczasowych Członków Zarządu na kolejną kadencję oraz przyjęcie przez Zarząd polityki dywidendy.

VI. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego

1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCE

GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Emitent w 2016 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Zbiór zasad jest dostępny na stronie https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf

W roku 2016 Emitent, z włączeniami wskazanymi w pkt 2 poniżej stosował "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Natomiast zbiór zasad przestrzeganych przez Emitenta dostępny jest na http://inwestor.vantagesa.pl/raport-biezacy-nr-12016-3/

2. ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2016

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji:

a) IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut Emitenta nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

b) VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie jest stosowana. Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4.

c) VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad szczegółowych:

• a) I.Z.1.11.informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. Emitent nie ma sformułowanej reguły, ale Emitent stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.
• b) I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana. Emitent nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do jej władz oraz kluczowych menedżerów. Przy obsadzaniu kluczowych stanowisk Emitent kieruje się zasadą, by w organach Emitenta zasiadały osoby o stosownych kompetencjach, wykształceniu i doświadczeniu.

c) I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowe

doświadczenie z przebiegu Walnych Zgromadzeń Emitenta nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji obrad.

d) I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Emitent nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta za pomocą środków audiowizualnych. Treść podejmowanych uchwał jest protokołowana przez notariusza zgodnie z wymaganiami prawnymi w tym zakresie, a ponadto Emitent publikuje treść podjętych uchwał w formie raportów bieżących oraz zamieszcza odpowiednie informacje na stronie internetowej Emitenta. Tym samym w ocenie Zarządu Emitenta, Emitent zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji i spraw poruszanych na Walnym Zgromadzeniu.

• e) II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. W Statucie Spółki nie ma podstaw do przyznania Radzie Nadzorczej takich kompetencji. Jednocześnie Członkowie Zarządu Emitenta mają ograniczenia w możliwości świadczenia pracy na rzecz podmiotów spoza Grupy Emitenta.
• f) II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, głównie w związku z faktem, powiązań z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Członek komitetu audytu nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, gdyż pełni on swoją funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta dłużej niż trzy kadencje. Według Emitenta fakty te nie wpływają negatywnie na skuteczność monitorowania przez Komitet Audytu realizowanych w ramach Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego oraz wydawania przez jej członków bezstronnych opinii i sądów.
• g) II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, głównie w związku z faktem, powiązań z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Według Emitenta fakt ten nie wpływa negatywnie na skuteczność monitorowania przez Komitet Audytu realizowanych w ramach Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego oraz wydawania przez jej członków bezstronnych opinii i sądów.
• h) II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Emitent nie prowadzi działalności określonej w rekomendacji jednak w przypadku rozpoczęcia wykonywania takiej działalności Emitent zamierza wskazaną zasadę stosować.
• i) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Ze względu na rozmiar i jednolity rodzaj działalności Emitenta, Emitent nie wydziela w swojej strukturze osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. Kwestie zarządzania ryzykiem zostały wyjaśnione przy opisie zasady III.Z.2.
• j) III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę

8 marca 2017

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Ze względu na rozmiar i jednolity rodzaj działalności Emitenta, Emitent nie wydziela w swojej strukturze osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. Kwestie zarządzania ryzykiem zostały wyjaśnione przy opisie zasady III.Z.2.

• k) IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.
• l) IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę obecności przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Emitent w przypadku zgłoszenia przez przedstawicieli mediów chęci obecności na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, będzie takie zgłoszenie rozpatrywał indywidualnie.
• m) V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Zarząd Emitenta będzie każdorazowo dokonywał oceny kryterium istotności umowy zawieranej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, jednakże Zarząd nie będzie się zwracał do Rady nadzorczej Emitenta o wyrażenie zgody na zawarcie takiej umowy, a to ze względu na skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem spółkami Grupy Impel – podmiotami powiązanymi z akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieżącą działalność. Emitent przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Emitent opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.). Dodatkowo należy wskazać, że obecna treść Statutu Emitenta nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia w zakresie podejmowania decyzji w sprawie zawarcia przez Emitenta istotnej umowy z podmiotem powiązanym.
• n) V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

8 marca 2017

Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie Zarządu Emitenta, w związku ze skalą działalności oraz jednolitym przedmiotem działalności, biorąc pod uwagę aktualny skład Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów, niewprowadzenie odrębnych dodatkowych regulacji rozwiązywania konfliktów interesów, nie ma negatywnego wpływu na Emitenta.

o) VI.Z.4. - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących zg. z wytycznymi §91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE

3.1. STRUKTURA AKCJONARIATU VANTAGE DEVELOPMENT

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział głosów na WZA
Grzegorz Dzik*, pośrednio: - w tym poprzez Nutit A.S.	30 693 415	49,16%	30 693 415	49,16%
Józef Biegaj, pośrednio poprzez: Trade Bridge Czechy A.S.**	12 963 692	20,76%	12 963 692	20,76%

Nationale-Nederlanden OFE 5 675 405 9,09% 5 675 405 9,09%

RAZEM	62 440 227	100%	62 440 227	100%
Pozostali Akcjonariusze	9 401 176	15,05%	9 401 176	15,05%
Fundusze zarządzane przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.***	3 706 539	5,94%	3 706 539	5,94%

3.2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki znaczącymi akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2016 roku byli:

Tabela 10

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział głosów na WZA
Grzegorz Dzik*, pośrednio: - w tym poprzez Nutit A.S.	30 693 415	49,16%	30 693 415	49,16%
Józef Biegaj, pośrednio poprzez: Trade Bridge Czechy A.S.**	12 963 692	20,76%	12 963 692	20,76%
Nationale-Nederlanden OFE	5 675 405	9,09%	5 675 405	9,09%
Fundusze zarządzane przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.***	3 706 539	5,94%	3 706 539	5,94%

*Pan Grzegorz Dzik jest osobą dominującą wobec Nutit A.S., tj. Pan Dzik jest jej większościowym akcjonariuszem oraz pełni w niej funkcję Członka Zarządu. Tym samym Pan Grzegorz Dzik posiada pośrednio łącznie 30.693.415 akcji Emitenta, które stanowią 49,16% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 30.693.415 głosów na WZ Spółki i 49,16% udziału w ogólnej liczbie głosów na jej WZ Spółki

**Pan Józef Biegaj jest osobą dominującą wobec Trade Bridge Czechy A.S. tj. jest większościowym akcjonariuszem oraz pełni w spółce Trade Bridge Czechy A.S. funkcję Członka Zarządu. Tym samym Pan Józef Biegaj posiada pośrednio 12.963.692 akcje Emitenta, które stanowią 20,76% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 12.963.692 głosów na WZ Spółki i 20,76% udziału w ogólnej liczbie głosów na jej WZ Spółki.

***Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Noble Fund Opportunity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Noble Fund 2DB Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzane przez Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadają w sumie 5,94 procent akcji Emitenta. W tym sam Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty posiada 3.177.247 akcji Emitenta, które stanowią 5,09% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 3.177.247 głosów z tych akcji, co stanowi 5,09% w ogólnej liczbie głosów.

3.3. AKCJE VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji VANTAGE DEVELOPMENT S.A. przez osoby zarządzające:

Tabela 11

Zarząd	Liczba akcji na dzień 9 listopada 2016 r. dzień publikacji raportu za III kwartał 2016 roku	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Edward Laufer	0	-	-	0
Dariusz Pawlukowicz	60 000	40 000	-	100 000

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji VANTAGE DEVELOPMENT S.A. przez osoby nadzorujące: Tabela 12

Rada Nadzorcza	Liczba akcji na dzień 9 listopada 2016 r. dzień publikacji raportu za III kwartał 2016 roku	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Grzegorz Dzik*	31 448 131	-	754 716	30 693 415
Józef Biegaj**	12 963 692	-	-	12 963 692
Bogdan Dzik	0	-	-	0
Marek Pasztetnik	0	-	-	0
Marek Kowalski	0	-	-	0
Jakub Dzik	8 000	-	-	8 000

* pośrednio poprzez Nutit A.S.

** pośrednio poprzez Trade Bridge Czechy A.S.

Osoby zarządzające i nadzorujące Vantage Development S.A. nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

3.4. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 2 lutego 2017 roku wpłynęło do Spółki od spółki Fedha sp. z o. o. zawiadomienie o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku zawarcia porozumienia dotyczącego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania na jej walnym zgromadzeniu, łącznie przez:

1. Fedha Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w dacie zawiadomienia: ul. Marsa 56, 04-242 Warszawa, kontrolowaną przez Nutit A.S. (wskazaną w literze D poniżej), a za jej pośrednictwem przez Grzegorza Dzika;

2. 1. Grzegorza Dzika zamieszkałego w Tyńcu Małym, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
3. 1. Józefa Biegaja zamieszkałego we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
4. 1. Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Visnova 331/4 Krć, 140 00 Praha 4, Republika Czeska, kontrolowaną przez Grzegorza Dzika i będącą jednocześnie podmiotem dominującym wobec Fedha Sp. z o.o.;
5. 1. TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, adres: Visnova 331/4, Krć, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, kontrolowaną przez Józefa Biegaja.

Zgodnie z treścią porozumienia stron, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkty 5 i 6 Ustawy o ofercie (dalej "Porozumienie"), w związku z art. 87 ust 3 Ustawy o ofercie, Fedha sp.z o.o. została wskazana jako podmiot wykonujący obowiązki określone w Rozdziale 4 Ustawy o ofercie za wszystkich uczestników porozumienia.

W wyniku zawarcia Porozumienia, jego strony posiadają łącznie 43 657 107 akcji Spółki, stanowiących 69,92% kapitału zakładowego Spółki, reprezentujących łącznie 43 657 107 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,92% ogólnej liczby głosów.

Wszystkie strony Porozumienia posiadają łącznie 43 657 107 akcji Spółki, stanowiących 69,92% kapitału zakładowego Spółki, reprezentujących łącznie 43 657 107 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,92% ogólnej liczby głosów. Wszystkie akcje posiadane przez strony Porozumienia są akcjami tego samego rodzaju.

3.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ

SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Akcje Vantage Development nie przyznają szczególnych uprawnień kontrolnych akcjonariuszom.

3.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Poza ewentualnymi ograniczeniami, wynikającymi z porozumienia, o którym mowa w punkcie 3.4. powyżej, nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Vantage Development S.A.

3.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie istnieją ograniczenia w zbywalności akcji Vantage Development S.A.

3.8. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Vantage nie nabywało akcji własnych.

4. WALNE ZGROMADZENIE - SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA

Walne Zgromadzenie Vantage Development S.A. działa w oparciu o przepisy KSH oraz Statut Spółki Vantage Development S.A.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły

8 marca 2017

rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, zmiana statutu Spółki połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, umorzenie akcji, tworzenie funduszy celowych, wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zgodę wydaje Rada Nadzorcza w przypadkach wskazanych w Statucie.

5. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zasady powoływania i odwoływania organów zarządzających są zgodne z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz ze Statutem. Zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu (§ 11 i następne) Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z od jednej do sześciu osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, których liczbę sama określa. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Mandat członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu, powołanych przed upływem danej kadencji Zarządu, w miejsce wszystkich dotychczasowych członków Zarządu, wygasają z upływem danej kadencji Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają w razie rezygnacji członka z pełnionej funkcji, w razie odwołania członka przez Radę Nadzorczą oraz w przypadku śmierci członka. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd nie posiada uprawnień do emisji i wykupu akcji Emitenta.

6. ZASADY ZMIANY STATUTU

Statut Spółki nie przewiduje postanowień, które w sposób bardziej znaczący określają działania niezbędne do zmiany Statutu Spółki. Wszelkie zmiany postanowień Statutu, podlegają więc ogólnym wymogom przepisów prawa. W szczególności uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca takiej zmiany zapada kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów (art. 415 KSH).

Zgodnie z § 24 Statutu Spółki zmiana Statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki.

8 marca 2017

7. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

a) ZARZĄD – OPIS DZIAŁANIA

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut i Regulamin Zarządu Vantage Development S.A. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Tryb działania Zarządu szczegółowo określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem Zarządu członkowie Zarządu są uprawnieni i obowiązani do samodzielnego działania zgodnie z przyjętym podziałem kompetencji oraz ponoszą odpowiedzialność wobec Emitenta. Członkowie Zarządu nadzorują działalność komórek merytorycznych w zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu. Członek Zarządu jest obowiązany do informowania pozostałych członków Zarządu o podejmowanych istotnych decyzjach i wynikach sprawowanego nadzoru.

b) ZARZĄD – SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY

Skład osobowy i kadencje Zarządu według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Tabela 13

.

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Edward Laufer	Prezes Zarządu	28.04.2016	28.04.2019
Dariusz Pawlukowicz	Członek Zarządu 28.04.2016		28.04.2019

c) ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

d) RADA NADZORCZA – OPIS DZIAŁANIA

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Vantage Development S.A. Zgodnie z postanowieniami § 15 i następne Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do ośmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej w tych granicach określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani (na okres wspólnej, trzyletniej kadencji) i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, wyznacza także przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów

decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działania.

e) RADA NADZORCZA – SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY

Skład osobowy i kadencje Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Grzegorz Dzik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Bogdan Dzik	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Józef Biegaj	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Jakub Dzik	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Marek Kowalski	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Marek Pasztetnik	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018

Tabela 14

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

f) KOMITETY ORGANÓW

W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet audytu został powołany zgodnie z przepisem art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet audytu rekomenduje radzie nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. Komitet audytu działa na podstawie przepisów prawa oraz przyjętego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Funkcjonowania Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie, głównie w związku z faktem, powiązań z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Członek Komitetu Audytu nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa, gdyż pełni on swoją funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta dłużej niż trzy kadencje. Według Emitenta fakty te nie wpływają negatywnie na skuteczność monitorowania przez Komitet Audytu realizowanych w ramach Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego oraz wydawania przez jej członków bezstronnych opinii i sądów.

Skład osobowy komitetu audytu według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Tabela 15

Imię i nazwisko	Funkcja
Jakub Dzik	Przewodniczący Komitetu Audytu
Józef Biegaj	Członek Komitetu Audytu
Marek Kowalski	Członek Komitetu Audytu

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden inny komitet. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

8. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

8.1. STAN ZATRUDNIENIA

Stan zatrudnienia, podział według kryterium formy prawnej zatrudnienia

Tabela 16

Umowa o pracę Stan na dzień		Umowa zlecenia/	Ogółem
	na czas określony	na czas nieokreślony	umowa o dzieło
31 grudnia 2016 r.	3	14	6	23

Ze względu na przyjęty model biznesowy prowadzonej działalności, Spółka polega w swojej działalności na wykonawcach i podwykonawcach. Z tego powodu nie zatrudnia pracowników operacyjnych ani fizycznych, a jedynie administracyjnych i koordynujących pracę wykonawców i podwykonawców.

W Vantage Development S.A. został przyjęty podstawowy system wynagrodzeń dla pracowników. Dodatkowo, w ciągu roku 2016 nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

8 marca 2017

8.2. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki w 2016 roku

Tabela 17

Imię i	Funkcja	Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych w 2016 r. [brutto w tys. zł]		Łączna wartość wynagrodzeń podstawowych wypłaconych w 2016 r. [brutto w tys. zł]		Łączna wartość premii wypłaconych w 2016 r. [brutto w tys. zł]
nazwisko		Świadczenia pieniężne	Świadczenia rzeczowe*	Świadczenia pieniężne	Świadczenia rzeczowe*	Świadczenia pieniężne
Edward Laufer	Prezes Zarządu	973	26	456	26	517
Dariusz Pawlukowicz	Członek Zarządu	768	3	360	3	408

* Świadczenia rzeczowe obejmują dwa świadczenia opłacane przez Emitenta – dodatkowej opieki medycznej oraz składek na polisy ubezpieczenia na życie.

W okresie objętym sprawozdaniem wszyscy członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu umów o pracę zawartych ze Spółką Vantage oraz z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy Vantage, a także odpowiednie świadczenia rzeczowe.

Ponadto Rada Nadzorcza w oparciu o "Zasady premiowania kierownictwa GK Vantage Development", ustala nagrody przyznawane Członkom Zarządu w ramach systemu motywacyjnego.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki w 2016 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych w 2016 r. [brutto w tys. zł]
Grzegorz Dzik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	35
Bogdan Dzik	Członek Rady Nadzorczej	19
Józef Biegaj	Członek Rady Nadzorczej	19
Jakub Dzik	Członek Rady Nadzorczej	19
Marek Kowalski	Członek Rady Nadzorczej	19
Marek Pasztetnik	Członek Rady Nadzorczej	19

8.3. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W okresie objętym sprawozdaniem pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi nie były zawierane żadne umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

8.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMU AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie objętym sprawozdaniem nie funkcjonowały w Spółce programy akcji pracowniczych.

8.5. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie posiadała zobowiązań, wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących i byłych członków organów administrujących.

9. DATA ZAWARCIA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Umowa z PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w tej chwili, po zmianach organizacyjnych, PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) z siedzibą w Warszawie została zawarta 11 czerwca 2015 roku na okres niezbędny do wykonania badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2015 i 2016 oraz przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za I półrocze 2015 i 2016 roku.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Usługi	2015 (w tys. zł)	2016 (w tys. zł)
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	23	23
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	30	30
inne usługi związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego	-	-
Inne usługi	26	33

10. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W roku obrotowym 2016 spółka Vantage Development S.A. stosowała zasady systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zgodnych i w zakresie przewidzianym dla spółek, których akcje są notowane na GPW.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczno - administracyjny kierowany przez Dyrektora Ekonomiczno Administracyjnego – Członka Zarządu Spółki.

Księgi rachunkowe prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo - księgowe oraz kadrowo - płacowe na rzecz Vantage Development i pozostałych spółek Grupy.

Sprawozdania finansowe Vantage Development S.A. zatwierdzane są przez głównego księgowego Emitenta.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej.

Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej oparty o procesy sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Raportowanie odbywać się będzie w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR). Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane będą Zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

11. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Zgodnie z wiedzą Spółki, w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku nie toczyły się, ani nie toczą, żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

Zgodnie z wiedzą Spółki, w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

12. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie prowadziła działań w zakresie badań i rozwoju.

13. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA, CHARYTATYWNA LUB INNA O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka Vantage Development od wielu lat aktywnie wspiera charytatywnie działalność różnych podmiotów. Są to w szczególności Organizacje Pożytku Publicznego, ale także uczelnie wyższe. Jest także sponsorem różnych wydarzeń - w tym przypadku są to przeważnie odbywające się we Wrocławiu imprezy kulturalne.

W 2016 roku działalność w ramach Społecznej Odpowiedzialności Biznesu skupiała się przede wszystkim na bliskiej współpracy z Akademią Sztuk Pięknych we Wrocławiu, która polegała na organizacji warsztatów projektowych oraz organizacji konkursu na pracę dyplomową. Wszystkie działania związane były z rynkiem nieruchomości. W ich efekcie powstało wiele interesujących prac, które zostały nagrodzone, a ich autorzy otrzymali honoraria.

Spółka Vantage Development regularnie wspiera także charytatywnie działalność Fundacji Na Ratunek Dzieciom z Chorobą Nowotworową, w tym także organizowane każdego roku koncerty charytatywne. W 2016 roku pracownicy spółki wzięli także udział w akcji Szlachetna Paczka.

Wszystkie powyższe działania będą także kontynuowane w trakcie roku 2017 (włącznie z wernisażem prac studentów ASP), stając się fundamentami strategii spółki dotyczącej Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
08-03-2017	Edward Laufer	Prezes Zarządu
08-03-2017	Dariusz Pawlukowicz	Członek Zarządu