Triton Development S.A. — M&A Activity 2016

Mar 17, 2016

Działając na podstawie przepisu art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe, Zarząd Vantage Development S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 17 marca 2016 roku powziął informację, że jednostka zależna od Emitenta spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MIESZKANIA XII sp. k. z siedzibą we Wrocławiu realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Nowy Gaj we Wrocławiu przy ulicy Żegiestowskiej, w dniu 16 marca 2016 roku, zawarła z firmą ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie, dwie umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o łącznej wartości 52.792.668,27 złotych netto. Umowy dotyczą realizacji tej samej inwestycji, odrębnie dla etapu pierwszego odrębnie dla etapu drugiego. Jednocześnie Emitent informuje, że w okresie ostatnich 12 miesięcy spółki z Grupy Emitenta zawarły ze spółką ERBUD S.A., poza wymienionymi wyżej umowami, umowy o łącznej wartości 25.480.588,40 złotych netto.

Umowy zostały zawarte na czas wykonania przez ERBUD S.A. wszelkich zobowiązań z nich wynikających, nie później niż w terminie 79 tygodni od dnia wydania nakazu rozpoczęcia robót. Na podstawie umów ERBUD S.A., jako wykonawca, został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynków mieszkalnych w inwestycji Nowy Gaj we Wrocławiu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu na nieruchomości.

Istotnymi warunkami umów jest zabezpieczenie prawidłowego wykonania przedmiotu umów, polegające na uprawnieniu spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MIESZKANIA XII sp. k. do zatrzymania kwot zatrzymanych w wysokości do 5 % ceny określonych w umowach. Inne istotne warunki zawartej Umowy, w tym warunki finansowe, nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zastrzeżone na rzecz spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MIESZKANIA XII sp. k. kary umowne w określonych sytuacjach mogą przekroczyć 10% ceny umowy, z zastrzeżeniem umownym, że łączna wysokość wszystkich kar umownych nie może przekroczyć 15% ceny określonych w umowach. VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MIESZKANIA XII sp. k. jest uprawniona do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego. Umowy zawierają warunek rozwiązujący, że w przypadku, gdy spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MIESZKANIA XII sp. k. nie wyda nakazu rozpoczęcia robót dla etapu pierwszego inwestycji w terminie 31 marca 2016, a dla etapu drugiego w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku, umowa dotycząca danego etapu wygasa z upływem tego dnia, a spółce ERBUD S.A., w zawiązku z tym nie przysługuje prawo do odstąpienia od umów, naliczenia kar umownych ani żadne inne roszczenia odszkodowawcze.

Kryterium uznania umów za znaczącą jest przekroczenie przez nie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Obie umowy dotyczą tej samej inwestycji deweloperskiej i w ocenie Emitenta powinny być traktowane i interpretowane łącznie.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim