Triton Development S.A. — Governance Information 2023

Apr 28, 2023

259400EX361KZAXTL620 Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego na pdst. § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim A. Emitent w roku 2022 podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętych uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru powyższych zasad jest dostępny na stronie GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. B. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: W procesach decyzyjnych spółka nie ma procedur analizy wpływu podejmowanych decyzji na zmiany klimatu. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji we wskazanym zakresie. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: W procesach decyzyjnych spółka nie ma procedur analizy wpływu podejmowanych decyzji na zmiany klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: Spółka nie przedstawia wskaźników równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Komentarz spółki: Spółka nie przedstawia informacji we wskazanym zakresie. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku 2 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania. Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki: Dotychczas nie było takiej praktyki i zasady. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Spółka na swojej stronie internetowej zapewnia online transmisje z obrad walnych zgromadzeń, ale nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej do weryfikacji akcjonariuszy przy zdalnym oddawaniu głosów podczas głosowań. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania. Spółka nie posiada dodatkowych procedur w tym zakresie. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania i wiedzy o zgłaszanych kandydatach na członków organów Spółki. Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku 3 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Komentarz spółki: W walnych zgromadzeniach uczestniczą przedstawiciele Zarządu i Rady Nadzorczej, ale nie wszyscy członkowie organów. Spółka na swojej stronie internetowej zapewnia online transmisje z obrad walnych zgromadzeń, ale nie zapewnia infrastruktury technicznej do dwustronnej komunikacji elektronicznej. C. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez dział finansowy i księgowy spółki dominującej w uzgodnieniu z innymi działami spółek merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za jego sporządzenie są Główny Księgowy oraz Zarząd. Za organizację i pracę działów księgowego i finansowego, które bezpośrednio sporządzają sprawozdanie finansowe, odpowiada Dyrektor Finansowy - Wiceprezes Zarządu. Źródłem informacji do sprawozdań finansowych jest system finansowo – księgowy oraz informatyczny system obsługi transakcji handlowych, prowadzone i weryfikowane zgodnie z przyjętymi zasadami kontroli wewnętrznej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Każdy z członków Zarządu w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz ewentualnie zgłasza zagadnienia, które należy uwzględnić przy jego sporządzaniu. Po sporządzeniu sprawozdania każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią, po czym jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi oraz Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki. Biegły Rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg spółki spotyka się z osobami kluczowymi dla organizacji spółki, w tym ze wszystkimi członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki. Stosowane w Spółce narzędzia do kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią wyodrębnionych systemów. W dniu 25.05.2021 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/107 zadecydowała o utworzeniu Komitetu Audytu, w skład którego wybrała pp. Huberta Rozpędek, Cezarego Banasińskiego i Marka Borzymowskiego. Komitet Audytu tego samego dnia wybrał na swego przewodniczącego p. Huberta Rozpędek. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: - monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, - monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i monitorowania audytu wewnętrznego, - monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej, - monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Realizując powyższe zadania, Przewodniczący i Członkowie Komitetu Audytu podczas badania sprawozdań finansowych i ksiąg spółek spotykają się z osobami kluczowymi dla organizacji spółek, w tym z członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki. Ponadto monitorują działania sprawdzające audytora w trakcie badania sprawozdań i przyjmują opinie i raporty z badania. Ostateczne sprawozdania finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta, Radę Nadzorczą lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające, a następnie podpisywane przez te osoby. Podobnie przebiega proces konsolidacji sprawozdań spółek zależnych od Emitenta (spółki dominującej). W ramach konsolidacji powstają sprawozdania jednostkowe spółek zależnych w formacie sprawozdań giełdowych, z których następnie po zsumowaniu są wyłączane wzajemne transakcje w ramach grupy. Dzięki scentralizowanemu systemowi księgowemu obsługującemu wszystkie spółki z Grupy Emitenta proces pozyskiwania i przetwarzania danych jest szybki i zapewnia spójność danych. Szybki dostęp do Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku 4 informacji przy stosowaniu jednakowych zasad księgowania gwarantuje pełną kontrolę nad spółkami zależnymi oraz terminowość sporządzania dokumentacji. D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Zarząd Triton Development S.A. podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu według stanu wiedzy Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu. - Andrzej Szmagalski – Prezes Zarządu Triton Development sp. z o.o. Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu: 674.955 akcji serii A, 37.500 akcji serii B oraz 2.176.100 akcji serii C łącznie stanowiących 45,39% kapitału zakładowego Emitenta i dających 5.738.375 głosów, tj. 52,82 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. - Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu Emitenta Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu: 162.498 akcji serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. - Małgorzata-Zamojska Dzienio Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu: 74.995 akcji serii A, 131.249 akcji serii B oraz 428.555 akcji serii C łącznie stanowiących 9,97% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.459.775 głosów, tj. 13,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. - Andrzej Korcik Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu: 795.678 akcji serii C stanowiących 12,50% kapitału zakładowego Emitenta i dających 795.678 głosów, tj. 7,32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto grupa akcjonariuszy, w tym wymienieni powyżej, będący stronami porozumienia z dnia 09.03.2022 r. posiadają łącznie na dzień przekazania raportu 5.504.193 akcji reprezentujących łącznie 86,48% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 9.878.981 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących łącznie 90,93% ogólnej liczby głosów. Stronami porozumienia są akcjonariusze Spółki: Andrzej Szmagalski, Magdalena Szmagalska, Dorota Szmagalska, Krystyna Świrska, Andrzej Korcik i Małgorzata Zamojska - Dzienio. Szczegółowe dane podano w raporcie bieżącym nr RB 8/2022 z dnia 13.05.2022 r. Powyższe dane uwzględniają wszelką dostępną dla Emitenta wiedzę podjętą w szczególności z oświadczeń akcjonariuszy otrzymanych na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.). E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Zgodnie ze Statutem (§ 9) Kapitał Zakładowy wynosi 25.458.092 złotych i dzieli się na: - 750.000 akcji imiennych serii "A" o wartości nominalnej 4 zł/akcja, - 375.000 akcji imiennych serii "B" o wartości nominalnej 4 zł/akcja, - 5.239.523 akcji na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 4 zł/akcja, Każda akcja serii "A" i serii "B" posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a każda akcja serii "C" posiada prawo do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii „A” i „B” o ww. uprzywilejowaniu co do głosu, są w posiadaniu ośmiu osób fizycznych, przy czym zestawienie tych akcji będących w posiadaniu znaczących akcjonariuszy (posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) zostało zaprezentowane w części D niniejszego oświadczenia. Poza ww. Emitent nie emitował innych papierów wartościowych, w tym w szczególności takich, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku 5 F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Wskazane w części G ograniczenia są jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta. Ewentualne inne ograniczenia wykonania prawa głosu mogą wynikać z obowiązujących przepisów ogólnie obowiązujących spółki prawa handlowego i spółki notowane na GPW. G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Zgodnie z § 11 Statutu Spółki „Akcje są zbywalne z zastrzeżeniem ustawowych ograniczeń dotyczących zbywalności akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne.” Natomiast zgodnie z § 10.2 Statutu „Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej.” Wskazane ograniczenia są jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta. H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z § 15 Statutu reprezentacja Spółki jest dwuosobowa, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, kadencja Zarządu trwa trzy lata, a członków Zarządu wybiera się na okres wspólnej kadencji. Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności (zgodnie z § 17 Statutu) zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności: I. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych, II. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki, III. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych, IV. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością handlową w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 4.000.000 złotych, V. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki, VI. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki, VII. zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielenie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych, VIII. ustalenie planu rocznego dla przedsiębiorstwa (w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych) jak również planów strategicznych, IX. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 4.000.000,00 złotych. Statut nie określa uprawnień dla Zarządu Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Spółkę obowiązują ogólne zasady zmiany Statutu Spółki wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 430 §1 „Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru”. Statut Spółki nie ustanawia dodatkowych warunków powzięcia uchwał przy podejmowaniu uchwał w przedmiocie zmiany Statutu, warunki te wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki. J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl) dotyczące Walnego Zgromadzenia przedstawione są poniżej. Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku 6 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia, za wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin obrad. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski. Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu handlowego nie przewidują surowszych warunków podjęcia uchwały. Za głos oddany uważany jest każdy głos za lub przeciw uchwale. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem właściwych przepisów prawa. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Walne Zgromadzenie posiada uprawnienia przewidziane w kodeksie handlowym, a także uprawnienie w zakresie podjęcia decyzji o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje.” Regulamin Walnych Zgromadzeń szczegółowo reguluje zasady zwoływania, prowadzenia obrad i przeprowadzania głosowań na Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach. Jest on dostępny na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl. K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz ich komitetów Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład osobowy Rady Nadzorczej był następujący: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Borzymowski - Jan Włoch Członek Rady Nadzorczej - Cezary Banasiński Członek Rady Nadzorczej - Hubert Rozpędek Członek Rady Nadzorczej - Marcin Asłanowicz Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład osobowy Rady Nadzorczej był następujący: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Borzymowski - Hubert Rozpędek Członek Rady Nadzorczej - Cezary Banasiński Członek Rady Nadzorczej - Jan Włoch Z uwagi na rezygnację złożoną w dniu 16.12.2021 r. przez p. Karola Szymańskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej, w dniu 11.01.2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie § 19 ust. 3 Statutu Spółki w drodze kooptacji wybrała na członka Rady Nadzorczej p. Marcina Asłanowicza. W dniu 22.06.2022 r. p. Hubert Rozpędek złożył rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 30.06.2022 r. Rada Nadzorcza spośród swojego grona wybrała p. Jana Włocha na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład osobowy Komitetu Audytu był następujący: - Cezary Banasiński – Członek, - Marea Borzymowski - Członek, - Hubert Rozpędek - Przewodniczący. Skład osobowy Komitetu Audytu w 2022 roku nie uległ zmianie. Opis sposobu działania Rady Nadzorczej i Zarządu określają Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl) dotyczące organów zarządzających i nadzorczych przedstawione są w par. 19 statutu, tj.: „1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych na trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej wybiera się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku 7 Nadzorczej. Przewodniczący Rady jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród jej wcześniej wybranych członków z zastrzeżeniem § 21 Statutu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji z przyczyn innych niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie albo odbycie Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę w drodze kooptacji. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż pięć osób, Rada Nadzorcza ma obowiązek, w terminie 60 dni od daty spadku liczby urzędujących członków Rady Nadzorczej poniżej pięciu, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej. 4. Liczba urzędujących jednocześnie członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji przez Radę Nadzorczą nie może przekroczyć dwóch. 5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie ma prawo w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej, także członka Rady Nadzorczej powołanego przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji” „Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem. Rada Nadzorcza ustala szczegółowy zakres obowiązków członków Zarządu oraz sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe i sprawdza je. Ponadto Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi otrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej. Termin pierwszego zebrania nowo wybranej Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie nowo wybranej Rady Nadzorczej zostają powiadomieni o terminie pierwszego zebrania przez Zarząd. Rada Nadzorcza może dokonać wyboru spośród swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Jeżeli mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygaśnie przed upływem kadencji, wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada Nadzorcza spośród swego grona. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku. Posiedzenia są zwoływane przez Przewodniczącego pisemnie. Do zawiadomienia o posiedzeniu należy załączyć porządek obrad i propozycje uchwał. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwała pisemna może być zawarta w jednym lub kilku jednobrzmiących dokumentach podpisanych przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał jeśli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej połowa członków. Uchwały zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego. Do składania oświadczeń w imieniu Rady Nadzorczej jest upoważniony jej Przewodniczący. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również regulaminu uchwalonego przez siebie. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Niezależnie od wynagrodzenia członkom Rady mogą być przyznane tantiemy z zysku wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.” Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. zadania Komitetu Audytu określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, do dnia 25.05.2021 r. wykonywane były przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W dniu 25.05.2021 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/107 zadecydowała o utworzeniu Komitetu Audytu, w skład którego wybrała pp. Huberta Rozpędek, Cezarego Banasińskiego i Marka Borzymowskiego. Komitet Audytu tego samego dnia wybrał na swego przewodniczącego p. Huberta Rozpędek. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: - monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, - monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i monitorowania audytu wewnętrznego, - monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej, - monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku 8 Na dzień 01.01.2022 r. w ramach Rady Nadzorczej, poza Komitetem Audytu, funkcjonował powołany przez Radę w dniu 08.10.2021 r. Komitet do spraw analizy działalności i transakcji zrealizowanych przez Triton Development sp. z o.o. i Triton Property sp. z o.o. z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz osobami z nimi powiązanymi. W dniu 06.04.2022 r. Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z analizy. Rada Nadzorcza przyjęła sprawozdanie i w tym samym dniu postanowiła o rozwiązaniu Komitetu. Spółka stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie innych komitetów w składzie Rady Nadzorczej nie znajduje uzasadnienia. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie. „Zarząd składa się od jednego do pięciu członków. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu wybiera się na okres wspólnej kadencji. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań upoważnieni są: • dwóch członków Zarządu łącznie • członek Zarządu łącznie z Prokurentem Zarząd obowiązany jest do prowadzenia interesów Spółki zgodnie z ustawami, Statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w zakresie ich kompetencji. Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności: 1. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych, 2. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki, 3. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych, 4. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością handlową w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 4.000.000 złotych, 5. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki, 6. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki, 7. zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielenie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych, 8. ustalenie planu rocznego dla przedsiębiorstwa (w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych) jak również planów strategicznych, 9. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 4.000.000,00 złotych.” „Wszystkie umowy między członkami Zarządu a Spółką zawierane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej w imieniu Spółki. Warunki umów określa Rada Nadzorcza.” Na dzień 31.12.2022 r. skład Zarządu był następujący:  Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu,  Jacek Łuczak – Wiceprezes Zarządu. W 2022 roku skład Zarządu nie uległ zmianie. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i Zarządu określają: Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Zarządu, które są dostępne na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl. L. Kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają członkowie Komitetu Audytu: Marek Borzymowski, Hubert Rozpędek i Cezary Banasiński. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:  Hubert Rozpędek – studia z rachunkowości i finansów przedsiębiorstw, studium dyrektorów finansowych, wieloletnie doświadczenie na stanowisku dyrektora finansowego,  Cezary Banasiński – wieloletni członek oraz przewodniczący rady nadzorczej PKO BP S.A. – największego banku w Polsce, były członek KPWiG. Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku 9 Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, posiada:  Marek Borzymowski – wieloletnie doświadczenie w pracy Rady Nadzorczej Emitenta; Firma audytorska Ecovis Poland Audit, Tax & Accounting sp. z o.o. badająca sprawozdanie finansowe Emitenta za 2022 rok, poza umowami na badanie rocznego i półrocznego, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta oraz rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych Triton Development sp. z o.o. i Triton Winnica sp. z o.o., nie świadczyła innych usług na rzecz Emitenta lub Spółek z nią powiązanych. Rada Nadzorcza w cyklach półrocznych dokonuje oceny niezależności firmy audytorskiej i w 2022 roku potwierdziła jego niezależność. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, przy czym: a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzanych przez ten sam podmiot lub firmę audytorską powiązaną z tym podmiotem lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te podmiotu, nie przekraczał 10 lat; b) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat; c) kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego; Brak jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, bierze pod uwagę: a) bezstronność i niezależność firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, b) cenę zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania, c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego oraz w badaniu sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu działalności, d) możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, spełniała obowiązujące kryteria wyboru. Warszawa, 26 kwietnia 2023 roku