Triton Development S.A. — Governance Information 2020

Apr 30, 2020

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

na pdst. § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

A. Emitent w roku 2019 podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonych uchwałą Rady Nadzorczej GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku na podstawie art. 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy. Tekst zbioru powyższych zasad jest dostępny na stronie GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

B. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Z uwagi na dwuosobową reprezentację Spółki i taką samą obecną liczbę członków Zarządu, wypełnia on swoje obowiązki według przepisów ogólnie obowiązującego prawa i regulaminu Zarządu.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione. Spółka nie widzi uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów w celu umożliwienia transmisji przebiegu obrad i upubliczniania na stronie internetowej przebiegu obrad, skoro wszystkie przewidziane prawem informacje udostępniane są w stosownych raportach. Obowiązujące przepisy, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności zagadnień będących przedmiotem obrad WZA. W przypadku pytań dotyczących WZA kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto Spółka jest zobowiązana zapewniać ochronę prywatności, wizerunku i danych osobowych swoich akcjonariuszy.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Z uwagi na dwuosobową reprezentację Spółki i taką samą obecną liczbę członków Zarządu, wypełnia on swoje obowiązki według przepisów ogólnie obowiązującego prawa i regulaminu Zarządu.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Rada Nadzorcza dotychczas nie była informowana o powoływaniu członków Zarządu do organów innych spółek.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest i będzie stosowana w ograniczonym zakresie. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. oraz z art. 128 ust. 4 Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zadania Komitetu Audytu określone w tejże Ustawie wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie.

W Radzie Nadzorczej Spółki zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie, natomiast nie został wyodrębniony komitet audytu ani inne komitety.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zadania Komitetu Audytu wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą bezpośrednio lub pośrednio zgodnie z wolą akcjonariuszy.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie posiada wyodrębnionej funkcji i systemu audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione. Spółka nie widzi uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów w celu umożliwienia transmisji przebiegu obrad i upubliczniania na stronie internetowej przebiegu obrad, skoro wszystkie przewidziane prawem informacje udostępniane są w stosownych raportach, a struktura akcjonariatu i brak oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie nie uzasadniają takich działań. Obowiązujące przepisy, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności zagadnień będących przedmiotem obrad WZA. W przypadku pytań dotyczących WZA, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto Spółka jest zobowiązana zapewniać ochronę prywatności, wizerunku i danych osobowych swoich akcjonariuszy.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Rada Nadzorcza dotychczas wyraża zgody na zawieranie z akcjonariuszami umów w zakresie wymaganym przez Statut i K.s.h. Rada Nadzorcza dotychczas nie była informowana o zawieraniu umów wykraczających poza katalog wynikający z powyższych dokumentów.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
  • 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
  • 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
  • 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu o kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
  • 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
  • 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zgodnie ze Statutem Spółki wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zaś wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z zakresem zadań i kompetencji każdego z Członków. Mechanizm ten zapewnia indywidualne podejście do sposobu i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków organów Spółki. W Spółce nie została przyjęta polityka wynagrodzeń.

C. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez dział finansowy i księgowy spółki dominującej w uzgodnieniu z innymi działami spółek merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za jego sporządzenie są Główny Księgowy oraz Zarząd. Za organizację i pracę działów księgowego i finansowego, które bezpośrednio sporządzają sprawozdanie finansowe, odpowiada Dyrektor Finansowy - Wiceprezes Zarządu. Źródłem informacji do sprawozdań finansowych jest system finansowo – księgowy oraz informatyczny system obsługi transakcji handlowych, prowadzone i weryfikowane zgodnie z przyjętymi zasadami kontroli wewnętrznej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Każdy z członków Zarządu w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz ewentualnie zgłasza zagadnienia, które należy uwzględnić przy jego sporządzaniu. Po sporządzeniu sprawozdania każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią, po czym jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi oraz Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki. Biegły Rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg spółki spotyka się z osobami kluczowymi dla organizacji spółki, w tym ze wszystkimi członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki.

Stosowane w Spółce narzędzia do kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią wyodrębnionych systemów.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. zadania Komitetu Audytu określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W ramach wykonywania zadań Komitetu Audytu do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i monitorowania audytu wewnętrznego,

• monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Realizując powyższe zadania, Przewodniczący i Członkowie Rady Nadzorczej podczas badania sprawozdań finansowych i ksiąg spółek spotykają się z osobami kluczowymi dla organizacji spółek, w tym z członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki. Ponadto monitorują działania sprawdzające audytora w trakcie badania sprawozdań i przyjmują opinie i raporty z badania. Ostateczne sprawozdania finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta, Radę Nadzorczą lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające, a następnie podpisywane przez te osoby. Podobnie przebiega proces konsolidacji sprawozdań spółek zależnych od Emitenta (spółki dominującej). W ramach konsolidacji powstają sprawozdania jednostkowe spółek zależnych w formacie sprawozdań giełdowych, z których następnie po zsumowaniu są wyłączane wzajemne transakcje w ramach grupy. Dzięki scentralizowanemu systemowi księgowemu obsługującemu wszystkie spółki z Grupy Emitenta proces pozyskiwania i przetwarzania danych jest szybki i zapewnia spójność danych. Szybki dostęp do informacji przy stosowaniu jednakowych zasad księgowania gwarantuje pełną kontrolę nad spółkami zależnymi oraz terminowość sporządzania dokumentacji.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Zarząd Triton Development S.A. podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu według stanu wiedzy Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu.

• Andrzej Szmagalski: stan posiadania akcji Emitenta: 674.955 akcji serii A, 37.500 akcji serii B oraz 1.033.695 akcji serii C łącznie stanowiących 27,44% kapitału zakładowego Emitenta i dających 4.595.970 głosów, tj. 42,3 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• Na dzień 31.12.2019 r. Romuald Dzienio posiadał akcje Emitenta w następującej liczbie: 74.995 akcji serii A, 124.999 akcji serii B oraz 248.436 akcji serii C łącznie stanowiących 7,05% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.248.406 głosów, tj. 11,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W marcu 2020 roku Pan Romuald Dzienio zmarł, a związku z czym prawa z w/w akcji posiadają jego spadkobiercy.
• Magdalena Szmagalska: stan posiadania akcji Emitenta: 162.498 akcji serii B, oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 1339: stan posiadania akcji Emitenta: 765.866 akcji serii C łącznie stanowiących 12,03% kapitału zakładowego Emitenta i dających 765.866 głosów, tj. 7,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe dane uwzględniają wszelką dostępną dla Emitenta wiedzę podjętą w szczególności z oświadczeń akcjonariuszy otrzymanych na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.)

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie ze Statutem (§ 9) Kapitał Zakładowy wynosi 25.458.092 złotych i dzieli się na:

• 750.000 akcji imiennych serii "A" o wartości nominalnej 4 zł/akcja,

• 375.000 akcji imiennych serii "B" o wartości nominalnej 4 zł/akcja,

• 5.239.523 akcji na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 4 zł/akcja,

Każda akcja serii "A" i serii "B" posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a każda akcja serii "C" posiada prawo do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii "A" i "B" o ww. uprzywilejowaniu co do głosu, są w posiadaniu

ośmiu osób fizycznych, przy czym zestawienie tych akcji będących w posiadaniu znaczących akcjonariuszy (posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) zostało zaprezentowane w części D niniejszego oświadczenia. Poza ww. Emitent nie emitował innych papierów wartościowych, w tym w szczególności takich, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Wskazane w części G ograniczenia są jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta. Ewentualne inne ograniczenia wykonania prawa głosu mogą wynikać z obowiązujących przepisów ogólnie obowiązujących spółki prawa handlowego i spółki notowane na GPW.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki "Akcje są zbywalne z zastrzeżeniem ustawowych ograniczeń dotyczących zbywalności akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne." Natomiast zgodnie z § 10.2 Statutu "Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej." Wskazane ograniczenia są jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 15 Statutu reprezentacja Spółki jest dwuosobowa, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, kadencja Zarządu trwa trzy lata, a członków Zarządu wybiera się na okres wspólnej kadencji. Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności (zgodnie z § 17 Statutu) zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:

• I. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych,
• II. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
• III. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
• IV. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością handlową w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
• V. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki,
• VI. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
• VII. zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielenie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,
• VIII. ustalenie planu rocznego dla przedsiębiorstwa (w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych) jak również planów strategicznych,
• IX. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 4.000.000,00 złotych.

Statut nie określa uprawnień dla Zarządu Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Spółkę obowiązują ogólne zasady zmiany Statutu Spółki wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 430 §1 "Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru". Statut Spółki nie ustanawia dodatkowych warunków powzięcia uchwał przy podejmowaniu uchwał w przedmiocie zmiany Statutu, warunki te wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl) dotyczące Walnego Zgromadzenia przedstawione są poniżej.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia, za wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin obrad. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski. Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu handlowego nie przewidują surowszych warunków podjęcia uchwały. Za głos oddany uważany jest każdy głos za lub przeciw uchwale. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem właściwych przepisów prawa. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Walne Zgromadzenie posiada uprawnienia przewidziane w kodeksie handlowym, a także uprawnienie w zakresie podjęcia decyzji o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje."

Regulamin Walnych Zgromadzeń szczegółowo reguluje zasady zwoływania, prowadzenia obrad i przeprowadzania głosowań na Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach. Jest on dostępny na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 31.12.2019 r. skład osobowy Zarządu Triton Development S.A. był następujący:

Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu, Jacek Łuczak – Wiceprezes Zarządu.

Historia zmian w Zarządzie Spółki: W roku 2019 skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie.

Na dzień 31.12.2019 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Triton Development S.A. VIII kadencji był następujący:

Marek Borzymowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Cezary Banasiński – Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kwaśniewski – Członek Rady Nadzorczej, Jan Włoch – Członek Rady Nadzorczej, Hubert Rozpędek – Członek Rady Nadzorczej.

Historia zmian w Radzie Nadzorczej Spółki:

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 marca 2019 roku na Członka Rady Nadzorczej Spółki powołano pana Huberta Rozpędek w miejsce zmarłego Wiesława Opalskiego.

Opis sposobu działania Rady Nadzorczej i Zarządu określają Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl) dotyczące organów zarządzających i nadzorczych przedstawione są w par 19 statutu, tj.:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych na trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej wybiera się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród jej wcześniej wybranych członków z zastrzeżeniem § 21 Statutu.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

2. 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji z przyczyn innych niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie albo odbycie Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę w drodze kooptacji. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż pięć osób, Rada Nadzorcza ma obowiązek, w terminie 60 dni od daty spadku liczby urzędujących członków Rady Nadzorczej poniżej pięciu, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej.
3. 1. Liczba urzędujących jednocześnie członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji przez Radę Nadzorczą nie może przekroczyć dwóch.
4. 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie ma prawo w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej, także członka Rady Nadzorczej powołanego przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji"

Powyższe zasady zostały określone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.03.2019 r. i na moment wydania niniejszego oświadczenia podlegają rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS.

"Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem. Rada Nadzorcza ustala szczegółowy zakres obowiązków członków Zarządu oraz sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe i sprawdza je. Ponadto Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi otrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej. Termin pierwszego zebrania nowo wybranej Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie nowo wybranej Rady Nadzorczej zostają powiadomieni o terminie pierwszego zebrania przez Zarząd. Rada Nadzorcza może dokonać wyboru spośród swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Jeżeli mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygaśnie przed upływem kadencji, wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada Nadzorcza spośród swego grona. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku. Posiedzenia są zwoływane przez Przewodniczącego pisemnie. Do zawiadomienia o posiedzeniu należy załączyć porządek obrad i propozycje uchwał. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwała pisemna może być zawarta w jednym lub kilku jednobrzmiących dokumentach podpisanych przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał jeśli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej połowa członków. Uchwały zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego. Do składania oświadczeń w imieniu Rady Nadzorczej jest upoważniony jej Przewodniczący. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również regulaminu uchwalonego przez siebie. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Niezależnie od wynagrodzenia członkom Rady mogą być przyznane tantiemy z zysku wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. oraz z art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zadania Komitetu Audytu określone w tejże Ustawie wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują wyodrębnione komitety, w tym komitet audytu. Spółka stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie komitetów w składzie Rady Nadzorczej nie znajduje uzasadnienia. Zadania Komitetu Audytu wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie. Uwzględniając powyższe czynniki oraz liczebność Rady Nadzorczej (składającej się z pięciu osób, a więc minimalnej liczby członków określonej w Statucie), zadania komitetu audytu są i będą wykonywane przez Radę Nadzorczą.

"Zarząd składa się od jednego do pięciu członków. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu wybiera się na okres wspólnej kadencji. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań upoważnieni są:

• dwóch członków Zarządu łącznie

• członek Zarządu łącznie z Prokurentem

Zarząd obowiązany jest do prowadzenia interesów Spółki zgodnie z ustawami, Statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w zakresie ich kompetencji. Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:

1. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych,

2. 1. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
3. 1. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
4. 1. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością handlową w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
5. 1. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki,
6. 1. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
7. 1. zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielenie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych, 8. ustalenie planu rocznego dla przedsiębiorstwa (w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych) jak również planów strategicznych,
8. 1. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 4.000.000,00 złotych."

W dniu 19.03.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie Statutu w zakresie punktu 9, podnosząc limit udzielanych pożyczek z kwoty 10.000,00 zł do łącznej kwoty 4.000.000 zł.

"Wszystkie umowy między członkami Zarządu a Spółką zawierane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej w imieniu Spółki. Warunki umów określa Rada Nadzorcza."

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i Zarządu określają: Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Zarządu, które są dostępne na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl.

Warszawa, 31 marca 2020 roku