Triton Development S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

259400EX361KZAXTL620 Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku Niniejsze sprawozdanie:  stanowi część Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2021 rok;  sporządzone jest zgodnie z § 71 ust. 4, według kolejności wynikającej z § 70 ust. 6 oraz ust. 7, Rozporządzenia Ministra Finansów „w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” („Rozporządzenie Ministra Finansów”) z 29 marca 2018 roku;  obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego;  obejmuje zdarzenia gospodarcze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, przedstawione w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Zostało ono opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). A. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów: 1) Informacje określone w przepisach o rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2021 rok. Część opisowa sprawozdania została zawarta we wprowadzeniu i Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Triton Development. 2) Obecna struktura obrotów realizowanych przez Grupę Kapitałową wynika z przyjętej struktury działalności grupy, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje zarządcze i kontrolne nad spółkami zależnymi. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest działalność deweloperska w segmencie mieszkaniowym. W 2021 roku, podobnie jak w poprzednich latach, Zarząd Spółki Emitenta jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej koncentrował się na działaniach związanych z realizacją rozpoczętych inwestycji, jak również na przygotowaniu kolejnych projektów inwestycyjnych. W 2021 roku realizowana była sprzedaż nieruchomości w inwestycji TRITON COUNTRY prowadzonej przez Spółkę zależną, tj. Triton Development sp. z o.o. We wskazanym okresie spółka ta zrealizowała obrót netto wysokości 33.327 tys. zł. Realizacja budowy i dynamika sprzedaży tej inwestycji będzie miała decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie najbliższych okresów sprawozdawczych. W lipcu 2021 Emitent oraz spółka zależna Triton Property sp. z o. o. otrzymali od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie decyzję dotyczącą umorzenia subwencji otrzymanych w 2020 roku w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm uruchomionego w celu zapobiegania negatywnym skutkom rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2. Umorzona wartość subwencji otrzymanej przez Emitenta wyniosła 256,5 tys. złotych, a pozostała kwota subwencji (85,5 tys. zł) podlega spłacie w 24 równych miesięcznych ratach. Umorzona wartość subwencji otrzymanej przez spółkę zależną Triton Property sp. z o. o. wyniosła 100% ( 203 tys.) Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 2 W związku z kontynuacją w 2021 roku obostrzeń gospodarczych wynikających z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, w spółce zależnej od Emitenta - Triton Property sp. z o.o. świadczącej usług wynajmu krótkoterminowego nieruchomości, zrealizowano niższe niż w 2020 roku obroty i wyniki. W konsekwencji spadku obrotów Spółka w 2021 roku poniosła stratę w wysokości 248 tys. zł. Ocena skutków wojny na Ukrainie, obostrzeń będących następstwem wirusa SARS-CoV-2 oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są poniżej w punktach A.4 oraz B.14. Poza powyższym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu. W 2021 roku w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej wykazano: - przychody ze sprzedaży w wysokości 38.225 tys. zł. Obroty zostały uzyskane w decydującej części w związku ze sprzedażą nieruchomości i nakładów inwestycyjnych w nieruchomościach w Starej Wsi wchodzących w skład budowanego osiedla TRITON COUNTRY oraz usług związanych z realizacją projektów deweloperskich. Obroty z tytułu wzajemnych transakcji w Grupie zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym. - wynik brutto ze sprzedaży wyniósł 7.192 tys. zł, a po uwzględnieniu kosztów administracyjnych i sprzedaży wynik ze sprzedaży wyniósł 647 tys. zł. - wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 559 tys. zł i uwzględniał on rozliczenie subwencji PFR. - wynik na działalności finansowej -103 tys. zł. Wynik ten uwzględnia odsetki od zaciągniętych zobowiązań kredytowych i leasingowych. - wynik netto Grupy Kapitałowej za rok 2021 wyniósł 1.022 tys. zł. 3) Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Triton Development i ich rozwój związane są z realizacją przyjętej w 2006 roku strategii Grupy Kapitałowej, ukierunkowanej na prowadzenie działalności deweloperskiej. Inwestycje Spółki będą związane przede wszystkim z tą działalnością. W zakresie przyszłej projekcji wyników Triton Development S.A. to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności Spółka jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej będzie osiągała przychody z tytułu świadczonych usług na rzecz spółek zależnych realizujących poszczególne rodzaje działalności oraz będzie ponosiła koszty przygotowywania kolejnych projektów. Ocena skutków wojny na Ukrainie, obostrzeń będących następstwem wirusa SARS-CoV-2 oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są poniżej w punktach A.4 oraz B.14. 4) Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu wewnętrznymi czynnikami ryzyka, na które narażone są spółki z Grupy Kapitałowej, na przyszłe wyniki finansowe grupy będą miały wpływ czynniki zewnętrzne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości itp. oraz dostępnością kredytów mieszkaniowych. W związku wirusem SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, kierując się zaleceniem Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych ESMA z dnia 12 marca 2020 roku, Zarząd Triton Development S.A. opublikował w dniu 27 marca 2020 roku raport bieżący informujący, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i potencjalnie niekorzystny wpływ na bieżącą działalność oraz przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. W zakresie zidentyfikowanych czynników ryzyka istotnych bezpośrednio dla Emitenta to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności za najistotniejsze Grupa uznaje możliwość utraty Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 3 wartości aktywów. Pozycje aktywów o najwyższej wartości to: nieruchomości inwestycyjne oraz zapasy. Z uwagi na koncentrację majątku Grupy Kapitałowej w nieruchomościach i prowadzeniem działalności opartym na nieruchomościach Grupa jest w istotnym stopniu narażona na zmianę sytuacji rynkowej w tej branży. Grupa cyklicznie wykonuje testy na utratę wartości aktywów, między innymi z wykorzystaniem stosownych wycen nieruchomości i analiz rynkowych, a w sprawozdaniach okresowych uwzględnia wnioski analizy z tych testów. Poza wymienionymi czynnikami wewnętrznymi, na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej będą miały wpływ między innymi czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i Europie, poziomem inflacji, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianami zasad udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, m in. w konsekwencji wzrostu stóp procentowych, konkurencją, cenami nieruchomości. Ponadto na przyszłe wyniki Spółki może mieć wpływ sposób realizacji i zasady funkcjonowania rządowych programów - w związku z SARS- CoV-2, wojną na Ukrainie, zasad pomocy i zakwaterowania uchodźców z Ukrainy. Agresja Rosji na Ukrainę, która nastąpiła 24 lutego 2022 r., rozpoczęła wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia dziś nie jesteśmy w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. W ocenie kierownictwa Spółki wojna w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na sprawozdania finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz na bieżącą działalność, bowiem Spółka nie prowadzi transakcji handlowych z firmami z Rosji, Białorusi lub Ukrainy, nie posiada spółek zależnych lub istotnych aktywów w Rosji, Białorusi lub Ukrainie oraz nie jest powiązana z organizacjami lub osobami objętymi sankcjami. Skutki pośrednie związane z wojną na Ukrainie mogą mieć wpływ na wyniki Grupy kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, natomiast Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie określa ich wpływu na przyszłe jej wyniki. Poziom inflacji, wzrost stóp procentowych i dostępność kredytów, oraz wzrost kosztów budowy w zakresie robocizny i materiałów, Spółka będzie monitorowała i uwzględniała w realizowanej polityce sprzedaży. 5) Emitent informuje, że zgodnie z zapisem § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów – treść oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zatytułowany „Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 roku” jako załącznik stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Emitenta. Ten sam dokument stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Triton Development, co wypełnia obowiązek określony w § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów. Natomiast w wypełnieniu wymogu wskazanego w § 71 ust. 4 z odwołaniem do § 70 ust. 6 pkt 5) lit. c) Rozporządzenia Ministra Finansów, Emitent w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Triton Development podaje opis głównych cech stosowanych w spółkach z Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez dział finansowy i księgowy spółki dominującej w uzgodnieniu z innymi działami spółek merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za jego sporządzenie są Główny Księgowy oraz Zarząd spółki dominującej. Za organizację i pracę działów księgowego i finansowego, które bezpośrednio sporządzają sprawozdanie finansowe, odpowiada Dyrektor Finansowy - Wiceprezes Zarządu spółki dominującej. Źródłem informacji do sprawozdań finansowych są system finansowo – księgowy oraz informatyczny system obsługi transakcji handlowych, prowadzone i weryfikowane zgodnie z przyjętymi zasadami kontroli wewnętrznej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Każdy z członków Zarządu spółki dominującej w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 4 ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz ewentualnie zgłasza zagadnienia, które należy uwzględnić przy jego sporządzaniu. Po sporządzeniu sprawozdania każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią, po czym jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi oraz Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej. Biegły Rewident podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i ksiąg spółek spotyka się z osobami kluczowymi dla ich organizacji, w tym ze wszystkimi członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. Stosowane w Grupie narzędzia kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią wyodrębnionych systemów. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 roku zadania Komitetu Audytu określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wykonywane były przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W dniu 25.05.2021 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/107 zadecydowała o utworzeniu Komitetu Audytu, w skład którego wybrała pp. Huberta Rozpędek, Cezarego Banasińskiego i Marka Borzymowskiego. Komitet Audytu tego samego dnia wybrał na swego przewodniczącego p. Huberta Rozpędek. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, - monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i monitorowania audytu wewnętrznego, - monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej, - monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Realizując powyższe zadania, Przewodniczący i Członkowie Komitetu Audytu podczas badania sprawozdań finansowych i ksiąg spółek spotykają się z osobami kluczowymi dla organizacji spółek, w tym z członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto monitorują działania sprawdzające audytora w trakcie badania sprawozdań i przyjmują opinie i raporty z badania. Ostateczne skonsolidowane sprawozdania finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta, Radę Nadzorczą lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające, a następnie podpisywane przez te osoby. W ramach konsolidacji powstaje arkusz konsolidacyjny obejmujący przekształcone sprawozdania jednostkowe spółek zależnych, z których następnie po zsumowaniu są wyłączane wzajemne transakcje w ramach grupy. Dzięki scentralizowanemu systemowi księgowemu obsługującemu wszystkie spółki z Grupy Emitenta proces pozyskiwania i przetwarzania danych jest szybki i zapewnia spójność danych. Szybki dostęp do informacji przy stosowaniu jednakowych zasad księgowania gwarantuje pełną kontrolę nad spółkami zależnymi oraz terminowość sporządzania dokumentacji. 6) Suma postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych nie przekracza kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta. 7) Emitent jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, a w związku z tym nie sporządza oświadczenia ani sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z art. 49b ust. 2-8 Ustawy o rachunkowości. 8) Emitent nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych. Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 5 B. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów: 1) Wymagane informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym – zostały przedstawione w punktach A.4 oraz B.2 niniejszego sprawozdania. 2) Dla Grupy Kapitałowej jedynym rynkiem zbytu towarów i usług jest rynek krajowy. Z uwagi na rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej największe obroty realizowane są przez spółki celowe – zależne od Emitenta. Największy wpływ na obroty i wyniki Grupy w 2021 roku miały transakcje spółki Triton Development sp. z o.o., której główne przychody były realizowane w związku ze sprzedażą domów dla osób fizycznych. W 2021 roku z żadnym z podmiotów kupujących oferowane towary i usługi nie zrealizowano obrotów powyżej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Grupa Kapitałowa w 2021 roku największe obroty zrealizowała z podmiotami niepowiązanymi, będącymi generalnymi wykonawcami poszczególnych zespołów zabudowy osiedla TRITON COUNTRY. Z podmiotami tymi w 2021 roku zrealizowano obroty netto: - 8.898 tys. zł z Remonteria s.c., - 7.672 tys. zł z Qualitis Marcin Kobiela, stanowiące odpowiednio 23% i 20% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto w 2021 roku zrealizowano z p. Andrzejem Szmagalskim obrót netto w wysokości 6.631 tys. zł, co stanowiło 17% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Transakcje dotyczyły zakupu udziałów w nieruchomości oraz zakupu usług najmu nieruchomości od osoby będącej jednocześnie Prezesem Zarządu Triton Development sp. z o.o. oraz głównym akcjonariuszem Emitenta. Obroty pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym. 3) W 2021 roku obowiązywały następujące umowy istotne dla działalności Spółek z Grupy Kapitałowej, w tym z akcjonariuszami, ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji:  umowy z Qualitis Marcin Kobiela w zakresie generalnego wykonawstwa kilku zadań inwestycyjnych z przedsięwzięcia inwestycyjnego TRITON COUNTRY;  umowy z Remonteria s.c. P. Niedziałkowski, Ł. Gębski w zakresie generalnego wykonawstwa kilku zadań inwestycyjnych z przedsięwzięcia inwestycyjnego TRITON COUNTRY;  umowa z Miastem Stołecznym Warszawa na najem nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Dionizosa 12 na potrzeby prowadzenia przez Urząd Dzielnicy publicznego przedszkola. Umowa została zawarta do końca sierpnia 2027 roku i dotyczy lokali o powierzchni 2.153 m 2 z placem zabaw.  umowy sprzedaży nieruchomości w Starej Wsi gm. Nadarzyn;  umowy ubezpieczeniowe (majątkowe, komunikacyjne) ze STU Ergo Hestia S.A. i TUiR Allianz Polska S.A.;  umowy z ING Bank Śląski S.A., Bank Pekao S.A., Getin Noble Bank S.A., Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A., wszystkie z siedzibą w Warszawie, w zakresie prowadzenia rachunków bieżących i depozytów bankowych oraz dodatkowo z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. na prowadzenie mieszkaniowych rachunków powierniczych.  umowa z Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp.k. (obecnie Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp.k.) na świadczenie usług prowadzenia ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych;  umowa pożyczki zawarta z p. Andrzejem Szmagalskim – Prezesem Zarządu Triton Development sp. z o.o. i głównym akcjonariuszem Emitenta. Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 6 Wśród umów zawartych w 2021 roku najistotniejsze to:  umowa o kredyt obrotowy - deweloperski w kwocie 13 477 tys. złotych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie budynków z zabudowie szeregowej i bliźniaczej w miejscowości Stara Wieś.  w dniu 26.05.2021 r. Emitent zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowę zastawu rejestrowego na udziałach w Triton Development sp. z o.o. - spółce w 100% zależnej od Emitenta. Zastaw był zabezpieczeniem wierzytelności banku z tytułu kredytu deweloperskiego – obrotowego w wysokości 13.477 tys. zł udzielonego Triton Development sp. z o.o. Na podstawie porozumienia z dnia 24 marca 2022 roku, wszelkie zobowiązania kredytobiorcy zostały spłacone, umowa kredytu uległa rozwiązaniu, a tym samym zastaw i inne zabezpieczenia są nieobowiązujące i podlegają wykreśleniu.  umowa z Remonteria s.c. P. Niedziałkowski, Ł. Gębski w zakresie generalnego wykonawstwa jednego zespołu inwestycyjnego w przedsięwzięciu inwestycyjnego TRITON COUNTRY;  umowa z WAWINVEST sp. z o.o. w zakresie generalnego wykonawstwa jednego zespołu inwestycyjnego w przedsięwzięciu inwestycyjnego TRITON COUNTRY;  W dniu 23.12.2021 r. Triton Development sp. z o.o. – spółka zależna od Emitenta, zawarła z p. Andrzejem Szmagalskim –głównym akcjonariuszem Emitenta i Prezesem Zarządu tej spółki, umowę zakupu udziału o wartości 4852/10000 w nieruchomości gruntowej - działki o powierzchni 3,5190 ha położonej w miejscowości Łomna Las pod Warszawą za cenę brutto 7.590 tys. zł. 4) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej – spółek objętych konsolidacją przedstawiał się następująco: Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej wynosiła 109.458 tys. zł, a jej głównymi znaczącymi składnikami aktywów były:  zapasy, w których ujmowana jest produkcja w toku związana z realizacją projektów deweloperskich 72.315 tys. zł, związana z realizacją projektów deweloperskich: TRITON COUNTRY, TRITON PARK, TRITON WINNICA, TRITON KAMPINOS, TRITON FRANCUSKA i TRITON UNIEJÓW;  nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości księgowej 14.326 tys. zł, w tym:  związane z realizacją projektu Triton Winnica 7.812 tys. zł,  pozostałe nieruchomości inwestycyjne 6.514 tys. zł;  rzeczowe aktywa trwałe 2.280 tys. zł;  należności 4.314 tys. zł;  środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12.422 tys. zł. Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 7 W pasywach Grupy kwota 85.250 tys. zł to kapitały własne. Inwestycje Grupy Kapitałowej zostały sfinansowane ze środków pochodzących z kapitałów własnych Emitenta i wpłat klientów za lokale w realizowanych inwestycjach. 5) Wszelkie istotne transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Wzajemne transakcje dokonane w Grupie zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym. Opis transakcji pomiędzy Emitentem a podmiotami z Grupy Kapitałowej został opisany w nocie nr 38 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 6) Na dzień 31 grudnia 2021 roku saldo bankowych kredytów lub pożyczek spółek z Grupy Kapitałowej wynosiło 0. Ponadto w 2021 roku Triton Development sp. z o.o. spłaciła 100% pożyczek w wysokości nominalnej 2.000 tys. zł zaciągniętych w 2020 roku od Prezesa Zarządu tej Spółki. Poza powyższym spółki z Grupy Kapitałowej posiadały zobowiązanie w wysokości 68 tys. zł z tytułu subwencji PFR oraz 270 tys. zł z tytułu obowiązujących umów leasingowych. 7) W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development nie udzielały i nie posiadały należności z tytułu umów pożyczek udzielanych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. 8) W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development poza gwarancjami budowlanymi i dobrego wykonania nie otrzymywała oraz nie udzielała poręczeń i gwarancji. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie udzielała poręczeń lub gwarancji finansowych, w tym na rzecz innych podmiotów powiązanych. W dniu 26.05.2021 r. Emitent zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowę zastawu rejestrowego na udziałach w Triton Development sp. z o.o. - spółce w 100% zależnej od Emitenta. Zastaw był zabezpieczeniem wierzytelności banku z tytułu kredytu deweloperskiego – obrotowego w wysokości 13.477 tys. zł udzielonego Triton Development sp. z o.o. Na podstawie porozumienia z dnia 24 marca 2022 roku wszelkie zobowiązania kredytobiorcy zostały spłacone, umowa kredytu uległa rozwiązaniu, a tym samym zastaw i inne zabezpieczenia są nieobowiązujące i podlegają wykreśleniu. 9) W okresie objętym raportem Emitent nie prowadził działań związanych z emisją, wykupem akcji własnych lub innych papierów wartościowych. 10) Emitent, ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Triton Development, nie publikowały prognoz na rok 2021. 11) Efektywne zarządzanie zasobami finansowymi zapewnia Emitentowi i Grupie Kapitałowej utrzymanie bezpiecznego poziomu bieżącej płynności finansowej. Nieruchomości posiadane przez spółki z Grupy Triton Development są w pełni zapłacone i nie posiadają ograniczeń w ich dysponowaniu. Spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development mają pełną zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Wpływy pochodzące z wpłat klientów za kupowane domy i lokale zapewniają spółkom bieżącą płynność. Na ewentualne obniżanie płynności spółki mogą reagować m.in. zaciąganiem kredytów obrotowych lub sprzedażą posiadanych nieruchomości inwestycyjnych. 12) Zamierzenia inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta związane z działalnością deweloperską mogą zostać zrealizowane z udziałem środków własnych lub kredytów inwestycyjnych i obrotowych. Grunty Grupy Kapitałowej Emitenta, na których planowane są inwestycje, zostały zakupione i są w 100% zapłacone. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa Emitenta ma pełne Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 8 możliwości finansowania inwestycji deweloperskich z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania takich jak kredyty, emisje obligacji lub emisje akcji. 13) Z uwzględnieniem zdarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu z działalności w Grupie Kapitałowej Emitenta, w tym skutków wojny na Ukrainie, obostrzeń dotyczących COVID 19 opisanych w pkt A. 4 i B.14 niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia bądź inne czynniki mające znaczny wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, zostały przedstawione w nocie nr 44 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 14) Perspektywy rozwoju Emitenta i pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej związane są z działalnością deweloperską, której główne cele zostały sformułowane w strategii obowiązującej od grudnia 2006 roku, która jest i będzie konsekwentnie realizowana. Główne cele strategiczne obejmują realizację projektów deweloperskich w obszarze budownictwa mieszkaniowego na gruntach posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz pozyskiwanie kolejnych nieruchomości. Przychody pochodzić będą ze sprzedaży mieszkań oraz powierzchni komercyjnych w zrealizowanych projektach. Rozwój sytuacji rynkowej da podstawy do podjęcia decyzji o realizacji kolejnego – III etapu inwestycji TRITON WINNICA, na który Spółka posiada już prawomocne pozwolenie na budowę. W 2016 roku Emitent uzyskał pozwolenia na budowę pierwszych segmentów w inwestycji TRITON COUNTRY. Grupa Kapitałowa sukcesywnie pozyskuje kolejne pozwolenia na budowę i realizuje zadania inwestycyjne w ramach zamkniętego osiedla. Projekt realizowany jest w etapach, a zakończenie przedsięwzięcia inwestycyjnego przewidziane jest w 2027 roku. Dynamika sprzedaży domów w osiedlu TRITON COUNTRY w powiązaniu z realizacją budowy będzie miała decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższych okresach sprawozdawczych. W dłuższej perspektywie na wyniki Grupy Kapitałowej będą miały wpływ realizację kolejnych projektów, w tym między innymi inwestycji TRITON WINNICA (III etap), TRITON KAMPINOS, TRITON FRANCUSKA, TRITON UNIEJÓW. Poza wymienionymi czynnikami wewnętrznymi, na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej będą miały wpływ między innymi czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i Europie, poziomem inflacji, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianami zasad udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, m in. w konsekwencji wzrostu stóp procentowych, konkurencją, cenami nieruchomości. Ponadto na przyszłe wyniki Spółki może mieć wpływ sposób realizacji i zasady funkcjonowania rządowych programów - w związku z SARS- CoV-2, wojną na Ukrainie, zasad pomocy i zakwaterowania uchodźców z Ukrainy. Agresja Rosji na Ukrainę, która nastąpiła 24 lutego 2022 r., rozpoczęła wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia dziś nie jesteśmy w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. W ocenie kierownictwa Spółki wojna w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na sprawozdania finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz na bieżącą działalność, bowiem Spółka nie prowadzi transakcji handlowych z firmami z Rosji, Białorusi lub Ukrainy, nie posiada spółek zależnych lub istotnych aktywów w Rosji, Białorusi lub Ukrainie oraz nie jest powiązana z organizacjami lub osobami objętymi sankcjami. Skutki pośrednie związane z wojną na Ukrainie mogą mieć wpływ na wyniki Grupy kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, natomiast Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie określa ich wpływu na przyszłe jej wyniki. Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 9 Poziom inflacji, wzrost stóp procentowych i dostępność kredytów, oraz wzrost kosztów budowy w zakresie robocizny i materiałów, Spółka będzie monitorowała i uwzględniała w realizowanej polityce sprzedaży. Zarząd Triton Development S.A. w dniu 27 marca 2020 roku opublikował raport bieżący informujący, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i potencjalnie niekorzystny wpływ na bieżącą działalność oraz przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Na podstawie wstępnych analiz Emitent informuje, że w zależności od dalszej intensywności ograniczeń dotyczących pandemii i okresu trwania tych ograniczeń, a jednocześnie skutki wzrostu inflacji, dostępu do siły roboczej i materiałów budowlanych oraz zmiany polityki kredytowej, czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej, w szczególności na: • dynamikę sprzedaży i ilość sprzedanych domów i lokali; • dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz dostępność finansowania dla klientów; • terminowość realizacji inwestycji - w związku z potencjalnymi opóźnieniami w realizacji robót budowlanych, spowodowanych brakiem personelu budowlanego oraz niedoborem lub opóźnieniem dostaw materiałów; • terminowość wydawania decyzji administracyjnych; • poziom przychodów z krótkoterminowego wynajmu mieszkań. 15) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne i zarządcze nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej. W związku z przyjęciem powyższej formy działalności wzrosło znaczenie sprawozdań skonsolidowanych Grupy Triton Development. W 2021 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 16) Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami aktualnie zarządzającymi przedsiębiorstwem Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanych stanowisk z jakichkolwiek przyczyn. 17) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2021 roku, bez względu na to czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, zostały wskazane w punkcie 38.5 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 18) Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych. 19) Zestawienie akcji Emitenta posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w dniu 31 grudnia 2021 roku zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego: Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu Emitenta oraz Prezes Zarządu spółek zależnych, z wyjątkiem Triton Development sp. z o.o., gdzie pełni funkcję prokurenta, posiada 162.498 akcji serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7 % kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 10 20) W dniach od 20, 21, 22 grudnia 2021 roku Emitent otrzymał trzy zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Triton Development S.A. przekraczających próg 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Triton Development S.A. Otrzymane zawiadomienia nie zawierały informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Treść otrzymanych zawiadomień została przekazana do publicznej wiadomości w raportach bieżących Emitenta nr 18/2021, 19/2021, 20/2021 a stan posiadania akcjonariuszy na 31 grudnia 2021 roku został zaprezentowany w „Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 roku” jako załącznik stanowi wyodrębnioną część niniejszego sprawozdania. W dniu 9 marca 2022 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy Spółki (Raport bieżący 4/2022). Stronami porozumienia są akcjonariusze Spółki: Andrzej Szmagalski, Magdalena Szmagalska, Dorota Szmagalska, Krystyna Świrska, Andrzej Korcik i Małgorzata Zamojska - Dzienio. Na podstawie zawiadomienia Spółka została poinformowana o: - zawarciu porozumienia, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, - przekroczeniu łącznie przez strony porozumienia progu 75% ogólnej liczby głosów, - ustaleniu, iż mając na względzie najlepiej rozumiany interes Spółki i wszystkich akcjonariuszy Spółki - podstawowym celem ich wspólnej polityki wobec Spółki jest działanie na rzecz zwiększenia wartości akcji Spółki oraz majątku Spółki, - zawarcie porozumienia nie spowodowało zmiany liczby akcji Spółki przez poszczególne strony porozumienia. Po zawarciu porozumienia ww. osoby posiadają łącznie 4.853.228 akcji Spółki reprezentujących łącznie 76,25% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 9.228.016 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 84,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Emitent poinformował w raporcie bieżącym 5/2022 z 11 marca 2022 roku, o ogłoszeniu w dniu 10 marca 2022 roku na stronie Polskiej Agencji Prasowej wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji TRITON DEVELOPMENT S.A. Wezwanie zostało ogłoszone łącznie przez akcjonariuszy Spółki: Andrzeja Szmagalskiego, Magdalenę Szmagalską, Dorotę Szmagalską, Krystynę Świrską, Andrzeja Korcika i Małgorzatę Zamojską- Dzienio, będących stronami porozumienia zawartego dnia 9 marca 2022 roku (opisanego powyżej). Przedmiotem wezwania jest łącznie 1.511.295 akcji wyemitowanych przez Triton Development S.A., stanowiących łącznie 23,75% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 15,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiotami nabywającymi akcje są Andrzej Szmagalski i Magdalena Szmagalska. W wyniku nabycia wszystkich akcji objętych wezwaniem podmioty nabywające wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia zamierzają łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, odpowiadające 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena, za którą podmioty nabywające zobowiązują się nabyć akcje wynosi: 5,44 zł za jedną akcję. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 30 marca 2022 roku, data zakończenia przyjmowania zapisów 2 maja 2022 roku, przewidywany termin zawarcia transakcji 6 maja 2022 roku, przewidywany termin rozliczenia transakcji 10 maja 2022 roku. Cena oraz okres przyjmowania zapisów na akcje może ulec zmianie - zgodnie z warunkami określonymi w wezwaniu. Pełna treść wezwania dostępna jest na stronie internetowej Polskiej Agencji Prasowej pod adresem: https://biznes.pap.pl/pl/news/listings/info/3247771,wezwanie-do-zapisywania-sie-na- sprzedaz-akcji-triton-development-sa Emitentowi nie są znane jakiekolwiek inne ustalenia ani umowy, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Grupa Kapitałowa Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku 11 21) Ponieważ Emitent ani żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie realizują programów akcji pracowniczych, nie są prowadzone systemy kontroli tych programów. 22) W dniu 7 lipca 2020 roku Emitent podpisał umowy na przegląd i badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2020-2022. Zawarcie umowy stanowiło wykonanie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2020 r. podjętej na podstawie § 20 Statutu Spółki. Umowę na badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, zawarto z Ecovis System Rewident sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (obecnie Ecovis Poland Audit, Tax & Accounting Sp. z o.o.), wpisaną na listę firm audytorskich przez Polską Agencję Nadzoru Audytu pod numerem 1253. W latach 2015-2019 Emitent korzystał z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądów i badań sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych. Warunki wypłaconego wynagrodzenia za usługi badania sprawozdań finansowych zostały opisane w punkcie 43 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. C. Informacje przedstawione zgodnie z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów: 1) Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej wynosiła 109.458 tys. zł. W strukturze aktywów kwota 21.782 tys. zł przypadała na aktywa trwałe – 20 %, zaś kwota 87.677 tys. zł na aktywa obrotowe – 80 % (opis głównych składników aktywów został zamieszczony w pkt B.4 niniejszego sprawozdania). W strukturze pasywów 78 % stanowią kapitały własne – 85.250 tys. zł, a 22 % to zobowiązania długo i krótkoterminowe – 24.209 tys. zł. Taka struktura bilansu sprawia, że Grupa Kapitałowa posiada płynność na wysokim poziomie wskaźnika i z powodzeniem może realizować kolejne zadania inwestycyjne i zwiększać ich skalę, również z wykorzystaniem nowych produktów kredytowych. 2) Opis najważniejszych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Triton Development w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach został zamieszczony w punktach A.4; B14 niniejszego sprawozdania. 3) Inwestycje prowadzone przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta to niemalże w całości inwestycje w nieruchomości. Sytuacja ta jest podobna jak w latach poprzednich. Wśród największych inwestycji Grupy należy wymienić nakłady na nieruchomości w miejscowości Łomna Las (projekt TRITON KAMPINOS) oraz w Warszawie przy ul. Dionizosa (projekt TRITON WINNICA). Wartości poszczególnych składników inwestycji zostały wskazane w pkt. B.4 niniejszego sprawozdania. 4) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Triton Development S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji został zamieszczony w punkcie B.4 niniejszego sprawozdania. W 2021 roku nie zaszły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej. 5) Opis charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Triton Development został zamieszczony w punkcie B.14 niniejszego sprawozdania. 6) Poza zobowiązaniami warunkowymi i zobowiązaniami spornymi opisanymi w Dodatkowych informacjach w nocie nr 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok nie występują inne zobowiązania pozabilansowe. Wśród wymienionych tam pozycji pozabilansowych nie ma elementów istotnych dla działalności Grupy. Warszawa 27 kwietnia 2022 r.