Triton Development S.A. — AGM Information 2021

May 22, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na dzień 17 czerwca 2021 r.

Zarząd Quart Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając w oparciu o art. 398, art. 399 §1 i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), zwołuje na dzień 17 czerwca 2021 r. na godz. 10.00 w siedzibie Spółki, we Wrocławiu przy ul. Fabrycznej 19, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do dnia 27 maja 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@quart.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do 30 maja 2021 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@quart.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być (pod rygorem nieważności) sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres biuro@quart.com.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione we właściwym rejestrze.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Formularze, o których mowa w art. 402³ §1 pkt. 5) Ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.quart.com.pl w zakładce Dla Inwestorów / Walne zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Quart Development S.A. przypada na dzień 1 czerwca 2021 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki mają, stosownie do art. 406¹ , 406² oraz 406³ Ksh, osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. dnia 1 czerwca 2021 r. (Dzień Rejestracji).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 22 maja 2021 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 2 czerwca 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także na podstawie innych nie budzących wątpliwości dowodów posiadania akcji w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Fabrycznej 19, w godzinach 8.00 – 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 14 czerwca 2021 r.

Akcjonariusz Quart Development S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402³ §1 Ksh. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie www.quart.com.pl w zakładce Dla Inwestorów / Walne zgromadzenie.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. we Wrocławiu zwołanego na dzień 17 czerwca 2021 roku

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Działając na podstawie art. 409 §1 Ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy panią/pana ...

§1

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie art. 420 §3 Ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchyla tajność głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: ...

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki i Grupy kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia pokryć stratę za rok obrotowy 2020 z zysków przyszłych okresów.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdani finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Michałowi Ratajowi - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Małgorzacie Wójcik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Przemysławowi Kruszyńskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Romanowi Jędrzejczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Pawłowi Jędrzejczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Rafałowi Jelonkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.