Triton Development S.A. — AGM Information 2018

Mar 23, 2018

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VANTAGE DEVELOPMENT S.A. w dniu 22 marca 2018 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 22 marca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 22 marca 2018 roku

§ 1. Wybiera się Pana Jakuba Dzika na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 22 marca 2018 roku.----------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.-------------------------------------------------------

***

W głosowaniu tajnym oddano 54.576.733 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy) ważnych głosów z 54.576.733 akcji, co stanowi 90,59% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 54.576.733 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 22 marca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 22 marca 2018 roku

§ 1.

Zatwierdza się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:-

• 1) Otwarcie Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.----------------------------------------------------------------------------
• 2) Stwierdzenie prawidłowości odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------
• 3) Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej.----------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku, zmienioną następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku.-----
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia środków z kapitału rezerwowego oraz części niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku, zmienioną następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku.------------------------------------
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabycia akcji własnych.--------------------------------------------------------------------------------------
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.-------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano 54.576.733 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy) ważnych głosów z 54.576.733 akcji, co stanowi 90,59% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 54.576.733 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 22 marca 2018 roku w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 24 ust. 1 lit. b) oraz § 27 ust. 1 w zw. z § 27 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć na wypłatę dywidendy nadzwyczajnej ("Dywidenda nadzwyczajna") dla akcjonariuszy łącznie kwotę 7.094.975,29 zł (słownie: siedem milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia dziewięć groszy), pochodzącą z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.---------------------------------------------------------
• 1. Dywidendą nadzwyczajną objętych jest 54.576.733 akcji, zaś na jedną akcję przypadnie kwota 0,13 zł (słownie: trzynaście groszy).---------------------------------------
• 1. Uprawnionymi do Dywidendy nadzwyczajnej są akcjonariusze, którym przysługują akcje w dniu powzięcia niniejszej uchwały, z wyłączeniem akcji własnych Spółki. .----
• 1. Termin wypłaty Dywidendy nadzwyczajnej ustala się na dzień 26 marca 2018 roku.--

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------

***

W głosowaniu jawnym oddano 54.576.733 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy) ważnych głosów z 54.576.733 akcji, co stanowi 90,59% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 54.576.733 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 22 marca 2018 roku w sprawie zmiany wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku

§ 1.

• 1. W związku z art. 360 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych zmienia się wysokość kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz kosztów ich nabycia, utworzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nową wysokość kapitału rezerwowego określa się na kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych i zero groszy).-------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------

***

W głosowaniu jawnym oddano 54.576.733 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy) ważnych głosów z 54.576.733 akcji, co stanowi 90,59% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 54.576.733 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 22 marca 2018 roku w sprawie przeniesienia środków z kapitału rezerwowego oraz części niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku

§ 1.

W związku z utworzeniem uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki numer 3 z dnia 12 lipca 2017 roku, zmienioną następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku, kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych i kosztów ich nabycia oraz w związku ze zmianą wysokości tego kapitału rezerwowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 4 z dnia 22 marca 2018 roku: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) przenosi się kwotę 6.859.505,20 zł (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć złotych i dwadzieścia groszy) z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z uchwałą nr 3/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku na wskazany wyżej kapitał rezerwowy oraz --------------------
• b) przenosi się z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych kwotę 3.140.494,80 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt groszy) na wskazany wyżej kapitał rezerwowy.-------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------

***

W głosowaniu jawnym oddano 54.576.733 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy) ważnych głosów z 54.576.733 akcji, co stanowi 90,59% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 54.576.733 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 22 marca 2018 roku w sprawie upoważnienia zarządu do nabycia akcji własnych Spółki

§ 1.

• 1. W związku z art. 359 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia zarząd Spółki do nabycia od jednego z akcjonariuszy, Fedha sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, do 2.266.027 akcji (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dwadzieścia siedem) celem ich umorzenia po cenie 4,40 zł (słownie: cztery złote i czterdzieści groszy) za jedną akcje, tj. za łączną cenę 9.970.519,00 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewiętnaści złotych i zero groszy), na pozostałych warunkach określonych przez zarząd Spółki. Według uznania Zarządu, nabycie może nastąpić w jednej lub większej liczbie transakcji, najpóźniej do 30 kwietnia 2018 roku.---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku, uchwałami nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku oraz uchwałami nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2018 roku.---------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------

***

W głosowaniu jawnym oddano 54.576.733 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy) ważnych głosów z 54.576.733 akcji, co stanowi 90,59% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 54.576.733 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------------------------------