Tripod - Governance Information 2019

健鼎科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條制定依據

本公司為保障公司與全體股東利益，落實資訊公開，特依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ( 以下簡稱本準則 ) 有關規定訂定。

第二條資產範圍及用詞定義

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

一
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 ( 三 ) 會員證。

( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

( 五 ) 使用權資產。

( 六 ) 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

( 七 ) 衍生性商品。

( 八 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

( 九 ) 其他重要資產。
二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
四、本處理程序所稱之「關係人」、「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
六、本處理程序所稱之「事實發生日」，以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、本處理程序所稱之「證券交易所」：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、本處理程序所稱之「證券商營業處所」：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第三條外部專家規定

取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

第四條投資範圍與額度

一、本公司取得有價證券及非供營業使用之不動產或設備，其額度之限制分別如下 :
一
( ) 非供營業使用之不動產或設備之總額以不超過本公司最近期經會計師簽證之總資產百分之二十為限。
( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證之以歸屬於母公司業主之權益。 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師簽證之以歸屬於母公司業主之權益之百分之四十。
二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下 :
一
( ) 不得購買非供營業使用之不動產或設備。
( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證之以歸屬於母公司業主之權益。 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師簽證之以歸屬於母公司業主之權益之百分之四十。

第五條取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券

一
( ) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項依本公司內部控制制度之核決權限辦理。
( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項依本公司內部控制制度之核決權限辦理。
二、取得或處分其他資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項依本公司內部控制制度之核決權限辦理。
三、有關資產之取得或處分相關作業程序依本公司內部控制制度之規定辦理之。
四、重大之資產或衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

第六條交易條件之決定程序：

一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：
一
( ) 取得或處分有價證券
1. 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證券之市價等決定之。
2. 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
( 二 ) 取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。
二、取得或處分資產，由權責單位於核決權限授權之範圍內決行：
一
( ) 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經審計委員會同意及董事會通後為之。
1. 取得或處分以長期投資為目的之有價證券，審計委員會及董事會授權董事長在新台幣三億元內決行，事後再報審計委員會及董事會追認。
2. 以短期閒置資金投資短期有價證券，其每筆或每日金額在新台幣三億元以下，授權董事長為之，金額在新台幣三億元以上，須呈報審計委員會同意及董事會同意後為之。
( 二 ) 其他資產之取得或處分：
1. 取得或處分供營業使用之其他資產，對象為本公司之子公司者，審計委員會及董事會授權董事長在最近期財務報表總資產百分之十額度內決行；對象如為前述以外關係人，交易金額在新台幣三億元以上者，須呈報審計委員會同意及董事會同意後始得為之。
2. 取得或處分非供營業使用之其他資產，除審計委員會及董事會授權董事長在新台幣三億元內決行，事後再報審計委員會及董事會追認外，須經審計委員會同意及董事會同意後為之。
三、依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之估價報告：

取得或處分達應公告申報之不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提審計委員會同意及經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更者，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
一
( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條關係人交易：

一、與關係人取得或處分資產，除應依第七條至第十一條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意，並提董事會通過部分免再計入。本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，審計委員會及董事會授權董事長在第六條所定額度內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會同意及董事會追認：
(一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依前項規定將取得或處分資產交易提報審計委員會同意及董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
四、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：
一
( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於公司所在地主管機關公布之非金融業最高借款利率。
( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前項規定評估不動產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
六、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，不適用第四項及第五項規定，但仍應依第二項及第三項規定辦理：
一
( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
( 二 ) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
( 四 ) 本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經第四項評估其結果均較交易價格為低者，應依第八項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或公司所在地主管機關公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
( 三 )( 一 ) 、 ( 二 ) 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
八、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第四項、第五項及第七項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一
( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分

或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

( 二 ) 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

( 三 ) 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於最終母公司年報及公開說明書。
( 四 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前三款規定辦理。

第九條取得或處分有價證券之簽證會計師意見：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

第十條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證：

取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十條之一交易金額之計算：前四條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條取得或處分法院拍賣之資產：

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

第十二條從事衍生性商品交易

一、從事衍生性商品交易，其交易原則與方針、作業程序、風險管理措施及定期評估方式等事項，應依據分別訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。
二、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一
( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在容許承受之範圍。
三、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就下列事項，詳予登載於備查簿備查。一
( ) 從事衍生性商品交易之種類、金額及董事會通過日期。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有部位之評估報告：
1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次。
2. 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次。上述評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
( 三 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 四 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
( 五 ) 重大之衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。
四、內部稽核制度：
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第十三條企業合併、分割、收購及股份受讓

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報審計委員會同意及董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、本公司辦理合併、分割或收購，所有參與公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
七、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
八、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

九、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：

一 ( ) 違約之處理。 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

十、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項至第七項及第十項規定辦理。

第十四條資訊公開

一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報：
一
( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。。
( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
( 六 ) 除 ( 一 ) ～ ( 五 ) 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。
```
 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。
```
二、前項交易金額依下列方式計算之：一
( ) 每筆交易金額。
- ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：一
( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。。
- ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第十五條子公司取得或處分資產處理程序

一、本公司轉投資之子公司取得或處分資產，於本公司股東會民國 106 年 6 月 22 日通過「取得或處分資產處理程序」修訂案後，應依本程序之規定辦理；修正時亦同。各子公司原訂定之「取得或處分資產處理程序」予以廢止 ( 惟各子公司從事衍生性商品交易，仍應依各該公司分別訂定。
之「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理 )
二、本公司之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，由本公司為之。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
三、本公司轉投資之子公司，其公司治理單位可能因所在地法令規範不同而有所差異。故本處理程序中由股東會、董事長、獨立董事、董事會及審計委員會執行之職務，應由各該子公司所在地法令規範下之約當權責單位辦理。

第十六條附則

一、本公司員工承辦取得或處分資產處理程序，如有違反本處理程序及其相關法令規定者，依照本公司人事規章提報考核，依其情節輕重予以懲處。
二、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
三、本程序經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
將取得或處分資產交易處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
四、本程序規定需由審計委員會同意者，係指需由審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
五、本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
六、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。
七、本處理程序訂定於民國八十五年十月三十日
第一次修正於民國八十七年七月二十八日第二次修正於民國八十八年十一月二十日第三次修正於民國九十二年六月十二日第四次修正於民國九十六年六月十三日第五次修正於民國九十八年六月十六日第六次修正於民國一○一年六月二十一日第七次修正於民國一○三年六月十一日第八次修正於民國一○六年六月二十二日第九次修正於民國一○七年六月二十一日第十次修正於民國一○八年六月二十一日

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從事衍生性商品交易處理程序

一、目的：

為有效管理公司收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，落實資訊公開，特訂定此處理程序以為依據，確實管理公司各項金融產品交易。

二、依據：
一
( ) 本處理程序，悉依主管機關公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。 ( 二 ) 本處理程序，由財務部制定，經審計委員會同意及董事會通過後，提報股東會同意，修正亦同。
三、適用範圍：
(一) 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿保證金、交換，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等)。
( 二 ) 本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
四、交易原則與方針：
一
( ) 交易種類
1. 本公司交易方式之選擇以合理、合法為原則，得從事之衍生性金融商品包括：遠期契約 (Forward) 、選擇權 (Option) 、期貨 (Future) 、交換 (Swap) 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品以及上述契約之組合。
2. 本程序所稱之外匯交易，依操作目的之不同，可分為避險性交易 ( 非以交易為目的者 ) 及特定用途交易（以交易為目的者）。

( 二 ) 經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為目的或屬已合理鎖定風險，交易商品之選擇，也應以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作前必須清楚界定是為避險性交易或特定用途交易，以作為會計入帳之基礎。
( 三 ) 權責劃分
交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜集，避險策略之設計及風險揭露，並於執行交易前應了解公司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，除遠期契約 (Forward) 、交換 (Swap) 以及保本型結構型商品無須提出建議報告外；其餘依公司操作策略，提出部位及避險方之建議報告，送交授權主管核准後執行。
交易確認人員：負責與往來銀行卻確認交易之正確性，並於交易確認書上用印寄回。
交割人員：負責衍生性金融商品交易之交割事宜，並定期檢視現金流量狀況，

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以確保所訂定之交易契約能如期交割。

帳務人員：應根據相關規定 ( 財務會計準則公報等 ) ，將有關避險交易及損益結果，正確且允當地表達於財務報表上。

( 四 ) 交易額度

避險性交易：
避險性交易之總金額，以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位 120% 為上限。
特定用途交易：基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，經提報董事長核准後方得為之。

重大衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。任一時點，上述避險性交易及特定用途交易累計未結契約總餘額，不得超過公司當期淨值。

( 五 ) 績效評估

避險性交易：
應依外幣部位大小，訂定外匯目標匯率，並於每週由交易人員提供績效評估報告，提交最高授權主管，作為管理參考。交易人員應就市場金融變化，定期修正目標匯率，經授權主管核准後，當竭力達成。
特定用途交易：應定期評估已操作特定用途交易之外匯部位損益，並於每週由交易人員提供損益報表，提交最高授權主管作為評估。

( 六 ) 損失上限之訂定

衍生性商品交易，其損失上限如下：

個別契約：為契約金額之 20% 。若遇特殊狀況，需由董事長核准。
全部契約：為總契約金額之 20% 。若遇特殊狀況，需由董事長核准。

如若交易損失上限超過上述範圍時，交易授權人員應與財務部最高主管討論後，並提出書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響，經財務部最高主管及董事長核准後，授權人員將依核准決議採取因應措施，並於事後提報最近期董事會。

五、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

本公司衍生性金融商品交易之核准權限如下：

每筆交易金額	申請人	覆核	核准	核准
美金一百萬(含)以下	交易人員	經理	副總經理	---
美金一百萬元以上	交易人員	經理	副總經理	總經理

為使公司授權能與銀行有相對性的管理，交易人員及交易確認人員如有變動，應即時通知銀行，並要求銀行繼續執行公司與銀行之間既有規定。

六、公告申報程序：

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一 ( ) 申報時間：

本公司將按月併同每月營運情形辦理公告。

( 二 ) 申報內容：

包括本公司及其子公司從事衍生性商品交易之相關內容，並分

特定用途交易 ( 以交易為目的者 )

其內容應包括契約種類、已付保證金、未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已沖銷交易契約總金額及已實現損益。

險避性交易 ( 非以交易為目的者 )
其內容應包括衍生性產品種類、被避險之已持有資產或負債金額、被避險預期交易金額、已認列及被明確遞延之避險損益金額。

七、會計處理方式：

本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公佈之相關規定辦理。此外，於編製定期性財務報表 ( 如年度、半年度、季財務表及合併報表 ) 時，依規定揭露相關資訊。

八、內部控制制度：

一 ( ) 風險管理措施

信用風險考量：交易的對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
市場風險的考量：交易以透過合法之公開市場為主。
流動性的考量：為確保流動性，交易之金融機構必須有充足之設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業之風險。
法律上的風險：與金融機構簽署的合約必須經過法務人員的檢視後才能正式簽署，以避免法律上之風險。
商品的風險：交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

( 二 ) 內部控制：

從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互兼任；其有關風險之衡量、監督與控制並應由不同部門人員負責向董事會或不負交易或部份決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部份至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
董事會應依下列原則確實監督管理：
(1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品之交易風險之監督與控制。
(2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品易：
(1) 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之「從事衍

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生性商品交易處理程序」辦理。

     - (2) 市價評估報告有異常情形 ( 如持有部份已逾損失上限 ) 時，應即向董事會報 告，並採取必要之因應措施。

九、內部稽核：
一
( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
( 二 ) 本公司應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形辦理申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形依主管機關之規定申報。
十、附則：
一
( ) 本處理程序經審計委員會同意及董事會通過後，應提報股東會同意，修正時亦同。將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
( 二 ) 本程序規定需由審計委員會同意者，係指需由審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
( 三 ) 本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
( 四 ) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九日
- 第一次修正於民國八十八年七月二十八日
- 第二次修正於民國九十五年六月十四日
- 第三次修正於民國九十九年六月二十二日
- 第四次修正於民國一○三年六月十一日
- 第五次修正於民國一○四年六月二十五日
- 第六次修正於民國一○七年六月二十一日
- 第七次修正於民國一○八年六月二十一日

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AI assistant

Tripod Governance Information 2019

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取得或處分資產處理程序

第一條制定依據

第二條資產範圍及用詞定義

第三條外部專家規定

第四條投資範圍與額度

第六條交易條件之決定程序：

第八條關係人交易：

第九條取得或處分有價證券之簽證會計師意見：

第十五條子公司取得或處分資產處理程序

第十六條附則

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從事衍生性商品交易處理程序

( 二 ) 經營及避險策略

( 五 ) 績效評估

( 六 ) 損失上限之訂定

五、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

本公司衍生性金融商品交易之核准權限如下：

一 ( ) 申報時間：

七、會計處理方式：

一 ( ) 風險管理措施

( 二 ) 內部控制：

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Tripod — Governance Information 2019

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取得或處分資產處理程序

第一條 制定依據

第二條 資產範圍及用詞定義

第三條 外部專家規定

第四條 投資範圍與額度

第六條 交易條件之決定程序：

第八條 關係人交易：

第九條 取得或處分有價證券之簽證會計師意見：

第十五條 子公司取得或處分資產處理程序

第十六條 附則

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從事衍生性商品交易處理程序

( 二 ) 經營及避險策略

( 五 ) 績效評估

( 六 ) 損失上限之訂定

五、 作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

本公司衍生性金融商品交易之核准權限如下：

一 ( ) 申報時間：

七、 會計處理方式：

一 ( ) 風險管理措施

( 二 ) 內部控制：

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第二條資產範圍及用詞定義

第三條外部專家規定

第四條投資範圍與額度

第六條交易條件之決定程序：

第八條關係人交易：

第九條取得或處分有價證券之簽證會計師意見：

第十五條子公司取得或處分資產處理程序

第十六條附則

五、作業程序：

七、會計處理方式：