Tripod — Governance Information 2013

Jul 4, 2013

健鼎科技股份有限公司

背書保證管理辦法

第一條 目的：

為保障股東權益，健全本公司及本公司所屬之子公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰 依證交法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定之。

第二條 範圍：

本辦法所稱背書保證包括下列各項：

一 ( ) 、融資背書保證，其範圍包括：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

( 二 ) 、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

( 三 ) 、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公 司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或保證性質者，亦應依本要點規定辦理。

第三條 對象：

本公司得對下列公司為背書保證： 一 ( ) 、與本公司有業務往來關係之公司。 ( 二 ) 、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司 ( 三 ) 、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 背書保證金額：

本公司對外背書保證事項，有關之責任總額、限額、分層授權等之標準如下： 一 ( ) 、累積對外背書保證責任總額以不超過本公司當期淨值之百分之二百為限。 ( 二 ) 、對單一企業背書保證時限額以不超過本公司當期淨值之百分之二百為限。 但對第三條第一項第一款所稱之對象背書保證總額，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指最近一年內雙方間進貨或銷貨之總額。 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。 一 ( ) 、累積對外背書保證責任總額以不超過本公司當期淨值之百分之二百為限。 ( 二 ) 、對單一企業背書保證時限額以不超過本公司當期淨值之百分之二百為限。

本公司財務報告改以國際財務報導準則編製後，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條 核准權限：

• 一

• ( ) 、對直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司辦理背書保證事項時，得授權董事長 決行，事後再報經董事會追認之。

• ( 二 ) 、授權董事長決行之限額以不逾前條對外背書保證限額的百分之五十為限，事後再報經董事會 追認之，並將辦理之有關事項報請股東會備查。

( 三 ) 、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保 證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證管理辦法，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

第六條 背書保證程序：

本公司辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門填具背書保證申請單或註銷單，敘明背書保證公司、 對象、種類、理由及金額，及辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書 保證之金額，與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。本公司及 子公司訂定整體得為背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要 性及合理性。並針對下列事項進行評估：

1. 背書保證之必要性及合理性

2. 背書保證對象之徵信及風險評估

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值

依前項規定申請及評估之「背書保證申請單」經本公司權責主管及董事長核准後，依據本辦法第五 條核決權限之規定辦理。財會部門對於所辦理之背書保證事項，應建立備查簿。就承諾擔保事項、 被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條 件與日期等，詳予登載備查。

第七條 應辦理公告申報之標準：

本辦法有關應行向主管機關公告、申報之標準，依主管機關規定辦理。

第八條 應公告申報之時限及內容：

本辦法有關應行向主管機關公告、申報之時限及內容，依主管機關規定辦理。

1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

2. 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

3. (1) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

4. (2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

5. (3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質 之 投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

6. (4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。

7. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公 司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。

第九條 辦理背書保證應注意事項：

• 一

• ( ) 、本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄，必要時應取得擔保品。

• ( 二 ) 、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，其印鑑之保管人依印鑑管理辦 法之規定由專人負責保管，並應依照公司作業程序，始得鈐印；本公司對國外公司為保證行 為時，公司所出具之保證函應經由董事會授權董事長或總經理始有權簽署。

• ( 三 ) 、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• ( 四 ) 、本公司背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超過部分應即訂定改善計畫於一定期限 內全部消除，並報告於董事會，相關改善計畫並送交各監察人。

• ( 五 ) 、子公司應依本要點規定辦理背書保證事項，母公司應將背書保證之相關作業程序一併納入，並 依第七條規定辦理公告、申報及抄送；惟海外子公司依第八條第二項規定之公告申報事項得 於事實發生之日起七日內為之。

• ( 六 ) 、內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解背書保證作業程序之允當性，並按季查核其執行情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 七 ) 、罰則： 本公司經理人及主辦人員承辦背書保證作業如有違反本作業程序規定者，依照本公司人事規 章提報考核，依其情節輕重予以懲處。

• ( 八 ) 、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施 。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第八款規定計算之實收資本額，應 以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

第一條 公佈實施與修正：

• 一

• ( ) 、本辦法經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，且函報主管機關核備，修正 時亦同。

• ( 二 ) 、本辦法訂立於民國八十六年七月二日。 第一次修訂於民國八十八年七月二十八日。 第二次修定於民國九十二年六月十二日。 第三次修定於民國九十五年六月十四日。 第四次修定於民國九十七年六月十三日。 第五次修訂於民國九十八年六月十六日。 第六次修訂於民國九十九年六月二十二日。 第七次修訂於民國一○二年六月二十日。

健鼎科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條

本作業程序依證券交易法第36 條之1 及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定 之。

第二條 資金貸與總額及個別對象之限額： 1、對象限制： 公司為營運上之必要得將資金貸與他人，但資金貸放之對象，以下列為限：

• (1)、與本公司有業務往來的公司或行號。

(2)、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之 期間。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其不受第一項第二 款之限制，但仍應訂定資金貸與之限額及期限。

2、資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來而從事資金貸與者，應依貸放限額第3 項第2 款第1 點之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (1)、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (2)、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (3)、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

3、貸放限額：

(1)、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司當期淨值為限，惟就有短期融通資金必要部 分，其資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

• (2)、資金貸與個別對象限額：

就業務往來部份： 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指最近一年內雙方間進貨或銷貨之總額。

就有短期融通資金必要部份： 對單一對象之限額則以不超過本公司當期淨值百分之四十為限。

、 (3) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事短期融通資金貸與時，其 資金貸與總額及個別對象之限額以不超過本公司當期淨值百分之二百為限。 本公司財務報告改以國際財務報導準則編製後，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條

1. 貸與期限： 資金貸放期限，依個別融資對象及融資額度，由董事會決議行之。原則上每筆資金貸與期限以一年 內為限，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。如遇特殊情況貸與期限超過一年者，應 經董事會同意。

2. 計息方式：

3. (1) 貸放利率視本公司向一般金融機構相同期限的融資資金成本機動調整。

4. (2) 準用本程序之外國子公司，資金貸與之計息方式得適用當地法令之規定，不受前款之限制。

第四條

資金貸放程序：

申請：

借款人向本公司申請借款，經辦人員應先了解其資金用途及其營業、財務狀況，初步審核符合 貸放條件者，經辦人員應提出徵信需求。

徵信：

1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急件，則視實際需要 隨時辦理。

3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一 年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

4. 本公司對借款人做徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。

5. 若借款人為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司，得免徵信調查。

核貸：

• (1)經內部徵信或外部徵信公司調查後之徵信報告，若評估為不予貸放者經辦人員接獲通知後應 儘速通知借款人。

• (2) 辦理貸放案件時，借款金額超過本公司淨值1%者，借款人應提供適當之擔保品，並辦妥質 權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。惟若借款人為本 公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司，得免取具擔保品。前項債權擔 保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得 參酌徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• (3) 借款案件經呈總經理及董事長核准後，本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或 其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (4)經辦人員應儘速通知借款人，詳敘本公司貸放條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證 人等，請借款人於限期內辦妥簽約手續。

• 簽約及擔保品權利之設定：

• (1)所有貸放案件本公司皆應與借款人簽訂契約以確定貸放條件相符，借款人及其連帶保證人於 契約上簽章後徵信人員應辦妥對保手續。

• (2)辦理貸放案件時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債 權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

撥款：

貸放案件經核准並經借款人簽訂契約，辦妥擔保品質押設定登記，完備各項手續後始可依契約 撥款。

第五條

還款：

• 1、有核貸之案件應統一由財務部保管各項證件契約，並依到期日順序編製放款明細表，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估資訊予以登載備查，每月10 日逐級呈請核 閱。

• 2、各核貸之案件於放款到期前一星期，由財務部通知借款人屆期依契約清償本息。

第六條

本公司資金貸與他人之作業於報請董事會決議通過後，據以辦理撥款，並將辦理之有關情形報股東 會備查。

第七條 資金貸與作業之控管： 1、已貸與資金之控管措施：

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當 之處理。公司辦理資金貸與事項，應建立資金貸與他人備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸與日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。承辦人員應於每月 5 日以前將截至上月為止之資金貸與他人備查簿呈核至董事長。

2、逾期債權處理程序：

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事 會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者得就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分及追償。

3、資金貸與壞帳之評估：

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

4、貸與餘額超限之處理： 如因情事變更，致貸與餘額超限時，應即訂定改善計畫，並將相關改善計畫送交各監察人。 5、內部稽核制度：

內部稽核人員應定期瞭解資金貸與他人作業程序之允當性，並按季查核其執行情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。並依計畫時程完成改善。 6、罰則：

本公司員工承辦資金貸與作業如有違反本作業程序規定者，依照本公司人事規章提報考核，依其 情節輕重予以懲處。

第八條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本程序之規定辦理。

第九條

• 本作業程序有關應行向主管機關公告、申報之事項，應依主管機關規定辦理。

• 1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 2.本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。

• 3.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公 司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。

第十條

• 1、本程序經董事會通過後實施，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 2、本辦法訂立於民國八十六年七月二日。

• 第一次修定於民國八十八年七月二十八日。

• 第二次修定於民國九十一年六月二十一日。

• 第三次修定於民國九十二年六月十二日。

• 第四次修定於民國九十八年六月十六日。

• 第五次修定於民國九十九年六月二十二日。 第六次修訂於民國一○二年六月二十日。