Tripod - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

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附件一

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健鼎科技股份有限公司
營業報告書
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一 ( ) 一○九年度營業報告

1. 營業計畫實施成果

○九年度營業報告營業計畫實施成果
項目(仟元)	109年度	108年度	變動率
合併營業收入	55,547,908	54,450,944	2.01%
合併營業毛利	11,150,422	11,265,984	-1.03%
合併稅前淨利	7,756,790	7,798,291	-0.53%
合併稅後淨利	6,125,394	6,037,320	1.46%

2. 預算執行情形

本公司銷售產品以印刷電路板為主，主要生產據點分別為桃園平鎮廠、江蘇無錫廠及湖北仙桃廠，一○九年度預計銷售數量為 102,000 仟平方英呎。一○九年度合併實際銷售數量合計為 90,981 仟平方英呎。

3. 合併財務收支及獲利能力分析

	分析項目	109 年	108 年
財務結構	負債占資產比率(%)	52.07	52.30
	長期資金占不動產廠房及設備比率(%)	205.61	220.30
償債能力	流動比率(%)	146.58	151.88
	速動比率(%)	121.75	129.30
	利息保障倍數	74.36	32.04
獲利能力	資產報酬率(%)	8.45	8.71
	股東權益報酬率(%)	17.44	18.13
	稅前純益占實收資本額比率(%)	147.57	148.36
	純益率(%)	11.02	11.08
	每股盈餘(元)	11.65	11.49

4. 研究發展狀況

展望 2021 年產業發展， TrendForce 提出 10 大科技趨勢：
(1). DRAM 正式跨足 EUV 世代， NAND Flash150 層疊堆技術再升級。
(2). 全球運營商加速 5G 基地台建置，日韓已搶先關注 6G 。
(3). 物聯網進化為智聯網，以 AI 賦能裝置邁向自主化。
(4). AR 眼鏡結合智慧型手機，掀起終端跨領域整合。
(5). 為自動駕駛把關，駕駛人監測系統 (DMS) 需求大增。
(6). 摺疊裝置概念再進化，商品尺寸放大，應用領域擴大。
(7). 白光 OLED 技術迎來勁敵， Mini LED 、量子點 OLED 加入戰局。
(8). 首台主動式驅動 Micro LED 電視，將於 2021 年問世。
(9). 先進封裝技術全力向 HPC 、 AiP 領域邁進。
(10). 晶片業者加速擴張策略，迎向 AIoT 市場大餅。
綜觀產業發展， PCB 的發展重心將朝以下趨勢發展：
(1). 目前在 5G 及 6G 趨勢發展下，高頻天線及高頻高速傳輸線設計，整體提、、
高 PCB SI(Signal Integrity) PI(Power Integrity) EMI (Electromagnetic

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Interference) 及 RF(Radio frequency) 特性的要求。包括材料 Dk 、 Df 、 PIM 的選用，天線圖型、訊號線路形成能力、特性阻抗值控制、訊號損失及 S-Parameter 等考量。

(2). 智慧電子行動裝置，功能越來越強，集成度越來越高，於外型設計將輕薄短小，於線路等級與材料等級之間將取得平衡設計，高密度任意互連設計等全面走向最極致化。另外在對準度，板面平整度及焊盤共平面性要求高，相對於材料特性要求更嚴苛。
(3). 高階的 HPC 、 SERVER 、 SWITCH ROUTER 、 DATA CENTER 、 STORAGE 、 BACKPANEL 等高密度多層板，層數不斷提高，板厚及對準度的要求更為嚴苛，加上 High speed 和 SI (Signal integrity) 的考量，在板材的選用、背鑽要求、 HDI 設計搭配及厚銅下的線路形成能力，信賴度要求等等，皆是一大挑戰。
(4). 新能源電動車帶來了散熱及高電流承載的需求，衍生厚銅、散熱材及相關散熱技術的應用及開發，在產品功能、運作效能要求下，散熱能力及 PI (Power Integrity) 都是重要的考量之一。
(5). 高頻高速相關在基站、 Radar 及各種 Sensing 產品在材料及天線圖形的管控能力將會是挑戰及決定勝敗關鍵，因為差之毫釐，失之千里。
(6). 在 5G 及 6G 產品帶動下，微型、多功能、高密度集成是電子產品的發展趨勢，而相對於 PCB 的要求必然是多層高密度、高集成、封裝化、微細化。因此 HDI 、 HLC 、 Flexible 、 Rigid-flex 、 Semi-flex 、 Cavity 、 Thermal 、 Embedded 、 RF 、 IC Substrate (BGA 、 CSP) 等將是 PCB 開發的主要趨勢。

因應此趨勢變化下，本公司在產品開發、製程良率提升和穩定、新製程技術及設備物料評估導入及產學界合作開發，以下列策略全面投入： (1). 藉由研發中心強化技術開發與產品孵化。

(2). 設置智能化工廠，推展工業 4.0 於新工廠建置與舊工廠改造，實施精益生產，進而設備自動化、信息自動化，來提升良率，減少人工成本。
(3). 持續參與產業策略聯盟來從事技術的開發與改進，進而提升品質。
(4). 積極增加環保材料使用的覆蓋率，節能減排，共同來愛護地球。
(5). 定時調研產業趨勢及客戶需求，提早進行研究開發，以因應產業的快速變化。

( 二 ) 本年度營業計畫概要

1. 經營方針

(1). 產業市況逐步恢復，新興應用產品持續推陳出新，供應鍵需求緩步回復，惟全球經濟情勢多變，宜審慎應對產業經濟情勢發展，並對新產品開發風險及原物料和匯率價格波動的嚴密管控。
(2). 專注 PCB 本業製造，持續多元化終端產品應用開發，達成產能風險分散並協同客戶進行風險移轉，提升差異化價值，建立長期客戶互信關係之核心競爭力。
(3). 持續進行產品及製程領域的市場開拓與技術能力之提升，並與客戶合作拓展原料及產品應用領域，以與同業競爭者產生價值差異性。
(4). 持續強化人員招募及教育訓練計劃，落實人才養成並健全專業組織及管理能力，有效管控直接人員流動率，以提升生產良率並強化生產效能及產品品質與信賴性。

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(5). 面對勞工成本持續上升及勞動力短缺問題，妥善安排各生產廠區設備及人力資源，尋求資源最佳化模式；因應產業市況需求有效規劃產能，並透過增添自動化設備，以增加生產效率。
(6). 提升人員穩定度，累積培養工程技術人才，持續利基型及新世代產品市場技術的開發。
(7). 新冠疫情威脅、貿易局勢緊張及政策不確定性的國際情勢依舊，審慎衡量經營風險及據點評估。
預期銷售數量及其依據
本公司主要產品為印刷電路板，以現有生產據點之產能推算，本年度預計銷。
售產能目標約為 120,000 仟平方英呎
重要之產銷政策
(1). 產業終端消費需求及產品應用變動性大，為降低客戶及產品依存風險，持續保持客戶及產品多元化，審慎規劃產能擴充，藉由整體公司設備產能利用率提升，以達到最符合效益的長期穩定經營模式。
(2). 因應客戶產品線多元化的情形，有效運用資訊系統化管理，嚴格要求生產紀律，即時掌控各廠生產進度及客戶交期的變化降低庫存，追求最大產銷利益。
(3). 持續提升製程能力及良率，力求產能及成本領先優勢，並加强生產靈活度維持交期精確。
(4). 蒐集分析潛在市場成長份額及未來產品技術製程型態，提供持續投資擴建產能及設備依據。
(5). 提升各廠製程能力發揮最大生產規模優勢，以面對同業以單一產品規模經濟及交期彈性的競爭。
(6). 利用自建產能經濟規模集合數座廠房生產鄰近的優勢，跨廠分享各項資源並提高產能利用率，以因應單一產業極端景氣變化的發生。
(7). 面對部份終端產品市場需求成長趨緩情形，除提高既有客戶的市場合理份額，並持續開發新應用產品及客戶，以維持營業額及獲利持續成長的發展方向。

( 三 ) 未來發展經營策略

重視環保、工安衛管理、社會道德責任及公司治理，積極減少產業環境污染與產品危害及資能耗用問題，致力成為永續發展的綠色環保企業。
原物料價格震盪、匯率波動、環保規格加嚴、工資成本上升、人力不足現象，以及同業快速崛起，產能持續擴充，整體 PCB 營運威脅增加。在面對不穩定的經濟景氣，經營策略在節流開源上做積極有效的應變。
市場規模仍龐大，可藉管理競爭力擴充產能，穩健拓展營收，提升產業市占率，惟應嚴謹審慎評估及執行資本支出計劃。
持續貫徹公司管理階層訂定之經營策略：
●承諾客戶與本公司間的雙贏。
●承諾員工與公司間的雙贏。
●承諾廠商與本公司間的雙贏。
●承諾股東與本公司間的雙贏。
●承諾社會與企業責任的雙贏。

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( 四 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
外部競爭環境：

同業廠商眾多，在競爭壓力下，對客戶議價能力相對弱勢，有效分散產品客戶及產銷存商品成本的控制是持續面對降價壓力及訂單能見度短縮等不利條件下的生存獲利要件。受全球經濟發展不確定因素影響，產品需求變異性提升，且原物料價格變動大，製造業成本掌控不易。

法規環境：

環保法規、稅制調整及工資調升等政策之推動，為符合日趨嚴竣的法規要求，除積極減少產業製程對環境污染、遵循稅務妥善規劃及提升自動化生產能力外，並致力解決產品資能耗用問題，以降低產業的經營壓力。

3. 總體經營環境：

IMF(2021/01) 預估 2021 年全球總體經濟成長率為 5.5% ，惟全球政經局勢仍受疫情及政治等不確定性因素影響，全球總體經濟發展具高度變異性，且產業終端消費需求狀況不穩定，需謹慎應對全球製造業需求的變化，以確保可能的發展態勢，為保持公司持續成長，持續提升營運效率及彈性，以因應快速變化的經濟情勢，並藉由利基型產品及提升高附加價值的新興電子產品比重，以期能為公司創造持續成長的新動能。

董事長：王景春

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附件二

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附件三

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附件四

健鼎科技股份有限公司

董事會議事規則

第一條本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第二十六條之三第八項規定訂定之。
第二條本公司董事會其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，依本辦法規定辦理。
第三條董事會原則上至少每季召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。第七條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條董事會召開之地點與時間，以便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條本公司定期召開之董事會，應由董事會授權辦理議事事務單位，事先擬訂會議議題及議程，依前條規定時間通知所有董事出席，並提供足夠之會議資料。
依前項規定如有董事二人以上認為議題資料不充足，且有一位獨立董事亦認為不足時，董事會應延期審議該項議案。
董事會議進行中，若有董事一人以上提出議題資料不充分，並經獨立董事一人以上同意時，得向董事會提出要求延期審議該項議案。
第六條董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。

第七條公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

公司之獨立董事，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項應具體明確，並應將執行情形提報董事會。

第八條召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並應備妥相關資料供與會董事隨時查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。第二項代理人，以受一人之委託為限。
第九條董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第十條公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
第十一條已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十二條董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。
第十三條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
五、董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條董事會議案之決議，除證交法、公司法及公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。決議之結果，應當場報告，並作成紀錄。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
董事會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條董事對於會議事項有下列情事之一者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予以迴避，並不得代理其他董事行使其表決權：
一、與其自身或其代表之法人有利害關係者，如有害於公司利益之虞時，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容。
二、董事認應自行迴避。
三、經董事會決議應為迴避者。
四、董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

-33-

第十六條董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項：報告人姓名、職稱及董事、專家與其他人員發言之重要意見。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言之重要意見、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言之重要意見、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十七條公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十八條本議事規則之訂定及修正經董事會同意後施行。本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。第一次修訂於中華民國九十六年二月九日。第二次修訂於中華民國九十七年二月二十二日。第三次修訂於中華民國九十九年二月二十三日。第四次修訂於中華民國一○一年十月二十九日。第五次修訂於中華民國一○六年十二月二十日。第六次修訂於中華民國一○八年二月二十六日。第七次修訂於中華民國一○九年三月二十五日。第八次修訂於中華民國一一○年二月二十五日。

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附件五

件五
健鼎科技股份有限公司
109年度盈餘分配表
	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	19,024,916,616
減：_確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	2,682,814
加：_處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益
工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘	7,962,796
本年度稅後淨利	6,125,519,599
減：_提列本年度法定盈餘公積	613,079,958
_提列特別盈餘公積	408,420,146
本年度可供分配盈餘	24,134,216,093
股東可分配盈餘合計	24,134,216,093
分配項目：
股東股利	3,863,203,350
期末未分配盈餘	20,271,012,743
註：配合所得稅法規定優先分配109年度之盈餘。

董事長：王景春經理人：王景春會計主管：李承易

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附件六

健鼎科技股份有限公司

股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案，另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件，並以繳交簽到卡以代簽到；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；，董事長未指定代理人者，由董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，宜以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

-37-

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

除法令另有規定外，本公司股東，每股有一表決權。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

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第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-39-

附件七健鼎科技股份有限公司

章程修正對照表

條次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修訂理由
第二條	本公司所營事業如左：一、電子計算機、電腦系統設備及其週邊設備、終端機設備之設計、製造、銷售與租賃。二、電子收銀機及其週邊之設計、製造、銷售與租賃。三、電腦系統軟體及應用軟體之設計、製造、銷售。四、電腦產品含(音效卡、影像卡、傳輸卡)之設計、製造、加工及銷售。五、電子零組件及電腦零組件之設計、製造、銷售與租賃。六、各種電腦自動化生產設備之設計、製造、買賣及進出口貿易。七、印刷電路板、電路模板及其組合之設計、製造、銷售。八、多工傳輸設備、數據傳輸設備、通信傳輸設備及網路系統之設計、製造及其銷售。九、通訊設備含(數據機無線電數據通訊機數位無線電話機)之製造、加工及銷售。十、監視器、螢光管、液晶顯示器之設計、製造及其銷售。十一、電子儀器設備及自動化生產設備之設計、製造及其銷售。十二、各種電氣、機械五金等零件製造、加工、買賣業務。十三、代理國內外廠商前各項有關產品之報價、投標經銷(期貨除外)。十四、前各項有關產品之進出口貿易業務。十五、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。		本公司所營事業如左： 1. CB01010機械設備製造業 2. CC01060有線通信機械器材製造業 3. CC01070無線通信機械器材製造業 4. CC01080電子零組件製造業 5. CC01110電腦及其週邊設備製造業 6. CF01011醫療器材製造業 7. E103091庭園、景觀工程專業營造業 8. F108031醫療器材批發業 9. F108051化粧品色素販賣業 10. F113010機械批發業 11. F113050電腦及事務性機器設備批發業 12. F113070電信器材批發業 13. F118010資訊軟體批發業 14. F119010電子材料批發業 15. F199010回收物料批發業 16. F208031醫療器材零售業 17. F213030電腦及事務性機器設備零售業 18. F213060電信器材零售業 19. F213080機械器具零售業 20. F218010資訊軟體零售業 21. F219010電子材料零售業 22. F401010國際貿易業 23. H701010住宅及大樓開發租售業 24. H701020工業廠房開發租售業 25. H701040特定專業區開發業 26. H703090不動產買賣業 27. H703100不動產租賃業 28. I199990其他顧問服務業 29. I301010資訊軟體服務業 30. I301020資料處理服務業 31. I301030電子資訊供應服務業 32. I501010產品設計業。 33. I503010景觀、室內設計業 34. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務	所營事業原文字敘述之營業項目代碼化，並依公司營運需求併同變更及新增營業項目。
第卅二條	本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百分之十八為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	百分之六至百分	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	公司營運實務需求及作業彈性。
第卅五條	…………… 第二十五次修訂於中華民國一○六年六月二十二日。第二十六次修訂於中華民國一○七年六月二十一日。		…………… 第二十五次修訂於中華民國一○六年六月二十二日。第二十六次修訂於中華民國一○七年六月二十一日。第二十七次修訂於中華民國一一○年六月十六日。	增訂本次修訂日期。

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AI assistant

Tripod — Annual Report 2020

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一 ( ) 一○九年度營業報告

1. 營業計畫實施成果

2. 預算執行情形

3. 合併財務收支及獲利能力分析

4. 研究發展狀況

( 二 ) 本年度營業計畫概要

1. 經營方針

( 三 ) 未來發展經營策略

3. 總體經營環境：

附件二

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健鼎科技股份有限公司

董事會議事規則

附件五

附件六

健鼎科技股份有限公司

股東會議事規則

第七條

第八條

第九條

第十條

第十一條

第十三條

第十四條

第十五條

第十六條

附件七 健鼎科技股份有限公司

章程修正對照表

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