Tripod - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

股票代碼：3044

==> picture [227 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [501 x 113] intentionally omitted <==

一 ○ 七年度年報

==> picture [585 x 95] intentionally omitted <==

頁次
壹、致股東報告書------------------------------------------------------------------------------------	1
貳、公司簡介------------------------------------------------------------------------------------------	5
參、公司治理報告
一、組織系統------------------------------------------------------------------------------------	7
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料--- 三、公司治理運作情形------------------------------------------------------------------------	8 11
四、會計師公費資訊---------------------------------------------------------------------------	22
五、更換會計師資訊---------------------------------------------------------------------------	22
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年度曾任
職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者---------------------------------------	23
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人持股比例超過百分
之十之股東股權移轉及股權質押情形------------------------------------------------	23
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人之資訊------	24
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一
轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例---------------------------------	24
肆、募集情形
一、資本及股份--------------------------------------------------------------------------------- 二、公司債、特別股、參與發行海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權	25
利新股及併購(包括合併、收購及分割)之發行情形辦理情形-------------------	28
三、資金運用計畫執行情形------------------------------------------------------------------	28
伍、營運概況
一、業務內容------------------------------------------------------------------------------------	29
二、市場及產銷概況---------------------------------------------------------------------------	34
三、從業員工------------------------------------------------------------------------------------	37
四、環保支出資訊------------------------------------------------------------------------------	37
五、勞資關係------------------------------------------------------------------------------------	37
六、重要契約------------------------------------------------------------------------------------	38
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師姓名及其查核意見------------	39
二、最近五年度財務分析---------------------------------------------------------------------	41
三、最近年度財務報告之監察人審查報告------------------------------------------------	43
四、最近年度財務報表------------------------------------------------------------------------	44
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報表---------------------------------	132
六、最近年度及截至年報刊印日止本公司及關係企業之財務週轉情形------------	209
柒、財務狀況及財務績效
一、財務狀況------------------------------------------------------------------------------------	210
二、財務績效------------------------------------------------------------------------------------	211
三、現金流量------------------------------------------------------------------------------------	212
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響------------------------------------------	212
五、最近年度轉投資情形---------------------------------------------------------------------	212
六、風險事項------------------------------------------------------------------------------------	213
七、其他重要事項------------------------------------------------------------------------------	214
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料------------------------------------------------------------------------	215
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形---------------------------	217
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形------------	217
四、其他必要補充說明事項------------------------------------------------------------------	217
玖、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項------------------------------------------------	217

~1~

壹、致股東報告書

健鼎科技股份有限公司致股東報告書

一、一○七年營業報告

一 ( ) 營業計畫實施成果

營業計畫實施成果
項目(仟元)	107年度	106年度	變動率
合併營業收入	52,105,683	45,818,601	13.72%
合併營業毛利	9,764,495	8,354,941	16.87%
合併稅前淨利	6,525,273	5,542,748	17.73%
合併稅後淨利	4,938,525	4,365,599	13.12%

( 二 ) 預算執行情形

本公司銷售產品以印刷電路板為主，主要生產據點分別為桃園平鎮廠、江蘇無錫廠及湖北仙桃廠，一○七年度預計銷售數量為 102,000 仟平方英呎。一○七年度合併實際銷售數量合計為 96,262 仟平方英呎。

( 三 ) 合併財務收支及獲利能力分析

	分析項目	107 年	106 年
財務結構	負債占資產比率(%)	54.65	56.25
	長期資金占不動產廠房及設備比率(%)	197.56	207.82
償債能力	流動比率(%)	140.99	139.37
	速動比率(%)	116.81	119.90
	利息保障倍數	20.66	26.16
獲利能力	資產報酬率(%)	7.34	6.81
	股東權益報酬率(%)	15.64	14.48
	稅前純益占實收資本額比率(%)	124.14	105.45
	純益率(%)	9.47	9.52
	每股盈餘(元)-追溯	9.40	8.31

( 四 ) 研究發展狀況

展望 2019 年， IDC 提出 10 大關鍵趨勢：

在 AI 人工智慧中：

對話式平台將和機器人流程自動化 (RPA) 整合，應用領域在個人化推薦、自動文件檢索、工作自動化、勞動力增強與提升、娛樂應用服務。
企業將建立可融合大量智慧終端、 AI 邊緣運算、機器學習的應用平台，成為未來” 群體智慧”生態圈發展基礎。
人工智慧、量子電腦、終端微小化、能源採集等將是”環境智能”下的重要發展趨勢與機會。

-1-

在強調產品速度、虛實整合中：

微服務架構興起，服務網格 (Service Mesh) 也應運而生，以自動化處理，提升企業在軟體開發、測試、布署與更新的敏捷度。
雲端原生資訊技術全方位轉化，預估 2023 年台灣將有 33% 極大型企業評估開放型虛擬架構、 28% 大型企業採雲端協同開發環境， 40% 於企業自有機房或前沿系統上布建原生雲端技術。
數位分身創造企業核心價值，預測製造業將逐步導入數位分身，解決製造業大量生產、客製化之間的不協調，以增加生產效率與節省成本；而服務業則是下一個應用產業，藉此優化客戶體驗、提升服務效率。
布局 5G ，從垂直市場找尋應用需求，以 3D 、 VR/AR 、 4K/8K 或全像投影等服務為主。預期 2020 年電信業者開始採用獨立組網（ SA ），隨著高、中、低頻的 5G 基站布建完整和網路切片（ Network Slicing ）等技術的導入，無人智慧工廠、遠距離智慧醫療、自駕車、智慧運輸系統將陸續展開。

在企業思維的轉變下：

資安防禦思維化被動為主動。從資安事件發生前、後，包括進階資安測試、威脅情報、事件回應演練、網路安全訓練等「威脅生命週期管理 (Threat Life-Cycle Management) 」服務。
創新工作模式百花齊放，透過運用行動裝置、智慧助理、擴增實境 (AR) 和虛擬實境 (VR) 、人工智慧，更多的人機合作、虛實整合等，改變公司的人才及生產流程管理。
列印加值服務出現，未來印表機硬體原廠會取代通路，成為企業服務的提供者。預估，「 Print-as-a-service （列印加值服務）」是列印產業未來重要發展趨勢，像是列印合約內容的轉型，付費標準出現改變，走向以資訊安全、智慧學習為賣點。

綜觀產業發展， PCB 的發展重心將朝以下趨勢發展：

智慧型相關攜帶式產品，除了輕薄短小的趨勢外，線路極細化，高密度任意互連設計等全面走向極致化，在對準度，板面平整度及焊盤共平面性要求高，因應 5G 趨勢，在材料講求 Low Dk ， Low Df ， Low CTE 等特性。
高頻天線及高頻高速數的傳輸線設計，提高了對 PCB SI (Signal integrity) 及 RF (Radio frequency) 的要求。包括材料 Dk ， Df 的選用，天線圖型及訊號線路形成能力，特性阻抗值控制， RF 及訊號損失等等考量。
高密度多層板，在高層數，厚板及 HDI 的設計下，加上 SI 的考量，板材的選用，對準度的要求，加上厚銅下的線路形成能力等等，皆是一大挑戰。
微型，多功能，高密度集成是電子產品的發展趨勢，而相對於 PCB 的要求必然是高密度、高集成、封裝化、微細化、多層化。 HDI 板、 Flexible 板、 Rigid-flex 板， Semi-flex 板， Cavity 板， IC 封裝板 (BGA 、 CSP) 等 PCB 品種將成為主要趨勢。
散熱及高電流承載的需求，衍生厚銅及散熱材的應用及開發，將成為往後 5G 產品及新能源電動車， DCDC Converter 等產品的主要需求，而 PI (Power Integrity) 也是重要的考量。
5G 天線，汽車 Radar 及各種 Sensing 產品在材料及天線圖形的管控能力將會是挑戰及決定勝敗關鍵，因為差之毫釐，失之千里。

因應此趨勢變化下，本公司在 A. 產品開發、 B. 製程良率提升和穩定、 C. 新製程技術及設備物料評估導入及 D. 產學界合作開發，將全面投入開發。

-2-

二、本年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

產業市況雖見復甦，隨新興應用產品推陳出新，需求亦逐步成長，惟全球經濟情勢多變，宜審慎應對產業經濟情勢發展，並對新產品開發風險及原物料和匯率價格波動的嚴密管控。
專注 PCB 本業製造，持續多元化終端產品應用開發，達成產能風險分散並協助客戶進行風險移轉，提升差異化價值，建立長期客戶信任關係之核心競爭力。
持續進行產品及製程領域的市場開拓與技術能力之提升，並與客戶合作拓展原料及產品應用領域，以與同業競爭者產生價值差異性。
持續強化人員招募及教育訓練計劃，落實人才養成並健全專業組織及管理能力，有效管控直接人員流動率，以提升生產良率並強化生產效能及產品品質與信賴性。
面對勞工成本持續上升及勞動力短缺問題，妥善安排各生產廠區設備及人力資源，尋求資源最佳化模式；因應產業市況需求逐步新增產能，並透過增添自動化設備，以增加生產效率。
提升人員穩定度，累積培養工程技術人才，持續利基型產品市場技術的開發。
貿易緊張局勢及政策不確定性加劇，審慎衡量經營風險及據點評估。
( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本公司主要產品為印刷電路板，以現有生產據點之產能推算，本年度預計銷售產能目。標約為 102,000 仟平方英呎

( 三 ) 本公司重要之產銷政策
產業終端消費需求及產品應用變動極大，為降低客戶及產品依存風險，持續保持客戶產品多元化，審慎規劃產能擴充，藉由整體公司設備產能利用率提升，以達到最符合效益的長期穩定經營模式。
因應客戶產品線多元化的情形，有效運用資訊系統化管理，嚴格要求生產紀律，即時掌控各廠生產進度及客戶交期的變化降低庫存，追求最大產銷利益。
持續提升製程能力及良率，力求產能及成本領先優勢，並加强生產靈活度維持交期精確。
蒐集分析潛在市場成長份額及未來產品技術製程型態，提供持續投資新建產能設備依據。
提升各廠製程能力發揮最大生產規模優勢，以面對同業以單一產品規模經濟及交期彈性的競爭。
利用自建產能經濟規模集合數座廠房生產鄰近的優勢，跨廠分享各項資源並提高產能利用率，以因應單一產業極端景氣變化的發生。
面對部份終端產品市場需求成長趨緩情形，除提高既有客戶至市場合理份額，並持續開發新應用產品客戶，以維持營業額及獲利持續成長軌道。

三、未來發展經營策略

一
( ) 重視環保、工安衛管理、社會道德責任及公司治理，積極減少產業環境污染與產品危害及資能耗用問題，致力成為永續發展的綠色環保企業。
( 二 ) 原物料價格震盪、匯率波動、環保規格加嚴、工資成本上升、人力不足現象，以及同業快速崛起，產能持續擴充，整體 PCB 營運威脅增加。在面對不穩定的經濟景氣，經營策略在節流開源上做積極有效的應變。
( 三 ) 市場規模仍龐大，可藉管理競爭力擴充產能，穩健拓展營收，提升產業市占率，惟應嚴謹審慎評估及執行資本支出計劃。

-3-

( 四 ) 持續貫徹公司管理階層訂定之經營策略：

承諾客戶與本公司間的雙贏。
承諾員工與公司間的雙贏。
承諾廠商與本公司間的雙贏。
承諾股東與本公司間的雙贏
承諾社會與企業責任的雙贏。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

一
( ) 外部競爭環境：

同業廠商眾多，在競爭壓力下，對客戶議價能力相對弱勢，有效分散產品客戶及產銷存商品成本的控制是持續面對降價壓力及訂單能見度短縮等不利條件下的生存獲利要件。受全球經濟發展不確定因素影響，產品需求變異性提升，且原物料價格變動大，製造業成本掌控不易。

( 二 ) 法規環境：

環保法規、稅制調整及工資調升等政策之推動，為符合日趨嚴竣的法規要求，除積極減少產業製程對環境污染、遵循稅務妥善規劃及提升自動化生產能力外，並致力解決產品資能耗用問題，以降低產業的經營壓力。

( 三 ) 總體經營環境：

IMF(2019/04) 預估 2019 年全球總體經濟成長率為 3.3% ，主因是受全球政經情事不確定性影響，產業終端消費需求狀況不明，需謹慎應對全球製造業需求的變化，以確保可能的發展態勢，為保持公司持續成長，持續提升營運效率及彈性，以因應快速變化的經濟情勢，藉由利基型產品開發及提升高附加價值的新興電子產品比重，以期能為公司創造持續成長的新動能。

董事長：王景春

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-4-

貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國八十年十二月十六日。

二、公司沿革：

公司沿革：
年度	說明
民國80年	健鼎科技股份有限公司成立，實收資本額新台幣45,360仟元整，初期以從事POS( Point of Sales -銷售點分析系統或稱可連線之電子收銀機)系統之產銷及週邊設計為主。
民國82年	辦理現金增資新台幣24,640仟元，資本額增至新台幣70,000仟元整。
民國84年	辦理現金增資新台幣10,000仟元，著手研發第二代POS產品-MPOS
民國85年	辦理現金增資新台幣20,000 仟元，成立工業自動化事業部（AUTO 事業部），從事自動化機械設計及產銷。成立印刷電路板事業部(PCB 事業部)，以全製程外包方式，從事印刷電路板買賣，並開始籌設印刷電路板廠。
民國86年	辦理86年度第一次現金增資新台幣450,000仟元，經證期會核准補辦公開發行。辦理86年度第二次現金增資新台幣150,000仟元，實收資本額為新台幣700,000仟元。開始於桃園縣平鎮工業區興建印刷電路板廠。
民國87年	印刷電路板平鎮廠正式落成，佔地3,800坪，廠房面積7,200坪，開始量產各式多層精密印刷電路板。 POS系統事業部於5月取得ISO-9002之認證。印刷電路板事業部平鎮廠於8月取得ISO-9002之認證。辦理現金增資新台幣150,000 仟元及盈餘轉增資新台幣50,000 仟元，實收資本額增為新台幣900,000 仟元。
民國88年	PCB 事業部成功開發Rambus Module 取得認證且量產出貨，成為台灣第一家量產出貨 Rambus Module之廠商。
民國89年	獲得SAMSUNG公司頒發最佳品質獎。獲證期會核准辦理盈餘轉增資新台幣50,000仟元，實收資本額增為新台幣950,000仟元。印刷電路板事業部於9月取得QS-9000之認證。 12 月7日股票於證券櫃檯買賣中心正式掛牌。
民國90年	3 月獲證期會核准辦理現金增資新台幣185,000 仟元，實收資本額增為新台幣1,135,000 仟元
	7月獲證期會核准辦理盈餘、員工分紅暨資本公積轉增資新台幣247,000仟元，實收資本額增為新台幣1,382,000 仟元。
	8月經投審會核准以間接投資大陸方式設立健鼎(無錫)電子有限公司。
民國91年	1 月獲證期會核准辦理發行海外無擔保轉換公司債，上限總額為25,000 仟美元。印刷電路板事業部於2 月取得ISO-14001之認證。
	4月募集完成海外無擔保轉換公司債總額25,000仟美元。
	7月31日經證期會核准轉上市案。
	8月26日股票於臺灣證券交易所正式掛牌。
	8月獲證期會核准辦理盈餘、員工分紅暨資本公積轉增資新台幣297,580仟元，實收資本額增為新台幣1,679,580 仟元。
	9月因應業務發展需要，總公司遷至桃園縣平鎮市平鎮工業區。
民國92年	5月獲證期會核准辦理發行國內有擔保普通公司債，總額為新台幣400,000仟元。
	5月27日完成國內有擔保普通公司債發行並收足債款新台幣400,000仟元。
	7月獲證期會核准辦理盈餘、員工分紅暨資本公積轉增資新台幣137,774,800元，實收資本額增為新台幣1,817,354,800元。
	11月獲證期會核准辦理發行海外無擔保轉換公司債，上限總額為20,000仟美元。
	11月募集完成海外無擔保轉換公司債總額20,000仟美元。
	91年發行海外無擔保轉換公司債總額25,000仟美元，於11月中已全數轉換為普通股，實收資本額增為新台幣2,116,332,250元。
民國93年	3月獲證期會核准辦理發行國內有擔保普通公司債，總額為新台幣600,000仟元。
	3月17日完成國內有擔保普通公司債發行並收足債款新台幣600,000仟元。

-5-

年度	說明
	6月獲證期會核准辦理盈餘、員工分紅暨資本公積轉增資新台幣371,169,830元；另92年發行海外無擔保轉換公司債總額20,000仟美元，提出轉換普通股計1,587,499股，實收資本額增為新台幣2,503,377,070元。集團年營業額突破新台幣100億元。
民國94年	92年海外無擔保轉換公司債截至第一季止提出轉換普通股計2,452,433股，實收資本額增為新台幣2,527,901,400元。
	6 月獲金管會核准辦理盈餘、員工分紅暨資本公積轉增資新台幣551,467,600 元，實收資本額增為新台幣3,079,369,000元
	92年海外無擔保轉換公司債截至第四季止提出轉換普通股計15,524,085 股，實收資本額增為新台幣3,234,609,850元。集團年營業額突破新台幣150億元。
民國95年	6 月獲金管會核准辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣417,038,580 元，實收資本額增為新台幣 3,651,648,430元。
	92年發行海外無擔保轉換公司債總額20,000仟美元，於11月中已全數轉換為普通股。實收資本額增為新台幣3,721,104,410元。
	集團年營業額突破新台幣200億元。
民國96年	6 月獲金管會核准辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣575,897,800 元，實收資本額增為新台幣 4,297,002,210元。
	集團年營業額突破新台幣270億元，全球印刷電路板廠商排名第10名(Prismark)。
民國97年	6 月獲金管會核准辦理盈餘、資本公積及員工紅利轉增資新台幣329,856,010 元，實收資本額增為新台幣4,626,858,220元。
	集團年營業額突破新台幣300億元，全球印刷電路板廠商排名第8名 (Prismark)。
民國98年	6 月獲金管會核准辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣347,328,801 元，實收資本額增為新台幣 4,735,188,270元。
	集團年營業額突破美元十億元(新台幣339 億元)，全球印刷電路板廠商排名第6 名 (Prismark)。
民國99年	分別於4月及8月取得弘捷電路股份有限公司私募有價證券114,000,000股及1,000,000股，持有股權達51.67%。集團年營業額達新台幣430億元，全球印刷電路板廠商排名第5名 (Prismark)。
民國100年	2 月經投審會核准以間接投資大陸方式設立健鼎(湖北)電子有限公司。
	5 月經投審會核准以間接投資大陸方式取得匯寶電子(嘉興)有限公司100%股權。
	6 月獲金管會核准辦理盈餘及資本公積轉增資新台幣520,870,710 元，實收資本額增為新台幣 5,256,058,980元。
	集團年營業額為新台幣408.99億元，全球印刷電路板廠商排名第7名 (Prismark)。
民國101 年	集團年營業額為新台幣391.21億元，全球印刷電路板廠商排名第8名 (Prismark)。
民國102年	本公司及子公司鼎群科技股份有限公司為促進企業整合並提高營運效率，以因應未來產業發展暨提昇公司競爭力，於101.12.10董事會決議採吸收合併方式進行，合併後本公司為合併後存續公司，合併基準日為101.12.30，並於102.1.21完成變更登記。
	集團年營業額為新台幣407.72億元，全球印刷電路板廠商排名第8名 (Prismark)。
民國103年	集團年營業額為新台幣424.33億元，全球印刷電路板廠商排名第8名(Prismark)。本公司投資弘捷電路股份有限公司之階段性任務完成，於103.06.30 簽訂處分合約，並於 103.07.30完成全數持股出售。
民國104 年	集團年營業額為新台幣433.83億元，全球印刷電路板廠商排名第7名 (Prismark)。
民國105 年	集團年營業額為新台幣435.13億元，全球印刷電路板廠商排名第6名 (Prismark)。
民國106 年	集團年營業額為新台幣458.19億元，全球印刷電路板廠商排名第6名 (Prismark)。
民國107年	集團年營業額為新台幣521.05億元，全球印刷電路板廠商排名第5名 (Prismark)。

-6-

参、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ) 組織結構

==> picture [428 x 303] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會
董事會審計委員會
稽核室董事長
副董事長薪資報酬委員會
執行長
董事長室
副執行長
總經理
總經理室
印刷電路板工業自動化
鼎群事業部行政管理單位工業安全室
事業部事業部
----- End of picture text -----

( 二 ) 各主要部門所營業務

主要部門	所營業務
稽核室	稽核、評估有關內部控制制度之實施及修訂
董事長室	1.公司法務相關業務，包含國內外法規之遵循、合約、專利及智慧財產權之管理、案件訴訟等 2.公司公司治理、誠信經營及道德行為管理業務之推動 3.公司短、中、長期資金運用之協調及規劃 4.公司商業準則及制度之建立、推行及改善 5.公司財務報導可靠性之推動
總經理室	1.制定公司短、中、長期營運方針及發展方向 2.專案生產技術推展及品質改進之推動
印刷電路板事業部	負責有關印刷電路板產品之研發、生產及銷售業務
工業自動化事業部	負責有關自動化設備產品之研發、生產及銷售業務
鼎群事業部	負責有關行動系統產品之研發、生產及銷售業
行政管理單位	1.公司人事及庶務事宜 2.公司電腦化及網路系統之建立、整合、推行、改善及維護
工業安全室	負責有關工業安全衛生及防治污染事宜

-7-

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 ( ) 董事及監察人資料

															108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日
職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選(就)任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	王景春	男	107.06.21	3	80.12.10	8,362,532	1.59%	7,022,532	1.34%	330,000	0.06%	無	無	淡水工商專校/ 德州儀器公司	註一	董事	王證鼎	父子
副董事長	中華民國	胡景秀	男	107.06.21	3	86.07.19	7,023,713	1.34%	6,673,713	1.27%	99,719	0.02%	無	無	大同工學院/ 德州儀器工程師/ 輔佑公司總經理	註二	無	無	無
董事	中華民國	許朝貴	男	107.06.21	3	86.07.19	8,982,056	1.71%	8,982,056	1.71%	無	無	無	無	台灣大學電機系/ 弘音多媒體科技(股)公司董事長	弘音多媒體科技(股) 公司董事長/ 瑞影企業(股)公司董事長	無	無	無
董事	中華民國	永安投資有限公司	-	107.06.21	3	101.06.21	630,000	0.12%	630,000	0.12%	無	無	無	無	高雄醫學大學醫學系 /德國柏林自由大學醫學博士 / 陽明大學外科學系教授 /台北榮民總醫院一般外科科主任	無	無	無	無
		法人代表：吳秋文	男				無	無	無	無
董事	中華民國	允杰投資有限公司	-	107.06.21	3	101.06.21	630,000	0.12%	630,000	0.12%	無	無	無	無	中央大學電機工程系/ 鼎群科技(股)公司董事長	註三	董事~~長~~	王景~~春~~	父子
		法人代表：王證鼎	男				1,634,802	0.31%	2,139,802	0.41%	16,997	0.00%	無	無
董事	中華民國	青山國際投資有限公司	-	107.06.21	3	107.06.21	1,915,329	0.36%	1,915,329	0.36%	無	無	無	無	台灣大學醫學系/ 美國三一大學哲學博士/ 恆春基督教醫院院長	無	無	無	無
		法人代表：蔡茂堂	男				無	無	無	無
董事	中華民國	兆盛投資股份有限公司	-	107.06.21	3	107.06.21	753,080	0.14%	753,080	0.14%	無	無	無	無	政治大學會計系/ 健鼎科技(股)公司副總經理	註四	無	無	無
		法人代表：張美蘭	女				259,866	0.05%	259,866	0.05%	10,745	0.00%	無	無
獨立董事	中華民國	吳宏城	男	107.06.21	3	92.06.12	無	無	無	無	433,278	0.08%	無	無	台灣大學法律系/ 美國美利堅大學法學碩士/	長江大方國際法律事務所主持律師/ 振樺電子(股)公司獨立董事/ 資拓宏宇(股)公司獨立董事/	無	無	無
獨立董事	中華民國	吳永成	男	107.06.21	3	104.06.25	無	無	無	無	無	無	無	無	台灣大學電機系/ 台灣大學電機工程學碩士/ 威盛電子VIA Embedded 副總經理	宏達國際電子(股)公司薪酬委員/ 全達國際(股)公司薪酬委員	無	無	無
獨立董事	中華民國	戴興鉦	男	107.06.21	3	107.06.21	2,266	0.00%	2,266	0.00%	無	無	無	無	台灣大學財金碩士/ 安永台灣所會計師/ 會計師公會全國聯合會理事/ 內部稽核協會理事	誠達管理顧問股份有限公司董事/ 知本老爺大酒店公司獨立董事/ 凱基證券(股)公司獨立董事/	無	無	無

註一： 1. 健鼎科技股份有限公司執行長

J&J Holding Co., Ltd. 董事 ( 健鼎科技股份有限公司法人代表 )
Tripod Overseas Co., Ltd. 董事 (J&J Holding Co., Ltd. 法人代表 )
Able International Limited 董事 (J&J Holding Co., Ltd. 法人代表 )
Tripod International Holding Pte. Ltd. 董事 (Tripod Overseas Co., Ltd. 法人代表 )
Tripod Global Pte. Ltd. 董事 (Tripod Overseas Co., Ltd. 法人代表 )
Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd. 董事 (Tripod Overseas Co., Ltd. 法人代表 )
健鼎(仙桃)置業有限公司執行董事 ( 健鼎 ( 湖北 ) 電子有限公司法人代表 )
鼎群科技 ( 香港 ) 有限公司董事 ( 健鼎科技股份有限公司法人代表 )
財團法人台北市健鼎關懷教育基金會董事長
敦南科技股份有限公司獨立董事
註二： 1. 健鼎科技股份有限公司副執行長
健鼎 ( 無錫 ) 電子有限公司監事 (Tripod International Holding Pte. Ltd. 法人代表 )
健鼎(仙桃)置業有限公司監事 ( 健鼎 ( 湖北 ) 電子有限公司法人代表 )
註三： 1. 允杰投資有限公司董事長
鼎群科技股份有限公司董事長 (允承投資有限公司法人代表 )
達鼎科技股份有限公司董事長 (健鼎科技股份有限公司法人代表 )
鑫鼎奈米科技股份有限公司董事長 (健鼎科技股份有限公司法人代表 )
註四：健鼎 ( 湖北 ) 電子有限公司監事 (Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd. 法人代表 )

1. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東	法人股東之主要股東
108年4月23日
法人股東名稱	法人股東之主要股東及持股比例
永安投資有限公司	王證銘(100%)
允杰投資有限公司	王證鼎(100%)
青山國際投資有限公司	莊惠美(100%)
兆盛投資股份有限公司	胡瓊華(91%)、胡兆偉(9%)

2. 表一主要股東為法人者其主要股東：不適用

法人名稱	法人之主要股東
-	-

-8-

( 二 ) 董事所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
王景春	否	否	是					�	�	�		�	�	1
胡景秀	否	否	是				�	�	�	�	�	�	�	0
許朝貴	否	否	是	�			�	�	�	�	�	�	�	0
吳秋文	否	否	否	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
王證鼎	否	否	是			�		�	�	�		�	�	0
蔡茂堂	否	否	否	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
張美蘭	否	否	是	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
吳宏城	否	是	是	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2
吳永成	否	否	是	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
戴興鉦	否	是	是	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ”
(1) 非為公司或關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限 ) 。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之姓名、任期、持有股份、主要經 ( 學 ) 歷、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份

							108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日	108年4月23日
職稱	國籍	姓名	性別	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長/ 總經理	中華民國	王景春	男	104.09.30	7,022,532	1.34%	330,000	0.06%	無	無	淡水工商專校	註一	無	無	無
副執行長	中華民國	胡景秀	男	95.09.26	6,673,713	1.27%	99,719	0.02%	無	無	大同工學院/ 德州儀器工程師/輔佑公司總經理	註二	無	無	無
副總經理	中華民國	黃樂仁	男	96.02.09	89,961	0.02%	無	無	無	無	中原大學化工系	註三	無	無	無
副總經理	中華民國	蔡連發	男	104.07.04	無	無	無	無	無	無	輔仁大學會計系	註四	無	無	無
行銷業務長/ 副總經理	中華民國	何恭萱	男	101.02.22	80,000	0.02%	無	無	無	無	Indiana State University,USA Master of Science	無	無	無	無
副總經理	中華民國	陳峰興	男	104.11.09	70,000	0.01%	無	無	無	無	屏東科技大學環境保護技術系	註五	無	無	無
副總經理	中華民國	呂政明	男	107.06.29	12,000	0.00%	5,000	0.00%	無	無	中央大學管理學研究所	註五	無	無	無
副總經理	中華民國	方照賢	男	107.06.29	3,294	0.00%	無	無	無	無	華夏工專	註五	無	無	無
副總經理	中華民國	陳文堂	男	108.02.26	無	無	無	無	無	無	南亞工專化工科	註五	無	無	無
副總經理	中華民國	陳志忠	男	104.03.06	無	無	無	無	無	無	中原大學化工系	註六	無	無	無
副總經理	中華民國	楊偉雄	男	101.02.22	無	無	無	無	無	無	清華大學材料工程研究所	無	無	無	無
副總經理	中華民國	歐富仁	男	105.01.01	67,022	0.01%	無	無	無	無	高雄高工	無	無	無	無
總稽核	中華民國	廖理揚	男	101.02.22	3,718	0.00%	346	0.00%	無	無	Georgia State University,USA Master of Professional Accountancy	無	無	無	無
協理	中華民國	林修立	男	86.11.07	206,101	0.04%	無	無	無	無	台北商專企業管理科	註七	無	無	無
處長	中華民國	李承易	男	102.11.08	無	無	無	無	無	無	中正大學會計研究所	註八	無	無	無

註一： 1. 健鼎科技股份有限公司執行長
J&J Holding Co., Ltd. 董事 ( 健鼎科技股份有限公司法人代表 )
Tripod Overseas Co., Ltd. 董事 (J&J Holding Co., Ltd. 法人代表 )
Able International Limited 董事 (J&J Holding Co., Ltd. 法人代表 )
Tripod International Holding Pte. Ltd. 董事 (Tripod Overseas Co., Ltd. 法人代表 )
Tripod Global Pte. Ltd. 董事 (Tripod Overseas Co., Ltd. 法人代表 )
Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd. 董事 (Tripod Overseas Co., Ltd. 法人代表 )
健鼎(仙桃)置業有限公司執行董事 ( 健鼎 ( 湖北 ) 電子有限公司法人代表 )
Trison Technology (HK) Limited. 董事 ( 健鼎科技股份有限公司法人代表 )
財團法人台北市健鼎關懷教育基金會董事長
敦南科技股份有限公司獨立董事
註二： 1. 健鼎科技股份有限公司副執行長
健鼎 ( 無錫 ) 電子有限公司監事 (Tripod International Holding Pte. Ltd. 法人代表 )
健鼎(仙桃)置業有限公司監事 ( 健鼎 ( 湖北 ) 電子有限公司法人代表 )
註三： 1. 健鼎 ( 無錫 ) 電子有限公司總經理
健鼎 ( 湖北 ) 電子有限公司總經理
註四： 1. 百和興業股份有限公司董事
達鼎科技股份有限公司董事 (健鼎科技股份有限公司法人代表 )
鑫鼎奈米科技股份有限公司董事 (健鼎科技股份有限公司法人代表 )

註五：健鼎 ( 無錫 ) 電子有限公司副總經理註六：健鼎 ( 湖北 ) 電子有限公司副總經理註七： 1. 達鼎科技股份有限公司董事 (健鼎科技股份有限公司法人代表 )

鑫鼎奈米科技股份有限公司董事 (健鼎科技股份有限公司法人代表 )
註八： 1. 達鼎科技股份有限公司監察人
鑫鼎奈米科技股份有限公司監察人(健鼎科技股份有限公司法人代表 )

-9-

( 四 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 1. 董事之酬金 ( 註 )

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F		) 員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	王景春	-	-	-	-	42,000	42,000	530	530	0.86%	086%	3,805	5,197	-	-	47,203	-	47,203	-	~~1~~.89%	1.92%	-
副董事長	胡景秀
董事	許朝貴
董事	永安投資有限公司法人代表：吳秋文
董事	允杰投資有限公司法人代表：王證鼎
董事	青山國際投資有限公司法人代表：蔡茂堂
董事	兆盛投資股份有限公司法人代表：張美蘭
獨立董事	吳宏城
獨立董事	吳永成
獨立董事	戴興鉦

註：除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 ( 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金：無。

酬金級距表 ( 註 )

酬金級距表(註)
給付本公司各個董事酬金級距	董事		姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司(I)	本公司	財務報告內所有公司(J)
低於2,000,000 元	-	-	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	吳宏城、吳永成、戴興鉦永安投資有限公司、允杰投資有限公司		吳宏城、吳永成、戴興鉦永安投資有限公司、允杰投資有限公司
5,000,000元（含）～10,000,000元	王景春、胡景秀、許朝貴、青山國際投資有限公司、兆盛投資股份有限公司		許朝貴、青山國際投資有限公司、兆盛投資股份有限公司
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-	胡景秀
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-	王景春
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	10

註：本公司董事會於民國一○八年二月二十六日決議，民國一○七年董事酬金 42,000,000 元，截至年刊印日止實際配發尚未決定，上列一○七年度金額僅為暫估數字。
監察人之報酬：不適用，本公司已於 107/06/21 成立審計委員會。

3. 總經理、副總經理之酬金 ( 註 )

												單位：新台幣仟元；股 A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金本公司財務報告內所有公司 2.41% 2.72% -	單位：新台幣仟元；股 A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金本公司財務報告內所有公司 2.41% 2.72% -	單位：新台幣仟元；股 A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金本公司財務報告內所有公司 2.41% 2.72% -
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
執行長/ 總經理	王景春	17,830	25,762	750	750	15,276	15,276	85,106	-	92,506	-	2.41%	2.72%	-
副執行長	胡景秀
副總經理	黃樂仁
副總經理	蔡連發
行銷業務長/ 副總經理	何恭萱
副總經理	陳峰興
副總經理	呂政明
副總經理	方照賢
副總經理	陳文堂
副總經理	陳志忠
副總經理	楊偉雄
副總經理	歐富仁

酬金級距表 ( 註 )

酬金級距表(註)
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理、副總經理及經理人姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	陳志忠、歐富仁
5,000,000元（含）～10,000,000元	蔡連發、何恭萱、方照賢、呂政明、楊偉雄、陳文堂	蔡連發、方照賢、呂政明、楊偉雄、陳文堂
10,000,000元（含）～15,000,000元	黃樂仁、陳峰興	何恭萱、陳峰興
15,000,000元（含）～30,000,000元	王景春、胡景秀	王景春、胡景秀、黃樂仁、
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	12

註：本公司董事會於民國一○八年二月二十六日決議，民國一○七年員工酬勞 590,341,864 元，截至年刊印日止，本公司員工酬勞配發名單尚未決定，上列一○七年度金額僅為暫估數字。

-10-

4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 ( 註 )

						單位：新台幣仟元；股
經理人	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
	執行長/ 總經理	王景春	-	98,661	98,661	2.00%
	副執行長	胡景秀
	副總經理	黃樂仁
	副總經理	蔡連發
	行銷業務長/副總經理	何恭萱
	副總經理	陳峰興
	副總經理	呂政明
	副總經理	方照賢
	副總經理	陳文堂
	副總經理	陳志忠
	副總經理	楊偉雄
	副總經理	歐富仁
	總稽核	廖理揚
	協理	林修立
	處長	李承易

註：本公司董事會於民國一○八年二月二十六日決議，民國一○七年員工酬勞 590,341,864 元，截至年刊印日止，本公司員工酬勞配發名單尚未決定，上列一○七年度金額僅為暫估數字。
本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：

項目職稱		酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例
	107	年度(註)	106 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	0.86%	0.86%	0.66%	0.66%
監察人	不適用	不適用	0.31%	0.31%
總經理及副總經理	2.41%	2.72%	2.40%	2.69%

註：本公司董事會於民國一○八年二月二十六日決議，民國一○七年董事酬金 42,000,000 元，員工酬勞 590,341,864 元，截至年刊印日止，本公司配發名單尚未決定，上列一○七年度金額僅為暫估。

6. 給付酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

(1). 本公司董事酬金係以公司章程規定之分派標準，並依據公司經營績效狀況及參考同業水準所議定。
(2). 本公司最近二年度支付總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞係依據職級與營運貢獻度於本公司人事規章及薪酬相關規定下辦理，經提請薪資報酬委員會審議同意後，提報董事會決議。

三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形資訊

本公司董事會於民國 107 年召開 6 次 (A) 董事會，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數 (B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【B/A】(註)	備註
董事長	王景春	6	0	100.00%	連任
董事	胡景秀	6	0	100.00%	連任
董事	許朝貴	4	1	66.67%	連任
董事	永安投資有限公司法人代表：吳秋文	4	0	66.67%	連任
董事	允杰投資有限公司法人代表：王證鼎	5	1	83.33%	連任
董事	青山國際投資有限公司法人代表：蔡茂堂	4	0	100.00%	107年6月21日新任
董事	兆盛投資股份有限公司法人代表：張美蘭	4	0	100.00%	107年6月21日新任
獨立董事	吳宏城	6	0	100.00%	連任
獨立董事	吳永成	6	0	100.00%	連任
獨立董事	戴興鉦	4	0	100.00%	107年6月21日新任

-11-

註：實際出（列）席率（ % ）以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：本公司於 107 年 6 月 21 日設置審計委員會，俟後適用證券交易法第 14 條之 5 相關事項。

董事會獨董反對或證交法第 14 條之 3 所列事項之議案內容及後續處理日期 / 期別保留意見 107/02/27 1. 內部稽核報告案。無此情形 ( 第九屆第 16 2. 董監責任保險續保情形報告案。無此情形次董事會 ) 3. 本公司 106 年度員工酬勞及董監酬勞發放情形報告。無此情形 4. 薪資報酬委員會提報案。無此情形 5. 本公司 107 年度營運計畫。無此情形 6. 本公司及子公司資金貸與他人情形。無此情形 7. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。無此情形 8. 本公司 106 年度擬向銀行申請短期及中期授信額度。無此情形 9. 本公司導入國際財務報導準則第 16 號「租賃」（以下稱 IFRS16 ）初步評估報告。無此情形 10. 取得資產 - 子公司 ( 鑫鼎奈米科技股份有限公司 ) 設立追認案。無此情形 11. 提請董事會同意出具 106 年度內部控制聲明書。無此情形 107/05/08 1. 內部稽核報告案。無此情形 ( 第九屆第 17 2. 董監責任保險續保情形報告案。無此情形次董事會 ) 3. 本公司 106 年度盈餘分配案。無此情形 4. 本公司及子公司資金貸與他人情形。無此情形 5. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。無此情形 6. 本公司 106 年度擬向銀行申請短期及中期授信額度。無此情形 7. 取得有價證券案。無此情形 8. 為強化公司治理，評估簽證會計師之獨立性。無此情形 9. 修訂公司章程部份條文案。無此情形 10. 依法設置審計委員會，擬修訂本公司各項規章辦法部份條文案。無此情形 11. 訂定本公司審計委員會組織規程案。無此情形 12. 海外子公司累積盈餘之運用規劃。無此情形

( 二 ) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形，本年度獨立董事無反對或保留意見之董事會議決事項。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事姓名議案內容王景春107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。 107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。 107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。胡景秀107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。 107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。 107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。王證鼎107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。 107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。 107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。	二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事姓名議案內容王景春107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。 107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。 107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。胡景秀107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。 107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。 107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。王證鼎107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。 107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。 107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。
董事姓名	議案內容	利害迴避原因	參與表決情形
王景春	107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。	董事王景春兼任公司經理人	討論及表決時迴避
	107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。	董事王景春兼任公司經理人	討論及表決時迴避
	107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。	董事王景春兼任公司經理人	討論及表決時迴避
胡景秀	107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。	董事胡景秀兼任公司經理人	討論及表決時迴避
	107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。	董事胡景秀兼任公司經理人	討論及表決時迴避
	107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。	董事胡景秀兼任公司經理人	討論及表決時迴避
王證鼎	107/02/27-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。	董事王證鼎兼任公司員工	討論及表決時迴避
	107/02/27-107 年度員工酬勞及董監酬勞提撥率。	董事王證鼎兼任公司員工	討論及表決時迴避
	107/06/29-106 年度員工酬勞及董監酬勞發放。	董事王證鼎兼任公司員工	討論及表決時迴避

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： ( 一 ) 本公司第一屆審計委員會於 107 年 6 月 21 日成立，由三位獨立董事組成，每季至少開會一次，負責執行審核公司財務報表、簽證會計師之選任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司風險之管控等；自審計委員會成立迄今，開會期間皆邀請相關人員列席備詢參與討論，其溝通記錄可參閱本公司股東會年報及公司網頁資訊，本屆審計委員會於 107 年已開會 2 次，運作情形順暢。

( 二 ) 本公司第一屆薪資報酬委員會於 100 年 10 月 26 日正式成立，並訂定薪資報酬委員會組織規程；第二屆薪資報酬委員會 101 年 6 月 29 日由董事會決議委任之，負責訂定與檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策標準及定期評估與訂定董事及經理人之薪資報酬；第三屆薪資報酬委員會經 104 年 7 月 3 日董事會決議委任；本屆 ( 第四屆 ) 薪資報酬委員會經 107 年 6 月 29 日董事會決議委任，由三位獨立董事組成；薪酬委員會開會期間相關人員皆列席備詢參與討論， 107 年度已開會 3 次，運作情形順暢。

-12-

( 二 ) 審計委員會運作資訊：

最近年度審計委員會開會 2 次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

實際出席率 (%) 職稱姓名實際出席次數 (B) 委託出席次數【 B/A 】 ( 註 ) 備註獨立董事戴興鉦 2 0 100.00% 召集人獨立董事吳宏城 2 0 100.00% 獨立董事吳永成 2 0 100.00% 其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項：本公司於 107 年 6 月 21 日設置審計委員會，俟後董事會議案適用之。董事會獨立董事公司對獨立董議案內容日期 / 期別意見事意見之處理 107/06/29 1. 內部稽核報告案。全體獨立董全體出席董 ( 第十屆第 1 2. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。事同意通過事無異議通次董事會 ) 過 107/08/09 1. 內部稽核報告案。 ( 第十屆第 2 2.107 年第二季財務報表。次董事會 ) 3. 本公司及子公司資金貸與他人情形。 4. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 5. 子公司新加坡 Tripod International Holding Pte. Ltd. 減資退還股款案。 6. 修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則。 107/11/08 1. 內部稽核報告案。 ( 第十屆第 3 2. 本公司及子公司資金貸與他人情形。次董事會 ) 3. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 4. 擬訂民國 108 年度稽核計劃案。。 ( 二 ) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形，本年度獨立董事無反對或保留意見。

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】(註)	備註
獨立董事	戴興鉦	2	0	100.00%	召集人
獨立董事	吳宏城	2	0	100.00%
獨立董事	吳永成	2	0	100.00%
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一)證券交易法第14條之5所列事項：本公司於107年6月21日設置審計委員會，俟後董事會議案適用之。董事會日期/期別議案內容獨立董事意見公司對獨立董事意見之處理 107/06/29 (第十屆第1 次董事會) 1.內部稽核報告案。 2.本公司從事衍生性金融商品交易情形。全體獨立董事同意通過全體出席董事無異議通過 107/08/09 (第十屆第2 次董事會) 1.內部稽核報告案。 2.107年第二季財務報表。 3.本公司及子公司資金貸與他人情形。 4.本公司從事衍生性金融商品交易情形。 5.子公司新加坡Tripod International Holding Pte. Ltd.減資退還股款案。 6.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則。 107/11/08 (第十屆第3 次董事會) 1. 內部稽核報告案。 2. 本公司及子公司資金貸與他人情形。 3. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 4. 擬訂民國108年度稽核計劃案。。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形，本年度獨立董事無反對或保留意見。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形，各獨立董事於會議中均充分表達其意見。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）： (一)溝通方式 1.獨立董事與內部稽核主管內部稽核主管至少每季一次就公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；如遇重大異常財務業務狀況時得隨時向獨立董事報告。 2.獨立董事與會計師獨立董事與會計師至少每年一次定期會議，會計師就本公司及子公司財務業務運作狀況及內控查核情形提出報告，並對重大調整及法令修訂影響情形充分溝通；如遇重大異常財務業務狀況時得隨時召集會議。 (二)溝通事項及結果 1.獨立董事與內部稽核主管之溝通情形日期溝通情形摘要 107/02/27 106 年12 月份至107 年1 月份內部稽核作業查核計畫及實際執行情形 107/05/08 107 年02~04 月份內部稽核作業查核計畫及實際執行情形 10 /06/29 107 年05 月份內部稽核作業查核計畫及實際執行情形 107/08/09 107 年06 月份內部稽核作業查核計畫及實際執行情形 107/11/08 107 年07~09 月份內部稽核作業查核計畫及實際執行情形 2.獨立董事與會計師之溝通情形日期溝通情形摘要 107/11/08 1.就財務報告進行說明及討論，包含關鍵查核事項 2.針對與會人員提出問題進行討論及溝通

-13-

( 三 ) 監察人參與董事會運作情形資訊：

本公司於 107 年 6 月 21 日成立審計委員會，負責執行相關法令所規定之監察人職權。監察人於民國 107 年參與 2 次 (A) 董事會，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數 (B)	實際出(列)席率(%) 【B/A】	備註
監察人	青山國際投資有限公司法人代表：董倫賢	2	100.00%	107年6月20日任期屆滿
監察人	兆盛投資有限公司法人代表：張美蘭	2	100.00%	107年6月20日任期屆滿
監察人	蔡茂堂	2	100.00%	107年6月20日任期屆滿
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：必要時得與員工及股東直接聯繫洽談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管列席公司定期董事會並做稽核業務報告，監察人無反對意見。 2.監察人於必要時會直接聯繫會計師進行財務狀況之溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理： (一)董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果：詳本年報「參、公司治理報告」中之三、公司治理運作情形(十二)內容說明。 (二)監察人意見：無。 (三)公司對監察人陳述意見之處理：無。

( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露於本公司網站/投資人專區/公司治理。	無
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V V V V		(一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。 (二)本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，可確保經營權之穩定性。 (三)各關係企業均獨立運作，本公司亦訂定集團企業公司及特定公司財務業務作業辦法加以規範，與關係企業往來並依相關法令規定辦理。 (四)本公司訂有防範內線交易之管理作業加以規範。	無
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V V	V V	(一)本公司依據「公司治理實務守則」規定，逐步落實執行董事會成員的組成多元化方針，及具備不同性別、專業背景及工作領域。董事會成員組成以具備各種不同的專業背景及工作領域，包括不限性別、年齡、國籍、文化、專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能與產業經歷等；107年股東會選任董事會成員共10席，包括3席獨立董事，並有1席女性董事；此外董事會成員的專業背景及工作領域，兼具產業、法律、財務金融、會計、投資管理及經營管理等多元化組成，相關專業領域說明詳註1。 (二)本公司已依法設置薪資報酬委員會，並於107年度股東會後設置審計委員會外，尚於評估其他各類功能性委員會設置之需求。 (三)本公司董事會及薪酬委員會依公司經營績效狀況及參考同業水準來議定董事報酬，並計畫提高公司治理程度，評估董事會績效評估辦法之訂定及執行。 (四)本公司一年一次評估簽證會計師之獨立性，簽證會計師勤業眾信聯合會計師事務所陳重成會計師及陳招美會計師之獨立性，經依據會計師「職業道德規範公報第十號」規定綜合各項情事評估，並提報 108.05.09董事會審議通過，會計師之超然獨立性評估結果屬正常；勤業眾信聯合會計師事務所亦出具超然獨立聲明書。	無

-14-

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)?	V		本公司公司治理相關事務由董事長室負責執行，並下設公司治理單位處理公司治理及誠信經營相關事務的推展及協調執行，以保障股東權益，強化董事會職能，事務內容包括依法辦理董事會及股東會相關事宜、配合提供董事執行業務所需資料、編製董事會、功能性委員會及股東會議事錄、辦理公司工商登記事宜、參加投資論壇，建立多元性投資人溝通管道、企業社會責任業務的執行、重大資訊揭露、公司網頁維護等相關事務。	無
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		本公司已於公司網站設置利害關係人專區(http://www.tripod-tech.com/)，並建立發言人及代理發言人制度處理重要企業社會責任相關事宜。	無
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司辦理股東會事務委託群益金鼎證券股份有限公司辦理。	無
七、資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V V		本公司設有網站提供公司財務業務及公司治理資訊相關資訊，本公司網址:www.tripod-tech.com 本公司已依規定建立發言人制度，並由董事長室負責公司資訊蒐集及揭露工作。	無
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		員工權益：本公司視人才為公司最重要的資產，非常重視員工之福利、健康與在職教育，因此在規劃及執行各項福利措施及人事制度時，均依據勞基法規定保障員工權益。僱員關懷：本公司肯定多元人才的貢獻，有系統地對不同職類的員工實施一系列技術、專業以及管理的訓練課程，並推動多樣的福利措施，期使充份照顧員工、豐富員工之身、心、靈。包括：成立職工福利委員會，積極推展各項員工福利計劃；設立圖書室提供各式雜誌書刊借閱；設置餐廳、福利社及特約商店供應物美價廉之餐飲與物品；不定期舉辦家庭日等各式活動；依法辦理各項就業與健康保險，保障員工就業安全；設置工安衛室與醫護室，辦理工安及消防訓練活動、導入ISO 14001環境管理系統及OHSAS 18001 職業衛生與安全管理系統管理，致力於維護一個健康與安全的工作環境。投資者關係：本公司設有發言人及代理發言人制度處理相關事宜。供應商關係：本公司與供應商均維持良好密切的關係。利害關係人之權利：利害關係人就自身權益維護之需求與公司進行溝通，可透過本公司於公司網站設置的利害關係人專區進行訊息交流。董事及監察人進修之情形：本公司董事、監察人具產業相關專業背景及經驗，並不定期參加公司治理之相關課程(註2)。風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已依規定訂立相關管理規章，於執行業務時均進行適當的風險評估及控管。客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均維持良好密切的關係。公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事、監察人投保責任險，以保障股東權益。本年度投保額度為美元伍佰萬元，每年保約到期換約時將董監責任險續保期間，投保金額、承保範圍及保險費率等提報董事會並依法公告揭露。	無
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 (一)已改善情形： 1.審計委員會，於107/06/21董事改選後成立，並落實多元背景及適任性。 2.107年度財務報告及108年度股東會年報、議事手冊與會議補充資料之英文版編製。 (二)待改善情形： 1.企業社會責任及企業誠信經營推動單位，規劃設置並揭露說明單位之運作及執行情形。 2.董事會績效評估辦法，擬於本年度提案訂定評估辦法及實際運作執行方式。 3.設置法定以外之功能性委員會，藉以提升公司治理效能。

-15-

註 1 ：董事會成員落實多元化政策執行情形

多元化核心項目董事姓名	多元化核心項目董事姓名	多元化核心項目董事姓名					多元化政策執行情形	多元化政策執行情形	多元化政策執行情形
			性別	營運判斷	會計及財務分析		法律		經營管理	危機處理	產業知識	領導決策
王景春			男	�	�				�	�	�	�
胡景秀			男	�					�	�	�	�
許朝貴			男	�	�				�	�	�	�
永安投資有限公司法人代表：吳秋文			男	�					�	�		�
允杰投資有限公司法人代表：王證鼎			男	�					�	�	�	�
青山國際投資有限公司法人代表：蔡茂堂			男	�					�	�		�
兆盛投資股份有限公司法人代表：張美蘭			女	�	�				�	�	�	�
吳宏城			男	�			�		�	�	�	�
吳永成			男	�					�	�	�	�
戴興鉦			男	�	�		�		�	�	�	�
107 年董事及監察人進修之情形
職稱	姓名	主辦單位				進修日期				課程名稱			進修時數
董事	王景春	社團法人中華公司治理協會				107/08/10		董事受託義務與商業判斷準則之法律效果與判例					3
						107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
董事	胡景秀	社團法人中華公司治理協會				107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
董事	許朝貴	社團法人中華公司治理協會				107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
董事	吳秋文	社團法人中華公司治理協會				107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
董事	王證鼎	社團法人中華公司治理協會				107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
董事	蔡茂堂	社團法人中華公司治理協會				107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
董事	張美蘭	社團法人中華公司治理協會				107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
獨立董事	吳宏城	社團法人中華公司治理協會				107/10/19		全球風險趨勢與企業社會責任					3
						107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
獨立董事	吳永成	社團法人中華公司治理協會				107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3
獨立董事	戴興鉦	社團法人中華公司治理協會				107/06/26		公司法最新修正趨勢與解析					3
		中華民國會計師公會全國聯合會				107/11/02		審計準則公報第63、64 及66 號					3
		社團法人中華公司治理協會				107/11/08		公司法修正重點之立法緣由案例解析					3
								最新稅改重點解析暨企業因應之道					3

註 2 ： 107 年董事及監察人進修之情形

( 五 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	吳宏城		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2
獨立董事	吳永成			�	�	�	�	�	�	�	�	�	2
獨立董事	戴興鉦		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1). 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2). 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3). 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4). 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5). 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6). 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7). 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8). 未有公司法第 30 條各款情事之一。

-16-

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1). 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2). 本屆委員任期： 107 年 6 月 29 日至 110 年 6 月 20 日，最近年度薪資報酬委員

會開會 3 次 ( Ａ )-( 含前屆會議 ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	實際出席率(%)【B/A】	備註
召集委員	吳宏城	3	100.00%	連任、委任日期： 107年6月29日
委員	吳永成	3	100.00%
委員	戴興鉦	3	100.00%
其他應記載事項：一、薪資報酬委員會職責：本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。 1.定期檢討本公司薪資報酬相關規範以提出修正建議。 2.檢討本公司董事及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 3.評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形及薪資報酬。二、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情形。三、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。薪資報酬委員會日期/期別議案內容薪酬委員意見董事會日期/期別公司對薪酬委員意見之處理 107/02/27 (第三屆第6次) 1.本公司董事、監察人及經理人薪資報酬作業之施行。全體委員同意通過 107/02/27 (第九屆第16次) 全體出席董事無異議通過 107/06/21 (第三屆第7次) 1.本公司106年度董監酬勞及經理人員工酬勞發放作業。 2.本公司提交薪資報酬委員會適用之經理人範圍。 107/06/29 (第十屆第1次) 107/08/09 (第四屆第1次) 1.修訂薪資報酬委員會組織規程。 2.修訂董事經理人薪資報酬作業辦法。 107/08/09 (第十屆第2次)

( 六 ) 履行社會責任情形：

(六)履行社會責任情形：
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理	V V V V			無
（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實			(一)本公司已訂定企業社會責任行為準則，並將依準則落實推
施成效？			動，本公司企業社會責任實施相關資訊，請參閱本公司網
			站網頁所提供資訊(http://www.tripod-tech.com/)。
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？			(二)本公司安排於新進員工訓練課程，並不定期舉辦社會責任
			相關教育訓練。
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並			(三)本公司由董事長室推動企業社會責任相關事務，各部門依
由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處			職務所及範疇履行企業社會責任，並於每年底向董事會進
理情形？			行報告。本公司已於107年11月8日董事會報告當年度企業
			社會責任之運作及執行情形。
（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核			(四)本公司制定創新多元和績效激勵的薪資報酬政策並在創
制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎			造企業利潤的同時，還承擔著對員工、消費者、社區和環
勵與懲戒制度？			境等多方位的社會責任。本公司創建健鼎關懷教育基金
			會，積極參加社區及政府組織的活動，熱衷于社會公益，
			將員工個人績效與社團相結合鼓勵員工積極參與，傳遞社
			會正能量。針對表現及績效優異、積極向上的員工，參照
			『獎懲管理辦法』、『優秀員工獎勵辦法』進行鼓勵，并作
			為個人績效的參考，激發員工的工作熱情，增強員工的責
			任感。

-17-

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	V V V		(一)本公司已建立環境及職安衛管理系統，充分考慮在產銷過程中空染、水污、廢棄物及水電耗用等顯著環境議題及產品製造過程中引入的危害物質，並符合ISO 14001及 OHSAS 18001要求。 (二)本公司設有環境管理專責單位及人員，針對所處產業特性，在空污、水污、廢棄物及耗能等進行環境污染預防及能源使用的管控。 (三)由於所屬產業易受氣候變遷所帶來問題的影響，為因應可能之營運風險，本公司積極與官學合作，推動相關溫室氣體查證、產品碳足跡查證與碳標章及能源管理之國際認證，自2008年開始以ISO14064之標準，建立公司溫室氣體排放清冊管控，以因應公司產能持續擴張需求，有效達成二氧化碳排放減量。 2018年及2017年排放量分別為816,383公噸CO2及761,314 公噸CO2，以公司產值估算，2018年平均產值排放量為 0.01787噸CO2/ktwd，較2017年0.01946公噸CO2/ktwd減低約8.2%。 2018年氣體排放盤查類別： 1.直接溫室氣體排放，包含固定式燃燒源(如鍋爐、發電機等)及移動式燃燒源(如公務車、叉車等)等，排放量為 53,178公噸CO2，約佔總排放量之6.5%。 2.能源間接溫室氣體排放，主要為外購電力及蒸氣，排放量為763,205公噸CO2，約佔總排放量之93.5%。由於公司產能仍因擴廠計畫而有持續增加狀況，因此公司在節能減碳及溫室氣體減量的策略方面，設定以年平均產值排放量3~5%之降幅為計畫目標。	無
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	V V V V V V V V V			無
			(一)本公司遵守勞動法律法規並制定符合RBA(Responsible Business Alliance）行為準則之規範，以保障勞工在公司的自由選擇就業、禁用童工、合規的工資福利、人性化待遇等國際公認准則，承諾維護和尊重員工的人權管理政策與程序。 (二)本公司為維護勞資和諧，協助員工解決因工作導致之不滿、不平及權益受損等事情，以創造一個公平、公正、公開與合理的職場環境，本公司設立了員工信箱、稽核室、勞資會議等員工申訴管道；對於員工申訴內容，所屬管轄單位進行調查取證，如被認定屬實，定當責令相關單位或相關責任人及時配合處理，充分保證員工的權益不受損害。 (三)本公司自員工到職後，即系統性培訓建立員工對勞動生產各項安全保障意識和作業方式；設置工業安全部門協助推動和維護職業健康安全和環境管理，定期實施員工職業安全和環境管理體系的自行審查和外部機構到廠監督稽核，並依據員工工作崗位進行職業安全有關的安全作業規範和健康教育。 (四)本公司定期召開說明會與員工座談、部門例會制等制度，聽取員工對企業各項意見和建議。通過全廠郵件、公告欄、上傳BPM系統、部門會議等方式及時將企業內部的政策及時傳遞給員工，使員工的思想和行動與公司保持一致性。
			(五)本公司為協助企業健全各職層人員之勝任力,本公司針對
			公司發展之特色以及個人晉升成長之需要，建立了完整的
			通職訓練體系；全面、專業的課程培養計劃讓每位員工在
			公司都有著廣闊的縱向和橫向雙軌制發展空間，並支持員
			工學習活動。
			(六)本公司於網站設置「利害關係人」專區處理相關事宜，並訂有客訴處理程序以達成客戶要求並秉持持續改善的永續經營承諾。 (七)本公司藉由建立品質管理系統及有害物質管理系統，有效控管品質並符合各相關無有害物質法令及滿足客戶需求，已取得驗證機構之查證標準情形詳如下七說明。 (八)本公司將供應商過去之紀錄列為合格供應商管理程序之評估項目。 (九)本公司要求供應商遵守相關環境法令並出具相關保證函，並明訂規範供應商如有違反時，公司得主張終止或解除契約。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	V		有關本公司企業社會責任相關資訊，請參閱本公司網站及本公司企業社會責任報告書所提供資訊，本公司網址: www.tripod-tech.com	無

-18-

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形
	是	否	摘要說明
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已訂定企業社會責任行為準則，並依此準則逐步施行及推動，以期有效落實企業社會責任。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 1.本公司公司對社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形，請參閱本公司網站及本公司企業社會責任報告書所提供資訊，本公司網址: www.tripod-tech.com 2.本公司取得之認證：ISO 9001、IATF16949、IECQ-QC 080000、TL9000、OHSAS 18001、ISO 14001、ISO 14064-1、ISO 27001
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

( 七 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	V V V		(一)本公司已訂定「公司誠信經營守則」、「道德行為準則」及「公司誠信經營作業程序及行為辦法」(以下簡稱誠信經營規範)，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項，對外並以誠信互惠的原則，並積極履行承諾事項。 (二)本公司訂定之誠信經營規範中對於防範不誠信行為皆有規定，本公司依據相關規範，隨時對全體員工宣導誠信行為之重要性，對違反行為，將依據相關規定議處。 (三)本公司除依訂定誠信經營規範外，亦訂有防範內線交易管理作業及利益衝突迴避管理辦法，提供執行業務人員之行為規範，防範不誠信行為之營業活動，行賄及收賄、提供非法政治獻金等情事發生。	無
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V V V V V		(一)本公司對往來之客戶及供應商均建立評核制度，雙方訂立合約時，詳訂雙方的權利義務。 (二)為推動誠信經營之監督機制，本公司由董事長室兼職執行，並由內部稽核依部門職掌落實執行覆核，以遵循誠信經營規範並定期向董事會報告執行狀況。 (三)本公司訂有利益衝突迴避管理辦法並設有申訴管道，提供相關人員說明與公司間有無潛在利益衝突。 (四)本公司已建立有效的會計制度、內部控制制度，並訂有年度稽核計劃，內部稽核單位均依據稽核計劃執行各項查核作業，遇有特殊情事時，會另行安排專案查核。 (五)本公司不定期透過員工教育訓練及每週之主管會議中宣導。	無
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V V V		(一)本公司訂定之誠信經營規範中對於檢舉事宜皆有規定，並設有申訴管道，由管理及稽核單位執行相關規定，對有違反誠信經營規定之情事，均依相關規範之規定辦理。 (二)本公司訂定之誠信經營規範中已具體規範受理檢舉事項之調查標準作業程序及保密機制，藉由設置檢舉專線及意見箱受理檢舉案件，於接獲舉發或例行查核發現情形時，稽核人員即執行相關調查事務，並保障檢舉人權益。 (三)本公司對受理檢舉之案件，均保障檢舉人權益並避免遭受不當處置。	無
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		本公司已將公司誠信經營守則及落實執行情形之內容揭露於公司網站。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定公司誠信經營守則，並持續推動及宣導，以強化公司經營階層員工落實執行。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： 1.本公司社會責任行為準則中道德規範已要求，公司必須遵守適用之法律、法規及相應的行業慣例，據此作為誠信經營之基礎。 2.本公司訂有防範內線交易管理作業及利益衝突迴避管理辦法，規範內部人及員工於執行業務時符合誠信經營原則。

( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司設有網站，相關資訊揭露於本公司網站 / 投資人專區 / 公司治理，本公司網址 :www.tripod-tech.com 。

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司設有網站，相關資訊揭露於本公司網站 / 投資人專區 / 公司治理，本公司網址 :www.tripod-tech.com 。

-19-

健鼎科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：一○八年二月二十六日

本公司民國一○七年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一○七年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一○八年二月二十六日董事會通過，出席董事九人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

健鼎科技股份有限公司
董事長：王景春
總經理：王景春
----- End of picture text -----

==> picture [209 x 28] intentionally omitted <==

經金管會要求公司委託會計師進行內部控制制度專案審查報告：不適用。

-20-

( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及其改善情形：無。
( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會重要決議：

108 年 5 月 9 日

			108 年5 月9日
會議名稱	開會日期	重要議案	決議及執行
股東會	107/06/21	1. 106年度各項決算表冊案。 2. 106年度盈餘分配案。 3. 修訂本公司章程部份條文案。 4. 修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文案。 5. 修訂本公司背書保證管理辦法部份條文案。 6. 修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文案。 7. 廢止監察人之職權範疇規則案。 8. 本公司董事改選案。 9. 解除新任董事競業之限制案。	1. 決議通過。 2. 決議配發現金股利每股5.25 元，於107/08/17發放。 3. 決議通過並辦理完成經濟部變更登記事宜。 4. 決議通過並完成公告事宜。 5. 決議通過並完成公告事宜。 6. 決議通過並完成公告事宜。 7. 決議通過。 8. 完成改選及公告事宜。 9. 決議通過並完成公告事宜。
董事會	107/02/27	1. 本公司106年度員工酬勞及董監酬勞發放情形報告。 2. 薪酬委員會提報案。 3. 本公司106年度財務報告。 4. 本公司107年度營運計畫。 5. 本公司107年股東會召開日期、地點及召集事由。 6. 本公司及子公司資金貸與他人情形。 7. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 8. 本公司107年度擬向銀行申請短期及中期授信額度。 9. 本公司導入國際財務報導準則第16號「租賃」（以下稱IFRS16）初步評估報告。。 10.取得資產-子公司(鑫鼎奈米科技股份有限公司)設立追認案。 11.提請董事會同意出具106 年度內部控制聲明書。	1. 除利害關係董事迴避表決，其餘出席董事無異議照案通過。 2. 除利害關係董事迴避表決，其餘出席董事無異議照案通過。 3. 出席董事無異議照案通過。 4. 出席董事無異議照案通過。 5. 出席董事無異議照案通過。 6. 出席董事無異議照案通過。 7. 出席董事無異議照案通過。 8. 出席董事無異議照案通過。 9. 出席董事無異議照案通過。 10.出席董事無異議照案通過。 11.出席董事無異議照案通過。
董事會	107/05/08	1. 本公司106年度盈餘分配案。 2. 本公司及子公司資金貸與他人情形。 3. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 4. 本公司107年度擬向銀行申請短期及中期授信額度。 5. 取得有價證券案。 6. 為強化公司治理，評估簽證會計師之獨立性。 7. 提名董事(含獨立董事)審查案。 8. 解除新任董事競業之限制案。 9. 擬修訂公司章程部份條文案。 10.依法設置審計委員會，擬修訂本公司各項規章辦法部份條文案。 11.擬訂定本公司審計委員會組織規程案。 12.海外子公司累積盈餘之運用規劃。	1. 出席董事無異議照案通過。 2. 出席董事無異議照案通過。 3. 出席董事無異議照案通過。 4. 出席董事無異議照案通過。 5. 出席董事無異議照案通過。 6. 出席董事無異議照案通過。 7. 出席董事無異議照案通過。 8. 出席董事無異議照案通過。 9. 出席董事無異議照案通過。 10.出席董事無異議照案通過。 11.出席董事無異議照案通過。 12.出席董事無異議照案通過。
董事會	107/06/21	1. 推選本公司董事長及副董事長案。	1. 出席董事無異議照案通過。
董事會	107/06/29	1. 提請訂定配息基準日期。 2. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 3. 本公司之薪資報酬委員會成員委任案。 4. 薪酬委員會107.06.21決議內容提報案。 5. 本公司經理人異動案。	1. 出席董事無異議照案通過。 2. 出席董事無異議照案通過。 3. 出席董事無異議照案通過。 4. 除利害關係董事迴避表決，其餘出席董事無異議照案通過。 5. 出席董事無異議照案通過。
董事會	107/08/09	1. 本公司及子公司資金貸與他人情形。 2. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 3. 本公司107年度擬向銀行申請短期及中期授信額度。 4. 子公司新加坡Tripod International Holding Pte. Ltd. 減資退還股款案。 5. 修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則。 6. 薪酬委員會107.08.09 決議內容提報案。	1. 出席董事無異議照案通過。 2. 出席董事無異議照案通過。 3. 出席董事無異議照案通過。 4. 出席董事無異議照案通過。 5. 出席董事無異議照案通過。 6. 出席董事無異議照案通過。
董事會	107/11/08	1. 本公司及子公司資金貸與他人情形。 2. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 3. 本公司107年度擬向銀行申請短期及中期授信額度。 4. 民國108 年度稽核計畫。	1. 出席董事無異議照案通過。 2. 出席董事無異議照案通過。 3. 出席董事無異議照案通過。 4. 出席董事無異議照案通過。
董事會	108/02/26	1. 本公司員工酬勞及董事酬勞提撥情形。	1. 出席董事無異議照案通過。

-21-

開會日期	重要議案	決議及執行
	2. 本公司107年度財務報告。 3. 本公司108年度營運計畫。 4. 本公司108年股東會召開日期、地點及召集事由。 5. 本公司及子公司資金貸與他人情形。 6. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 7. 本公司108年度擬向銀行申請短期授信額度。 8. 提請董事會同意出具107年度內部控制聲明書。 9. 本公司經理人異動案。 10.擬修訂董事會議事規則部份條文案。 11.擬修訂公司治理實務守則部份條文案。	2. 出席董事無異議照案通過。 3. 出席董事無異議照案通過。 4. 出席董事無異議照案通過。 5. 出席董事無異議照案通過。 6. 出席董事無異議照案通過。 7. 出席董事無異議照案通過。 8. 出席董事無異議照案通過。 9. 出席董事無異議照案通過。 10.出席董事無異議照案通過。 11.出席董事無異議照案通過。
108/05/09	1. 本公司107年度盈餘分配案。 2. 本公司及子公司資金貸與他人情形。 3. 本公司從事衍生性金融商品交易情形。 4. 本公司108年度擬向銀行申請短期授信額度。 5. 擬自108年第一季起變更本公司簽證會計師，並依公司治理規定評估其獨立性。 6. 修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文案。 7. 修訂本公司背書保證管理辦法部份條文案。 8. 修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文案。 9. 訂定本公司處理董事要求之標準作業程序。 10.108年股東會新增召集事由。 11.本公司經理人異動案。 12.本公司107年度董事酬勞及經理人員工酬勞發放作業。	1. 出席董事無異議照案通過。 2. 出席董事無異議照案通過。 3. 出席董事無異議照案通過。 4. 出席董事無異議照案通過。 5. 出席董事無異議照案通過。 6. 出席董事無異議照案通過。 7. 出席董事無異議照案通過。 8. 出席董事無異議照案通過。 9. 出席董事無異議照案通過。 10.出席董事無異議照案通過。 11.出席董事無異議照案通過。 12.除利害關係董事迴避表決，其餘出席董事無異議照案通過。

( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日至董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且
有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。

四、會計師公費資訊

一
( ) 會計師公費級距表

師公費資訊會計師公費級距表	師公費資訊會計師公費級距表	師公費資訊會計師公費級距表	師公費資訊會計師公費級距表	師公費資訊會計師公費級距表	師公費資訊會計師公費級距表	師公費資訊會計師公費級距表	師公費資訊會計師公費級距表	師公費資訊會計師公費級距表
									單位：新台幣仟元
公費項目金額級距						審計公費			非審計公費			合計
1	低於2,000,000元								�
2	2,000,000元（含）～4,000,000元
3	4,000,000元（含）～6,000,000元
4	6,000,000元（含）～8,000,000元					�						�
5	8,000,000元（含）～10,000,000元
6	10,000,000元以上
給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之ㄧ以上：單位：新台幣仟元
會計師事務所名稱		會計師姓名	審計公費	非審計公費							會計師查核期間		備註
				制度設計	工商登記		人力資源	其他		小計
勤業眾信聯合會計師事務所		陳重成張耿禧	6,590	-	20		-	700		720	107/01/01~ 107/12/31		其他主要係稅務服務公費。

( 二 ) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之ㄧ以上：
( 三 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。
( 四 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。

五、更換會計師資訊：

一
( ) 關於前任會計師：不適用。
( 二 ) 關於繼任會計師：不適用。
( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函：不適用。

-22-

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年度曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
一
( ) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

職稱	姓名	107年度	107年度	108：年度截至4月30日止	108：年度截至4月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長兼總經理	王景春	(680,000)	0	(660,000)	0
董事兼副董事長	胡景秀	(350,000)	0	0	0
董事	許朝貴	0	0	0	0
董事	永安投資有限公司	0	0	0	0
董事法人代表	吳秋文	0	0	0	0
董事	允杰投資有限公司	0	0	0	0
董事法人代表	王證鼎	170,000	0	335,000	0
董事	青山國際投資有限公司	0	0	0	0
董事法人代表	蔡茂堂	0	0	0	0
董事	兆盛投資有限公司	0	0	0	0
董事法人代表	張美蘭	0	0	0	0
獨立董事	吳宏城	0	0	0	0
獨立董事	吳永成	0	0	0	0
獨立董事	戴興鉦	0	0	0	0
副總經理	黃樂仁	0	0	0	0
副總經理	蔡連發	0	0	0	0
副總經理	何恭萱	0	0	0	0
副總經理	陳峰興	0	0	0	0
副總經理	呂政明	0	0	0	0
副總經理	方照賢	0	0	0	0
副總經理	陳志忠	0	0	0	0
副總經理	楊偉雄	0	0	0	0
副總經理	歐富仁	0	0	0	0
總稽核	廖理揚	0	0	0	0
協理	林修立	0	0	0	0
處長	李承易	0	0	0	0

( 二 ) 股權移轉或股權質押之交易相對人為關係人資訊：無。

-23-

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：

姓名	姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
		股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
安和國際投資有限公司	安和國際投資有限公司	41,741,167	7.94%	無	無	無	無	無	無
	代表人：楊清改	110	0.00%	無	無	無	無	無	無
中華郵政股份有限公司	中華郵政股份有限公司	20,691,000	3.94%	無	無	無	無	無	無
	代表人：魏健宏	0	0.00%	無	無	無	無	無	無
中安投資有限公司	中安投資有限公司	17,582,566	3.35%	無	無	無	無	無	無
	代表人：趙麗菁	1,286	0.00%	無	無	無	無	無	無
大學退休金計劃有限公司投資專戶		14,585,000	2.78%	無	無	無	無	無	無
利國皇家銀行(新加坡)有限公司投資專戶		11,500,000	2.19%	無	無	無	無	無	無
挪威中央銀行投資專戶		9,814,013	1.87%	無	無	無	無	無	無
許朝貴		8,982,056	1.71%	無	無	無	無	無	無
百達銀行投資專戶		8,399,000	1.60%	無	無	無	無	無	無
梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶		7,933,000	1.51%	無	無	無	無	無	無
羅貝可資本成長基金投資專戶		7,767,000	1.48%	無	無	無	無	無	無

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算之綜合持股比例

公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算之綜合持股比例	公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算之綜合持股比例	公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算之綜合持股比例	公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算之綜合持股比例	公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算之綜合持股比例	公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算之綜合持股比例	公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算之綜合持股比例
107 年12 月31 日單位：股；％
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
J & J Holding Co., Ltd.	128,396,297	100.00%	無	無	128,396,297	100.00%
鼎群科技(香港)有限公司	1	100.00%	無	無	1	100.00%
達鼎科技股份有限公司	3,000,000	80.00%	無	無	3,000,000	80.00%
鑫鼎奈米科技股份有限公司	5,000,000	100.00%	無	無	5,000,000	100.00%

-24-

肆、募集情形

一、資本及股份

一 ( ) 股本來源

1. 股本形成經過

單位：新台幣元／股

		1.股本形成經過	1.股本形成經過					單位：新台幣元／股
年月	發行價格	核定股本		實收股本				備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
81.08	10	4,536,000	45,360,000	4,536,000	45,360,000	現金增資4,536萬元	無	奉81.08.13經(81)商117211號函核准在案
82.08	10	7,000,000	70,000,000	7,000,000	70,000,000	現金增資2,464萬元	無	奉82.08.30經(82)商116082號函核准在案
84.11	12	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資1,000萬元	無	奉84.11.03經(84)商438866號函核准在案
85.04	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資2,000萬元	無	奉85.04.25經(85)商005280號函核准在案
86.06	10	70,000,000	700,000,000	55,000,000	550,000,000	現金增資45,000 萬元	無	奉86.06.20(86)台財證(一)第48596號函核准在案
86.09	10	70,000,000	700,000,000	70,000,000	700,000,000	現金增資15,000 萬元	無	奉86.09.19(86)台財證(一)第72455號函核准在案
87.06	25	120,000,000	1,200,000,000	85,000,000	850,000,000	現金增資15,000 萬元	無	奉87.06.11(87)台財證(一)第51357號函核准在案
87.06	-	120,000,000	1,200,000,000	90,000,000	900,000,000	盈餘轉增資5,000 萬元	無	奉87.06.11(87)台財證(一)第51357號函核准在案
89.09	-	120,000,000	1,200,000,000	95,000,000	950,000,000	盈餘暨員工紅利轉增資5,000 萬元	無	奉89.09.05(89)台財證(一)第74751號函核准在案
90.03	27	120,000,000	1,200,000,000	113,500,000	1,135,000,000	現金增資18,500萬元	無	奉90.03.16(90)台財證(一)第112230號及 90.03.27(90)台財證(一)第116315 號函核准在案
90.07	-	250,000,000	2,500,000,000	138,200,000	1,382,000,000	盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資24,700 萬元	無	奉90.07.06(90)台財證(一)第143698號函核准在案
91.08	-	250,000,000	2,500,000,000	167,958,000	1,679,580,000	盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資29,758 萬元	無	奉91.08.15(91)台財證一字第0910145404號函核准在案
92.07	-	250,000,000	2,500,000,000	181,735,480	1,817,354,800	盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資13,777.48 萬元	無	奉92.07.02(92)台財證一字第0920129484號函核准在案
92	24.03	250,000,000	2,500,000,000	211,633,225	2,116,332,250	海外可轉換公司債轉換普通股29,897.745 萬元	無	奉91.01.25(90)台財證(一)字第178702號函核准在案
93.06	-	390,000,000	3,900,000,000	248,750,208	2,487,502,080	盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資37,116.983 萬元	無	奉93.06.14(93)台財證一字第0930126255號函核准在案
93	37.5	390,000,000	3,900,000,000	250,337,707	2,503,377,070	海外可轉換公司債轉換普通股1,587.499 萬元	無	奉92.11.04(92)台財證一字第0920146251號函核准在案
94	31.21	390,000,000	3,900,000,000	252,790,140	2,527,901,400	海外可轉換公司債轉換普通股2,452.433 萬元	無	奉92.11.04(92)台財證一字第0920146251號函核准在案
94.06	-	390,000,000	3,900,000,000	307,936,900	3,079,369,000	盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資55,146.76 萬元	無	奉94.06.3金管證一字第0940122456號函核准在案
94	25.2	390,000,000	3,900,000,000	323,460,985	3,234,609,850	海外可轉換公司債轉換普通股15,524.085 萬元	無	奉92.11.04(92)台財證一字第0920146251號函核准在案
95.08		500,000,000	5,000,000,000	365,164,843	3,651,648,430	盈餘及員工紅利轉增資 41,703.858 萬元	無	奉95.06.26金管證一字第0950126199號函核准在案
95.11	22.04	500,000,000	5,000,000,000	372,110,441	3,721,104,410	海外可轉換公司債轉換普通股6,945.598 萬元	無	奉92.11.04(92)台財證一字第0920146251號函核准在案
96.08		600,000,000	6,000,000,000	429,700,221	4,297,002,210	盈餘及員工紅利轉增資 57,589.78 萬元	無	奉96.06.27金管證一字第0960032563號函核准在案
97.08		600,000,000	6,000,000,000	462,685,822	4,626,858,220	盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資32,985.601 萬元	無	奉97.06.26金管證一字第0970031963號函核准在案
98.07		600,000,000	6,000,000,000	473,518,827	4,735,188,270	盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資347,328,801 元	無	奉98.06.26金管證一字第0980031905號函核准在案
100.06		600,000,000	6,000,000,000	525,605,898	5,256,058,980	盈餘及資本公積轉增資 520,870,710 元	無	奉100.06.30金管證發字第1000030306號函核准在案

2. 已發行之股份種類

				單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	525,605,898	74,394,102	600,000,000	包含保留認股權憑證額度20,000,000股

註：已上市股票。

總括申報制度相關資訊：不適用。

-25-

( 二 ) 股東結構

108 年 4 月 23 日

						1	08年4月23日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	陸資	合計
人數	5	50	86	10,675	467	0	11,283
持有股數	12,850,000	15,044,500	108,962,870	83,980,119	304,768,409	0	525,605,898
持股比例	2.45%	2.86%	20.73%	15.98%	57.98%	0.00%	100.00%

( 三 ) 股權分散情形：

1. 普通股：

108 年 4 月 23 日

		1	08 年4 月23 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至999	2,602	425,704	0.08
1,000至5,000	6,688	12,637,026	2.40
5,001至10,000	764	6,039,907	1.15
10,001至15,000	234	2,956,567	0.56
15,001至20,000	153	2,818,959	0.53
20,001至30,000	147	3,763,777	0.72
30,001至40,000	79	2,827,744	0.54
40,001至50,000	68	3,142,761	0.60
50,001至100,000	154	11,030,861	2.10
100,001至200,000	125	18,883,264	3.59
200,001至400,000	79	22,268,464	4.24
400,001至600,000	38	18,948,734	3.60
600,001至800,000	25	17,640,687	3.36
800,001至1,000,000	26	23,332,868	4.44
1,000,001以上	101	378,888,575	72.09
合計	11,283	525,605,898	100.00

2. 特別股：本公司未發行特別股。

( 四 ) 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

108 年 4 月 23 日

	1	08 年4 月23 日
主要股東名稱／股份	持有股數	持股比例
安和國際投資有限公司	41,741,167	7.94%
中華郵政股份有限公司	20,691,000	3.94%
中安投資有限公司	17,582,566	3.35%
大學退休金計劃有限公司投資專戶	14,585,000	2.78%
利國皇家銀行(新加坡)有限公司投資專戶	11,500,000	2.19%
挪威中央銀行投資專戶	9,814,013	1.87%
許朝貴	8,982,056	1.71%
百達銀行投資專戶	8,399,000	1.60%
梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	7,933,000	1.51%
羅貝可資本成長基金投資專戶	7,767,000	1.48%

-26-

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

			單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股
項目		年度	106年度	107年度	截至108年4月30日
每股市價	最高	調整前	125.00	107.00	105.50
		調整後	125.00	(註1)	(註1)
	最低	調整前	72.00	70.50	78.30
		調整後	72.00	(註1)	(註1)
	平均		94.36	88.07	94.26
每股淨值	分配前		58.40	61.68	-
	分配後		53.16	(註2)	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)	調整前	525,606	525,606	-
		調整後	525,606	525,606	-
	當期		8.31	9.40	-
	追溯調整		8.31	9.40	-
每股股利	現金股利		5.25	(註2)	-
	無償配股	盈餘配股	-	(註2)	-
		資本公積配股	-	(註2)	-
投資報酬分析	本益比(註3)		11.35	9.37	-
	本利比(註4)		17.97	(註2)	-
	現金股利殖利率(註5)		5.56	(註2)	-

註 1 ：俟 107 年股東常會決議調整。

註 2 ：俟股東常會決議後定案。
註 3 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 調整後之每股盈餘。
註 4 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註 5 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

係依據本公司章程第卅二條之一規定辦理，條文內容如下：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司之企業生命週期正值成長期，為考量未來營運擴展、資金需求及稅制對公司、股東之影響，本公司之股利政策主要依據公司未來資本預算規劃所考量之資金需求，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議後分配。惟股利之分派應就當年度所分配之股利，以不低於百分之十發放現金股利。

2. 股利執行狀況

本公司 107 年度經董事會決議擬定之分派股東股利為每股現金股利新台幣 5.90 元，俟股東常會決議通過後公告；公司之股利政策在考量未來資本預算之資金需求，以當年度盈餘不低於百分之四十為分配股利基礎，最近五年度股東股利分派情形如下：

情形如下：
				單位：新台幣元
項目年度	103	104	105	106	107
每股現金股利(A)	2.75	3.25	4.25	5.25	5.90
每股盈餘(B)	5.02	5.39	6.80	8.31	9.40
佔比(A/B)	55%	60%	63%	63%	63%

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響
本次股東會擬議之無償配股情形詳 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況之說明。有關無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響，依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司因無需公開 108 年度財務預測資訊，故不適用。

-27-

( 八 ) 員工及董事酬勞

公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍依據本公司章程有關員工及董事酬勞之規定：
本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百分之十八為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
(1). 員工及董事酬勞金額之估列基礎：依公司章程規定之比率區間，以本年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益之 8.87% 及 0.63% 估列員工酬勞及董事酬勞。
(2). 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：本期未以股票分派員工酬勞。
(3). 實際配發金額與估列數有差異時之會計處理：實際配發金額與估列數一致。
董事會通過分派酬勞情形
(1). 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額：本公司 108 年 2 月 26 日經董事會決議以現金分派員工酬勞金額為新台幣 590,341,864 元及董事酬勞金額為新台幣 42,000,000 元。
(2). 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本期未以股票分派員工酬勞。
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分配項目	實際配發金額 (A)	認列費用年度估計金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
董事監察人酬勞	41,639,000	41,639,000	0	無。
員工酬勞	499,678,395	499,678,395	0

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債、特別股、參與發行海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購 ( 包括合併、收購及分割 ) 之辦理情形一
( ) 公司債之辦理情形：無。
( 二 ) 特別股之辦理情形：無。
( 三 ) 發行海外存託憑證之辦理情形：無。
( 四 ) 員工認股權憑證之辦理情形：無。
( 五 ) 限制員工權利新股：無。
( 六 ) 併購 ( 包括合併、收購及分割 ) 之辦理情形：無。
三、資金運用計劃執行情形：不適用。

-28-

伍、營運概況

一、業務內容

( 一 ) 所營業務內容及其營業比重：

業務內容	營業比重
印刷電路板	98.87%
其他	1.13%
合計	100.00%

( 二 ) 目前商品項目及計畫開發之新商品：

目前商品項目：以雙面、多層印刷電路板為主。
計畫開發之新產品：

本公司計劃開發之新產品、新技術及製程之項目如下：

(1). 產品開發：
Enterprise RDIMM 、 LRDIMM 、 NVDIMM-DDR5/DDR6 開發。
12/14 Layers HDI (ELIC) 設計 0.35/0.3mm BGA 之 PCB 開發。
USB Type C-Anylayer 產品開發。
Advanced 軟硬結合板開發 -USB 、 Mini/Micro LED DT 、 Bluetooth earphone 、、。
Battery protection module Optical Communication Module
High thermal dissipation PCB 開發 -Automotive heavy copper 。
High current/Voltage PCB 開發 -DC-DC convertor 。
High end server/Switch/Base station/Small cell PCB 開發。
Up to 32Layers PCQR2 認證。
LiDAR/High speed network/Automotive Radar 產品開發。
(2). 製程良率提升和穩定：
產品材料、製程及量測系統的穩定性管控能力提升與改善 - 傳輸訊號損失。
(Insertion loss) 、天線 (Return loss)
Fine Line L/S 40/40um 量產導入及 30/30um 開發。
鐳射對位能力提升 (+/- 37.5um --> +/-25um) 。
成型尺寸製程能力提升 (+/-0.075um--> +/-0.05 mm) 。
(3). 新製程技術及設備物料導入：
MSAP 製程及設備評估。
高仲深比的藥水評估及導入。
Thin dielectric (25~35um) 物料評估及導入。
Ultra Low loss material 評估及導入。
耐高電壓的材料評估及導入。
Cu Coin press fit & lamination 技術導入。
設備及訊息自動化評估與導入。
(4). 產學界合作開發：
Purley/Whitley and next platform 的材料評估合作與導入。
Automotive Radar 技術合作。
自動駕駛的產學研合作。
Embedded Ferrite 相關技術合作。

-29-

( 三 ) 產業概況：
產業之現況與發展：
- 依據 IMF(2019/04) 預估， 2019 年全球經濟預測成長率為 3.3% ，各主要經濟體受貿易緊張局勢升級、融資環境緊縮、英國脫歐問題等不確定性風險因素影響，全球經濟增長已超過峰值，顯現全球經濟增長下行風險，終端電子商品消費需求不確定性提升下，連帶影響電子零組件的供需發展； Prismark 預測 (2019/03) ， 2019 年全球 PCB 整體產業成長率為 2.1% ，產業需求焦點將來自高頻 / 高速 / 新製程技術的 5G 無線技術、汽車、雲端運算、 Data Center 等應用產品，相關的高端封装類载板和特殊多層板將有相對強勁增長態勢。

2. 產業上、中、下游之關聯性：

本公司以產製印刷電路板為主要業務，印刷電路板為承載電子零組件並連接電路之橋樑，為電子產品之基礎材料。印刷電路板業上游為其原料製造業，其主要原料有基板、銅箔、玻纖布、乾膜、油墨及化學原料等。

行業之下游產業則涵蓋資訊、通訊、消費性電子、半導體產品、工業控制設備、汽車、醫療儀器、航太工業及國防工業等產業。印刷電路板上游原料幾乎全為國內廠商研製，原料來源供應充裕，下游產業應用範圍廣泛，產業上、下游體系發展相當健全。

印刷電路板之垂直結構體系

==> picture [393 x 391] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣古河銅台灣玻璃
台灣銅箔長春福隆玻璃南亞慶光橡榮長春南亞長春長興四維 /
南亞台灣德聯台灣松電興亞慶光工研院材料所
銅箔玻璃布纖維樹脂環氧樹脂酚醛樹脂聚亞醯胺
樹脂
乾膜長興化工、大東樹脂
油墨大豐、精化、宇帝、長興
、環化科技‥‥‥‥
南亞膠片南亞、台灣德聯、台光、
台灣德聯台灣松電工‥‥‥ ‥ 長春
亞洲化學長興
台灣松電工鍍通孔化學麥特、順聚‥‥‥ 慶光
台光大同
台正科技
宏泰電工
蝕刻液同舟、友緣‥‥‥
電鍍化學品麥特、奇盛‥‥‥
多層板雙面板多層板雙面板軟性電路板
電腦及週邊通訊產品消費性電子工業產品精密儀器航太工業國防工業
產品產品
環酚
氧醛
基基
板板
----- End of picture text -----

資料來源：工研院材料所

-30-

3. 產品之發展趨勢

印刷電路板較常用之分類係以應用領域來區分，主要為電腦系統、通信設備、消費性電子、汽車用電子產品、工業用 / 醫療用電子及軍用 / 航太用電子等；然而雲端概念及人工智慧 (AI) 興起後，印刷電路板產業未來的成長趨動即隨之改變，因應產品使用的便捷性，新材料、新技術及新設備持續推動產業發展，產業發展聚焦 10 大關鍵趨勢包括：

(1). 對話式平台和機器人流程自動化 (RPA) 整合。
(2). 企業建立可融合大量智慧終端、 AI 邊緣運算、機器學習的應用平台。
(3). 人工智慧、量子電腦、終端微小化、能源採集等 ” 環境智能 ” 的重要發展趨勢與機會。
(4). 微服務架構興起，服務網格 (Service Mesh) 應運而生，自動化處理提升企業在軟體開發、測試、布署與更新的敏捷度。
(5). 雲端原生資訊技術全方位轉化，向開放型虛擬架構、雲端協同開發環境及自有機房或前沿系統上布建原生雲端技術發展。
(6). 數位分身創造企業核心價值，逐步導入數位分身，解決製造業大量生產、客製化之間的不協調，增加生產效率與節省成本。
(7). 布局 5G ，從垂直市場找尋應用需求，以 3D 、 VR/AR 、 4K/8K 或全像投影等服務為主。電信業採用獨立組網（ SA ），隨著高、中、低頻的 5G 基站布建完整和網路切片（ Network Slicing ）等技術的導入，無人智慧工廠、遠距離智慧醫療、自駕車、智慧運輸系統將陸續展開。
(8). 資安防禦思維化被動為主動，提供「威脅生命週期管理 (Threat Life-Cycle Management) 」服務。
(9). 創新工作模式百花齊放，透過運用行動裝置、智慧助理、擴增實境 (AR) 和虛擬實境 (VR) 、人工智慧，更多的人機合作、虛實整合等，改變公司的人才及生產流程管理。
(10). 列印加值服務出現，印表機硬體廠取代通路商，直接面對企業，提供資訊安全、智慧學習等服務。

未來在新興服務應用在 AI （人工智慧）與 IoT （物聯網）快速匯流，進化為 AIoT ，驅動智慧應用大鳴大放。硬體產品進入成熟階段，硬體升級將難以驅動消費買氣，可以預見未來將由應用服務體驗的軟硬串連，豐富智慧手持硬體在跨域應用的價值，因此，產業不單追求螢幕占比、無線充電、雙鏡頭、 AI 等規格升級，也將朝向創新技術與應用整合發展；綜觀產業發展，印刷電路板將朝以下趨勢發展 :

(1). 智慧型相關攜帶式產品，除了輕薄短小的趨勢外，線路極細化，高密度任意互連設計等全面走向極致化，在對準度、板面平整度及焊盤共平面性要求高，因應 5G 趨勢，在材料講求 Low Dk 、 Low Df 、 Low CTE 等特性。
(2). 高頻天線及高頻高速數的傳輸線設計，提高了對 PCB SI (Signal integrity) 及 RF (Radio frequency) 的要求。包括材料 Dk ， Df 的選用，天線圖型及訊號線路形成能力，特性阻抗值控制， RF 及訊號損失等等考量。
(3). 高密度多層板，在高層數、厚板及 HDI 的設計下，加上 SI 的考量、板材的選用、對準度的要求，加上厚銅下的線路形成能力等等，皆是一大挑戰。
(4). 微型、多功能、高密度集成是電子產品的發展趨勢，而相對於 PCB 的要求必然是高密度、高集成、封裝化、微細化、多層化。 HDI 板、 Flexible 板、 Rigid-flex 板、 Semi-flex 板、 Cavity 板、 IC 封裝板 (BGA 、 CSP) 等 PCB 品種將成為主要趨勢。
(5). 散熱及高電流承載的需求，衍生厚銅及散熱材的應用及開發，將成為往後 5G

-31-

產品及新能源電動車， DCDC Converter 等產品的主要需求，而 PI (Power Integrity) 也是重要的考量。

  - (6).5G 天線，汽車 Radar 及各種 Sensing 產品在材料及天線圖形的管控能力將會 是挑戰及決定勝敗關鍵，因為差之毫釐，失之千里。。

競爭情形
- 全球經濟貿易發展於 2017 年第二季末起漸有回溫趨勢，自第三季開始景氣好轉，連帶電子產業於第三季營收相對前季均普遍成長，由於電子產品型態持續推陳出新，產品應用領域亦廣泛擴展，產品輕薄短小發展趨勢持續，然而自 2018 年中後電子產業發展的不確定性增加，無論是在客戶端、產品線、應用技術等方面，甚至整體產業環境和發展前景都存在著不確定性，而印刷電路板在產品尺寸面積比重持續下降，且需要高密度板材規格來符合未來電子產品之需求，未來印刷電路板對於高頻與抗干擾的能力要求越趨嚴格，由於應用環境的要求更加嚴苛，使得印刷電路板的精密性和可靠度要求越來越高，生產設備的規格及價格大幅增加，勢必直接影響各公司營運資金成本與生產技術成本，印刷電路板同業間競爭壓力仍持續提升。由於印刷電路板同業間產品同質性過高，新增產能引發彼此間削價競爭，幾無利潤可圖；此外環保法規、產業與稅制政策及勞工條件變動，亦造成印刷電路板廠商營運衝擊；所面臨的經營環境持續嚴峻，加速提升技術層次、產銷策略佈局及生產與營運資金控管日益重要，由於現階段經濟景氣仍處於不確定的情勢，惟有強化公司本身營運效能，並持續開發利基性產品及市場，以提升公司競爭力。
( 四 ) 技術及研發概況：
最近二年度研究發展費用

術及研發概況：最近二年度研究發展費用	術及研發概況：最近二年度研究發展費用	術及研發概況：最近二年度研究發展費用
單位：新台幣仟元
年度	金額	占當年度營業額之比例
截至108年3月31日止	46,016	0.38%
107年度	183,004	0.35%

最近二年度研究發展成果
(1). 產品開發：
- A. Enterprise RDIMM 、 LRDIMM 、 NV-DIMM 、 SSD PCB 開發。
- B. High thermal dissipation- Optoelectronic transceiver PCB 開發。
- C. High current /Voltage PCB 開發。
- D. Semi-flex 消費性產品開發。
- E. 24L PCQR2 認證。
- F. High speed network 、 Automotive Radar 產品開發。
(2). 製程良率提升和穩定：
- A. 高頻傳輸製程及薄膜電阻產品之製程穩定化及良率提升。
- B. 高階軟硬結合板良率、背鑽製程能力及高縱橫比電鍍制程能力提升。
- C. HLC 對準度能力提升。
(3). 新製程技術及設備物料導入：
- A. VCP pattern plating 設備導入。
- B. Quick scan 、 4Wire 量測設備導入。
- C. Thin dielectric 物料及高縱深比的藥水導入。
- D. High Speed material 、 PTFE material 、 Ultra Low loss material 評估導入。
- E. Hybrid material 評估及導入。
- F. 白色基材表面處理導入。
- G. Selective Etching process 、 Cu Coin press fit & lamination 技術導入。
- H. Heat Sink Paste 材料及印刷技術導入。

-32-

(4). 產學界合作開發：
A. 共同開發連線自動化設備，減少人工作業來提升製程及良率。
B. 加速環保材料的使用，以因應未來環保潮流。

( 五 ) 長、短期業務發展計畫

短期計畫
(1). 行銷策略
- A. 持續拓展國際大廠、多元化產品及利基型產品市場訂單，並建立穩定合作關係。
- B. 運用管理資訊系統，確保產品生產靈活度及交期精確度，以提升公司整體利益。
- C. 建立技術能力定位，開發高附加價值產品，擴大與同業間的市場區隔，增加產業競爭優勢。
- D. 落實客戶服務系統，提昇服務品質與客戶信賴度。
(2). 生產政策
- A. 有效且快速的訂單分配，以達到經營效益的最佳模式。
- B. 運用自動化機器設備，持續改善製造流程並引進最新生產技術，以提昇產品品質、降低成本及增加良品率。
- C. 持續投資新設備及研發新技術，培養自我改良及維護之能力，並加强生產靈活度及穩定品質，維持交期精確。
- D. 嚴格管控原物料及產品庫存風險，並要求生產流程及生產紀律，以確保產品品質，降低生產耗損。
(3). 產品發展方向
- A. 增加高階產品比例及產品應用領域，並提升新世代產品之生產技術及產能。
- B. 因應產品多元化之市場潮流，靈活調整產品組合比例。
- C. 開發高信賴度製程，符合高頻高速產品發展趨勢之需求。
- D. 掌握循環經濟產品應用之發展趨勢。
(4). 營運規模及財務配合
- A. 面對多變的經濟景氣，在節流開源上做最積極的應變。
- B. 審慎評估及執行擴廠與建廠計劃。
- C. 健全營運組織，強化專業教育訓練，落實人才養成，並有效控制人員流動率，以因應多廠區多事業體之經營模式。
- D. 針對外在嚴峻的經濟環境，及時提出因應措施及解決方案。
長期計畫
(1). 行銷策略
- A. 掌握市場需求及產業發展趨勢，全方位擴展產品市場，提高各項產品之供應，達成產能風險分擔，並協助客戶進行風險移轉，產生差異化價值。
- B. 持續開發新產品市場，擴大客戶來源及銷售額，進一步提供客戶 Total Solution 服務策略。
(2). 生產政策
- A. 因應市場需求及景氣循環，及時調整生產結構，使生產設備之產能與效率達到最佳化。
- B. 持續建構精密自動化機器設備，朝高層次高附加價值產品之開發。
- C. 有效提升生產規模，降低產品成本，強化企業競爭力。

-33-

(3). 產品發展方向

A. 持續開發高階效能及技術之產品，以因應多變之產品發展潮流。
B. 配合客戶產品開發，並強化製程及研發能力，以因應產品生命週期縮短及變異程度擴大之趨勢。
(4). 營運規模及財務配合
A. 秉持企業永續經營理念，配合產業發展、業務成長及客戶需求，積極有效規劃產能之規模。
B. 確保公司持續發展，有效規劃公司財務結構，期能在穩定營運中成長。

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

1. 主要商品銷售及提供地區：

本公司主要商品為雙面、多層印刷電路板，其銷售地區主要為內銷及外銷亞洲、美洲及歐洲地區。

2. 產品之市場占有率：

依據 Prismark 估計全球印刷電路板銷售市場 (PCB) 在 2018 年為 623.96 億美元，而本公司 PCB 之合併銷售額約為 17.29 億美元，約佔全球 PCB 市場 2.77% 。

3. 市場未來之供需狀況與成長性：

全球印刷電路板市場規模

				單位：佰萬美元
項目	Y2017	Y2018(E)	Y2019(F %)	Y2023(F)
全球	58,843	62,396		74,756
Y/Y GR	-	6.0%	2.1%	3.7% (‘18~’23CAAGR)

資料來源： Prismark(2019/03)

依據 Prismark 預測，由於全球經濟發展趨勢不確定性影響，電子產業前景亦存在不確定性因素，影響全球電子產品消費市場需求，惟由於產業歷經多年變化發展，產業市場藉由不同產品所帶動的產業轉變亦不斷發生，隨著 5G 產品應用的普及，預計未來 4~5 年 5G 設備將帶來 PCB 產業整體需求上的調整及改變，因此 2018 年至 2023 年 PCB 產業複合增長率為 3.7% 。

預期銷售數量及其依據：

本公司主要產品為印刷電路板，以現有生產據點之產能推算，本年度預計銷售產能。目標約為 102,000 仟平方英呎

競爭利基及發展遠景之有利與不利因素：
(1) 競爭利基
- A. 積極開發高附加價值產品市場及持續提升生產製程技術，以強化與同業之產品差異性。
- B. 專注本業製造，多元化終端產品市場發展，分散營運風險。
- C. 組織架構健全，管理階層經營理念正派，審慎規劃企業發展，避免盲目擴充產能，使公司能夠面對激烈的競爭下，仍保持持續穩定之成長。
- D. 維持產品品質良好、準確交期及合理價格，合作對象多為國內外知名公司，取得下游客戶肯定，持續與世界級的客戶建立業務往來關係。
- E. 以多年之生產經驗為基礎，應用電腦資訊系統整合產業複雜多變之管理需求，達到交期準確、品質提升及有效的成本控制。
- F. 穩健的財務及獲利狀況，可持續投資於提升高階技術能力。

-34-

(2) 發展遠景之有利、與不利因素與因應對策

A. 有利因素 a.PCB 市場規模仍大，且產品更新需求仍維持相當程度之成長。 b. 國際行銷能力強，有利於取得國際知名大廠穩定訂單。 c. 持續強化製造技術及研發能力，掌握利基型商品市場成長需求，有利於拓展。全球市場市佔率 d. 多元化商品的產銷經營模式，有利於應對全球經濟發展的不確定性。 e. 電腦化管理，生產紀律嚴明，營運及成本控制得宜。 f. 財務健全，客戶營運風險相對偏低。 B. 不利因素與因應對策 a. 人工成本提升因應對策： (a) 提高設備自動化程度，改善製程，減少人力依賴度。 (b) 積極推動教育訓練，提升人力生產素質。 b. 屬污染性產業，環保成本較高因應對策： (a) 專人專責管理，注重設備維護。 (b) 推動全廠製程減廢及回收作業，使用無污染或低污染材料。 (c) 簽約委託合格之專業環保廠商處理污染廢棄物。。 (d) 落實執行綠色產品規範及循環經濟應用 c. 產業群聚生產，同業競爭激烈因應對策： (a) 強化營運管理，節省支出，提升良品率，降低生產成本。 (b) 強化高階產品生產技術，增加高附加價值產品之銷售。 (c) 掌握市場趨勢，拓展多元化國際級產品，取得長期穩定訂單。 (d) 有效的訂單分配，以達到最符合成本效益的經營模式。 (e) 隨時關注同業發展狀況，及時應變調整營運策略。 d. 全球政經情勢多變，金融情勢變化影響營運及獲利能力因應對策： (a) 即時掌握匯率走勢資訊。 (b) 利用避險性金融商品，降低匯率變動之不利風險。 (c) 追蹤客戶營運狀況，加強授信管控。 e. 中國大陸經貿政策推動，衝擊營運效能因應對策： (a) 持續強化生產基地的整合及擴展。 (b) 提高設備自動化程度，減少人力依賴度，加速提升技術層次。 (c) 強化營運管控以提升產業競爭力，維持穩健優質成長。

( 二 ) 主要產品之用途及產製過程

1. 主要產品之用途

要產品之用途
產品	主要用途
印刷電路板	PC及其週邊等資訊產品、通訊產品、工業儀器、消費性電子產品、汽車用板等
其他	印刷電路板製造及半導體測試用之生產設備、零售業連線收銀機系統等

-35-

2. 產製過程 -PCB 主要製造流程

==> picture [407 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

裁板發料內層線路正片蝕刻去膜 / 墨 AOI 檢測
製作
PTH 撈邊 / 磨邊鑽孔 / 鑽靶 Pin Lam 壓合 / 棕化 / 黑化
外層線路
磨刷 / 去膠化學鍍銅鍍一次銅鍍二次銅
製作
去膜 / 蝕刻 /
表面加工文字印刷防焊鍍錫鉛
剝錫
短斷路測試 /
成型成品檢驗真空包裝入庫
阻抗測試
----- End of picture text -----

( 三 ) 主要原料之供應狀況：

本公司各項產品所使用之主要原料包括：基板、樹脂、銅箔、金鹽、乾膜、磷銅球、油墨等化學原材料，均非特殊材料，因此均可容易自完全競爭之市場取得，採購來源之決定主要係考量品質與成本，而以本公司於業界信用良好，並已與各大供應商建立良好關係，因此未來主要原料供應及價格都能維持穩定正常。

( 四 ) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

1. 最近二年度主要進貨廠商：

最	近二年	度主要進貨廠	度主要進貨廠	商：						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		106 年度				107 年度				108 年度截至前一季止
	名稱	金額	佔全年度進貨淨額%	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額%	與發行人之關係	名稱	金額	佔當年度截至前一季止進貨淨額%	與發行人之關係
1	A	3,759,823	16.38	無	A	3,357,875	12.84	無	A	662,820	12.76	無
2					B	2,652,176	10.14	無	B	551,677	10.62	無
	其他	19,190,959	83.62	無	其他	20,151,283	77.02	無	其他	3,981,832	76.62	無
	進貨淨額	22,950,782	100.00		進貨淨額	26,161,334	100.00		進貨淨額	5,196,329	100.00

本公司主要進貨為原物料之基板、樹脂、銅箔及金鹽等。

2. 最近二年度主要銷貨客戶：

最	近二年	度主要銷貨客	度主要銷貨客	戶：						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		106 年度				107 年度				108 年度截至前一季止
	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額%	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額%	與發行人之關係	名稱	金額	佔當年度截至前一季止進貨淨額%	與發行人之關係
1	其他	45,818,601	100.00	無	其他	52,105,683	100.00	無	其他	12,060,000	100.00	無
	銷貨淨額	45,818,601	100.00		銷貨淨額	52,105,683	100.00		銷貨淨額	12,060,000	100.00

本公司主要銷售產品為印刷電路板， 107 及 106 年度無其他來自單一客戶之收入達銷貨淨額之 10% 以上者。

( 五 ) 最近二年度產銷量值

1. 近二年度生產量值

近二年度生產量值	近二年度生產量值
					單位：平方呎,台/新台幣仟元
年度主要產品		106 年度			107 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
印刷電路板	108,500,000	90,975,953	39,111,536	108,500,000	97,241,747	45,674,407
其他(註)	-	1,194,714	319,729	-	1,007,408	335,748

註：其他主要係印刷電路板製造及半導體測試用之生產設備產品，屬依客戶訂單要求製造，產能無法表達。

2. 近二年度銷售量值

近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值
					單位：平方呎,台/新台幣仟元
年度主要產品	106 年度				107 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
印刷電路板	6,039,965	2,982,298	85,329,340	42,132,288	2,632,498	1,408,796	93,629,658	50,106,434
其他(註)	5,061,947	266,869	8,829,664	437,146	668,973	193,708	799,793	396,745

註：其他主要係印刷電路板製造及半導體測試用之生產設備產品。

-36-

三、從業員工

一
( ) 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

比率
	年度	108 年4 月30 日	107 年度	106 年度
員工人數	營運管理人員	282	287	304
	營運後勤人員	428	452	433
	營運製程人員	16,611	18,484	18,223
	營運技術人員	921	1,002	1,279
	合計	18,242	20,225	20,239
	平均年齡	36.75	34.42	33.45
	平均服務年資	5.19	4.94	4.59
	博士	0.02	0.02	0.04
學歷	碩士	1.39	1.46	2.74
分配	大專	36.18	35.74	36.49
(%)	高中	33.59	34.26	32.75
	高中以下	28.82	28.52	27.98

四、環保支出資訊

一
( ) 因污染環境所受損失及處分之總額與未來因應對策及可能支出：本公司於 107 年間無因污染環境而受損失及處分情事；另，本公司為增加能源使用效益並配合生產設備汰舊換新，持續汰換新式的變頻空壓機組及整合廠區空調用電，並落實能源管理及執行節能專案，以減少不必要的浪費，有效降低整體的用電量。
( 二 ) 本公司一向體認環境保護是「社會責任與企業良心」，自設廠以來即投入大量人力與資金擴充及維護防治污染設備，並委託環工技師及專業環工廠商對各項污染防治工程作整體規畫與施工，不但已達政府所規定之標準，更積極尋求有效改善環保污染措施，以改善廠區工作環境，使員工能在安全清潔的環境下工作。
為期污染防治措施能夠更佳完善，本公司配置新式自動化設備並持續擴充各項相關污染防治設備及必要之防範措施，並確實執行各項環保規定以有效控管環境標準。另，公司持續進行節能減排工程，並遵循 ISO-14064-1 啟動溫室氣體盤查並接受國際驗證機構查證，並導入 ISO 50001 進行能源管理及節能工程的改善及設備效率的提升，已有效節省電力費用，及管控二氧化碳排放總量。經由整體有系統的改善及配合，不僅有效達成減廢目的及降低處理成本，並使能資源予以充分有效利用。

五、勞資關係

一
( ) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形：
各項員工福利措施
每一位員工的需求都是我們最重視的心聲，開創健康快樂的職場也是我們一貫秉持的立場，因此我們仔細聆聽，致力提供員工的身、衣、住、行、育、樂之軟硬體設備活動。
使員工有完善的福利制度，更能開心的在職場上工作。包括：
成立職工福利委員會組織，積極推展各項員工福利計劃。包括提供員工旅遊補助、三節及生日禮金、結婚禮金、慰問補助等；設立圖書室提供各式雜誌書刊借閱；設置餐廳、福利社及特約商店供應物美價廉之餐飲與物品；不定期舉辦各式員工同樂活動。
依法辦理各項就業與健康保險，保障員工就業安全。
設置工安衛室與醫護室，辦理工安及消防訓練、健康檢查、健康促進等活動、導入 ISO 14001 環境管理系統及 OHSAS 18001 職業衛生與安全管理系統管理，致力於維護一個健康與安全的工作環境。
提供員工酬勞制度，使得企業利益與員工共享。

-37-

2. 進修及教育訓練

人才的培養是企業永續經營的關鍵，故本公司依教育訓練推展理念及公司長期發展的需要，不斷增進員工專業知識與技能，培養其解決問題能力，強化企業經營體質。本公司有系統地對不同職類的員工實施一系列技術、專業以及管理的訓練課程。此外，亦積極培育內部師資傳承專業技術與經驗、整合外部優質訓練課程、鼓勵同仁自我進修等，以多元方式提昇員工素質與競爭力。

3. 退休制度

本公司退休制度依照勞動基準法及勞工退休金條例辦理。

( 二 ) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司肯定多元人才的貢獻，唯才是用，嚴禁工作場所之任何歧視、不平等對待及性騷擾行為。訂有相關管理辦法及申訴管道，對於政策之宣導、員工的意見皆採開放且雙向溝通方式進行，期使溝通流暢、勞資雙方關係和諧。
( 三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司視員工為公司最重要的資產，非常重視員工之福利、健康與在職教育，因此在規劃及執行各項福利措施及人事制度時，莫不以員工為最優先考慮，截至目前止勞資關係和諧，並未發生導致損失的勞資糾紛情事。

六、重要契約：無。

-38-

陸、財務概況

一、最近五年度簡明財務報表及其查核意見

一
( ) 簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料
簡明合併資產負債表

近五年度簡明財務報表及其查核意見簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料 .簡明合併資產負債表	近五年度簡明財務報表及其查核意見簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料 .簡明合併資產負債表	近五年度簡明財務報表及其查核意見簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料 .簡明合併資產負債表	近五年度簡明財務報表及其查核意見簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料 .簡明合併資產負債表	近五年度簡明財務報表及其查核意見簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料 .簡明合併資產負債表	近五年度簡明財務報表及其查核意見簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料 .簡明合併資產負債表	近五年度簡明財務報表及其查核意見簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料 .簡明合併資產負債表	近五年度簡明財務報表及其查核意見簡明合併資產負債表及合併綜合損益表資料 .簡明合併資產負債表
單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料					當年度截至 108年3月31日財務資料
		103年	104年	105年	106年	107年
流動資產		40,547,273	45,570,419	49,197,743	52,179,992	51,834,382	47,100,249
不動產、廠房及設備		15,424,586	14,054,669	11,012,269	14,774,414	16,414,443	16,530,235
無形資產		165,589	108,777	31,228	25,453	43,441	38,520
其他資產		2,930,637	2,791,546	3,059,317	3,214,152	3,228,239	3,075,171
資產總額		59,068,085	62,525,411	63,300,557	70,194,011	71,520,505	66,744,175
流動負債	分配前	29,389,946	31,087,643	31,784,144	37,437,808	36,763,697	30,109,446
	分配後	30,835,362	32,795,862	34,017,969	40,197,239	註	註
非流動負債		1,284,880	1,669,925	1,950,711	2,050,840	2,328,162	2,382,496
負債總額	分配前	30,674,826	32,757,568	33,734,855	39,488,648	39,091,859	32,491,942
	分配後	32,120,242	34,465,787	35,968,680	42,248,079	註	註
歸屬於母公司業主之權益		28,393,259	29,767,843	29,565,702	30,697,948	32,421,104	34,244,659
股本		5,256,059	5,256,059	5,256,059	5,256,059	5,256,059	5,256,059
資本公積		345,580	325,651	325,651	333,778	333,778	333,778
保留盈餘	分配前	21,464,677	22,839,876	24,690,108	26,811,261	29,023,045	30,100,871
	分配後	20,019,261	21,131,657	22,456,283	24,051,830	註	註
其他權益		1,326,943	1,346,257	(706,116)	(1,703,150)	(2,191,778)	(1,446,049)
庫藏股票		0	0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	7,415	7,542	7,574
權益	分配前	28,393,259	29,767,843	29,565,702	30,705,363	32,428,646	34,252,233
總額	分配後	26,947,843	28,059,624	27,331,877	27,945,932	註	註

註： 107 年度盈餘分配案業經董事會提出，惟尚未經股東會決議通過。

2. 簡明合併綜合損益表

.簡明合併綜合損益表	.簡明合併綜合損益表	.簡明合併綜合損益表	.簡明合併綜合損益表	.簡明合併綜合損益表	.簡明合併綜合損益表	.簡明合併綜合損益表	.簡明合併綜合損益表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料					當年度截至 108年3月31日財務資料
		103年	104年	105年	106年	107年
營業收入		42,433,278	43,382,817	43,512,927	45,818,601	52,105,683	12,060,000
營業毛利		6,662,166	6,793,364	7,817,533	8,354,941	9,764,495	2,165,814
營業損益		2,573,499	2,859,914	3,689,029	4,797,883	5,421,885	1,155,000
營業外收入及支出		666,522	670,701	787,748	744,865	1,103,388	205,172
稅前淨利		3,240,021	3,530,615	4,476,777	5,542,748	6,525,273	1,360,172
繼續營業單位本期淨利		2,655,905	2,832,666	3,573,040	4,365,599	4,938,525	1,077,858
停業單位損失		0	0	0	0	0	0
本期淨利（損）		2,655,905	2,832,666	3,573,040	4,365,599	4,938,525	1,077,858
本期其他綜合損益（稅後淨額）		1,005,841	7,263	(2,066,962)	(1,007,737)	(458,614)	745,729
本期綜合損益總額		3,661,746	2,839,929	1,506,078	3,357,862	4,479,911	1,823,587
淨利歸屬於母公司業主		2,636,872	2,832,666	3,573,040	4,365,681	4,938,398	1,077,826
淨利歸屬於非控制權益		19,033	0	0	(82)	127	32
綜合損益總額歸屬於母公司業主		3,642,713	2,839,929	1,506,078	3,357,944	4,479,784	1,823,555
綜合損益總額歸屬於非控制權益		19,033	0	0	(82)	127	32
每	當期	5.02	5.39	6.80	8.31	9.40	2.05
股盈餘(元	追溯調整	5.02	5.39	6.80	8.31	9.40	2.05

-39-

( 二 ) 簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料

1. 簡明個體資產負債表

簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料 .簡明個體資產負債表	簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料 .簡明個體資產負債表	簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料 .簡明個體資產負債表	簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料 .簡明個體資產負債表	簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料 .簡明個體資產負債表	簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料 .簡明個體資產負債表	簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料 .簡明個體資產負債表	簡明個體資產負債表及個體綜合損益表資料 .簡明個體資產負債表
單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料					當年度截至 108年3月31日財務資料
		103年	104年	105年	106年	107年
流動資產		1,453,855	1,338,533	1,248,685	7,673,654	5,208,454	不適用
不動產、廠房及設備		891,109	1,014,856	573,857	764,641	1,094,102	不適用
無形資產		162,186	106,880	28,477	19,190	12,647	不適用
其他資產		31,549,036	35,666,852	38,995,875	39,223,275	41,321,548	不適用
資產總額		34,056,186	38,127,121	40,846,894	47,680,760	47,636,751	不適用
流動負債	分配前	4,425,835	6,745,507	9,375,812	14,991,396	12,956,037	不適用
	分配後	5,871,251	8,453,726	11,609,637	17,750,827	註	不適用
非流動負債		1,237,092	1,613,771	1,905,380	1,991,416	2,259,610	不適用
負債總額	分配前	5,662,927	8,359,278	11,281,192	16,982,812	15,215,647	不適用
	分配後	7,108,343	10,067,497	13,515,017	19,742,243	註	不適用
歸屬於母公司業主之權益		28,393,259	29,767,843	29,565,702	30,697,948	32,421,104	不適用
股本		5,256,059	5,256,059	5,256,059	5,256,059	5,256,059	不適用
資本公積		345,580	325,651	325,651	333,778	333,778	不適用
保留盈餘	分配前	21,464,677	22,839,876	24,690,108	26,811,261	29,023,045	不適用
	分配後	20,019,261	21,131,657	22,456,283	24,051,830	註	不適用
其他權益		1,326,943	1,346,257	(706,116)	(1,703,150)	(2,191,778)	不適用
庫藏股票		0	0	0	0	0	不適用
權益	分配前	28,393,259	29,767,843	29,565,702	30,697,948	32,421,104	不適用
總額	分配後	26,947,843	28,059,624	27,331,877	27,938,517	註	不適用

註： 107 年度盈餘分配案業經董事會提出，惟尚未經股東會決議通過。

2. 簡明個體綜合損益表

.簡明個體綜合損益表	.簡明個體綜合損益表	.簡明個體綜合損益表	.簡明個體綜合損益表	.簡明個體綜合損益表	.簡明個體綜合損益表	.簡明個體綜合損益表	.簡明個體綜合損益表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料					當年度截至 108年3月31日財務資料
		103年	104年	105年	106年	107年
營業收入		2,873,336	3,265,500	2,825,215	4,729,172	9,098,357	不適用
營業毛利		(304,017)	(364,678)	(400,467)	685,402	4,242,906	不適用
營業損益		(1,130,238)	(1,140,533)	(1,801,923)	(299,871)	3,150,628	不適用
營業外收入及支出		4,057,200	4,302,240	5,911,253	5,458,095	2,874,969	不適用
稅前淨利		2,926,962	3,161,707	4,109,330	5,158,224	6,025,597	不適用
繼續營業單位本期淨利		2,636,872	2,832,666	3,573,040	4,365,681	4,938,398	不適用
停業單位損失		0	0	0	0	0	不適用
本期淨利（損）		2,636,872	2,832,666	3,573,040	4,365,681	4,938,398	不適用
本期其他綜合損益（稅後淨額）		1,005,841	7,263	(2,066,962)	(1,007,737)	(458,614)	不適用
本期綜合損益總額		3,642,713	2,839,929	1,506,078	3,357,944	4,479,784	不適用
每	當期	5.02	5.39	6.80	8.31	9.40	不適用
股盈餘(元	追溯調整	5.02	5.39	6.80	8.31	9.40	不適用

( 三 ) 最近五年度會計師姓名及其查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
103	張耿禧、虞成全	無保留意見
104	陳重成、張耿禧	無保留意見
105	陳重成、張耿禧	無保留意見加其他事項段落
106	陳重成、張耿禧	無保留意見加其他事項段落
107	陳重成、張耿禧	無保留意見加其他事項段落

-40-

二、最近五年度財務分析

一 ( ) 合併財務分析

分析項目	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 108年3月31 日(註)
		103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
財務結構 (%)	負債占資產比率	51.93	52.39	53.29	56.25	54.65	48.68
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	184.07	211.80	268.47	207.82	197.56	207.20
償債能力	流動比率(%)	137.96	146.58	154.78	139.37	140.99	156.43
	速動比率(%)	116.78	128.40	137.96	119.90	116.81	130.08
	利息保障倍數	24.62	25.50	30.27	26.16	20.66	18.40
經營能力	應收款項週轉率(次)	3.52	3.51	3.47	3.33	3.45	3.22
	平均收現日數	103	103	105	109	105	113
	存貨週轉率(次)	7.65	7.44	7.08	6.60	5.80	4.91
	應付款項週轉率(次)	6.89	6.99	6.95	6.70	7.09	6.97
	平均銷貨日數	47	49	51	55	62	74
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	2.80	2.94	3.47	3.55	3.34	2.92
	總資產週轉率(次)	0.78	0.71	0.69	0.68	0.73	0.69
獲利能力	資產報酬率(%)	5.11	4.85	5.88	6.81	7.34	6.59
	權益報酬率(%)	9.73	9.74	12.04	14.48	15.64	12.93
	稅前純益占實收資本額比率(%)	61.64	67.17	85.17	105.45	124.14	103.51
	純益率(%)	6.25	6.52	8.21	9.52	9.47	8.93
	每股盈餘(元)	5.02	5.39	6.80	8.31	9.40	2.05
現金流量 (%)	現金流量比率	20.96	22.85	26.32	12.37	20.79	43.37
	現金流量允當比率	116.66	115.92	132.19	130.74	112.18	114.44
	現金再投資比率	8.10	8.66	10.17	3.56	6.93	4.40
槓桿度	營運槓桿度	2.10	2.08	1.75	1.44	1.55	1.74
	財務槓桿度	1.05	1.05	1.04	1.04	1.06	1.07
差異說明： 1.利息保障倍數下降：主要係107年利息支出增加。 2.現金流量比率、現金再投資比率上升：主要係營業規模成長，營業活動之淨現金流入增加所致。

註： 108 年第一季合併財務報告業經會計師核閱完成。獲利能力係以 108 年第一季合併財務報告金額計算。

( 二 ) 個體財務分析

分析項目	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 108年3月31 日
		103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
財務結構 (%)	負債占資產比率	16.62	21.92	27.61	35.61	31.94	不適用
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	3,186.28	2,933.20	5,152.10	4,014.68	2,963.26	不適用
償債能力	流動比率(%)	32.84	19.84	13.31	51.18	40.20	不適用
	速動比率(%)	24.49	16.30	9.56	48.49	37.71	不適用
	利息保障倍數	229.63	94.84	82.89	75.81	128.32	不適用
經營能力	應收款項週轉率(次)	3.21	3.61	3.47	4.33	5.93	不適用
	平均收現日數	114	101	105	84	62	不適用
	存貨週轉率(次)	9.10	9.91	8.88	9.68	10.12	不適用
	應付款項週轉率(次)	7.88	8.03	6.22	6.20	7.01	不適用
	平均銷貨日數	40	37	41	38	36	不適用
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	3.63	3.42	3.55	7.06	9.78	不適用
	總資產週轉率(次)	0.09	0.09	0.07	0.10	0.19	不適用
獲利能力	資產報酬率(%)	8.39	7.92	9.15	9.99	10.44	不適用
	權益報酬率(%)	9.70	9.74	12.04	14.48	15.64	不適用
	稅前純益占實收資本額比率(%)	55.68	60.15	78.18	98.13	114.64	不適用
	純益率(%)	91.77	86.74	126.46	92.31	54.27	不適用
	每股盈餘(元)	5.02	5.39	6.80	8.31	9.40	不適用
現金流量 (%)	現金流量比率	-	-	-	1.39	29.36	不適用
	現金流量允當比率	32.59	29.90	-	2.21	35.48	不適用
	現金再投資比率	-	-	-	-	2.77	不適用
	營運槓桿度	0.84	0.78	0.87	0.80	1.03	不適用
槓桿度	財務槓桿度	0.98	0.97	0.97	0.81	1.01	不適用

-41-

差異說明：

長期資金占不動產、廠房及設備比率下降：主要係 107 年資本支出上升，不動產、廠房及設備增加所致。
應收款項周轉率上升，主要係營業收入上升幅度大於應收款項餘額上升幅度所致。
流動比率及速動比率下降：主要係 106 年度海外子公司盈餘匯回後，償還短期借款所致。
利息保障倍數、不動產、廠房及設備週轉率、總資產周轉率現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率、營運槓桿度、財務槓桿度上升：主要係 107 年度銷貨收入及勞務收入增加，獲利及營業活動淨現金流入上升等，使得各項比率上升。
純益率下降：主要係營業收入上升所致。

( 三 ) 上述財務分析資料之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

-42-

三、 107 年度財務報告之審計委員會審查報告

==> picture [446 x 33] intentionally omitted <==

健鼎科技股份有限公司審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○七年度決算報告書表等，經委請勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告。上述決算報告書表等經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定報告如上，敬請鑒察。此致

本公司一○八年股東常會

健鼎科技股份有限公司

==> picture [213 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 82] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [444 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 30] intentionally omitted <==

-43-

四、最近年度財務報表

==> picture [462 x 134] intentionally omitted <==

��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 107 ��

-44-

�� 107 ��

��

�� 16,414,443 �� 23%�� 36 ��
��
��
��
��
��

��

�� 14,974,957 �� 21%�� 9 ��

-45-

��

��

��

��
��
��
��
�� 107 ��

��

�� 107 � 106 ��

��

-46-

��
��
��
��
��
��
��
��
��

-47-

�� 【★】 ��
��
��

�� 107 ��

��

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

�� 1040024195 �

�� 0920123784 �

==> picture [466 x 12] intentionally omitted <==

-48-

��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �

��

� � 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1543 1600 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX � � 2100 2120 2130 2150 2170 2219 2230 2250 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		107�12�31� � � $ 27,150,561 38 28,068 - 7,000 - 330,750 - 14,974,957 21 31 - 430,457 - - - 6,907,917 10 1,979,700 3 - - 24,941 - 51,834,382 72 - - 16,414,443 23 43,441 - 2,283,150 3 296,755 1 648,334 1 19,686,123 28 $ 71,520,505 100 $ 16,997,441 24 42,128 - 687,874 1 - - 6,013,266 8 10,462,557 15 1,422,847 2 523,680 1 613,904 1 36,763,697 52 2,202,439 3 100,304 - 25,419 - 2,328,162 3 39,091,859 55 5,256,059 7 333,778 - 4,618,248 7 1,703,150 2 22,701,647 32 29,023,045 41 2,191,778 ) ( 3 ) 32,421,104 45 7,542 - 32,428,646 45 $ 71,520,505 100		106�12�31�	106�12�31�
		�	� $ 27,150,561 28,068 7,000 330,750 14,974,957 31 430,457 - 6,907,917 1,979,700 - 24,941 51,834,382 - 16,414,443 43,441 2,283,150 296,755 648,334 19,686,123 $ 71,520,505 $ 16,997,441 42,128 687,874 - 6,013,266 10,462,557 1,422,847 523,680 613,904 36,763,697 2,202,439 100,304 25,419 2,328,162 39,091,859 5,256,059 333,778 4,618,248 1,703,150 22,701,647 29,023,045 2,191,778 ) 32,421,104 7,542 32,428,646 $ 71,520,505	�	� $ 29,753,243 66,880 - 241,411 14,210,825 2,012 457,566 136,382 5,346,205 1,942,625 7,000 15,843 52,179,992 122,016 14,774,414 25,453 1,841,818 292,559 957,759 18,014,019 $ 70,194,011 $ 18,748,935 8,822 - 26 5,923,401 10,621,482 485,929 466,959 1,182,254 37,437,808 1,922,141 101,073 27,626 2,050,840 39,488,648 5,256,059 333,778 4,181,680 1,531,129 21,098,452 26,811,261 1,703,150 ) 30,697,948 7,415 30,705,363 $ 70,194,011	�
		(		(		42 - - - 20 - 1 - 8 3 - - 74 - 21 - 3 1 1 26 100 27 - - - 8 15 1 - 2 53 3 - - 3 56 8 - 6 2 30 38 ( 2 ) 44 - 44 100

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

-49-

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

� � 4110 �� �� 5110 �� 5900 �� �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6500 �� �� 6900 �� �� 7010 �� �� 7020 �� �� 7050 �� �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� 8000 �� ��	107��	�� �� 106�� � � � � 100 $ 45,818,601 100 81 37,463,660 82 19 8,354,941 18 4 1,705,625 4 4 1,748,625 4 - 169,424 - - - - 8 3,623,674 8 - 66,616 - 11 4,797,883 10 2 658,381 1 1 306,702 1 ( 1 ) ( 220,218 ) - 2 744,865 2 13 5,542,748 12 ( 3 ) ( 1,177,149 ) ( 3 ) 10 4,365,599 9	�� �� 106�� � � � � 100 $ 45,818,601 100 81 37,463,660 82 19 8,354,941 18 4 1,705,625 4 4 1,748,625 4 - 169,424 - - - - 8 3,623,674 8 - 66,616 - 11 4,797,883 10 2 658,381 1 1 306,702 1 ( 1 ) ( 220,218 ) - 2 744,865 2 13 5,542,748 12 ( 3 ) ( 1,177,149 ) ( 3 ) 10 4,365,599 9	�� �� 106�� � � � � 100 $ 45,818,601 100 81 37,463,660 82 19 8,354,941 18 4 1,705,625 4 4 1,748,625 4 - 169,424 - - - - 8 3,623,674 8 - 66,616 - 11 4,797,883 10 2 658,381 1 1 306,702 1 ( 1 ) ( 220,218 ) - 2 744,865 2 13 5,542,748 12 ( 3 ) ( 1,177,149 ) ( 3 ) 10 4,365,599 9
	� � $ 52,105,683 42,341,188 9,764,495 2,030,538 2,115,316 183,004 13,752 4,342,610 - 5,421,885 957,901 477,298 ( 331,811 ) 1,103,388 6,525,273 ( 1,586,748 ) 4,938,525		� � $ 45,818,601 37,463,660 8,354,941 1,705,625 1,748,625 169,424 - 3,623,674 66,616 4,797,883 658,381 306,702 ( 220,218 ) 744,865 5,542,748 ( 1,177,149 ) 4,365,599	�
	( (		( (	100 82 18 4 4 - - 8 - 10 1 1 - 2 12 ( 3 ) 9

-50-

��

� � �� �� 8311 �� �� �� 8316 �� �� �� �� �� 8349 �� �� �� 8310 �� �� 8361 �� �� �� �� 8399 �� �� �� �� 8360 8300 �� �� 8500 �� �� 8610 �� 8620 �� 8600 �� 8710 �� 8720 �� 8700	107��	� - - - - ( 1 ) - ( 1 ) ( 1 ) 9 10 - 10 9 - 9	106��
	� � $ 837 ( 124,846 ) 27,772 ( 96,237 ) ( 505,279 ) 142,902 ( 362,377 ) ( 458,614 ) $ 4,479,911 $ 4,938,398 127 $ 4,938,525 $ 4,479,784 127 $ 4,479,911		� � ( $ 12,895 ) - 2,192 ( 10,703 ) ( 1,201,246 ) 204,212 ( 997,034 ) ( 1,007,737 ) $ 3,357,862 $ 4,365,681 ( 82 ) $ 4,365,599 $ 3,357,944 ( 82 ) $ 3,357,862	�
				- - - - ( 3 ) 1 ( 2 ) ( 2 ) 7 9 - 9 7 - 7

��

-51-

��

� � �� 9710 �� 9810 ��

107��	�	【★】 106��	【★】 106��
� � $ 9.40 $ 9.25		� � $ 8.31 $ 8.21	�

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

-52-

� � � � � � � � �	� � � � � � � � � � � �� �� �� � � �� � � � �	325,651 $ 3,824,376 $ 1,531,129 $ 19,334,603 ( $ 706,116 ) $ - $ 29,565,702 $ - $ 29,565,702		- 357,304 - ( 357,304 ) - - - - -	- - - ( 2,233,825 ) - - ( 2,233,825 ) - ( 2,233,825 )	8,127 - - - - - 8,127 7,497 15,624	- - - 4,365,681 - - 4,365,681 ( 82 ) 4,365,599	- - - ( 10,703 ) ( 997,034 ) - ( 1,007,737 ) - ( 1,007,737 )	- - - 4,354,978 ( 997,034 ) - 3,357,944 ( 82 ) 3,357,862	333,778 4,181,680 1,531,129 21,098,452 ( 1,703,150 ) - 30,697,948 7,415 30,705,363	- - - 30,166 - ( 27,363 ) 2,803 - 2,803	333,778 4,181,680 1,531,129 21,128,618 ( 1,703,150 ) ( 27,363 ) 30,700,751 7,415 30,708,166		- 436,568 - ( 436,568 ) - - - - -	- - 172,021 ( 172,021 ) - - - - -	- - - ( 2,759,431 ) - - ( 2,759,431 ) - ( 2,759,431 )	- - - 4,938,398 - - 4,938,398 127 4,938,525	- - - 2,651 ( 362,377 ) ( 98,888 ) ( 458,614 ) - ( 458,614 )	- - - 4,941,049 ( 362,377 ) ( 98,888 ) 4,479,784 127 4,479,911	333,778 $ 4,618,248 $ 1,703,150 $ 22,701,647 ( $ 2,065,527 ) ( $ 126,251 )$32,421,104 $ 7,542 $ 32,428,646	【★】 �� �� ��
	�	$																		$
�	�	5,256,059		-	-	-	-	-	-	5,256,059	-	5,256,059		-	-	-	-	-	-	5,256,059
�	�� �	A1 106�1�1�� $	105��	B1 ��	B5 ��	M5 ��	D1 106��	D3 106��	D5 106��	Z1 106�12�31��	A3 ��	A5 107�1�1��	106��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	D1 107��	D3 107��	D5 107��	Z1 107�12�31�� $	��

-53-

��

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A29900 �� A20300 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A22500 �� A23000 �� A23500 �� A23700 �� A23800 �� A29900 �� A24100 �� A30000 �� A31110 �� A31115 �� �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32110 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32180 �� A32200 ��	107�� $ 6,525,273 2,949,572 19,414 6,733 13,752 - ( 281,863 ) 331,811 ( 494,661 ) ( 5,222 ) - - 516,757 - - ( 266,792 ) - 736,416 ( 96,941 ) ( 477,266 ) 1,981 34,814 ( 2,136,429 ) ( 79,823 ) ( 8,866 ) ( 330,161 ) 31,528 ( 26 ) 162,549 741,108 68,619	106��
		$ 5,542,748 2,109,976 11,121 7,201 - ( 32,057 ) ( 711,780 ) 220,218 ( 467,503 ) ( 8,694 ) ( 65,665 ) 32,968 307,013 ( 66,616 ) 113,227 468,822 348,265 - ( 66,982 ) ( 2,665,323 ) ( 2,012 ) ( 101,569 ) ( 1,415,403 ) ( 1,064,283 ) ( 6,628 ) ( 136,341 ) - 1 888,459 1,547,142 25,999

��

-54-

��

� �			107��		【★】 106��	【★】 106��
A32230	��	$	42,221		$	174,568
A32240	��		68			2,156
A33000	��		8,004,566			4,989,028
A33100	��		477,120			450,627
A33300	��	(	310,950	)	(	216,061	)
A33500	��	(	525,532	)	(	590,375	)
AAAA	��		7,645,204			4,633,219
	��
B00200	��
	��		-			952,232
B01200	��		-		(	31,087	)
B02600	��		-			298,467
B02700	��	(	5,246,165	)	(	4,286,592	)
B02800	��		185,773			59,363
B03700	��	(	6,840	)		-
B03800	��		-			6,525
B04500	��	(	35,862	)	(	14,619	)
B06700	��		-		(	29,944	)
B07300	��	(	18,012	)		-
B07100	��	(	362,661	)	(	712,940	)
BBBB	��	(	5,483,767	)	(	3,758,595	)
	��
C00100	��		-			2,631,549
C00200	��	(	2,023,122	)		-
C03000	��		41,342			47,660
C04500	��	(	2,759,431	)	(	2,233,825	)
C05500	��
	��		-			15,624
CCCC	��	(	4,741,211	)		461,008
DDDD	��	(	22,908	)	(	1,829,745	)
EEEE	��	(	2,602,682	)	(	494,113	)
E00100	��		29,753,243			30,247,356
E00200	��	$	27,150,561		$	29,753,243
	��
�� ��			��

-55-

��

==> picture [111 x 12] intentionally omitted <==

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

�� 80 � 12 � 16 ��

�� 89 � 12 �� 91 � 8 � 26 ��

��
��
�� 108 � 2 � 26 ��
��
( ) �� IFRS�� IAS�� IFRIC�� SIC� �� IFRSs��

�� IFRSs ��

IFRS 9��

IFRS 9�� IAS 39�� IFRS 7�� IFRS 9 � ��

-56-

� ��

�� 107 � 1 � 1 �� 107 � 1 � 1 �� IAS 39 � IFRS 9 ��

� �	� �	� �	� �	� �
IAS 39	IFRS 9		IAS 39
			$ 29,753,243 66,880 14,923,515 44,164 122,016 1 0 7�1�1� � � � � � � �
	$ - - - - - - - - - $ -	$ 66,880 44,164 111,044 - 122,016 122,016 - 44,676,758 44,676,758 $ 44,909,818		$ - - - - 30,166 30,166 - - - $ 30,166	( ( (

(1) �� IAS 39 �� IFRS 9 �� IFRS 9 ��
(2) �� IAS 39 �� IFRS 9 ��
�� IAS 39 �� IFRS 9 ��

-57-

�� 107

  - 1 � 1 ���������������������

  - �������������������� 27,363 � ������������� 5,605 ���������� ���� 2,802 ����������� 30,166 ���

(3) �� IAS 39 �� IFRS 9 ��
IFRS 15��

IFRS 15 �� IAS 18�� IAS 11��

�� IFRS 15 �� IAS 18 ��

�� IFRS 15 �� IFRS 15 ��

�� 107 � 1 � 1 �� IFRS 15�� IFRS 15 �� 107 � 1 � 1 ��

��

��
�� �� ��	107�1�1� �� $ - $ 672,429 1,182,254 ( 649,823 ) 466,959 ( 22,606 ) $ 1,649,213 $ -	107�1�1� ��
			$ 672,429 532,431 444,353 $ 1,649,213

-58-

�� 107 �� IAS 18 � IAS 37 �� IFRS 15 � �� IAS 18 � IAS 37 ��

107�12�31� �� ( $ 687,874 ) �� 607,696 �� 80,178 - $

�� IFRSs ��

�� IFRS 9 � IFRS 15 �� 107 � 1 � 1 ��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	107�1�1� �� $ 66,880 - - 7,000 122,016 1,841,818 957,759 $ 2,995,473 $ - 1,182,254 1,922,141 466,959 $ 3,571,354 $ 26,811,261 ( 1,703,150 ) $ 25,108,111	�� $ 44,164 122,016 7,000 ( 7,000 ) ( 122,016 ) 5,605 ( 44,164 ) $ 5,605 $ 672,429 ( 649,823 ) 2,802 ( 22,606 ) $ 2,802 $ 30,166 ( 27,363 ) $ 2,803	107�1�1�� � � � �	107�1�1�� � � � �
	(		(	$ 111,044 122,016 7,000 - - 1,847,423 913,595 $ 3,001,078 $ 672,429 532,431 1,924,943 444,353
				$ 3,574,156 $ 26,841,427 1,730,513 ) $ 25,110,914

(� ) 108 �� IFRSs

�� IASB �� 1� �2015-2017 �� 2019 � 1 � 1 � IFRS 9 �� 2019 � 1 � 1 �� 2� IFRS 16�� 2019 � 1 � 1 � IAS 19 �� 2019 � 1 � 1 �� 3� IAS 28 �� 2019 � 1 � 1 � IFRIC 23�� 2019 � 1 � 1 �

-59-

1��
2�� 107 � 1 � 1 ��
� 3� 2019 � 1 � 1 ��
IFRS 16��
IFRS 16 ��
�� IAS 17�� IFRIC 4��
�� IFRS 16 �� 108 � 1 � 1 �� IFRS 16 �� IAS 17 � IFRIC 4 �� IFRS 16 ��
�� IFRS 16 �� IFRS 16 �� IAS 17 �� 108 � 1 � 1 � ��

-60-

��
�� (2)�� IAS 36 ��
(1) ��
(2) 107 �� 108 � 1 � 1 �� IAS 36 ��
(3) �� 108 � 12 � 31 ��
(4) �� 108 � 1 � 1 ��
(5) ��

108 � 1 � 1 ��

�� �� �� �� �� �� ��	107�12�31 �� $ - $ 338,657 6,567 ( 6,567 ) 296,755 (296,755 ) $ 303,322 $ 35,335 $ - $ 12,159 - 23,176 $ - $ 35,335	108�1�1� ��	108�1�1� ��
			$ 338,657 - - $ 338,657 $ 12,159 23,176 $ 35,335

��

(� ) IASB �� IFRSs

�� IASB �� 1� IFRS 3 �� 2020 � 1 � 1 �� 2� IFRS 10 � IAS 28 �� IFRS 17�� 2021 � 1 � 1 � IAS 1 � IAS 8 �� 2020 � 1 � 1 �� 3�

-61-

1��
2�� 2020 � 1 � 1 ��
3� 2020 � 1 � 1 ��
��

��

( ) ��

�� IFRSs ��

(� ) ��
��
�� 1 �� 3 ��
� 1 ��
� 2 �� 1 ��
� 3 ��
(� ) ��
��
�� 12 ��
�� 12 ��

-62-

��

��
�� 12 ��
�� 12 ��
��
(� ) ��
��
��
��

(� ) ��

��

-63-

��

��

(� ) ��

��

(� ) ��

��
��

��

(� ) ��

��

��

-64-

��
��
��

(� ) ��

��
��
��

(� ) ��

��
��
(�� ) ��

��

-65-

��

��

��

(1) ��
107 �
��
A.��
- ��
- ��
- ��
B. ��
- ��
- a. ��
- b. ��
  - ��
- ��

-66-

��

a. ��
b. ��
��
C. ��

106 �

��

-67-

A.��
��
��
��
a. ��
b. ��
c. ��
��
B. ��
��
��

-68-

C. ��

��

(2) ��

107 �

��

�� 12 ��

�� 12 �� 12 ��

��

106 �

��

-69-

��

-70-

(3) ��

��

�� 106 �� 107 � ��

2. ��

(1) ��

��

(2) ��

��

3. ��

��

-71-

��

�� 106 �� 107 �� IFRS 9 ��

(�� ) ��

��

106 �

��

(�� ) ��

107 �

��

-72-

��

106 �

�� 1. ��
```
 - ����������������������
```
- (1) ��
- (2) ��
- (3) ��
- (4) ��
- (5) ��
- ��
��
- ��
(�� ) ��

��

-73-

1. ��

��

2. ��

�� (�� ) ��

��

��

(�� ) ��

1. ��

��

2. ��

��

��

-74-

(�� ) ��

��

1. ��

��

��

��
��

��

-75-

3. ��

��

��

��

� ( ) �� 107 ��

��

(� ) �� 106 ��

��

(� ) ��

��

-76-

��

��
107�12�31� �� $ 1,774 �� 15,702,740 �� �� 33,708 �� 11,412,339 $ 27,150,561 �� 107�12�31� �� 0.001%~4.41% �� 107�12�31� �� �� �� ��(�) $ 28,068 �� �� �� - $ 28,068 �� �� �� ��(�) $ 41,987 ��(�) 141 �� $ 42,128	106�12�31�
	$ 1,319 14,654,679 20,940 15,076,305 $ 29,753,243 106�12�31�
	0.001%~3.05% 106�12�31�
�� �� �� ��(�) �� �� �� �� �� �� ��(�) ��(�) ��
		$ - 66,880 $ 66,880 $ 7,877 945 $ 8,822

��

� ( ) ��

� � � � � � � � � � � � � � 107 � 12 � 31 � �� 108.01~108.03 USD 127,000 /RMB 877,515 �� 108.01 JPY 6,246,650 / USD 55,274 106 � 12 � 31 � �� 107.01~107.04 USD 158,000 /RMB 1,048,838 �� 107.01 JPY 9,618,800 / USD 85,231

-77-

�� 107 �� 106 � 12 � 31 ��

(� ) �� 107 � 12 � 31 �

==> picture [405 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [405 x 24] intentionally omitted <==

�� 107 �� 106 � 12 � 31 ��

�� 107 �
��

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [399 x 28] intentionally omitted <==

�� IAS 39 �� 106 ��

�� 107 �

==> picture [79 x 11] intentionally omitted <==

��

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

�� IAS 39 �� 106 ��

��

-78-

��

106�12�31�

�� $ 122,016 �� $ 122,016

��

�� 106 �� 32,968 ��

� ��

��	�
�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	107�12�31� $ 330,750 $ 15,176,184 ( 201,227 ) $ 14,974,957 $ 168,087 33,112 104,103 125,155 $ 430,457	106�12�31�
	(	(	$ 241,411 $ 14,397,223 186,398 ) $ 14,210,825 $ 262,567 13,415 88,993 92,591 $ 457,566

� ( ) ��

107 ��

��

-79-

106 ��

��

(� ) ��

107 ��

�� 30 � 180 ��

��

�� IFRS 9 ��

��

107 � 12 � 31 �

�� �� �� �� ��		� � A		� � B		� � C		� � D		� � E		� � F		� � G		� �
		0.53% $ 11,907,432 ( 63,002 ) $ 11,844,430		1.01% $ 8,097 ( 82 ) $ 8,015		1.10% $ 530,262 ( 5,829 ) $ 524,433		1.40% $ 1,471,933 ( 20,547 ) $ 1,451,386		2.09% $ 492,581 ( 10,290 ) $ 482,291		10.32% $ 740,892 ( 76,490 ) $ 664,402		100% $ 24,987 ( 24,987 ) $ -		$ 15,176,184 ( 201,227 ) $ 14,974,957

-80-

��

107�12�31�

�� 0�60� 61�90� 91�120� 121�� ��	$ 12,764,017 2,215,273 73,469 49,987 73,438 $ 15,176,184

��

107��

��IAS 39� ��IFRS 9�� ��IFRS 9� �� �� ��	$ 186,398 - 186,398 13,752 1,077 $ 201,227

106 ��

�� 106 �� 107 �� 365 �� 365 �� 100%��

�� 106 � 12 � 31 ��

��

��
�� 0�60� 61�90� 91�120� 121�� ��	106�12�31�
		$ 12,512,152 1,652,346 67,963 38,524 126,238 $ 14,397,223

-81-

��

�� �� �� �� �� ��		106��
	� � � � �� $ 63,790 ( 48,823 ) ( 165 ) ( 5,171 ) $ 9,631	� � � � �� $ 166,470 16,766 ( 16 ) ( 6,453 ) $ 176,767	� �
			$ 230,260 ( 32,057 ) ( 181 ) ( 11,624 ) $ 186,398

��

(� ) ��

��

�� �� �� ��		106��
	� � � � �� $ 7,101 ( 6,892 ) ( 209 ) $ -	� � � � �� $ - - - $ -	� �
			$ 7,101 ( 6,892 ) ( 209 ) $ -

��

��
�� �� �� �� ��	107�12�31� $ 4,580,764 1,823 1,827,134 248,587 249,609 $ 6,907,917	106�12�31�
			$ 3,008,346 1,282 1,799,382 264,379 272,816 $ 5,346,205

-82-

107 � 106 �� 42,301,932 �� 37,402,695 ��

107 � 106 �� 516,757 �� 307,013 ��

�� 106 � 12 �� 92,077 ��

��

�� 106 � 5 � 18 ��

�� 66,616 �� 2 ��

�� 106 � 9 �� 234,885 �� 66,363 �� 65,665 ��

��

==> picture [427 x 165] intentionally omitted <==

��

-83-

��

�� 107� 106� � � �� 12�31� 12�31� � � Tripod Overseas Co., Tripod Global Pte. Ltd. �� 100% 100% �� Ltd. �� Tripod International �� 100% 100% �� Holding Pte. Ltd. � Tripod Worldwide �� 100% 100% �� Holding Pte. Ltd. � Tripod International �� 100% 100% �� Holding Pte. Ltd. �� - 70.6% �� 2� �� Tripod Worldwide �� 100% 100% �� Holding Pte. Ltd. �� 100% 100% �� - 29.4% �� 2� ��

� 1�� 106 � 1 ��

� 2�� 106 � 11 �� 107 � 9 ��

� ��

��

106�12�31� $ 7,000

��

� ��

�� 106�1�1�� �� �� ��1� �� 106�12�31�� �� 106�1�1�� �� ��1� ��2� �� �� 106�12�31�� 106�12�31��		� �		��		� � � �		� � � �		� � � �		� � � �		� � � �		� � � �		� �
		$ 286,061 5,190 - - - $ 291,251 $ - - - - - - $ - $ 291,251	( ( ( ( ( (	$ 12,351,108 212,429 5,635 ) 280,780 154,381 ) $ 12,684,301 $ 5,398,362 5,330 ) 226,499 ) 66,616 ) 591,613 66,013 ) $ 5,625,517 $ 7,058,784	( ( (	$ 31,335,748 4,881,118 1,022,768 ) 178,328 110,683 $ 35,483,109 $ 27,623,059 975,907 ) 108 ) - 1,492,338 25,213 $ 28,164,595 $ 7,318,514	( ( ( (	$ 34,136 10,325 13,482 ) 3,286 384 ) $ 33,881 $ 24,216 10,771 ) - - 2,735 379 ) $ 15,801 $ 18,080	( ( ( (	$ 754,994 24,734 36,802 ) 1,978 9,698 ) $ 735,206 $ 709,889 36,010 ) - - 16,078 9,268 ) $ 680,689 $ 54,517		$ 44,855 - - - - $ 44,855 $ 44,069 - - - 402 - $ 44,471 $ 384	( ( ( (	$ 116,478 32,874 37,147 ) 945 199 ) $ 112,951 $ 111,516 37,147 ) - - 6,810 197 ) $ 80,982 $ 31,969	(	$ - 755,674 - 754,774 ) 15 $ 915 $ - - - - - - $ - $ 915	( ( ( ( ( ( (	$ 44,923,380 5,922,344 1,115,834 ) 289,457 ) 53,964 ) $ 49,386,469 $ 33,911,111 1,065,165 ) 226,607 ) 66,616 ) 2,109,976 50,644 ) $ 34,612,055 $ 14,774,414

��

-84-

��

�� 107�1�1�� �� �� ��3� �� 107�12�31�� �� 107�1�1�� �� �� �� �� 107�12�31�� 107�12�31��		� �		��		� � � �		� � � �		� � � � $ 735,206 30,479 30,998 ) 3,983 15,440 ) $ 723,230 $ 680,689 28,670 ) 29 20,776 14,167 ) $ 658,657 $ 64,573		� � � �		� � � �		� � � �		� �
		$ 291,251 - - - - $ 291,251 $ - - - - - $ - $ 291,251	( ( ( (	$ 12,684,301 275,036 597 ) 107,732 289,046 ) $ 12,777,426 $ 5,625,517 597 ) - 700,756 136,163 ) $ 6,189,513 $ 6,587,913	( ( ( (	$ 35,483,109 3,985,429 1,319,425 ) 506,198 568,810 ) $ 38,086,501 $ 28,164,595 1,145,203 ) - 2,193,499 462,614 ) $ 28,750,277 $ 9,336,224	( ( ( (	$ 33,881 3,077 2,522 ) - 658 ) $ 33,778 $ 15,801 2,513 ) - 4,257 264 ) $ 17,281 $ 16,497	( ( ( (		( (	$ 44,855 7,760 3,907 ) - - $ 48,708 $ 44,471 152 ) - 1,127 - $ 45,446 $ 3,262	( ( ( ( (	$ 112,951 68,214 33,713 ) 571 332 ) $ 147,691 $ 80,982 33,476 ) 29 ) 29,157 315 ) $ 76,319 $ 71,372		$ 915 40,795 - 2,177 ( 536 ) $ 43,351 $ - - - - - $ - $ 43,351	( ( ( (	$ 49,386,469 4,410,790 1,391,162 ) 620,661 874,822 ) $ 52,151,936 $ 34,612,055 1,210,611 ) - 2,949,572 613,523 ) $ 35,737,493 $ 16,414,443

1�� 124,419 �� 413,876 �� 226,607 ��
2��
3�� 620,661 ��
��
��

�� 20�45� �� 3�20� �� 3�8� �� 5� �� 3�6� �� 5� �� 1�5�

��

��
�� 106�1�1�� �� �� ��1� �� 106�12�31��	� � � � $ 376,979 14,619 ( 328,728 ) ( 9,298 ) ( 20 ) $ 53,552	��		� � $ 600 - - - - $ 600	� �
	( ( (		$ - - - - - $ -		( ( (	$ 377,579 14,619 328,728 ) 9,298 ) 20 ) $ 54,152

��

-85-

��

�� 106�1�1�� �� �� �� 106�12�31�� 106�12�31�� �� 107�1�1�� �� �� ��2� �� 107�12�31�� �� 107�1�1�� �� �� �� 107�12�31�� 107�12�31��	� � � � $ 346,302 11,079 ( 328,728 ) ( 45 ) $ 28,608 $ 24,944 $ 53,552 23,803 ( 2,781 ) 2,257 ( 673 ) $ 76,158 $ 28,608 15,353 ( 2,781 ) ( 120 ) $ 41,060 $ 35,098	�� $ - - - - $ - $ - $ - 12,059 - - ( 246 ) $ 11,813 $ - 4,020 - ( 82 ) $ 3,938 $ 7,875	� � $ 49 42 - - $ 91 $ 509 $ 600 - - - - $ 600 $ 91 41 - - $ 132 $ 468	� �	� �
	( ( ( ( ( (	( (		( ( ( ( ( (	$ 346,351 11,121 328,728 ) 45 ) $ 28,699 $ 25,453 $ 54,152 35,862 2,781 ) 2,257 919 ) $ 88,571 $ 28,699 19,414 2,781 ) 202 ) $ 45,130 $ 43,441

1�� 106 ��
2��
��

�� 1 � 5 � �� 3 � ��

��

��
�� �� �� ��		107�� $ 7,461 46 10,500 1,407 $ 19,414		106��
				$ 913 46 9,562 600 $ 11,121

-86-

��

��
�� ��	107�12�31� $ 6,567 296,755 $ 303,322	106�12�31�
			$ 6,724 292,559 $ 299,283

��

��
�� �� �� ��	107�12�31� $ 623,858 - 24,476 $ 648,334	106�12�31�
			$ 895,479 44,164 18,116 $ 957,759

��

�� 107�12�31� 106�12�31� �� $ 16,997,441 $ 18,748,935

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 0.73%� 3.78%� 0.73%� 2.7%�

��

��
�� �� �� �� �� �� �� �� ��	107�12�31� $ 1,229,488 3,086,366 1,572,545 1,855,216 301,582 2,417,360 $ 10,462,557	106�12�31�
			$ 2,064,863 2,670,694 1,615,273 1,706,214 228,852 2,335,586 $ 10,621,482

��

-87-

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��(�) ��(�)	107�12�31� $ - 245,258 288,468 80,178 $ 613,904 $ 25,419 107�12�31� $ 523,680 - $ 523,680	106�12�31�	106�12�31�
		$ 672,429 257,643 252,182 - $ 1,182,254 $ 27,626 106�12�31�
			$ 444,353 22,606 $ 466,959

��

107�1�1�� �� �� �� �� 107�12�31��	� �
	$ 444,353 511,601 ( 30,244 ) ( 412,738 ) 10,708 $ 523,680

( ) ��
(� ) �� 107 �� IFRS 15��

-88-

��

� ( ) ��

�� 6%��

��

�� 107 � 106 ��

�� 1,850,132 �� 1,679,834 �� (� ) ��

�� 6 �� 2%�� 3 ��

��

�� �� �� �� ��	107�12�31� $ 145,338 (45,034 ) 100,304 - $ 100,304	106�12�31�	106�12�31�
	(	(	$ 146,127 45,054 ) 101,073 - $ 101,073

-89-

��

106�1�1� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 106�12�31� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� 107�12�31�	�� �� $ 136,890 1,958 2,196 1,711 5,865 - 6,699 6,056 12,755 ( 9,383 ) - - 146,127 1,608 192 1,826 3,626 - 6,966 1,908 ( 8,343 ) 531 ( 4,946 ) - - $ 145,338	�� �� ($ 50,868 ) - - ( 651 ) ( 651 ) 140 - - 140 9,383 ( 3,058 ) - ( 45,054 ) - - ( 581 ) ( 581 ) ( 1,368 ) - - - ( 1,368 ) 4,946 ( 2,977 ) - ($ 45,034 )	�� � �
			$ 86,022 1,958 2,196 1,060 5,214 140 6,699 6,056 12,895 - ( 3,058 ) - 101,073 1,608 192 1,245 3,045 ( 1,368 ) 6,966 1,908 ( 8,343 ) ( 837 ) - ( 2,977 ) - $ 100,304

-90-

��
�� 2 ��
��
��

��

��
�� ��	107�12�31� 1.125% 2.000%	106�12�31�
		1.25% 2.00%

��

�� ��0.25% ��0.25% �� ��0.25% ��0.25%	107�12�31� ($ 4,011 ) $ 4,182 $ 4,079 ($ 3,933 )	106�12�31�	106�12�31�
	( (	( (	$ 4,210 ) $ 4,392 $ 4,290 $ 4,134 )

��

��1�� ��	107�12�31� $ 2,760 11.1�	106�12�31�	106�12�31�
			$ 3,000 11.6�

-91-

��

� ( ) ��

��
�� �� �� �� ��	107�12�31� 600,000 $ 6,000,000 525,606 $ 5,256,059	106�12�31�
			600,000 $ 6,000,000 525,606 $ 5,256,059

�� 10 ��
��
�� 200,000 ��

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� �� ��	107�12�31� $ 325,282 369 8,127 $ 333,778	106�12�31�
			$ 325,282 369 8,127 $ 333,778

��
(� ) ��
�� 10%�� (� )��

-92-

�� 10%�� 1010012865 �� IFRSs��

�� 237 �� 10%�� 25%� ��

�� 107 � 6 � 21 �� 106 � 6 � 22 �� 106 � 105 ��

�� �� ��	� � � � � 106�� 105�� $ 436,568 $ 357,304 172,021 - 2,759,431 2,233,825	��	��
	106�� $ 436,568 172,021 2,759,431	106�� $ - - 5.25	105��
			$ - - 4.25

�� 107 �� 108 � 2 � 26 ��

(� ) ��

�� (1)�� (2)�� IFRSs��

-93-

�� 107 �� 106 � 12 � 31 ��

107�12�31� 106�12�31�

�� 41 �� $ 1,185,854 $ 1,013,833 �� IFRSs �� 517,296 517,296 $ 1,703,150 $ 1,531,129

(� ) ��
��

107�� 106�� ( $ 1,703,150 ) ( $ 706,116 ) �� 41,846 - �� ( 505,279 ) ( 1,201,246 ) �� 101,056 204,212 �� ( $ 2,065,527 ) ( $ 1,703,150 )

��

107��

	1	07��
��IAS 39�	$	-
��IFRS 9��	(	27,363	)
��IFRS 9�	(	27,363	)
��		989
��
��
��	(	124,846	)
��
��		24,969
��	(	98,888	)
��	($	126,251	)

(� ) ��

-94-

��

� ( ) ��

==> picture [83 x 11] intentionally omitted <==

��

(� ) ��

==> picture [79 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [392 x 14] intentionally omitted <==

�� $ 687,874

�� 107 �� 664,417 � ��

(� ) ��

��

� ( ) ��

107�� 106�� - �� $ $ 66,616

(� ) ��

��
�� �� ��		107�� $ 494,661 93,595 369,645 $ 957,901		106��
				$ 467,503 - 190,878 $ 658,381

-95-

(� ) ��

(�)��
		107��				106��
��	$		5,222		$		8,694
��			-				65,665
��			281,863				711,780
��			206,846		(		325,865	)
��			-		(		113,227	)
��			-		(		32,968	)
��	(		16,633	)	(		7,377	)
	$		477,298		$		306,702
(�)��
		107��				106��
��	$		331,811		$		220,218
(�)��
		107��				106��
��	$ 2,949,572				$ 2,109,976
��			19,414				11,121
��	$ 2,968,986				$ 2,121,097
��
��	$ 2,847,080				$ 1,993,334
��			102,492				116,642
	$ 2,949,572				$ 2,109,976
��
��	$		7,461		$		913
��			11,953				10,208
	$		19,414		$		11,121
(�)��
		107��				106��
��	$		8,083,081		$ 6,675,997
��			546,203				492,012
��
��			1,850,132			1,679,834
��			3,045				5,214
��	$ 10,482,461				$ 8,853,057

��

-96-

��

�� �� ��		107�� $ 8,913,419 1,569,042 $ 10,482,461		106��
				$ 7,426,930 1,426,127 $ 8,853,057

(� ) ��

�� 6%� 18%�� 1%�� 107 � 106 �� 108 � 2 � 26 � � 107 � 2 � 27 ��

��

��
�� �� �� ��	107�� 106�� 8.87% 8.77% 0.63% 0.73% 107�� 106�� � �� �� �� � $ 590,342 $ - $ 499,678 $ - 42,000 - 41,639 -	107��	106��
			8.77% 0.73% 106��
				$ - -

��

�� 106 � 105 ��

�� 108 � 107 �� (� ) ��

��
�� �� ��		107�� $ 6,530,674 6,323,828 ) $ 206,846		106��
	(		( (	$ 3,105,123 3,430,988 ) $ 325,865 )

-97-

��

� ( ) ��

��
107�� �� �� $ 1,350,674 �� 98,696 �� 138,952 �� 22,097 1,610,419 �� �� ( 339,889 ) �� 316,218 �� $ 1,586,748 �� 107�� �� $ 6,525,273 �� �� $ 1,648,362 �� 42,438 �� �� ( 612,609 ) �� ( 102 ) �� 98,696 �� �� ( 67,304 ) �� 316,218 �� 138,952 �� 22,097 �� $ 1,586,748		106��
		$ 386,675 96,732 28,221 16,676 528,304 648,845 - $ 1,177,149 106��
	$ 5,542,748 $ 1,225,573 22,958 ( 216,360 ) - 96,732 3,349 - 28,221 16,676 $ 1,177,149

�� 106 �� 17%�107 � 2 �� 17%�� 20%�� 107 ��107 �� 10%�� 5%�� 25%��

��

-98-

�� 15%�� 2018 � 11 �� 2018 �� 2020 � �� 15%�� 2016 � 11 �� 2016 �� 2018 �� 15%� �� 108 �� 107 �� 5%��

(� ) ��

==> picture [410 x 264] intentionally omitted <==

(� ) ��

��

107 ��

==> picture [411 x 116] intentionally omitted <==

��

-99-

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� � ��	$ 5,605 21,142 81,763 $ 1,847,423 $ 1,892,463 32,480 $ 1,924,943	$ - 100,026 25,579 $ 302,167 $ 266,149 12,347 $ 278,496	$ 25,958 $ - - ( 2,533 ) 1,814 ( 1,048 ) $ 170,674 ($ 37,114 ) $ - $ - - ( 1,000 ) $ - ($ 1,000 )	$ 31,563 118,635 108,108
				$ 2,283,150
				$ 2,158,612 43,827
				$ 2,202,439

�� IFRS 9�� 5,605 �� 2,802 ��

106 ��

106 ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � ��	�� $ 1,163,331 214,984 71,835 85,092 32,918 112,391 1,680,551 540,830 $ 2,221,381 $ 1,816,849 18,496 $ 1,835,345	�� ( $ 102,709 ) 30,906 16,934 42,558 - ( 9,993 ) ( 22,304 ) ( 539,778 ) ($ 562,082 ) $ 72,812 13,951 $ 86,763	�� �� $ - - - - 204,212 2,192 206,404 - $ 206,404 $ - - $ -	�� ( $ 17,634 ) ( 2,453 ) ( 714 ) ( 347 ) - ( 1,685 ) ( 22,833 ) ( 1,052 ) ($ 23,885 ) $ - 33 $ 33	��
						$ 1,042,988 243,437 88,055 127,303 237,130 102,905 1,841,818 - $ 1,841,818 $ 1,889,661 32,480 $ 1,922,141

-100-

(� ) ��

��

��
�� 107�� 108�� 109�� 110�� 111�� 112�� 115�� 117�� ��	107�12�31� $ - - - - - 838 - 11,778 $ 12,616 $ 1,035,259	106�12�31�
			$ 117,095 44,332 32,246 23,745 210,915 - 184,509 - $ 612,842 $ 1,051,215

(� ) ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 28,004,917 �� 24,911,711 ��

(� ) ��

�� 104 ��
��

��

�� ��		107�� $ 9.40 $ 9.25		106��
				$ 8.31 $ 8.21

��

��
��		107�� $ 4,938,398		106��
				$ 4,365,681

-101-

�� �� �� �� �� �� ��		107�� 525,606 8,127 533,733		�� 106��
				525,606 6,038 531,644

��

�� 106 � 1 � 25 �� 20% �� 100%�� 80%�

��

��
�� �� �� �� �� ��	�� � � � �
	(	$ 15,624 7,497 ) $ 8,127 $ 8,127

-102-

��

� ( ) ��

�� 107 � 106 ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 1,229,488 �� 2,064,863 ��
�� 106 ��

(� ) ��

107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

107 �1 �1 ��	1	2 �31 �
�� ��		107�1�1� $ 18,748,935 279,808 $ 19,028,743	� � � � ( $ 2,023,122 ) 41,342 ($ 1,981,780 )	�� � � � � $ 271,628 ( 7,263 ) $ 264,365	107�12�31�
			( (	(		$ 16,997,441 313,887 $ 17,311,328

��

� ( ) ��

��

-103-

(� ) ��
��

��
107 �12 �31 � �� �� �� �� �� �� 106 �12 �31 � �� �� �� �� �� ��	�1 ��2 ��3 �� � $ $ 28,068 $ $ $ $ 42,128 $ $ �1 ��2 ��3 �� � $ - $ 66,880 $ - $ 66,880 $ - $ 8,822 $ - $ 8,822
			$ 66,880 $ 8,822

107 � 106 �� 1 �� 2 ��

�� 3 ��

107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

� � � � ��IAS 39� ��IFRS 9�� ��IFRS 9� ��	�� �� �� �� �� �� �� � $ - $ - $ - 44,164 122,016 166,180 44,164 122,016 166,180 ( 44,618 ) - ( 44,618 )	�� �� �� �� �� �� �� � $ - $ - $ - 44,164 122,016 166,180 44,164 122,016 166,180 ( 44,618 ) - ( 44,618 )
		$ - 166,180 166,180 ( 44,618 )

��

-104-

��

==> picture [383 x 187] intentionally omitted <==

� 2 ��
� � � � � � � � � � � � �
��
��
� 3 ��
i. ��
- ��

ii. ��

��

-105-

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� �� ��1� ��2� �� ��3� �� �� �� ��	107�12�31� $ - 28,068 - (�3) - - 42,885,120 42,128 28,579,696 (�5)	106�12�31�
		$ 66,880 - 29,753,243 14,967,679 122,016 - 8,822 30,897,969 (�4)

1��
2��
3��
4��
5��

-106-

(� ) ��

��

1. ��

�� (1)�� (2)��
��
(1) ��
��
��
��

-107-

�� 5%�� 5%� �� 5%�� 5% �� 5%��

==> picture [353 x 187] intentionally omitted <==

(i) ��
(ii) ��
��
(iii) ��

-108-

��

(2) ��

��

�� �� �� �� �� ��	107�12�31� $ 11,384,539 7,391,139 15,876,050 9,744,998	106�12�31�
		$ 15,227,555 9,078,282 14,660,234 9,821,448

��

�� 1%��

�� 1%�� 107 � 106 �� 61,311 �� 48,388 ��

2. ��

��

-109-

��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 46%� 47%�

��

��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� (3)��

(1) ��

��

-110-

107 � 12 � 31 �

107 �12 �31	�
�� �� �� �� 106 �12 �31	3�� $ 11,268,368 9,744,998 7,252,443 $ 28,265,809 � 3�� $ 11,869,226 9,821,448 8,927,487 $ 30,618,161	3��1� $ 288,468 - - $ 288,468 3��1� $ 252,182 - - $ 252,182	1�5� $ 25,419 - - $ 25,419 1�5� $ 27,626 - - $ 27,626	5��
				$ - - - $ - 5��
�� �� �� ��
				$ - - - $ -

(2) ��

��

107 � 12 � 31 �

107 �12 �3	1	�
�� �� �� �� �� �� ��		3�� $ 5,617,789 5,631,708 ) $ 13,919 ) $ 138,555 138,696 ) $ 141 )		3��1� $ - - $ - $ - - $ -		1�5� $ - - $ - $ - - $ -		5��
	( ( ( (							$ - - $ - $ - - $ -

-111-

106 � 12 � 31 �

==> picture [353 x 141] intentionally omitted <==

(3) ��

==> picture [192 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [338 x 75] intentionally omitted <==

��

��

( ) ��

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

1��
2��

(� ) ��

==> picture [411 x 28] intentionally omitted <==

��

-112-

�� 106 � 1 � 25 �� 106 �� 8,191 ��

(� ) ��

==> picture [411 x 29] intentionally omitted <==

��

(� ) ��

==> picture [411 x 63] intentionally omitted <==

(� ) ��

��

==> picture [410 x 28] intentionally omitted <==

��

�� 107 ��106 ��

==> picture [424 x 28] intentionally omitted <==

-113-

��

��

��

( ) ��

107�12�31� 106�12�31� �� USD $ 2,429 $ 5,701 JPY 503,000 1,001,700

(� ) ��

107�12�31� 106�12�31� �� $ 587,656 $ 553,508

��

��
107 �12 �31 � � � � � � � �� �� $ 154,027 �� 558,887 �� 82,205 �� 7,153,199 � � � � �� �� 156,088 �� 427,449 �� 6,470 �� 1,028,130	� � 30.715 �� 6.87566 �� 0.14544 �� 0.00906 �� 30.715 �� 6.87566 �� 0.14544 �� 0.00906 ��	� � � �
� � � � �� �� �� �� �� � � � � �� �� �� �� ��
		$ 4,730,944 17,166,220 367,225 1,990,020 4,794,230 13,129,088 28,905 286,026

-114-

106 � 12 � 31 �

� � � � �� �� �� �� �� � � � � �� �� �� �� ��	� � $ 237,881 773,604 80,559 11,167,868 235,539 603,875 732 2,240,330	� � 29.76 �� 6.5058 �� 0.15370 �� 0.00888 �� 29.76 �� 6.5058 �� 0.15370 �� 0.00888 ��	� � � �
			$ 7,079,338 23,022,458 368,507 2,950,551 7,009,628 17,971,306 3,350 591,895

��

� � �� �� �� ��	107��	�� $ 6,515 212,316 34,158 ( 48,063 ) $ 204,926	� � �� �� �� ��	106��
	� � 30.146�� 6.6154�� 0.00906�� 0.15139��			� � 30.4305�� 6.7611�� 0.0089�� 0.1479��	��
		(			( (	$ 5,689 429,612 ) 74,811 22,512 $ 326,600 )

��

(� ) �� (� )��
��
��
��
�� 3 �� 20%��
�� 3 �� 20%��
�� 3 �� 20%��
�� 1 �� 20%� ��

-115-

�� 1 �� 20%��
��
��
��
(� ) ��
��
��
- (1) ��
- (2) ��
- (3) ��
- (4) ��
- (5) ��
- (6) ��
(� ) ��
(� ) ��
��

� �	� �	� �
1	�� ��	�� ��
2	�� ��	�� ��

��

-116-

��

� �	� �	� �
3	�� ��	�
4	�� ��	�
5	�� �� ��	�
6	��	�� ��
7	��	�� ��
8	��	�
9	�� ��	�

2. ��

� �	� �	� �
1	�� ��	��
2	��	��
3	��	�� ��
4	��	�
5	��	�
6	�� �� ��	�� �
7	�� ��	�

��

-117-

��

��
��
��

� ( ) ��

��

��
�� �� �� �� �� �� �� ��	� �		� � 106�� $ 45,114,586 704,015 $ 45,818,601	� �		� �
		107�� $ 51,515,230 590,453 $ 52,105,683				106��
					$ 5,279,330 ( 18,033 ) 5,261,297 658,381 306,702 ( 463,414 ) ( 220,218 ) $ 5,542,748

��107 � 106 ��

��

(� ) ��

��

(� ) ��

��

-118-

��

��	��	��	��	��	��
�� �� �� � � �� �� ��	�� � � � � 107�� 106�� 107�12�31� 106�12�31� $ 1,602,504 $ 3,249,167 $ 1,163,973 $ 956,370 35,112,160 28,123,421 16,197,549 14,963,501 2,197,225 2,400,057 - - 1,718,571 1,361,426 - - 1,588,742 1,498,141 - - 2,286,390 2,206,923 - - 7,600,091 6,979,466 41,451 252,330 $ 52,105,683 $ 45,818,601 $ 17,402,973 $ 16,172,201
		107�� $ 1,602,504 35,112,160 2,197,225 1,718,571 1,588,742 2,286,390 7,600,091 $ 52,105,683	107�12�31� $ 1,163,973 16,197,549 - - - - 41,451 $ 17,402,973	106�12�31�
					$ 956,370 14,963,501 - - - - 252,330 $ 16,172,201

��

(� ) ��

107 � 106 �� 52,105,683 �� 45,818,601 � �� 107 �� 10%��

-119-

� �	� �
� � � � � � � � � 5 �		$ 81,710,796 80,693,190 80,693,190 80,693,190 57,676,026
�� �� � � 5 �		$ 81,710,796 80,693,190 80,693,190 80,693,190 57,676,026
� � �	� �	� � � � �
	� �	� � � � �
� � � � � � � �		$ - - - - -
�� ��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
��		$ - - - - -
�� � � ��2�		2 2 2 2 2
��		- 3.04419% ��7� 2.9473%~ 3.40788% ��8� 2.413%~ 3.40% ��9� 4.10377% ��10�
�� � � 6 �		$ 492,054 30,715 2,610,775 5,344,410 759,426
� � � � � � 6 �		$ 492,054 30,715 2,610,775 5,344,410 759,426
� � � � � � � � 6 �		$ 495,899 30,955 6,100,800 5,866,565 2,908,210
�� ��		� � � � �
��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � �		Tripod Overseas Co., Ltd. �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � � �		J&J Holding Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. �� ��
� � ��1�		1 2 2 2 3

-120-

�� �� � �	�� �� � �	� �
�� �� ��		� �
�� �� ��		� �
� � � � � � � � � � 3 �		$ 57,676,026 64,842,208
�� �� �� � � �		- -
�� ��		$ - -
��		$ - -
�� � � ��4 �5�		$ - -
�� � � � � ��4 �5�		$ - -
�� �� � � 3 �		$ 57,676,026 64,842,208
� � � � � � �	� � ��2�	(3) (3)
	� � � �	�� �� �� ��
	��	�� ��4� �� ��5�
	� �	1 2

-121-

	� �	�1 �2 �3
� �	��	$ - - -
	� � ��	11.68 19.54 -
	��	$ - - -
	� �	600 563 118
	� � � �	�� �� �� �� �� ��
� � � � � ��		� � ��
��		�� �� �� Delta Mobile Software, Inc.
��		�� Tripod Overseas Co., Ltd.

-122-

	� �	��2�
��	�� �� � � � �	9% 40% 9% 2% 35% 2% 63% 100% - 52% 2% 36% 9% 50%
	� �	�� $ 141,783 �� 654,398 �� 153,331 �� 209,455 �� 205,899 �� 12,501 �� 378,955 �� 275,617 �� - �� 3,849,504 �� 123,983 �� 303,736 �� 73,822 �� 426,122
�� � � �� � � ��	� � � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � �	� � � �	��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120�
	�� ��	20% 46% 11% 3% 71% 14% 15% 99% - 76% 3% 20% 3% 76%
	� �	$ 1,825,239 4,141,159 988,900 1,105,438 2,971,626 563,129 614,332 35,933,619 141,002 28,469,629 1,180,060 1,998,651 333,465 7,702,740
	��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� � � � � �	Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited �� �� � �� �� � Tripod Overseas Co., Ltd. �� � Tripod Global Pte. Ltd. Able International Limited Able International Limited �� � Tripod Global Pte. Ltd.
	��	�� �� �� Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited Able International Limited Able International Limited Tripod Global Pte. Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. �� �� �� �� ��

-123-

� � � �	� � � �	$ - - - - - - - - - - - - - - -
��	��	$ 139,479 633,439 2,892,242 - - 29,514 - 58,687 - 119,532 153,759 2,248,874 - 2,020,052 19,478
� � � � � � � � �	� � � �	� � � � � � � � � � � � � � �
	� �	$ - - - - - - - - - - - - - - -
� � �		6.71 7.77��3� �� 5.75 �� 11.07 1.98 �� �� 6.12 7.57��4� ��4� 5.10 5.96 ��
� � � � � ��2�		�� $ 141,783 �� 654,398 �� 2,979,619 �� 153,331 �� 492,054 ��1� �� 205,899 �� 378,955 �� 2,860,215 ��1� �� 6,263,035 ��1� �� 209,455 �� 275,617 �� 4,006,267 �� 123,983 �� 3,849,504 �� 892,336 ��1�
� �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � �		Tripod Overseas Co.,Ltd. Tripod Overseas Co.,Ltd. Tripod Overseas Co.,Ltd. Able International Limited Tripod Overseas Co., Ltd. �� �� �� �� �� Tripod Overseas Co., Ltd. �� Able International Limited Tripod Global Pte. Ltd. ��
��		�� �� �� �� J & J Holding Co., Ltd. Able International Limited Able International Limited Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. �� �� ��

-124-

� � � �	� � � �	$ - -
��	��	$ 426,122 28,490
� � � � � � � � �	� � � �	� �
	� �	$ - -
� � �		15.77 7.39
� � � � � ��2�		�� $ 426,122 �� 303,736
� �		�� ��
� � � � � �		Tripod Global Pte. Ltd. Able International Limited
��		�� ��

-125-

� � � � � �	�� ��3�	1.90% 3.50% 7.95% 0.35% 0.21% 1.11% 4.17% 0.69% 5.70% 1.08% 1.18% 0.29% 0.53% 2.12% 0.29% 0.44% 0.17% 2.21% 3.69% 0.31% 0.24% 1.17% 7.58% 4.57%
	� � � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� � � � 5 �	$ 988,900 1,825,239 4,141,159 182,569 153,331 796,181 2,979,619 492,054 2,971,626 563,129 614,332 205,899 378,955 1,105,438 209,455 313,563 90,076 1,150,484 2,637,098 223,117 124,330 838,549 5,424,486 2,382,540
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��6� �� �� �� ��6� ��
�� ��2�		1 1 1 1 1 1 1 3 3 2 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3
� � � � � �		Able International Limited Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. �� �� �� �� �� �� �� Tripod International Holding Pte. Ltd. �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � �		�� J & J Holding Co., Ltd. Able International Limited Tripod Overseas Co., Ltd.
� � ��1�		0 1 2 3

-126-

� � � � � �	�� ��3�	68.96% 0.39% 5.60% 0.27% 0.19% 54.64% 2.26% 0.10% 0.17% 5.38% 0.17% 0.17% 1.25% 3.84% 0.42% 14.78% 0.60% 0.64% 0.10% 0.32%
	� � � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� � � � 5 �	$ 35,933,619 275,617 4,006,267 141,002 98,239 28,469,629 1,180,060 51,201 86,863 3,849,504 123,983 87,137 892,335 1,998,651 303,736 7,702,740 426,122 333,465 73,822 167,791
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��6� �� �� �� �� �� �� ��
�� ��2�		3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
� � � � � �		Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. �� �� �� Tripod Global Pte. Ltd. Able International Limited �� �� Tripod Global Pte. Ltd. Able International Limited �� �� Able International Limited Able International Limited Tripod Global Pte. Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. �� �� ��
� � � � �		Tripod Global Pte. Ltd. �� ��
� � ��1�		4 5 6

-127-

� �	� �	��1� �� �� �� �� �� �� �� ��
�� � � � �		$ 2,726,092 345 509 ( 11,778 ) ��2� ��2� ��2� ��2� ��2�
�� � � � �		$ 2,723,283 345 636 ( 11,778 ) 2,723,411 ( 52 ) 2,823,620 1,009 ( 373,136 )
� � � �	� � � �	$ 40,640,278 2,274 30,171 38,222 40,346,477 166,664 28,273,855 9,121 3,393,041
	� � �	100.00 100.00 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
	� �	128,396 1� 3,000 5,000 128,000 600 172,900 100 200,050
� � � � � �	� � � �	$ 4,246,360 - 30,000 - 4,171,875 19,558 5,845,703 3,153 6,025,716
	� � � �	$ 4,246,360 - 30,000 50,000 4,171,875 19,558 5,532,140 3,153 6,025,716
� � � � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � �		Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Rooms 2006-8, 20/F., Two Chinachem Exchange Square 338 King’s Road, North Point, Hong Kong. ��598�1� ��171� Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Portcullis Chambers, P.O.Box1225, Apia, SAMOA 10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903 10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903 10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903
��		J & J Holding Co., Ltd. �� �� �� �� �� �� Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited Tripod International Holding Pte. Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd.
��		�� �� �� �� J & J Holding Co., Ltd. J & J Holding Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd.

-128-

��		� � � � � � � � �� �� �� � �	$ 28,629,031 $ -			3,919,635 -			- - ��8�			204,661 -
��	1.��	�� �� � � � �� ��1� �� �� � � � �� �� � �� �� � � � � �� � � � � �� �� �� � � � � � � � � � � 3 �	�� �� $ 9,642,943 (2) $ 4,713,315 $ - $ - $ 4,713,315 $ 2,838,539 100 $ 2,767,997	�� �� ( USD 296,190 ) ( USD 144,600 ) ( USD 144,600 ) ��2(2)B.�	�� ��4�	�� �� 6,024,188 (2) 6,024,188 - - 6,024,188 ( 373,201 ) 100 ( 381,798 )	�� �� ( USD 200,000 ) ( USD 200,000 ) ( USD 200,000 ) ��2(2)B.�	��	�� �� 1,636,182 (2)(3) 1,132,059 - - 1,132,059 9,783 - 11,561	�� �� ( USD 55,238 ) ( USD 38,339 ) ( USD 38,339 ) ��2(2)B.�	��	�� �� 236,869 (3) - - - - ( 5,069 ) 100 ( 5,069 )	�� �� ( RMB 48,650 ) ��2(2)B.�	��	��	��	��	2.��	�� � � � � � � � � � � ��	$ 11,888,548��5� $ 17,184,585 ��6�	( USD 383,571 ) ( USD 550,161 )	�1��	(1)��	(2)��	A.��Tripod International Holding Pte. Ltd.��100 %�70.6 %�	B.��Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd.��	(3)��	A.��29.4%�	B.��

-129-

==> picture [199 x 713] intentionally omitted <==

-130-

	��	$ 3,255 872 - - - -
��	��	2% 6% - 26% - -
	� �	�� $ 161,281 �� 48,174 �� 30 �� 153,331 �� 4,761 �� 12,501
� � � �	��	�� �� �� �� �� ��
	��	��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120�
	� �	�� �� �� �� �� ��
��	��	2% 2% - 24% - 2%
� �		$ 900,535 204,903 6,666 988,175 22,322 562,649
��		�� �� �� �� �� ��
�� ��		�� �� �� �� �� ��
� � � �		Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. �� �� �� �� �� �� Able International Limited
� � � � �		�� �� �� �� �� �� Able International Limited �� �� �� ��

-131-

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報表

==> picture [448 x 130] intentionally omitted <==

��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 107 � � 106 � 12 � 31 �� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 107 ��

-132-

�� 107 ��
��
�� 1,094,102 �� 36 ��
��
��
��
��
��
��
��

-133-

��

��

�� 674,636 �� 9 ��

��

��
��
��
��
�� 107 ��
��
��

-134-

��

��

��

��
��
��
��
��

-135-

�� 【★】 ��
��
��
��
��
�� 107 ��

��

==> picture [406 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

��

�� 1040024195 �

�� 0920123784 �

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

-136-

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �

��

107�12�31� 106�12�31� � � � � � � � � � � �� 1100 �� $ 234,159 1 $ 306,078 1 1136 �� 7,000 - - - 1150 �� 896 - 3,262 - 1170 �� 674,636 1 405,489 1 1180 �� 949,572 2 1,007,577 2 1200 �� 19,648 - 32,171 - 1210 �� 2,979,619 6 5,499,876 11 130X �� 276,308 1 332,159 1 1410 �� 45,735 - 72,110 - 1476 �� - - 7,000 - 1479 �� 20,881 - 7,932 - 11XX �� 5,208,454 11 7,673,654 16 �� 1550 �� 40,710,945 86 38,703,878 81 1600 �� 1,094,102 2 764,641 2 1780 �� 12,647 - 19,190 - 1840 �� 566,438 1 346,859 1 1990 �� 44,165 - 172,538 - 15XX �� 42,428,297 89 40,007,106 84 1XXX �� $ 47,636,751 100 $ 47,680,760 100 � � � � � � � �� 2100 �� $ 5,538,218 12 $ 6,166,800 13 2120 �� �� 141 - 945 - 2130 �� 9,216 - - - 2170 �� 397,904 1 394,057 1 2180 �� 226,627 - 365,510 1 2219 �� 1,859,909 4 1,715,574 4 2220 �� 4,006,356 8 6,066,435 13 2230 �� 883,332 2 231,201 - 2250 �� 11,351 - 18,812 - 2399 �� 22,983 - 32,062 - 21XX �� 12,956,037 27 14,991,396 32 �� 2570 �� 2,159,156 5 1,890,193 4 2640 �� 100,304 - 101,073 - 2645 �� 150 - 150 - 25XX �� 2,259,610 5 1,991,416 4 2XXX �� 15,215,647 32 16,982,812 36 �� 3110 �� 5,256,059 11 5,256,059 11 3200 �� 333,778 1 333,778 1 �� 3310 �� 4,618,248 10 4,181,680 9 3320 �� 1,703,150 3 1,531,129 3 3350 �� 22,701,647 48 21,098,452 44 3300 �� 29,023,045 61 26,811,261 56 3400 �� ( 2,191,778 ) ( 5 ) ( 1,703,150 ) ( 4 ) 3XXX �� 32,421,104 68 30,697,948 64 �� $ 47,636,751 100 $ 47,680,760 100 �� �� �� ��		106�12�31�	106�12�31�
	�		�
			1 - - 1 2 - 11 1 - - - 16 81 2 - 1 - 84 100 13 - - 1 1 4 13 - - - 32 4 - - 4 36 11 1 9 3 44 56 ( 4 ) 64 100

-137-

��

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

107�� � � � � 4110 �� �� $ 9,098,357 5110 �� �� 4,855,451 5900 �� 4,242,906 5910 �� �� ( 210,875 ) 5920 �� �� �� 82,899 5950 �� 4,114,930 �� 6100 �� 214,806 6200 �� 622,455 6300 �� 122,859 6450 �� 4,182 6000 �� 964,302 6900 �� 3,150,628	107��	� 100 54 46 ( 2 ) 1 45 2 7 1 - 10 35	106��
			� � $ 4,729,172 4,043,770 685,402 ( 82,899 ) ( 9,798 ) 592,705 199,635 567,101 125,840 - 892,576 ( 299,871 )	�
				100 85 15 ( 2 ) - 13 4 12 3 - 19 ( 6 )

��

-138-

��

107�� � � � � �� 7010 �� �� $ 194,665 7020 �� �� 12,461 7050 �� �� ( 47,325 ) 7070 �� �� �� 2,715,168 7000 �� �� 2,874,969 7900 �� 6,025,597 7950 ��(1,087,199 ) 8000 �� 4,938,398 �� 8310 �� 8311 �� �� �� 837 8330 �� �� �� �� �� �� ( 124,846 ) 8349 �� �� �� �� 27,772 ( 96,237 ) ��	107��	� 2 - ( 1 ) 30 31 66 (12 ) 54 - ( 1 ) - ( 1 )	106��
			� � $ 220,061 ( 9,382 ) ( 68,950 ) 5,316,366 5,458,095 5,158,224 ( 792,543 ) 4,365,681 ( 12,895 ) - 2,192 ( 10,703 )	�
				5 - ( 2 ) 112 115 109 (17 ) 92 - - - -

-139-

��

��
� � 8360 �� �� 8361 �� �� �� �� 8399 �� �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� �� 9710 �� 9810 ��	107��	� ( 6 ) 2 ( 4 ) ( 5 ) 49	【★】 106��
	� � ( $ 505,279 ) 142,902 ( 362,377 ) ( 458,614 ) $ 4,479,784 $ 9.40 $ 9.25		� � ( $ 1,201,246 ) 204,212 ( 997,034 ) (1,007,737 ) $ 3,357,944 $ 8.31 $ 8.21	�
				( 25 ) 4 (21 ) (21 ) 71

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

-140-

��	��	��107 ��106 �1 �1 ��12 �31 �	��	� � � � � �	�� ��	� � � � �� ��	� � � � � � � � � � � � � � �� �� �� � � � �	$ 5,256,059 $ 325,651 $ 3,824,376 $ 1,531,129 $ 19,334,603 ( $ 706,116 ) $ - $ 29,565,702		- - 357,304 - ( 357,304 ) - - -	- - - - ( 2,233,825 ) - - ( 2,233,825 )		- 8,127 - - - - - 8,127	- - - - 4,365,681 - - 4,365,681	- - - - ( 10,703 ) ( 997,034 ) - ( 1,007,737 )	- - - - ( 10,703 ) ( 997,034 ) - ( 1,007,737 )	- - - - 4,354,978 ( 997,034 ) - 3,357,944	- - - - 4,354,978 ( 997,034 ) - 3,357,944	5,256,059 333,778 4,181,680 1,531,129 21,098,452 ( 1,703,150 ) - 30,697,948	- - - - 30,166 - ( 27,363 ) 2,803	- - - - 30,166 - ( 27,363 ) 2,803	5,256,059 333,778 4,181,680 1,531,129 21,128,618 ( 1,703,150 ) ( 27,363 ) 30,700,751		- - 436,568 - ( 436,568 ) - - -	- - - 172,021 ( 172,021 ) - - -	- - - - ( 2,759,431 ) - - ( 2,759,431 )	- - - - 4,938,398 - - 4,938,398	- - - - 2,651 ( 362,377 ) ( 98,888 ) ( 458,614 )	- - - - 2,651 ( 362,377 ) ( 98,888 ) ( 458,614 )	- - - - 4,941,049 ( 362,377 ) ( 98,888 ) 4,479,784	- - - - 4,941,049 ( 362,377 ) ( 98,888 ) 4,479,784	$5,256,059 $ 333,778 $ 4,618,248 $ 1,703,150 $ 22,701,647 ( $ 2,065,527 ) ( $ 126,251 ) $ 32,421,104	$5,256,059 $ 333,778 $ 4,618,248 $ 1,703,150 $ 22,701,647 ( $ 2,065,527 ) ( $ 126,251 ) $ 32,421,104	��	�� ��
							��	A1 106�1�1��	105��	B1 ��	B5 ��	��	M5 ��	D1 106��	D3 106��		D5 106��		Z1 106�12�31��	A3 ��		A5 107�1�1��	106��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	D1 107��	D3 107��		D5 107��		Z1 107�12�31��			��

-141-

��

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A22500 �� A22400 �� �� A23700 �� A23900 �� �� A24000 �� �� A24100 �� A30000 �� A31110 �� A31115 �� �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32110 �� A32125 �� A32150 �� A32160 ��	107�� $ 6,025,597 94,221 9,519 4,182 - ( 2,354 ) 47,325 ( 3,067 ) ( 3,639 ) ( 2,715,168 ) 139,034 210,875 ( 82,899 ) 239 - 4,350 2,366 ( 270,728 ) 59,083 12,742 2,562,441 ( 83,183 ) 26,375 ( 12,881 ) ( 2,800 ) ( 3,001 ) 448 ( 141,856 )	106��
		$ 5,158,224 34,201 9,129 - ( 70 ) 18,715 68,950 ( 4,512 ) ( 2,211 ) ( 5,316,366 ) 2,135 82,899 9,798 1,106 270 - ( 2,337 ) ( 18,133 ) ( 723,103 ) ( 15,094 ) ( 5,489,428 ) ( 40,967 ) ( 13,984 ) ( 3,853 ) ( 18,040 ) - 82,945 204,951

��

-142-

��

��
� � A32180 �� A32190 �� A32200 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B02700 �� B02800 �� B03800 �� B04500 �� B01800 �� B04300 �� B07600 �� B07100 �� BBBB �� �� C00200 �� C03000 �� C03100 �� C05500 �� C04500 �� CCCC �� DDDD�� EEEE �� E00100�� E00200��	107�� $ 285,952 ( 2,100,708 ) 3,234 ( 8,313 ) 68 4,057,454 2,877 ( 43,204 ) ( 212,207 ) 3,804,920 ( 409,979 ) 12,017 - ( 876 ) ( 50,000 ) 501 - ( 44,254 ) ( 492,591 ) ( 629,457 ) 1,000 - - ( 2,759,431 ) ( 3,387,888 ) 3,640 ( 71,919 ) 306,078 $ 234,159	【★】 106��
		$ 249,419 6,066,435 11,879 ( 3,826 ) 2,156 351,288 4,411 ( 69,956 ) ( 76,856 ) 208,887 ( 21,183 ) 10,536 64 ( 9,140 ) - 408 3,597,840 ( 122,764 ) 3,455,761 ( 1,244,678 ) - ( 3,475 ) 15,624 ( 2,233,825 ) ( 3,466,354 ) ( 3,202 ) 195,092 110,986 $ 306,078

��

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

-143-

��

==> picture [111 x 12] intentionally omitted <==

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

�� 80 � 12 � 16 ��

�� 89 � 12 �� 91 � 8 � 26 ��

��

�� 108 � 2 � 26 ��
��
( ) �� IFRS�� IAS�� IFRIC�� SIC� �� IFRSs��

�� IFRSs ��

IFRS 9��

IFRS 9�� IAS 39�� IFRS 7�� IFRS 9 � ��

-144-

� ��

�� 107 � 1 � 1 �� 107 � 1 � 1 �� IAS 39 � IFRS 9 ��

� � � � � �	� �	� �	� �	� �
	IAS 39	IFRS 9	IAS 39	IFRS 9
�� �� �� ��	�� ��	�� ��	$ 306,078 6,943,840	$ 306,078 6,943,840

��

==> picture [381 x 63] intentionally omitted <==

��

==> picture [300 x 36] intentionally omitted <==

(1) �� IAS 39 �� IFRS 9 ��
(2) �� IFRS9�� 107 � 1 � 1 �� 27,363 �� 30,166 �� 5,605 �� 2,802 ��

-145-

IFRS 15��

IFRS 15 �� IAS 18�� IAS 11��

�� IFRS 15 �� IAS 18 ��

�� IFRS 15 �� IFRS 15 ��

�� 107 � 1 � 1 �� IFRS 15�� IFRS 15 �� 107 � 1 � 1 ��

��

��
�� �� �� ��	107�1�1� �� $ - $ 12,217 32,062 ( 1,522 ) 18,812 ( 10,695 ) $ 50,874 $ -	107�1�1� ��
			$ 12,217 30,540 8,117 $ 50,874

�� 107 �� IAS 18 � IAS 37 �� IFRS 15 ��

�� IAS 18 � IAS 37 ��

107�12�31� �� ( $ 9,216 ) �� 8,414 �� 802 - $

-146-

�� IFRSs ��
�� IFRS 9 � IFRS 15 �� 107
1 � 1 ��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	107�1�1� �� $ - 7,000 346,859 $ 353,859 $ - 32,062 1,890,193 18,812 $ 1,941,067 $ 26,811,261 ( 1,703,150 ) $ 25,108,111	�� $ 7,000 ( 7,000 ) 5,605 $ 5,605 $ 12,217 ( 1,522 ) 2,802 ( 10,695 ) $ 2,802 $ 30,166 ( 27,363 ) $ 2,803	1 0 7�1�1� ��	1 0 7�1�1� ��
	(		(	$ 7,000 - 352,464 $ 359,464 $ 12,217 30,540 1,892,995 8,117 $ 1,943,869 $ 26,841,427 1,730,513 ) $ 25,110,914

(� ) 108 �� IFRSs

1��
2�� 107 � 1 � 1 ��
3� 2019 � 1 � 1 ��

-147-

1. IFRS 16��

IFRS 16 �� IAS 17�� IFRIC 4��

��

�� IFRS 16 �� 108 � 1 � 1 � �� IFRS 16 �� IAS 17 � IFRIC 4 �� IFRS 16 ��

��

�� IFRS 16 �� IFRS 16 ��

�� IAS 17 �� 108 � 1 � 1 � �� (2)�� IAS 36 ��

(1) ��
(2) 107 �� 108 � 1 � 1 �� IAS 36 ��
(3) �� 108 � 12 � 31 ��

-148-

(4) �� 108 � 1 � 1 ��
(5) ��

108 � 1 � 1 ��

�� �� �� �� ��	107�12�31� � � � � $ - $ - $ - - $ -	�� $ 29,419 $ 29,419 $ 10,767 18,652 $ 29,419	1 0 �	8�1�1� � � �
				$ 29,419 $ 29,419 $ 10,767 18,652 $ 29,419

��

(� ) IASB �� IFRSs

�� IASB �� 1� IFRS 3 �� 2020 � 1 � 1 �� 2� IFRS 10 � IAS 28 �� IFRS 17�� 2021 � 1 � 1 � IAS 1 � IAS 8 �� 2020 � 1 � 1 �� 3�

1��
2�� 2020 � 1 � 1 ��
3� 2020 � 1 � 1 ��
��

-149-

��

( ) ��
��
(� ) ��
��
�� 1 �� 3 ��
� 1 ��
� 2 �� 1 ��
� 3 ��
��
(� ) ��
��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
��
��
�� 12 ��

-150-

�� 12 ��
��
(� ) ��
��
��
��
��
��
(� ) ��
��
(� ) ��
��
��
��

-151-

��
��
��
��
��
��
��

(� ) ��

��
��

-152-

��

(� ) ��

��

��

��

��

(� ) ��

��

(� ) ��

��

��

-153-

��

��

��

(1) ��

107 �

��
A.��
��
��
B. ��
��
a. ��
b. ��
��

-154-

��
��
a. ��
b. ��
��

106 �

��
A.��
��
��
a. ��
b. ��
c. ��
��

-155-

��

B. ��

��

(2) ��

107 �

��

�� 12 ��

�� 12 �� 12 ��

��

-156-

106 �

��

-157-

��

(3) ��

��

�� 106 �� 107 � ��

2. ��

(1) ��

��

(2) ��

��

3. ��

��

-158-

��

�� 106 �� 107 �� IFRS 9 ��

(�� ) ��

��

106 �

��

(�� ) ��

107 �

��

-159-

��

106 �

��

��
- ��
(1) ��
(2) ��
(3) ��
(4) ��
(5) ��
��
��
��

-160-

(�� ) ��

�� 1. ��

��

��

��

(�� ) ��

1. ��

��

��

��

(�� ) ��

��

1. ��

��
��

-161-

2. ��

��

��

��

-162-

��

��

��

( ) �� 107 ��

�� (� ) �� 106 ��

��

(� ) ��

��

��
�� �� �� ��	107�12�31� $ 993 94,948 138,218 $ 234,159	106�12�31�
			$ 499 305,579 - $ 306,078

-163-

��

==> picture [424 x 28] intentionally omitted <==

��

==> picture [207 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [399 x 59] intentionally omitted <==

��

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 51] intentionally omitted <==

�� 107 �� 106 � 12 � 31 ��

�� 107 �

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [399 x 28] intentionally omitted <==

�� IAS 39 �� 106 ��

��

-164-

� ��

��	�
�� �� �� �� �� �� �� �� ��	107�12�31� $ 896 $ 687,951 ( 13,315 ) $ 674,636 $ 9,960 9,347 341 $ 19,648	106�12�31�
	(	(	$ 3,262 $ 414,622 9,133 ) $ 405,489 $ 14,768 13,415 3,988 $ 32,171

( ) ��

107 ��

��

106 ��

��
��
(� ) �� 107 ��

�� 30 � 180 ��

-165-

��

�� IFRS 9 ��

��

107 � 12 � 31 �

�� �� �� �� ��	� � A	� � A	� � B	� � B	� � C	� � C	� � D	� � D	� � E	� � E	� � F	� � F	� � G	� � G	� �	� �
	(	0.50% $ 382,481 1,926 ) $ 380,555	(	-% $ - - ) $ -	(	1.00% $ 11,072 111 ) $ 10,961	(	1.93% $ 234,757 4,537 ) $ 230,220	(	- $ - - ) $ -	(	10.00% $ 58,778 5,878 ) $ 52,900	(	100% $ 863 863 ) $ -	(	$ 687,951 13,315 ) $ 674,636

��

��
�� 0�60� 61�90� 91�120� 121�� ��	107�12�31�
		$ 462,918 222,005 75 - 2,953 $ 687,951

��

��
��IAS 39� ��IFRS 9�� ��IFRS 9� �� ��		107��
		$ 9,133 - 9,133 4,182 $ 13,315

-166-

106 ��

�� 106 �� 107 �� 365 �� 365 �� 100% ��

�� 106 � 12 � 31 ��

��

��
�� 0�60� 61�90� 91�120� 121�� ��	106�12�31�
		$ 358,198 47,885 3,744 1,713 3,082 $ 414,622

��

==> picture [410 x 91] intentionally omitted <==

��

��
�� �� �� �� ��	107�12�31� $ 142,024 1,089 100,371 13,419 19,405 $ 276,308	106�12�31�
			$ 107,902 1,015 173,538 17,388 32,316 $ 332,159

-167-

107 � 106 �� 4,850,514 �� 4,034,596 �� 139,034 �� 2,135 � ��

� ��

��

106�12�31� $ 7,000

��

��

��

107�12�31� 106�12�31� J & J Holding Co., Ltd. $ 40,640,278 $ 38,672,346 �� 2,274 1,870 �� 30,171 29,662 - �� 38,222 $ 40,710,945 $ 38,703,878

�� 107�12�31� 106�12�31� J & J Holding Co., Ltd. 100% 100% �� 100% 100% �� 80% 80% �� 100% -%

�� 107 ��

��

107 � 106 ��

��

� ��

�� 106�1�1�� �� �� �� 106�12�31��		� �	��	��	��		��		��		��	��		��	� �
		$ 286,061 5,190 - - $ 291,251		$ 665,793 8,332 - - $ 674,125	$ 2,612,741 174,650 ( 155,916 ) 5,056 $ 2,636,531		$ 6,070 - - - $ 6,070		$ 68,328 6,390 - - $ 74,718		$ 44,855 - - - $ 44,855	$ 102,281 32,747 ( 36,859 ) 945 $ 99,114		$ - - - - $ -	$ 3,786,129 227,309 ( 192,775 ) ( 6,001 ) $ 3,826,664

��

-168-

��

�� 106�1�1�� �� �� �� 106�12�31�� 106�12�31�� �� 107�1�1�� �� �� �� 107�12�31�� �� 107�1�1�� �� �� �� 107�12�31�� 107�12�31��		� �	��	��	��		��		��		��	��		��	� �
		$ - - - - $ - $ 291,251 $ 291,251 - - - $ 291,251 $ - - - - $ - $ 291,251		$ 398,037 - 12,557 - $ 410,594 $ 263,531 $ 674,125 5,720 - - $ 679,845 $ 410,594 - 13,575 - $ 424,169 $ 255,676	$ 2,604,089 ( 147,591 ) 11,148 - $ 2,467,646 $ 168,885 $ 2,636,531 161,689 ( 124,536 ) 169,785 $ 2,843,469 $ 2,467,646 ( 121,915 ) 47,453 - $ 2,393,184 $ 450,285		$ 6,029 - 17 - $ 6,046 $ 24 $ 6,070 250 - - $ 6,320 $ 6,046 - 24 - $ 6,070 $ 250	$ 62,511 - 3,311 - $ 65,822 $ 8,896 $ 74,718 4,851 ( 1,848 ) 172 $ 77,893 $ 65,822 ( 86 ) 3,655 29 $ 69,420 $ 8,473		$ 44,069 - 402 - $ 44,471 $ 384 $ 44,855 3,908 ( 3,908 ) - $ 44,855 $ 44,471 ( 152 ) 532 - $ 44,851 $ 4		$ 97,537 ( 36,859 ) 6,766 - $ 67,444 $ 31,670 $ 99,114 67,349 ( 33,443 ) 571 $ 133,591 $ 67,444 ( 33,204 ) 28,982 ( 29 ) $ 63,193 $ 70,398		$ - - - - $ - $ - $ - 17,765 - - $ 17,765 $ - - - - $ - $ 17,765	$ 3,212,272 ( 184,450 ) 34,201 - $ 3,062,023 $ 764,641 $ 3,826,664 261,532 ( 163,735 ) 170,528 $ 4,094,989 $ 3,062,023 ( 155,357 ) 94,221 - $ 3,000,887 $ 1,094,102

��
��

�� 45� �� 3�20� �� 3�8� �� 5� �� 3�6� �� 5� �� 1�5�

��

� � � � � � � � �� 106 � 1 � 1 �� $ 370,417 $ 600 $ 371,017 �� 9,140 - 9,140 �� ( 327,623 ) - ( 327,623 ) �� 1� ( 9,298 ) - ( 9,298 ) 106 � 12 � 31 �� $ 42,636 $ 600 $ 43,236

��

-169-

��

	�	� �	�			�		�
��
106�1�1��		$ 342,491		$	49		$ 342,540
��		9,087			42		9,129
��	(	327,623	)		-	(	327,623	)
106�12�31��		$ 23,955		$	91		$ 24,046
106�12�31��		$ 18,681		$	509		$ 19,190
��
107�1�1��		$ 42,636		$	600		$ 43,236
��		876			-		876
��	(	120	)		-	(	120	)
��2�		2,100			-		2,100
107�12�31��		$ 45,492		$	600		$ 46,092
��
107�1�1��		$ 23,955		$	91		$ 24,046
��		9,478			41		9,519
��	(	120	)		-	(	120	)
107�12�31��		$ 33,313		$	132		$ 33,445
107�12�31��		$ 12,179		$	468		$ 12,647

1��
2��
��

�� 1�5� ��

�� �� �� ��		107�� $ 42 9,395 82 $ 9,519		106��
				$ 46 9,001 82 $ 9,129

-170-

��

107�12�31�

106�12�31�

�� �� ��	$ 42,285 1,880 $ 44,165	$ 170,658 1,880 $ 172,538

��

�� 107�12�31� 106�12�31� �� $ 5,538,218 $ 6,166,800

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 0.73% � 2.89%� 0.73%� 2.12%�

��

107�12�31� 106�12�31�

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	$ 78,061 1,503,693 93,642 15,604 90,847 78,062 $ 1,859,909 $ - 17,496 4,685 802 $ 22,983 $ 150	$ 226,597 1,208,118 104,171 15,784 96,180 64,724 $ 1,715,574 $ 12,217 16,160 3,685 - $ 32,062 $ 150

-171-

��

��
��(�) ��(�) 107�1�1�� �� �� �� 107�12�31��	107�12�31� $ 11,351 - $ 11,351	106�12�31�
		�	$ 8,117 10,695 $ 18,812 �
		$ 8,117 7,977 ( 3,911 ) ( 832 ) $ 11,351

( ) ��
(� ) �� 107 �� IFRS 15��

��

( ) ��
�� 6%��

�� 107 � 106 �� 31,123 �� 27,177 ��

(� ) ��

�� 6 �� 2%� ��

-172-

�� 3 ��

��

��	��	��
107�12�31� 106�12�31� �� $ 145,338 $ 146,127 �� ( 45,034 ) ( 45,054 ) �� 100,304 101,073 �� - - �� $ 100,304 $ 101,073 �� �� �� �� �� �� � � 106�1�1� $ 136,890 ($ 50,868 )$ 86,022 �� �� 1,958 - 1,958 �� � 2,196 - 2,196 �� 1,711 ( 651 ) 1,060 �� 5,865 ( 651 ) 5,214 �� �� �� - 140 140 �� �� 6,699 - 6,699 �� 6,056 - 6,056 �� 12,755 140 12,895 �� ( 9,383 ) 9,383 - �� - ( 3,058 ) ( 3,058 ) �� - - - 106�12�31� 146,127 ( 45,054 )101,073	106�12�31�
		$ 146,127 45,054 ) 101,073 - $ 101,073 �� � �
		$ 86,022 1,958 2,196 1,060 5,214 140 6,699 6,056 12,895 - ( 3,058 ) - 101,073

��

-173-

��

�� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� 107�12�31�	�� �� $ 1,608 192 1,826 3,626 - 6,966 1,908 ( 8,343 ) 531 ( 4,946 ) - - $ 145,338	�� �� $ - - ( 581 ) ( 581 ) ( 1,368 ) - - - ( 1,368 ) 4,946 ( 2,977 ) - ($ 45,034 )	�� � �
			$ 1,608 192 1,245 3,045 ( 1,368 ) 6,966 1,908 ( 8,343 ) ( 837 ) - ( 2,977 ) - $ 100,304

��
�� 2 ��
��
��

-174-

��

��
�� ��	107�12�31� 1.125% 2.000%	106�12�31�
		1.25% 2.00%

��

�� ��0.25% ��0.25% �� ��0.25% ��0.25%	107�12�31� ($ 4,011 ) $ 4,182 $ 4,079 ($ 3,933 )	106�12�31�	106�12�31�
	( (	( (	$ 4,210 ) $ 4,392 $ 4,290 $ 4,134 )

��

107�12�31� 106�12�31� �� 1 �� $ 2,760 $ 3,000 �� 11.1� 11.6�

��

� ( ) ��

��
�� �� �� �� ��	107�12�31� 600,000 $ 6,000,000 525,606 $ 5,256,059	106�12�31�
			600,000 $ 6,000,000 525,606 $ 5,256,059

�� 10 ��

�� 200,000 ��

-175-

(� ) ��

107�12�31�

106�12�31�

�� �� �� �� �� �� ��	$ 325,282 369 8,127 $ 333,778	$ 325,282 369 8,127 $ 333,778

��
(� ) ��
�� 10%�� (� )��
�� 10%��
�� 1010012865 �� IFRSs��

�� 237 �� 10%��

-176-

�� 25%� ��

�� 107 � 6 � 21 �� 106 � 6 � 22 �� 106 � 105 ��

==> picture [410 x 76] intentionally omitted <==

�� 107 �� 108 � 2 � 26 ��

(� ) ��

�� (1)�� (2)�� IFRSs��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 ��

107�12�31� 106�12�31�

�� 41 �� $ 1,185,854 $ 1,013,833 �� IFRSs �� 517,296 517,296 $ 1,703,150 $ 1,531,129

(� ) ��

��

==> picture [382 x 45] intentionally omitted <==

��

-177-

��

106��

107��

�� ( $ 505,279 ) ( $ 1,201,246 ) �� 101,056 204,212 �� ( $ 2,065,527 ) ( $ 1,703,150 )

��

==> picture [382 x 233] intentionally omitted <==

��

� ( ) ��

��

-178-

(� ) ��

107�12�31�

�� $ 1,638,419

�� $ 9,216

�� 7,586 ��

(� ) ��

��
�� �� �� ��		107�� $ 4,892,323 63,046 4,142,988 $ 9,098,357		106��
				$ 3,961,722 80,487 686,963 $ 4,729,172

��

� ( ) ��

��
�� �� ��		107�� $ 3,067 182,569 9,029 $ 194,665		106��
				$ 4,512 209,785 5,764 $ 220,061

(� ) ��

��
�� �� �� � �� ��		107�� $ 3,639 2,354 6,757 289 ) $ 12,461	106��
	(		$ 2,211 ( 18,715 ) 7,451 ( 329 ) ($ 9,382 )

-179-

(�)��
	107��		106��
��	$	47,325	$	68,950
(�)��
	107��		106��
��	$	94,221	$	34,201
��		9,519		9,129
��	$	103,740	$	43,330
��
��	$	82,412	$	24,029
��		11,809		10,172
	$	94,221	$	34,201
��
��	$	42	$	46
��		9,477		9,083
	$	9,519	$	9,129
(�)��
	107��		106��
��	$ 1,349,151		$ 1,166,442
��		137,450		123,184
��
��		31,123		27,177
��		3,045		5,214
	$ 1,520,769		$ 1,322,017
��
��	$	751,457	$	632,952
��		769,312		689,065
	$ 1,520,769		$ 1,322,017

(� ) ��

�� 6%� 18%�� 1%��

-180-

107 � 106 �� 108 � 2 � 26 � � 107 � 2 � 27 ��

��

��
�� �� �� ��	107�� 8.87% 0.63% 107�� � � � � $ 590,342 $ - 42,000 -	107��		106��
				8.77% 0.73% 106��
	� � $ 590,342 42,000		�� $ 499,678 41,639		� �
					$ - -

��

�� 106 � 105 ��

�� 108 � 107 ��

(� ) ��

��
�� �� ��		107�� $ 564,653 557,896 ) $ 6,757		106��
	(		(	$ 156,284 148,833 ) $ 7,451

��

� ( ) ��

��

�� �� �� ��		107�� $ 732,598 98,696 33,044 864,338		106��
			(	$ 115,629 96,732 3,592 ) 208,769

��

-181-

��

107�� 106�� �� �� ( $ 93,321 ) $ 583,774 �� 316,182 - �� $ 1,087,199 $ 792,543 107 �106 �� 107�� 106�� �� $ 6,025,597 $ 5,158,224 �� �� $ 1,205,119 $ 876,898 �� 40,900 29,774 �� �� ( 612,609 ) ( 216,360 ) �� ( 102 ) - ��10% 98,696 96,732 �� �� 5,910 9,091 �� 316,241 - �� 33,044 ( 3,592 ) �� $ 1,087,199 $ 792,543		106��
	$ 5,158,224 $ 876,898 29,774 ( 216,360 ) - 96,732 9,091 - ( 3,592 ) $ 792,543

�� 106 �� 17%�

107 � 2 �� 17%�� 20%�� 107 �� 107 �� 10%�� 5%�

�� 108 �� 107 �� 5%��

-182-

107��

106��

(� ) ��

		1	07��			1	06��
��
��
��	(	$	101,056	)	(	$	204,212	)
��			168		(		2,192	)
��
��
��	(		24,969	)			-
��
��
��	(		41,846	)			-
��	(		1,982	)			-
��
��
��	(		989	)			-
��	(	$	170,674	)	(	$	206,404	)

(� ) ��

��

107 ��

107 ��
� � � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � � � �� �� ��	�� � � � $ 63,816 6,257 237,130 3,676 8,909 32,676 $ 352,464 $ 1,892,463 532 $ 1,892,995	�� ( $ 8,807 ) 115 - 627 26,539 24,826 $ 43,300 $ 266,149 12 $ 266,161	� � � �� $ - 25,958 142,902 - - 1,814 $ 170,674 $ - - $ -	��
		(			$ 55,009 32,330 380,032 4,303 35,448 59,316 $ 566,438 $ 2,158,612 544 $ 2,159,156

�� IFRS 9�� 5,605 �� 2,802 ��

-183-

106 ��

106 ��
� � � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � � � �� �� ��	�� $ 86,389 656 32,918 3,566 9,341 15,286 148,156 505,088 $ 653,244 $ 1,816,849 2,359 $ 1,819,208	�� ( $ 22,573 ) ( 4 ) - 110 ( 432 ) 15,198 ( 7,701 ) ( 505,088 ) ($ 512,789 ) $ 72,812 ( 1,827 ) $ 70,985	� � � �� $ - - 204,212 - - 2,192 206,404 - $ 206,404 $ - - $ -	��
		( ( ( ( ( ( (			$ 63,816 652 237,130 3,676 8,909 32,676 346,859 - $ 346,859 $ 1,889,661 532 $ 1,890,193

(� ) ��

107�12�31� 106�12�31� �� 115 �� $ - $ 184,509 �� $ 78,589 $ 64,157

(� ) ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 28,004,917 �� 24,911,711 ��

(� ) ��

�� 104 ��

-184-

��

��
�� ��		107�� $ 9.40 $ 9.25	�� 106��
				$ 8.31 $ 8.21

��

�� �� �� �� �� �� �� ��		107�� $ 4,938,398 107�� 525,606 8,127 533,733		106��	106��
				$ 4,365,681 �� 106��

					525,606 6,038 531,644

��

� ( ) ��

�� 107 � 106 ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 78,150 �� 226,597 ��

-185-

(� ) ��

107 ��

�� 107�1�1� � � � � � � � � 107�12�31� �� $ 6,166,800 ( $ 629,457 ) $ 875 $ 5,538,218 �� 3,835 1,000 - 4,835 $ 6,170,635 ( $ 628,457 ) $ 875 $ 5,543,053

� ��

�� 106 � 1 � 25 �� 20%� �� 100%�� 80%�

�� 107 ��

��

� ( ) ��

��

(� ) ��

��

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [381 x 59] intentionally omitted <==

-186-

106 � 12 � 31 �

==> picture [382 x 59] intentionally omitted <==

107 � 106 �� 1 �� 2 ��

� 2 ��

� � � � � � � � � � � � � � ��

(� ) ��

107�12�31� 106�12�31�

==> picture [409 x 153] intentionally omitted <==

1��
2��

-187-

3��
4��

(� ) ��

��

��

1. ��

�� (1)�� (2)��

��

(1) ��

��

-188-

��

��

�� 5%�� 5%�� 5%�� 5%�� 5%��

==> picture [354 x 46] intentionally omitted <==

(i) ��
��

(2) ��

��

107�12�31� 106�12�31�

��
��	$	145,218	$	156,850
��		3,715,914		4,376,595
��
��		233,458		305,534
��		1,961,000		1,941,000

-189-

��

�� 1%��

�� 1%�� 107 � 106 �� (17,275) �� (16,355) ��

2. ��

��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 87%� 81%�

-190-

3. ��

�� 7,747,583 �� 15,070,687 ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� (3)��

(1) ��

��

107 � 12 � 31 �

107 �12 �	31 �
�� �� �� ��	3 �� $ 4,972,301 1,961,000 3,577,218 $ 10,510,519	3��1 � $ 4,685 - - $ 4,685	1 � 5 � $ 150 - - $ 150	5 � � �
					$ - - - $ -

106 � 12 � 31 �

3 � � �� 3 � � � 1 � 1 � 5 � 5 � � � �� $ 7,328,369 $ 3,685 $ 150 $ - �� 1,941,000 - - - �� 4,225,800 - - - $ 13,495,169 $ 3,685 $ 150 $ -

-191-

(2) ��

��

==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [353 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==

3 � � �� 3 � � � 1 � 1 � 5 � 5 � � � �� $ 149,850 $ - $ - $ - �� ( 150,795 ) - - - ( $ 945 ) $ - $ - $ -

(3) ��

107�12�31� 106�12�31�

�� $ 5,538,218 $ 6,166,800 �� 13,097,127 8,235,440 $ 18,635,345 $ 14,402,240

-192-

��

��
( ) ��

� � � � � � � � � � � � �� Tripod Global Pte. Ltd �� Tripod Overseas Co., Ltd. �� Able International Limited �� Delta Mobile Software, Inc. �� 1� �� 2�

1��
2��

(� ) ��

��
� � � �� � � � � �� Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited �� �� �� Tripod Overseas Co., Ltd.		107�� $ 1,825,239 988,900 6,666 3,483 $ 2,824,288 $ 4,141,160		106��
				$ 1,736,045 684,467 3,102 4,797 $ 2,428,411 $ 684,477

��
��
�� 106 � 1 � 25 �� 106 �� 8,191 ��

-193-

(� ) ��

��
� � � � � Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited ��		107�� $ 1,105,438 563,129 22,322 $ 1,690,889		106��
				$ 916,184 551,283 20,034 $ 1,487,501

��

(� ) ��

==> picture [411 x 120] intentionally omitted <==

==> picture [411 x 40] intentionally omitted <==

�� 107 � 106 ��

(� ) ��

==> picture [411 x 104] intentionally omitted <==

==> picture [411 x 68] intentionally omitted <==

-194-

��

(� ) ��

==> picture [411 x 45] intentionally omitted <==

(� ) ��

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [113 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [411 x 54] intentionally omitted <==

(� ) ��

==> picture [54 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [411 x 60] intentionally omitted <==

�� 107 ��

-195-

(� ) ��

==> picture [411 x 64] intentionally omitted <==

�� 107 � 106 ��

(�� ) ��

==> picture [223 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [410 x 28] intentionally omitted <==

��

�� 107 ��

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

��

( ) ��

==> picture [410 x 59] intentionally omitted <==

-196-

107�12�31� 106�12�31� �� $ 41,972 $ 71,507

(� ) ��

��

107 � 12 � 31 �

107 �12 �31 �
� � � � �� �� �� �� �� �� � � � � �� �� 106 �12 �31 � � � � � �� �� �� �� �� �� � � � � �� ��	� �� �� � � � $ 153,759 30.715 �� $ 4,722,702 1,323,215 30.715 �� 40,642,552 156,088 30.715 �� 4,794,230 � �� �� � � � $ 237,880 29.76 �� $ 7,079,296 1,299,537 29.76 �� 38,674,216 235,539 29.76 �� 7,009,628
		$ 7,079,296 38,674,216 7,009,628

-197-

��

107�� 106�� 30.146 �� $ 6,028 �� 30.4305�� $ 6,468 �� 0.27295�� 685 �� 0.27133�� 987 $ 6,713 $ 7,455

��

(� ) �� (� )��
��
��
��
�� 3 �� 20%��
�� 3 �� 20%��
�� 3 �� 20%��
�� 1 �� 20%� ��
�� 1 �� 20%��
��
��
(� ) ��
��
��
- (1) ��
- (2) ��

-198-

(3) ��
(4) ��
(5) ��
(6) ��

-199-

� �	� �
� � � � � � � � � 5 �		$ 81,710,796 80,693,190 80,693,190 80,693,190 57,676,026
�� �� � � 5 �		$ 81,710,796 80,693,190 80,693,190 80,693,190 57,676,026
� � �	� �	� � � � �
	� �	� � � � �
� � � � � � � �		$ - - - - -
�� ��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
��		$ - - - - -
�� � � ��2�		2 2 2 2 2
��		- 3.04419% ��7� 2.9473%~ 3.40788% ��8� 2.413%~ 3.40% ��9� 4.10377% ��10�
�� � � 6 �		$ 492,054 30,715 2,610,775 5,344,410 759,426
� � � � � � 6 �		$ 492,054 30,715 2,610,775 5,344,410 759,426
� � � � � � � � 6 �		$ 495,899 30,955 6,100,800 5,866,565 2,908,210
�� ��		� � � � �
��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � �		Tripod Overseas Co., Ltd. �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � � �		J&J Holding Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. �� ��
� � ��1�		1 2 2 2 3

-200-

�� �� � �	�� �� � �	� �
�� �� ��		� �
�� �� ��		� �
� � � � � � � � � � 3 �		$ 57,676,026 64,842,208
�� �� �� � � �		- -
�� ��		$ - -
��		$ - -
�� � � ��4 �5�		$ - -
�� � � � � ��4 �5�		$ - -
�� �� � � 3 �		$ 57,676,026 64,842,208
� � � � � � �	� � ��2�	(3) (3)
	� � � �	�� �� �� ��
	��	�� ��4� �� ��5�
	� �	1 2

-201-

	� �	�1 �2 �3
� �	��	$ - - -
	� � ��	11.68 19.54 -
	��	$ - - -
	� �	600 563 118
	� � � �	�� �� �� �� �� �� ��
� � � � � ��		� � ��
��		�� �� �� Delta Mobile Software, Inc.
� � � � �		�� Tripod Overseas Co., Ltd.

-202-

	� �	��2�
��	�� �� � � � �	9% 40% 9% 2% 35% 2% 63% 100% - 52% 2% 36% 9% 50%
	� �	�� $ 141,783 �� 654,398 �� 153,331 �� 209,455 �� 205,899 �� 12,501 �� 378,955 �� 275,617 �� - �� 3,849,504 �� 123,983 �� 303,736 �� 73,822 �� 426,122
�� � � �� � � ��	� � � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � �	� � � �	��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120�
	�� ��	20% 46% 11% 3% 71% 14% 15% 99% - 76% 3% 20% 3% 76%
	� �	$ 1,825,239 4,141,159 988,900 1,105,438 2,971,626 563,129 614,332 35,933,619 141,002 28,469,629 1,180,060 1,998,651 333,465 7,702,740
	��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� � � � � �	Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited �� �� � �� �� � Tripod Overseas Co., Ltd. �� � Tripod Global Pte. Ltd. Able International Limited Able International Limited �� � Tripod Global Pte. Ltd.
	��	�� �� �� Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited Able International Limited Able International Limited Tripod Global Pte. Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. �� �� �� �� ��

-203-

� � � �	� � � �	$ - - - - - - - - - - - - - - -
��	��	$ 139,479 633,439 2,892,242 - - 29,514 - 58,687 - 119,532 153,759 2,248,874 - 2,020,052 19,478
� � � � � � � � �	� � � �	� � � � � � � � � � � � � � �
	� �	$ - - - - - - - - - - - - - - -
� � �		6.71 7.77��3� �� 5.75 �� 11.07 1.98 �� �� 6.12 7.57��4� ��4� 5.10 5.96 ��
� � � � � ��2�		�� $ 141,783 �� 654,398 �� 2,979,619 �� 153,331 �� 492,054 ��1� �� 205,899 �� 378,955 �� 2,860,215 ��1� �� 6,263,035 ��1� �� 209,455 �� 275,617 �� 4,006,267 �� 123,983 �� 3,849,504 �� 892,336 ��1�
� �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � �		Tripod Overseas Co.,Ltd. Tripod Overseas Co.,Ltd. Tripod Overseas Co.,Ltd. Able International Limited Tripod Overseas Co., Ltd. �� �� �� �� �� Tripod Overseas Co., Ltd. �� Able International Limited Tripod Global Pte. Ltd. ��
��		�� �� �� �� J & J Holding Co., Ltd. Able International Limited Able International Limited Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. �� �� ��

-204-

� � � �	� � � �	$ - -
��	��	$ 426,122 28,490
� � � � � � � � �	� � � �	� �
	� �	$ - -
� � �		15.77 7.39
� � � � � ��2�		�� $ 426,122 �� 303,736
� �		�� ��
� � � � � �		Tripod Global Pte. Ltd. Able International Limited
��		�� ��

-205-

� �	� �	��1� �� �� �� �� �� �� �� ��
�� � � � �		$ 2,726,092 345 509 ( 11,778 ) ��2� ��2� ��2� ��2� ��2�
�� � � � �		$ 2,723,283 345 636 ( 11,778 ) 2,723,411 ( 52 ) 2,823,620 1,009 ( 373,136 )
� � � �	� � � �	$ 40,640,278 2,274 30,171 38,222 40,346,477 166,664 28,273,855 9,121 3,393,041
	� � �	100.00 100.00 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
	� �	128,396 1� 3,000 5,000 128,000 600 172,900 100 200,050
� � � � � �	� � � �	$ 4,246,360 - 30,000 - 4,171,875 19,558 5,845,703 3,153 6,025,716
	� � � �	$ 4,246,360 - 30,000 50,000 4,171,875 19,558 5,532,140 3,153 6,025,716
� � � � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � �		Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Rooms 2006-8, 20/F., Two Chinachem Exchange Square 338 King’s Road, North Point, Hong Kong. ��598�1� ��171� Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Portcullis Chambers, P.O.Box1225, Apia, SAMOA 10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903 10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903 10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903
��		J & J Holding Co., Ltd. �� �� �� �� �� �� Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited Tripod International Holding Pte. Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd.
��		�� �� �� �� J & J Holding Co., Ltd. J & J Holding Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd.

-206-

��		� � � � � � � � �� �� �� � �	$ 28,629,031 $ -			3,919,635 -			- - ��8�			204,661 -
��	1.��	�� �� � � � �� ��1� �� �� � � � �� �� � �� �� � � � � �� � � � � �� �� �� � � � � � � � � � � 3 �	�� �� $ 9,642,943 (2) $ 4,713,315 $ - $ - $ 4,713,315 $ 2,838,539 100 $ 2,767,997	�� �� ( USD 296,190 ) ( USD 144,600 ) ( USD 144,600 ) ��2(2)B.�	�� ��4�	�� �� 6,024,188 (2) 6,024,188 - - 6,024,188 ( 373,201 ) 100 ( 381,798 )	�� �� ( USD 200,000 ) ( USD 200,000 ) ( USD 200,000 ) ��2(2)B.�	��	�� �� 1,636,182 (2)(3) 1,132,059 - - 1,132,059 9,783 - 11,561	�� �� ( USD 55,238 ) ( USD 38,339 ) ( USD 38,339 ) ��2(2)B.�	��	�� �� 236,869 (3) - - - - ( 5,069 ) 100 ( 5,069 )	�� �� ( RMB 48,650 ) ��2(2)B.�	��	��	��	��	2.��	�� � � � � � � � � � � ��	$ 11,888,548��5� $ 17,184,585 ��6�	( USD 383,571 ) ( USD 550,161 )	�1��	(1)��	(2)��	A.��Tripod International Holding Pte. Ltd.��100%�70.6%�	B.��Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd.��	(3)��	A.��29.4%�	B.��

-207-

-208-

	��	$ 3,255 872 - - - -
��	��	2% 6% - 26% - -
	� �	�� $ 161,281 �� 48,174 �� 30 �� 153,331 �� 4,761 �� 12,501
� � � �	��	�� �� �� �� �� ��
	��	��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120� ��30�120�
	� �	�� �� �� �� �� ��
��	��	2% 2% - 24% - 2%
� �		$ 900,535 204,903 6,666 988,900 22,322 562,649
��		�� �� �� �� �� ��
�� ��		�� �� �� �� �� ��
� � � �		Tripod Overseas Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. �� �� �� �� �� �� Able International Limited
� � � � �		�� �� �� �� �� �� Able International Limited �� �� �� ��

-209-

柒、財務狀況及財務績效之分析及風險事項

一、財務狀況

一 ( ) 合併財務狀況

合併財務狀況	合併財務狀況	合併財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度項目	107年度	106年度	差異
			金額	％
流動資產	51,834,382	52,179,992	(345,610)	(0.66)
非流動資產	19,686,123	18,014,019	1,672,104	9.28
資產總額	71,520,505	70,194,011	1,326,494	1.89
流動負債	36,763,697	37,437,808	(674,111)	(1.80)
非流動負債	2,328,162	2,050,840	277,322	13.52
負債總額	39,091,859	39,488,648	(396,789)	(1.00)
股本	5,256,059	5,256,059	-	-
資本公積	333,778	333,778	-	-
保留盈餘	29,023,045	26,811,261	2,211,784	8.25
其他權益	(2,191,778)	(1,703,150)	(488,628)	(28.69)
非控制權益	7,542	7,415	127	1.71
股東權益總額	32,428,646	30,705,363	1,723,283	5.61
說明：就最近二年度增減變動比例達20%以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者進行分析： 1. 本年度其他權益減少，主要係國外營運機構財務報表換算之兌換差額因匯率波動產生減項所致。

( 二 ) 個體財務狀況

)個體財務狀況	)個體財務狀況	)個體財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度項目	107年度	106年度	差異
			金額	％
流動資產	5,208,454	7,673,654	(2,465,200)	(32.13)
非流動資產	42,428,297	40,007,106	2,421,191	6.05
資產總額	47,636,751	47,680,760	(44,009)	(0.09)
流動負債	12,956,037	14,991,396	(2,035,359)	(13.58)
非流動負債	2,259,610	1,991,416	268,194	13.47
負債總額	15,215,647	16,982,812	(1,767,165)	(10.41)
股本	5,256,059	5,256,059	-	-
資本公積	333,778	333,778	-	-
保留盈餘	29,023,045	26,811,261	2,211,784	8.25
其他權益	(2,191,778)	(1,703,150)	(488,628)	(28.69)
股東權益總額	32,421,104	30,697,948	1,723,156	5.61
說明：就最近二年度增減變動比例達20%以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者進行分析： 1. 本年度流動資產減少，主要係其他應收款－關係人款項減少所致。 2. 本年度其他權益減少，主要係國外營運機構財務報表換算之兌換差額因匯率波動產生減項所致。

-210-

二、財務績效

一 ( ) 合併財務績效比較分析

務績效合併財務績效比較分析	務績效合併財務績效比較分析	務績效合併財務績效比較分析	務績效合併財務績效比較分析	務績效合併財務績效比較分析
單位：新台幣仟元
年度項目	107年度	106年度	增（減）金額	變動比例％
營業收入銷貨成本營業毛利營業費用其他收益及費損淨額營業淨利營業外收入及支出繼續營業單位稅前淨利所得稅費用繼續營業單位本年度淨利其他綜合損益稅後淨額綜合損益總額	52,105,683 42,341,188	45,818,601 37,463,660	6,287,082 4,877,528 1,409,554 718,936 (66,616) 624,002 358,523 982,525 (409,599) 572,926 549,123 1,122,049	13.72 13.02 16.87 19.84 (100.00) 13.01 (48.13) 17.73 (34.80) 13.12 54.49 33.42
	9,764,495 4,342,610 -	8,354,941 3,623,674 66,616
	5,421,885 1,103,388	4,797,883 744,865
	6,525,273 (1,586,748)	5,542,748 (1,177,149)
	4,938,525 (458,614)	4,365,599 (1,007,737)
	4,479,911	3,357,862

( 二 ) 個體財務績效比較分析

個體財務績效比較分析	個體財務績效比較分析	個體財務績效比較分析	個體財務績效比較分析	個體財務績效比較分析
單位：新台幣仟元
年度項目	107年度	106年度	增（減）金額	變動比例％
營業收入銷貨成本營業毛利(損失) 與子公司、關聯企業及合資之未實現利益與子公司、關聯企業及合資之已實現利益(損失) 已實現營業毛利營業費用其他收益及費損淨額營業淨利(損) 營業外收入及支出繼續營業單位稅前淨利所得稅費用繼續營業單位本年度淨利其他綜合損益稅後淨額綜合損益總額	9,098,357 4,855,451	4,729,172 4,043,770	4,369,185 811,681 3,557,504 (127,976) 92,697 3,522,225 71,726 - 3,450,499 (2,583,126) 867,373 (294,656) 572,717 549,123 1,121,840	92.39 20.07 519.04 (154.38) 946.08 594.26 8.04 - 1,150.66 47.33 16.82 (37.18) 13.12 54.49 33.41
	4,242,906 (210,875) 82,899	685,402 (82,899) (9,798)
	4,114,930 964,302 -	592,705 892,576 -
	3,150,628 2,874,969	(299,871) 5,458,095
	6,025,597 (1,087,199)	5,158,224 (792,543)
	4,938,398 (458,614)	4,365,681 (1,007,737)
	4,479,784	3,357,944

( 三 ) 最近二年度增減變動比例分析說明

1. 合併財務績效：

.合併財務績效：
項目	變動分析說明
其他收益及費損淨額減少	本年度其他收益及費損淨額減少，主要係106年度認列待出售非流動資產之減損損失回升利益。
營業外收入及支出增加	本年度營業外收入及支出增加，主要係106年底火災損失已於107年完成理賠所致。
所得稅費用增加	本年度所得稅費用增加，主要係因台灣營利事業所得稅率調增所致。
其他綜合損益稅後淨額增加	本年度其他綜合損益增加，主要係國外營運機構財務報表換算兌換差額因匯率波動幅度產生差異所致。
.個體財務績效：
項目	變動分析說明
營業收入、銷貨成本、已實現營業毛利增加	本年度營業收入、銷貨成本、已實現營業毛利增加，主要係銷貨收入及勞務收入增加所致。
營業外收入及支出減少	本年度營業外收入及支出減少，主要係權益法認列之投資收益減少所致。
所得稅費用增加	本年度所得稅費用增加，主要係因台灣營利事業所得稅率調增所致。
其他綜合損益稅後淨額增加	本年度其他綜合損益增加，主要係國外營運機構財務報表換算兌換差額因匯率波動幅度產生差異所致。

2. 個體財務績效：

-211-

( 四 ) 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
預期銷售數量與其依據：

詳本年報「壹、致股東報告書」中之二、本年度營業計畫概要(二)內容說明。

對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
請參閱本年報「壹、致股東報告書」中之二、本年度營業計畫概要及三、未來發展經營策略內容說明。

三、現金流量

一
( ) 合併現金流量

合併現金流量	合併現金流量	合併現金流量	合併現金流量	合併現金流量
					單位：新台幣仟元
年初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年來自投資活動淨現金流量	全年來自籌資活動淨現金流量	年底現金餘額	流動性不足之改善計畫
					投資計畫	籌資計畫
29,753,243	7,645,204	(5,483,767)	(4,741,211)	27,150,561	-	-
本年度合併現金流量分析：營業活動之淨現金流入：主要係稅前淨利及折舊、攤銷費用。投資活動之淨現金流出：主要係擴充產能及持續汰舊換新，故購置不動產、廠房及設備及預付設備款增加。籌資活動之淨現金流入：主要係短期借款增加及支付現金股利。流動性不足之改善計畫：無現金不足額之情形。

( 二 ) 未來一年現金流動性分析

本公司將針對全球經濟景氣狀況進行產銷營運調整，考量未來產品發展趨勢進行機器設備汰舊換新，預期資本支出及營運資金之需求應可以自有資金支應；如有資金之需求，將在考量市場狀況及資金成本之情形下，就現有銀行借款額度及發行股權之籌資方式有效支應。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

一
( ) 重大資本支出之運用情形及資金來源

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	實際或預定資金運用情形
			106 年度	107 年度	108 年度
PCB廠房及機器設備	自有資金	108.12	4,999,532	5,608,826	4,000,000

( 二 ) 重大資本支出對財務業務之影響：

本公司預計將以自有資金擴充產能及進行設備汰舊換新，以持續穩定成長及強化製程能力。

五、最近年度轉投資情形、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司轉投資政策主要係擴充產能及考量公司長期發展而持續尋求策略性目標。 107 年度採權益法認列之投資收益為新台幣 2,715,168 仟元，主要係持續落實各項管理制度所致。

本公司將持續以強化競爭力等長期策略性角度審慎評估投資計畫。

-212-

六、風險事項

一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
最近年度利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：
- 本公司隨時掌握市場利率走勢，根據銀行存借款情形評估是否需從事利率避險，以規避利率波動之風險。
最近年度匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：
- 本公司主要銷貨多以外銷為主，因此對於匯率之變動非常注意，本公司對於匯率採取穩健之外匯管理方式，隨時掌握匯率走勢，依據外幣資產及負債情形從事遠期外匯買賣合約，以規避匯率波動之風險。
最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：無。
( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
最近年度除 100% 直間接持股轉投資公司間之資金貸及與子公司為自身所為之關稅背書保證外，並未從事高風險、高槓桿投資及對其他公司提供資金貸與及背書保證等事宜，前述對轉投資公司提供資金貸與餘額均符合本公司內部控制之限額內，未對本公司之獲利造成損害。另有關衍生性商品交易係屬為規避匯率波動之風險所從事之外幣交易，其目的便是減低異常之利益及損失，因此不致對本公司之獲利造成重大損害。
( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司計劃開發之新產品、新技術及製程發展，請參閱本年報「伍、營運概況」中一、業務內容之說明；考量計劃開發之研發項次情形與前一年度相當，預計 108 年度將投入之研發費用估計約 185,000 仟元。
( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司之產品及技術隨電子產業發展交替迅速，相關上下游廠商不斷引進先進製程技術及擴增產能結果，往往造成 PCB 同業間供、需失衡，且價格競爭激烈，因而導致 PCB 產業營運艱困。有鑑於此，本公司除持續加強先進製程技術之提昇，並致力於產品、客戶多元化，及強化行銷及客服管道，於財務運作上，更特別加強現金流量之管理，維持適當之財務結構，以維持企業之穩健經營，分散經營風險。
( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。
( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司於擴充廠房時均妥善規劃並保持產能彈性，待產品需求有效掌握時，即提昇製程產量，避免造成產能閒置之風險。
( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司 107 年度進貨對象超過 10% 之廠商共有兩家，另銷貨對象無單一客戶超過 10% 之客戶。為避免主要進貨廠商或客戶集中而造成公司營運困難之風險，本公司訂有嚴密的採購、銷售及授信控管政策，並定期檢視進銷貨情形，有效及時掌控廠商或客戶之狀況。
( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
自本公司成立以來，董事、監察人或大股東並無股權大量移轉之情形，且公司經營團隊穩健，持續為公司保持良好的經營成效，並逐步提昇公司之產業競爭能力。

-213-

( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

( 十二 ) 訴訟或非訟事件：無。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：

隨著科技發展趨勢，企業所面臨的資安風險日益增加，為因應此趨勢變化，本公司於 2017 年 6 月成立資訊安全委員會，來促進資訊安全管理，提升資訊安全管理能力；資訊安全委員會負責資訊安全政策及方針制定，審查資訊安全管理事宜，並指派資訊安全長負責推動及維護資訊安全體系運行，以構建全方位的資訊安全防護能力，提升同仁良好的資訊安全意識，委員會定期向公司管理階層報告資訊安全管理狀況。

1. 資訊安全管理架構

==> picture [230 x 76] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資訊安全委員
會
資訊安全長
資訊安全小組資訊安全稽核小組緊急處理組
----- End of picture text -----

資訊安全委員會成員：管理者代表 ( 總經理 ) 、資訊安全長 ( 資訊部門主管 ) 及公司處級以上主管。

2. 資訊安全政策

為保護公司資訊免受各種威脅的侵害，確保業務連續性、業務風險最小化、投資回報和商業機遇最大化，本公司訂定之資訊安全管理方針：

持續提升資訊安全能力
有效保護客户機密信息
管理方案

公司制定了完備的資訊安全管理規範、具體的資訊安全管理程序，透過定期進行資訊安全風險評估、績效測量、內部稽核及外部稽核持續提升資訊安全能力，並通過 ISO27001 資安管理體系認證。此外公司持續擴大資訊安全投入及培養資訊安全類人才，藉由增加人才規模來提升專業職能，並要求全員參加資訊安全培訓，提升資訊安全意識。

七、其他重要事項：無。

-214-

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料：

( 一 ) 關係企業組織圖： ( 編製基準日 107/12/31)

==> picture [479 x 273] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

健鼎科技股份有限公司
100% 100% 80% 100%
J & J Holding Co., Ltd. 鼎群科技 ( 香港 ) 有限公司達鼎科技股份有限公司鑫鼎奈米科技股份有限公司
100% 100%
Able International.Limited Tripod Overseas Co., Ltd.
100% 100% 100%
Tripod Global Pte. Ltd.
100%
100%
健鼎(湖北)電子有限公司健鼎(無錫)電子有限公司
100%
健鼎(仙桃)置業有限公司
----- End of picture text -----

( 二 ) 各關係企業基本資料： ( 編製基準日 107/12/31)

單位：仟元

					單位：仟元
企業名稱		成立日期	地址	實收資本額	主要營業或生産項目
控制公司	健鼎科技股份有限公司	1991/12/16	桃園市平鎮區工業五路21號	NT$5,256,059	印刷電路板及其組合、電子收銀機及各種電腦自動化生産設備之設計、製造及銷售
從屬公司	J & J Holding Co., Ltd.	2000/10/18	Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	US$128,396	轉投資
	鼎群科技(香港)有限公司	2009/12/31	Rooms 2006-8, 20/F., Two Chinachem Exchange Square 338 King’s Road, North Point, Hong Kong.	US$0.001	國際貿易
	達鼎科技股份有限公司	2016/09/08	桃園市中壢區龍慈路598號1 樓	NT$37,500	電子零組件製造及批發
	鑫鼎奈米科技股份有限公司	2018/01/23	桃園市楊梅區梅獅路1段171 號	NT$50,000	化學原料製造及批發
	Tripod Overseas Co., Ltd.	2000/10/18	Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	US$128,000	轉投資控股及印刷電路板、原物料電子零件之銷售業務
	Able International Limited	2004/07/13	Portcullis Chambers, P.O.Box1225, Apia, SAMOA	US$600	印刷電路板、原物料電子零件之貿易業務
	Tripod International Holding Pte. Ltd.	2007/10/04	10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903	US$172,900	轉投資
	Tripod Global Pte. Ltd.	2008/05/26	10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903	US$100	印刷電路板、原物料電子零件之貿易業務
	Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd.	2010/05/14	10 Anson Road #30-01 International Plaza Singapore 079903	US$200,050	轉投資
	健鼎(無錫)電子有限公司	2000/12/28	江蘇省無錫市經濟開發區團結中路六號	US$296,190	印刷電路板等產品及相關零組件之加工、製造及買賣
	健鼎(湖北)電子有限公司	2010/08/24	湖北省仙桃市沔洲大道中段 5.7.9號	US$200,000	印刷電路板等產品及相關零組件之加工、製造及買賣
	健鼎(仙桃)置業有限公司	2014/03/31	湖北省仙桃市沔洲大道中段 5.7.9號	RMB 48,650	電子產品批發和進出口業務、房地產開發與經營、商品房銷售及出租、自建商品房及相關配套設施管理

-215-

( 三 ) 推定爲有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

( 四 ) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：爲製造業、買賣業及轉投資事業。

( 五 ) 各關係企業董事、監察人及總經理資料：

	單位：股107年12月31日	單位：股107年12月31日	單位：股107年12月31日	單位：股107年12月31日
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例%
控制公司健鼎科技股份有限公司從屬公司 J & J Holding Co., Ltd. Tripod Overseas Co., Ltd. Able International Limited Tripod International Holding Pte. Ltd. Tripod Global Pte. Ltd. Tripod Worldwide Holdings Pte. Ltd. 健鼎(無錫)電子有限公司健鼎(湖北)電子有限公司健鼎(仙桃)置業有限公司鼎群科技(香港)有限公司達鼎科技股份有限公司鑫鼎奈米科技股份有限公司	董事長副董事長總經理董事董事董事董事董事獨立董事獨立董事獨立董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事執行董事監事執行董事監事執行董事監事董事董事長董事董事監察人董事長董事董事監察人	王景春胡景秀王景春許朝貴吳秋文(永安投資有限公司法人代表) 王證鼎(允杰投資有限公司法人代表) 蔡茂堂(青山國際投資有限公司法人代表) 張美蘭(兆盛投資股份有限公司法人代表) 戴興鉦吳宏城吳永成王景春(健鼎科技股份有限公司法人代表) 王景春(J&J Holding Co., Ltd.法人代表) 王景春(J&J Holding Co., Ltd.法人代表) 王景春(Tripod Overseas Co., Ltd.法人代表) 王證銘(Tripod Overseas Co., Ltd.法人代表) Lim Say Wan 王景春(Tripod Overseas Co., Ltd.法人代表) 王證銘(Tripod Overseas Co., Ltd.法人代表) Lim Say Wan 王景春(Tripod Overseas Co., Ltd.法人代表) 王證銘(Tripod Overseas Co., Ltd.法人代表) Lim Say Wan 陳文銓(Tripod International Holding Pte. Ltd.法人代表) 胡景秀(Tripod International Holding Pte. Ltd.法人代表) 陳文銓(Tripod Worldwide Holdings Pte. Ltd.法人代表) 張美蘭(Tripod Worldwide Holdings Pte. Ltd.法人代表) 王景春(健鼎(湖北)電子有限公司法人代表) 胡景秀(健鼎(湖北)電子有限公司法人代表) 王景春(健鼎科技股份有限公司法人代表) 王證鼎(健鼎科技股份有限公司法人代表) 蔡連發(健鼎科技股份有限公司法人代表) 林修立(健鼎科技股份有限公司法人代表) 李承易王證鼎(健鼎科技股份有限公司法人代表) 蔡連發(健鼎科技股份有限公司法人代表) 林修立(健鼎科技股份有限公司法人代表) 李承易(健鼎科技股份有限公司法人代表)	7,682,532 6,673,713 7,682,532 8,982,056 630,000 630,000 1,915,329 753,080 2,266 0 0 128,396,297 128,000,000 600,000 172,900,000 172,900,000 0 100,000 100,000 0 200,050,000 200,050,000 0 (註) (註) (註) (註) (註) (註) 1 3,000,000 3,000,000 3,000,000 0 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000	1.46 1.27 1.46 1.71 0.12 0.12 0.36 0.14 0.00 0.00 0.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 0.00 100.00 100.00 0.00 100.00 100.00 0.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 80.00 80.00 80.00 0.00 100.00 100.00 100.00 100.00

註 : 為有限公司，無股數。

( 六 ) 各關係企業營運概況： ( 編製基準日 107/12/31)

各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)	各關係企業營運概況：(編製基準日107/12/31)
單位：新台幣仟元
企業名稱	資本額	資産總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期(損)	每股盈餘
						(損失)	益(稅後)	(元)(稅後)
健鼎科技股份有限公司	5,256,059	47,636,751	15,215,647	32,421,104	9,098,357	3,150,628	4,938,398	9.40
達鼎科技股份有限公司	37,500	45,472	7,759	37,713	-	(225)	636	0.17
鑫鼎奈米科技股份有限公司	50,000	41,427	3,205	38,222	460	(12,142)	(11,778)	(2.36)
J&J HoldingCo.,Ltd.	4,246,360	40,855,398	-	40,855,398	-	(82)	2,723,283	0.70	註一
Tripod Overseas Co.,Ltd.	4,171,875	56,702,826	16,356,231	40,346,595	46,631,269	383,574	2,723,411	0.70	註一
Able International Limited	19,558	597,715	581,051	16,664	4,164,750	(74)	(52)	-	註一
Tripod International HoldingPte. Ltd.	5,532,140	28,841,456	152	28,841,304	902	368	2,823,620	0.54	註一
Tripod Global Pte. Ltd.	3,153	4,285,496	4,276,375	9,121	36,179,325	1,359	1,009	0.27	註一
Tripod Worldwide HoldingPte. Ltd.	6,025,716	3,936,364	123	3,936,241	301	66	(373,136)	(0.06)	註一
健鼎(無錫)電子有限公司	9,642,943	45,364,107	16,526,094	28,838,013	37,538,723	1,942,294	2,838,539	-	註二
健鼎(湖北)電子有限公司	6,024,188	14,367,315	10,431,257	3,936,058	10,193,385	(203,580)	(373,201)	-	註二
嘉興匯寶電子有限公司	-	-	-	-	-	(32)	9,783	-	註三
鼎群科技(香港)有限公司	-	35,711	33,437	2,274	1,639	537	345	11,165	註一
健鼎(仙桃)置業有限公司	236,869	206,478	1,817	204,661	-	(5,498)	(5,069)	-	註二

註一：美元。註二：為有限公司，無股數算。註三：嘉興匯寶電子有限公司已於 107 年 9 月清算完結。

-216-

( 七 ) 關係企業合併財務報表：

關係企業合併財務報告聲明書

本公司 107 年度（自 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。特此聲明

公司名稱：健鼎科技股份有限公司

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [375 x 12] intentionally omitted <==

( 八 ) 關係企業報告書：無。

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。

四、其他必要補充說明事項：

本公司之董事及監察人均遵循法令規定不定期參加進修課程訓練，該進修內容之相關資訊本公司已依規定揭露於公開資訊觀測站。

玖、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-217-

==> picture [451 x 237] intentionally omitted <==

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==

AI assistant

Tripod — Annual Report 2018

52276_rns_2019-06-21_48c53057-9b6d-43ed-8496-dbf42958a228.pdf

一 ○ 七年度年報

壹、致股東報告書

健鼎科技股份有限公司 致股東報告書

一、一○七年營業報告

一 ( ) 營業計畫實施成果

( 二 ) 預算執行情形

( 三 ) 合併財務收支及獲利能力分析

( 四 ) 研究發展狀況

二、本年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

三、未來發展經營策略

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

貳、公司簡介

二、公司沿革：

参、公司治理報告

一、 組織系統

( 二 ) 各主要部門所營業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 資料：

1. 法人股東之主要股東

2. 表一主要股東為法人者其主要股東：不適用

( 二 ) 董事所具專業知識及獨立性之情形

( 四 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 1. 董事之酬金 ( 註 )

酬金級距表 ( 註 )

3. 總經理、副總經理之酬金 ( 註 )

酬金級距表 ( 註 )

4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 ( 註 )

6. 給付酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形資訊

最近年度審計委員會開會 2 次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

( 三 ) 監察人參與董事會運作情形資訊：

( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

註 1 ：董事會成員落實多元化政策執行情形

註 2 ： 107 年董事及監察人進修之情形

( 五 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

會開會 3 次 ( Ａ )-( 含前屆會議 ) ，委員資格及出席情形如下：

( 六 ) 履行社會責任情形：

( 七 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

健鼎科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

四、會計師公費資訊

五、更換會計師資訊：

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

肆、募集情形

一、資本及股份

一 ( ) 股本來源

1. 股本形成經過

2. 已發行之股份種類

( 二 ) 股東結構

( 三 ) 股權分散情形：

1. 普通股：

2. 特別股：本公司未發行特別股。

( 四 ) 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、 持股數額及比例

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

2. 股利執行狀況

( 八 ) 員工及董事酬勞

伍、營運概況

一、業務內容

( 一 ) 所營業務內容及其營業比重：

2. 產業上、中、下游之關聯性：

印刷電路板之垂直結構體系

3. 產品之發展趨勢

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

1. 主要商品銷售及提供地區：

2. 產品之市場占有率：

3. 市場未來之供需狀況與成長性：

全球印刷電路板市場規模

資料來源： Prismark(2019/03)

1. 主要產品之用途

2. 產製過程 -PCB 主要製造流程

( 三 ) 主要原料之供應狀況：

( 四 ) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

Tripod Annual Report 2018

健鼎科技股份有限公司致股東報告書

一、組織系統

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

健鼎科技股份有限公司內部控制制度聲明書

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

( 四 ) 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

健鼎科技股份有限公司審計委員會審查報告書

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

� ��

��

��

C. ��

(2) ��

(3) ��

2. ��

��

(2) ��

3. ��

1. ��

2. ��

(�� ) ��

1. ��

2. ��

(�� ) ��

1. ��

3. ��

��

� ( ) ��

� ��

��