Tripod - Annual Report 2014 | FinancialReports.eu

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壹、開會程序 --------------------------------------------------------------------------------------------------1 貳、開會議程 --------------------------------------------------------------------------------------------------2 参、報告事項一、本公司一○三年度營業報告 ------------------------------------------------------------------3 二、監察人審查一○三年度決算表冊 ------------------------------------------------------------6 三、報告本公司對外背書保證及資金貸與情形 ------------------------------------------------6 四、報告本公司訂定公司治理相關規範情形 ---------------------------------------------------6 肆、承認事項一、本公司一○三年度各項決算表冊案 ---------------------------------------------------------7 二、本公司一○三年度盈餘分配案 ---------------------------------------------------------------7 伍、討論暨選舉事項一、修訂本公司章程部份條文案 ------------------------------------------------------------------8 二、修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序部分條文案 ---------------------------------8 三、董事及監察人改選案 ---------------------------------------------------------------------------8 四、解除新任董事競業之限制案 ------------------------------------------------------------------9 陸、臨時動議 --------------------------------------------------------------------------------------------------9 柒、附件一、會計師查核意見報告書 -----------------------------------------------------------------------10 二、監察人審查報告書 -----------------------------------------------------------------------------11 三、本公司訂定公司治理相關規範 --------------------------------------------------------------12 四、一○三年度各項決算表冊 --------------------------------------------------------------------41 五、一○三年度盈餘分配案 -----------------------------------------------------------------------56 六、公司章程修正前後條文對照表 --------------------------------------------------------------57 七、從事衍生性商品交易處理程序條文修訂案對照表 --------------------------------------58 捌、附錄一、公司章程 ( 修訂前 )------------------------------------------------------------------------------59 二、本公司從事衍生性商品交易處理程序 ( 修訂前 )------------------------------------------63 三、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------------------66 四、董事及監察人選舉辦法 -----------------------------------------------------------------------67 五、員工紅利暨董事、監察人酬勞相關資訊 --------------------------------------------------68 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 --------------68 七、股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形 -----------------------------------69

健鼎科技股份有限公司

一○四年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論暨選舉事項
六、臨時動議
七、散會

-1-

健鼎科技股份有限公司

一○四年股東常會議程

一、宣佈開會 ( 報告出席股權數
二、主席致詞
三、報告事項：
本公司一○三年度營業報告
監察人審查一○三年度決算表冊
報告本公司對外背書保證及資金貸與情形
報告本公司訂定公司治理相關規範情形
四、承認事項
本公司一○三年度各項決算表冊案
本公司一○三年度盈餘分配案
五、討論暨選舉事項
修訂本公司章程部份條文案
修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序部分條文案
董事及監察人改選案
解除新任董事競業之限制案
六、臨時動議
七、散會

-2-

報告事項

一、本公司一○三年度營業報告

健鼎科技股份有限公司營業報告書

一 ( ) 一○三年度營業報告

1. 營業計畫實施成果

○三年度營業報告營業計畫實施成果
項目(仟元)	103 年	102 年	變動率
合併營業收入	42,433,278	40,771,697	4.08%
合併營業毛利	6,662,166	5,902,675	12.87%
合併稅前淨利	3,240,021	2,891,717	12.04%
合併稅後淨利	2,655,905	2,366,848	12.21%

2. 預算執行情形

本公司銷售產品以印刷電路板為主，主要生產據點分別為桃園平鎮廠、江蘇無錫廠及湖北仙桃廠，一○三年度預計產能為 93,290 仟平方英呎。一○三年度合併實際銷售量合計為 85,454 仟平方英呎。

3. 合併財務收支及獲利能力分析

	分析項目	103年	102年
財務結構	負債占資產比率	51.93	46.74
	長期資金占不動產廠房及設備比率	184.07	176.32
償債能力	流動比率	138.54	140.80
	速動比率	117.27	114.98
	利息保障倍數	24.62	40.05
獲利能力	資產報酬率(%)	5.11	5.11
	股東權益報酬率(%)	9.73	9.40
	稅前純益占實收資本額比率(%)	61.64	55.01
	純益率(%)	6.25	5.80
	每股盈餘(元)-追溯	5.02	4.52

4. 研究發展狀況

受到全球消費性終端裝置 (DT ， NB ， TV) 成長趨緩，取而代之的智慧行動裝置 ( 手機，平板電腦 ) 崛起，動能主軸互換下，在 2013 年後全球消費市場雖有復甦，但電子產品市場卻未有起色，主要原因是產品推陳出新變慢。 2014 年手機市場開始推出高規格又平價的產品，帶動一波換機潮，加上諸多智慧型手錶推出，引發熱銷，帶動全球 PCB 產值大幅度成長。

展望未來，新的 4G 手機和穿戴式裝置，將會帶動市場對電子產品的採購熱潮。而在汽車電子產業，首要追逐是其安全性，對於技術與穩定度的要求亦較嚴謹，並具有多樣化與安規逐年提高之特性。近年來主要是搭配各種感測器、微電腦控制器、影音娛樂機器、衛星導航機、無線通訊等產品應用與服務方式，並結合行動智慧、主動防護、節能減碳訴求，透過先進的通訊技術讓汽車電子呈現更多元的整合與應用。

在液晶電視產業上，五大焦點為： (1) 電視尺寸持續成長； (2)LED 液晶電視滲透率將高達 99-100% ，其中直下式 LED 滲透率可達 65-70% ； (3)4K2K 超高解

-3-

析度產品成為品牌推銷重點； (4) 曲面電視搶攻頂端消費族群； (5) 以智慧電視為主軸的智慧家庭系統整合。

在載板趨勢上，依 2015 半導體產品分析，可分 2 大類別：

高階電子產品 & 工業用產品載板：
SAP 、 MSAP 流程； ABF 或 PCF 材料； 8/12~20/20 μm 極細線路； Coreless 結構； Pre-solder Bump 或 Copper Pillar 製程；通孔填孔製程。技術門檻高，高度自動化，需投資專用設備，研發困難度較高。
中階產品載板：
薄板，成品厚度 0.25mm 以下；銅或銀合金 wire bonding 封裝； 30/25μm~35/35μm MSAP 細線路產品； 35/35~45/45μm Tenting 細線路產品 (low cost) ；填孔製程 ( Via in PTH or Stack Via) ；專用設備少、技術門檻稍低。
此外，就 PCB 產業未來機會，在隨著網路資訊化時代的需求，對於資訊運算的容量與速度都持續增加，就電子產品之母 PCB 而言，需提早做好高速傳輸需求的準備，這是技術關鍵所在，也是產業重要的機會之ㄧ。

以上綜觀產業發展， PCB 不外乎是朝以下趨勢發展：

板厚度朝向薄型化，導線朝向精細化，導通孔尺寸朝向微小化，且盲埋孔高密度任意互連設計，孔 / 線 / 層 / 面等全面走向高密度化，另外板面平整度及焊盤共平面性要求高。
高頻信號和高速數位化信號的傳輸，提高了對 PCB signal integrity 的要求。包括特性阻抗值控制， RF 及訊號損失等等考量。
高密多層、柔性 PCB 成為亮點，為了順應電子產品的多功能化、小型化、輕量化的發展趨勢，下一代電子系統對 PCB 的要求是高密度、高集成、封裝化、微細化、多層化。
HDI 板、柔性板、 IC 封裝板 (BGA 、 CSP) 等 PCB 品種將成為主要增長點。
散熱及高電流承載的需求，衍生厚銅及散熱材的應用及開發。
為因應此趨勢變化下，本公司在 A. 產品開發、 B. 製程良率提升和穩定、 C. 新製程技術及設備物料評估導入及 D. 產學界合作開發，將全面投入開發。
( 二 ) 本年度營業計畫概要
經營方針
(1). 美國整體經濟已逐步復甦加以頁岩油能源革命，可望帶領全球製造業需求面緩步上升， PCB 產業也可望受惠 , 但仍需持續嚴密管理產品庫存風險及金屬原物料和匯率價格震盪波動。
(2). 運用系統化管理提昇品質信賴性並降低製造成本，以建立長期客戶信任關係之核心競爭力。
(3). 加深進行中高階多層厚板 HLC 、高階 ELIC HDI 、軟硬複合板、 SSD 薄板領域的市場開拓及技術能力之提升，在客戶關係中逐漸建立以技術能力定位與低階價格競爭者之價值差異性。
(4). 持續強化人員招募系統之建立，並以健全組織加強專業及管理能力之教育訓練計劃，落實人才養成，同時有效控制中國地區直接人員流動率，增加生產效率及維持產品品質。
(5). 因應中國地區勞工薪資成本持續上升及勞動力短缺問題，善用主要無錫廠區設備人力資源根基，並持續開展湖北仙桃廠區產能擴建計畫。

-4-

(6). 台灣廠區利用人員穩定優勢，持續培養工程技術人才，並逐步朝向發展利基型高階技術產品。
預期銷售數量及其依據

本公司主要產品為印刷電路板，以現有生產據點之產能推算，本年度預計銷售。產能目標約為 93,290 仟平方英呎

重要之產銷政策
(1).PCB 終端產業客戶需求變動極大，為降低客戶依存風險，必須保持客戶產品多元化，提昇整體公司設備產能利用率，以達到最符合效益的長期穩定經營模式。
(2). 在客戶產品線多元化的情形下，需有效運用系統化管理，嚴格要求生產紀律，即時掌控各廠生產進度及客戶交期的變化，追求最大產銷利益。
(3). 在產能及成本領先優勢外，持續提升製程能力及穩定品質，加强生產靈活度，維持交期精確。
(4). 分析潛在市場成長份額及產品技術製程型態，作為持續投資新建產能設備依據，使各廠製程能力發揮最大生產規模優勢，以面對同業以單一產品生產規模經濟的競爭
(5). 利用自建廠房生產鄰近的優勢，各廠互相支援，以應付各單一產業極端景氣變化的情形發生。
(6). 面對全球資訊板市場停滯成長情形，除增長既有客戶及市場合理份額，持續開發手機、網通、伺服器及汽車板新客戶，以維持營業額及獲利成長軌道。
( 三 ) 未來發展經營策略
積極減少產業環境污染與產品危害及資能耗用問題，致力追求成為永續發展的綠色環保企業。
面對不穩定的經濟景氣，經營策略在節流開源上做最積極的應變。
嚴謹審慎評估及執行資本支出計劃。
持續貫徹公司管理階層訂定之經營策略：
�承諾客戶與本公司間的雙贏。
�承諾員工與公司間的雙贏。
�承諾廠商與本公司間的雙贏。
�承諾股東與本公司間的雙贏
�承諾社會與企業責任的雙贏。
( 四 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
外部競爭環境：
隨著成熟經濟體緩步復甦，帶動消費者需求面上升，加上不斷推陳出新的電子產品，產業所面臨的壓力包括對新產品新技術趨勢的掌控、生產成本的管控、客戶品質的需求、交期縮短的要求及庫存品的管理等因素，持續成為產業未來發展的影響要素。
法規環境：

積極減少產業製程中對環境污染，以符合日趨嚴竣的環保法規要求，重視產品生產過程中資能耗用問題，以降低高耗能產業的經營壓力。

總體經營環境：

在全球消費市場對電子產品需求隨經濟景氣逐漸回溫而提升的影響下，雖市場處於可期待的景象，惟仍無法確保長久穩定的成長態勢，為保持公司持續成長，必須提昇營運效率及彈性，以因應快速變化的經濟情勢，此外提升高附加價值的新興電子產品比重，以期能為公司創造持續成長的新動能。

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二、監察人審查一○三年度決算表冊

本公司一○三年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人審查完竣，分別提出查核報告及審查報告。
會計師查核意見報告書請參照附件一 ( 第 10 頁 ) 說明。
監察人審查報告書請參照附件二 ( 第 11 頁 ) 說明，敦請監察人宣讀審查報告。
三、報告本公司對外背書保證及資金貸與情形
背書保證事項：無。
資金貸與事項：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
貸出資金之公司	貸與對象	103 年度期末資金貸與餘額(註)	有短期融通資金必要之原因	貸與對象之關係
J & J Holding Co., Ltd.	Tripod Overseas Co., Ltd.	507,350	營運週轉所需之資金融通	子公司J & J Holding Co., Ltd. 100%持股之子公司
Tripod Overseas Co., Ltd.	Trison Technology (HK)Limited	18,990	營運週轉所需之資金融通	本公司100%持股之子公司
Tripod Overseas Co., Ltd.	健鼎（無錫）電子有限公司	8,862,000	營運週轉所需之資金融通	子公司Tripod International Holding Pte. Ltd. 100%持股之被投資公司
Tripod Overseas Co., Ltd.	健鼎（湖北）電子有限公司	1,899,000	營運週轉所需之資金融通	子公司Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd. 100%持股之子公司
健鼎（無錫）電子有限公司	健鼎（湖北）電子有限公司	5,254,597	營運週轉所需之資金融通	子公司Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd. 100%持股之子公司

註：本表期末資金貸與餘額數字係以新台幣列示，涉及外幣者，期末餘額係以資產負債表日之美金匯率 31.65 元及人民幣匯率 5.10155 元換算為新台幣。

四、報告本公司訂定公司治理相關規範情形

本公司依據主管機關發布之公司治理相關規範，協助公司建立良好的企業經營文化及健全營運發展，經董事會決議通過訂定公司治理相關守則及作業如下：

公司治理實務守則
公司誠信經營守則
公司誠信經營作業程序及行為指南
企業社會責任實務守則
道德行為準則
上述之條文內容請參閱附件三 ( 第 12~40 頁 ) 。

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承認事項

第一案董事會提

案由：本公司一○三年度各項決算表冊案，提請承認。

說明：

一、本公司一○三年度決算表冊經董事會決議通過，業經勤業眾信聯合會計師事務所張耿禧、虞成全會計師查核完竣，並經監察人完成審查在案。
二、上述報表請參閱附件四 ( 第 41~55 頁 ) 。
三、敬請承認。

決議：

第二案董事會提

案由：本公司一○三年度盈餘分配案，提請承認。

說明：

一、本公司 103 年期初未分配盈餘為新台幣 14,033,543,563 元。經計入精算（損）益列入保留盈餘調整數新台幣 (14,290,436) 元後，本公司 103 年期初調整後未分配盈餘為新台幣 14,019,253,127 元。
二、本公司 103 年度稅後淨利為新台幣 2,636,872,094 元，依法提列 103 年度法定盈餘公積新台幣 263,687,209 元，餘額為新台幣 2,373,184,885 元，加計期初調整後未分配盈餘新台幣 14,019,253,127 元後，當期可分配餘額為 16,392,438,012 元。擬建議分配股東紅利新台幣 1,445,416,220 元。 ( 股東股利為現金股利每股 2.75 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入 ) 。 103 年度盈餘分配案請參閱附件五 ( 第 56 。
頁 )
三、現金股利俟股東常會通過後授權董事會訂定配息基準日配發之。

決議：

-7-

討論暨選舉事項

第一案董事會提

案由：修訂本公司章程部份條文案。

說明：

一、為因應公司營運需求，修訂公司章程第廿八條及第卅條有關公司經理人及職員事宜。
二、修訂條文之對照表請參閱附件六 ( 第 57 頁 ) 。

決議：

第二案董事會提

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。

說明：為因應公司營運需求修訂部份條文，條文修訂內容請參閱附件七(第 58 頁)。決議：

第三案董事會提

案由：本董事及監察人改選案。

說明：

一、本公司原董事、監察人任期屆滿、配合本公司章程第十九條及公司法相關之規定，提請於今年股東會改選。
二、依本公司章程規定，設董事五至七人、監察人二至三人，董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事名額五分之ㄧ。本次擬選董事七人（含獨立董事二人）及監察人三人，任期均為三年，連選均得連任。
三、依本公司章程第二十條規定，本公司 104 年股東會董事及監察人選舉，採候選人提名制度，候選人提名名單經董事會對被提名人資格予以審查後，資格符合者列入候選人名單，由股東會就資格符合者選任之。

董事及監察人候選人簡介如下︰

類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額(股)
董事	王景春	淡水工商專校	德州儀器公司	健鼎科技董事長/執行長	8,362,532
董事	胡景秀	大同工學院機械系	德州儀器工程師/ 輔佑公司總經理	健鼎科技副董事長/副執行長	7,023,713
董事	許朝貴	台灣大學電機系	弘音多媒體科技(股)公司董事長	弘音多媒體科技(股)公司董事長	8,982,056
董事	永安投資有限公司				630,000
	法人代表：吳秋文	高雄醫學大學醫學系/ 德國柏林自由大學醫學博士	陽明大學外科學系教授/ 台北榮民總醫院一般外科科主任	健鼎科技董事	0
董事	允杰投資有限公司				630,000
	法人代表：王證鼎	中央大學電機工程系	鼎群科技公司總經理	健鼎科技董事	0

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類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額(股)
獨立董事	吳宏城	台灣大學法律系美國美利堅大學法律碩士	長江大方國際法律事務所主持律師	長江大方國際法律事務所主持律師	0
獨立董事	吳永成	台灣大學電機工程學碩士	威盛電子VIA Embedded 副總經理	無	6,826
監察人	青山國際投資有限公司				1,915,329
	法人代表：董倫賢	台大理學碩士/台大藥學士/澳洲墨爾本大學哲學博士	醫療財團法人埔里基督教醫院董事	醫療財團法人埔里基督教醫院董事	0
監察人	兆盛投資有限公司				753,080
	法人代表：蔡連發	輔仁大學會計系	中華民國會計師/證券分析師	健鼎科技監察人	0
監察人	蔡茂堂	台灣大學醫學系/ 美國三一大學哲學博士	恆春基督教醫院院長/ 台大醫院人體生物資料庫倫理委員會委員	台大醫院人體生物資料庫倫理委員會委員	0

四、新選任董事及監察人任期自 104 年 6 月 25 日起至 107 年 6 月 24 日止，任期三年。

五、敬請選舉。

選舉結果：

第四案董事會提

案由：解除新任董事競業之限制案。

說明：

一、依公司法第 209 條第 1 項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司提名之董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬於當選

後提請股東會同意解除競業之限制，明細如下：

職稱	姓名	解除新任董事之競業情形
董事	王景春	1. 健鼎科技股份有限公司執行長 2. J&J Holding Co., LTD.董事 3. Tripod Overseas Co., LTD董事 4. Able International Limited董事 5. Tripod International Holding Pte. Ltd.董事 6. Tripod Global Pte. Ltd.董事 7. Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd.董事 8. Trison Technology (HK) Limited.董事 9. Trison International (HK) Limited.董事
董事	胡景秀	1. 健鼎科技股份有限公司副執行長 2. 健鼎(無錫)電子有限公司監事 3. 嘉興匯寶電子有限公司監事
董事	允杰投資有限公司法人代表：王證鼎	1. 鼎群(無錫)貿易有限公司董事 2. 鼎群科技股份有限公司董事長

決議：

臨時動議散會

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附件一

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附件二

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附件三

健鼎科技股份有限公司公司治理實務守則

一第章總則

第 1 條

為協助公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，本公司參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之守則，據以訂定公司本身之公司治理守則，並於公開資訊觀測站揭露之。

第 2 條

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第 3 條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

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第二章保障股東權益

一第節鼓勵股東參與公司治理

第 4 條

公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。

公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第 5 條

公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第 6 條

公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至少一席監察人親自出

席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第 7 條

公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入指定之網際網路資訊申報系統。

公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第 8 條

公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

第 9 條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

第 10 條

公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

-13-

第 11 條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第 12 條

公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

公司發生管理階層收購（ Management Buyout ， MBO ）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第 13 條

為確保股東權益，公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。第二節公司與關係企業間之公司治理關係

第 14 條

公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

第 15 條

公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第 16 條

公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第 17 條

公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。

公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

第 18 條

對公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。

-14-

三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

第 19 條

公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章強化董事會職能

一第節董事會結構

第 20 條

公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。

八、決策能力。

第 21 條

公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

-15-

公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第 22 條

公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

第 23 條

公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。第二節獨立董事制度

第 24 條

公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所規定辦理。

第 25 條

公司應依證券交易法之規定，將下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

-16-

二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

第 26 條

公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節審計委員會及其他功能性委員會

第 27 條

公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第 28 條

公司應擇一設置審計委員會或監察人。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

-17-

四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所規定辦理。

第 28- 1 條

公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

第 28-2 條

公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應具有獨立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第 29 條

為提升財務報告品質，公司應設置會計主管之職務代理人。

前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

-18-

第 30 條

公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序

第 31 條

公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行

事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第 32 條

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第 33 條

公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日

交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第 34 條

公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

-19-

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第 35 條

公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第 36 條

公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節董事之忠實注意義務與責任

第 37 條

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估；對董事會 ( 功能性委員會 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

-20-

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第 37- 1 條

公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。第 38 條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

第 39 條

公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第 40 條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章發揮監察人功能一第節監察人之職能

第 41 條

司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所規定，訂定監察人最低席次。

公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

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第 42 條

公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉監察人，就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察人。

第 43 條

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第二節監察人之職權與義務

第 44 條

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。

公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

第 45 條

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。

第 46 條

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。

第 47 條

為利監察人及時發現公司可能之弊端，公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。

公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第 48 條

公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

-22-

第 49 條

公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第 50 條

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。

第五章尊重利害關係人權益

第 51 條

公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。

公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第 52 條

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第 53 條

公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第 54 條

公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章提升資訊透明度

一第節強化資訊揭露

第 55 條

資訊公開係公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行其義務公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第 56 條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，上市上櫃公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

-23-

第 57 條

公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。

前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第 58 條

公司召開法人說明會應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第 59 條

公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：

一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。

公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第七章附則

第 60 條

公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提

昇公司治理成效。

本公司之公司治理守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本守則訂於民國一○三年八月八日。

第一次修訂於民國一○四年三月六日。

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健鼎科技股份有限公司誠信經營守則

第 1 條

為協助公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之架構，特訂定本守則。

其適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第 2 條

公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第 3 條

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第 4 條

公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第 5 條

公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第 6 條

公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第 7 條

公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。

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七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 8 條

公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第 9 條

公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第 10 條

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第 11 條

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第 12 條

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第 13 條

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。第 14 條

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第 15 條

公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第 16 條

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

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第 17 條

公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第 18 條

公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第 19 條

公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第 20 條

公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第 21 條

公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

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六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第 22 條

公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第 23 條

公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。

公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第 24 條

公司明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第 25 條

公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第 26 條

公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建
議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第 27 條
公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

公司如設置審計委員會，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

本守則訂於民國一○三年八月八日。

第一次修訂於民國一○四年三月六日。

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健鼎科技股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第 1 條

公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行
為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第 2 條
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。第 3 條
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直
接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。第 4 條
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第 5 條
公司指定行政管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），依循董事會指示，辦理本作業程序
及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第 6 條
公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符
合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為
之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

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二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物。
八、其他符合公司規定者。

第 7 條

公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報權責主管核准後執行。
第 8 條
公司不得提供或承諾任何疏通費。
公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知公司專責單
位。
公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。第 9 條
公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，專責主管陳報並知會公司專責單位，經依核決權限之規定核准後，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

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第 10 條

公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，專責主管陳報並知會公司專責單位，經依核決權限之規定核准後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第 11 條

公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 12 條

公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第 13 條

公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第 14 條

公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞
時，本公司應即回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

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第 15 條

公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第 16 條

公司於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第 17 條

公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第 18 條

公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第 19 條

公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第 20 條

公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

-32-

第 21 條

公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應依公司相關規定處置。
公司宜於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢
舉信箱、專線，供本司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。

公司處理檢舉情事之相關人員宜應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

公司專責單位依下列程序處理：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。
二、公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第 22 條

公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、

檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第 23 條

公司專責單位每年宜不定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第 24 條

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

本程序訂於民國一○三年八月八日。

第一次修訂於民國一○四年三月六日。

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健鼎科技股份有限公司企業社會責任實務守則

一第章總則

第 1 條

為協助公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證券交易所 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 共同制定之實務守則，據以訂定公司本身之企業社會責任守則，以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。

第 2 條

本守則適用對象範圍包括公司及所屬集團企業之整體營運活動。

本守則為公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第 3 條

公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社。會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動

第 4 條

公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

加強企業社會責任資訊揭露。

第 5 條

公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章落實公司治理

第 6 條

公司應遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

第 7 條

公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。
二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

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公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第 8 條

公司將定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第 9 條

公司為健全企業社會責任之管理，設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任政

策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。

員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第 10 條

公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章發展永續環境

第 11 條

公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

第 12 條

公司將致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

第 13 條

公司將依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第 14 條

公司設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第 15 條

公司應考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、

生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。

增加產品與服務之效能。

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第 16 條

為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。

公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第 17 條

公司應採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

公司應注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

第 18 條

公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第 19 條

公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第 20 條

公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第 21 條

公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第 22 條

公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

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公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第 23 條

公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第 24 條

公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第 25 條

公司應評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。公司應對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

第 26 條

公司應評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

第 27 條

公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第 28 條

公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他企業社會責任相關資訊。

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第 29 條

公司應編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情
形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

第 30 條

公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建
置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
公司之企業社會責任守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本守則訂於民國一○三年八月八日。
第一次修訂於民國一○四年三月六日。

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健鼎科技股份有限公司道德行為準則

第一條目的

為建立本公司良好行為模式，以符合道德標準，並使所有利害關係人更加瞭解本公司之企業道德規範，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為準則」及相關規定制定本準則，以資遵循。第二條適用對象

本公司董事、監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等。級者、財務部門主管、會計部門主管以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 第三條內容

一
( ) 防止利益衝突

個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母或二等親以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 ( 銷 ) 貨往來之情事。本公司應該以不危害全體股東權益為考量，盡力防止利益衝突之情事發生，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

( 二 ) 避免圖私利之機會

本公司董事、監察人或經理人應避免下列事項：

透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；
透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；
與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

( 三 ) 保密責任

本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

( 四 ) 公平交易

本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

( 五 ) 保護並適當使用公司資產

本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上；若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

( 六 ) 遵循法令規章

本公司除對內部人加強證券交易法及其他法令規章之遵循外，本公司另訂定工作守則，以規範公司所有同仁各項應有之作為。

( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

本公司應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法

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情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

( 八 ) 懲戒措施

本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，視情節輕重擇案循法令或經董事會其他成員開會決議懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。違反道德行為準則者依一般正常管道提出申訴救濟之途徑。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

第四條豁免適用之程序

本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第五條揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第六條施行

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本準則訂立於民國一○三年八月八日。第一次修訂於民國一○四年三月六日。

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附件四

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� � � � � � � � �	� � � � � �� � � � � � � � � � � � �� � � �	$ 327,339 $ 2,746,661 $ 1,531,129 $ 14,690,899 ( $ 644,850 ) $ 23,907,237 $ 256,613 $ 24,163,850		- 293,303 - ( 293,303 ) - - - -	- - - ( 1,314,015 ) - ( 1,314,015 ) - ( 1,314,015 )			15,344 - - - - 15,344 - 15,344		101 - - - - 101 ( 101 ) -	- - - - - - ( 2,365 ) ( 2,365 )	- - - 2,374,586 - 2,374,586 ( 7,738 ) 2,366,848	- - - ( 4,552 ) 951,662 947,110 280 947,390	- - - 2,370,034 951,662 3,321,696 ( 7,458 ) 3,314,238	342,784 3,039,964 1,531,129 15,453,615 306,812 25,930,363 246,689 26,177,052		- 237,459 - ( 237,459 ) - - - -	- - - ( 1,182,613 ) - ( 1,182,613 ) - ( 1,182,613 )			2,897 - - - - 2,897 - 2,897	( 101 ) - - - - ( 101 ) - ( 101 )	- - - - - - ( 265,722 ) ( 265,722 )	- - - 2,636,872 - 2,636,872 19,033 2,655,905	- - - ( 14,290 ) 1,020,131 1,005,841 - 1,005,841	- - - 2,622,582 1,020,131 3,642,713 19,033 3,661,746	$ 345,580 $ 3,277,423 $ 1,531,129 $16,656,125 $ 1,326,943 $ 28,393,259 $ - $ 28,393,259	�� ��
�		5,256,059		-	-			-		-	-	-	-	-	5,256,059		-	-			-	-	-	-	-	-	5,256,059
�	�	$																									$
	� �	A1 102�1�1��	101��	B1 ��	B5 ��	��	C7 ��	��	M5 ��	��	O1 ��	D1 102��	D3 102��	D5 102��	Z1 102�12�31��	102��	B1 ��	B5 ��	��	C7 ��	��	M5 ��	O1 ��	D1 103��	D3 103��	D5 103��	Z1 103�12�31��	��

-45-

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�� 103 �� 102 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A29900 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A22500 �� �� A23100 �� A22300 �� �� A23700 �� A23800 �� A29900 �� A29900 �� A24100 �� A30000 �� � A31110 �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32110 �� A32130 �� A32150 ��	103�� $ 3,240,021 2,738,341 77,401 8,331 8,380 ( 170,054 ) 137,154 ( 414,017 ) ( 5,152 ) 171 20,199 159,986 - 6,816 158,900 16,765 299,307 146,866 ( 332,123 ) - ( 57,346 ) ( 235,436 ) ( 191,260 ) 17,013 ( 97,453 ) 21 144,043	102��
		$ 2,891,717 3,572,017 65,953 4,330 ( 125,862 ) ( 161,904 ) 74,037 ( 183,630 ) 3,416 - 26,234 331,332 ( 114,141 ) - - ( 2,454 ) 198,756 ( 5,392 ) ( 251,215 ) 925 167,612 ( 110,531 ) ( 98,534 ) 4,135 ( 13,391 ) ( 7 ) 282,250

��

-46-

��

� �			103��			102��
A32180	��	$	837,348		( $	411,914	)
A32200	��		10,824			50,798
A32230	��	(	129,421	)		168,491
A32240	��	(	3,624	)		1,670
A33000	��		6,392,001			6,364,698
A33100	��		451,098			123,219
A33300	��	(	135,194	)	(	71,156	)
A33500	��	(	391,553	)	(	2,208,439	)
AAAA	��		6,316,352			4,208,322
	��
B00400	��		56,979			-
B02300	��		197,574			-
B02700	��	(	2,115,181	)	(	1,094,765	)
B02800	��		22,244			12,645
B03700	��	(	7,088	)	(	30,901	)
B04500	��	(	32,413	)	(	26,205	)
B06500	��	(	4,540	)		-
B06600	��		-			21,979
B07100	��	(	385,079	)	(	1,074,734	)
B07300	��	(	240,382	)	(	24,926	)
BBBB	��	(	2,507,886	)	(	2,216,907	)
	��
C00100	��		4,623,803			2,212,708
C05800	��		-		(	2,365	)
C03000	��		-			38,285
C03100	��	(	9,111	)		-
C04500	��	(	1,182,613	)	(	1,314,015	)
CCCC	��		3,432,079			934,613
DDDD	��		907,265			313,181
EEEE	��		8,147,810			3,239,209
E00100	��	13,352,906			10,113,697
E00200	��	$21,500,716			$13,352,906
	��
�� ��			��

-47-

==> picture [473 x 96] intentionally omitted <==

��

�� 103 �� 102 � 12 � 31 �� 103 �� 102 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 103 �� 102 � 12 � 31 �� 103 �� 102 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 103 ��

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�� 0920123784 �

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�� 0930128050 �

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-48-

��

�� 103 �� 102 � 12 � 31 �

��

� �		103�12�31� � � $ 36,420 - 21 - 1,653 - 623,106 2 303,616 1 20,609 - 90,156 - 303,039 1 66,887 - 8,348 - 1,453,855 4 31,086,024 91 891,109 3 162,186 1 312,998 1 150,014 - 32,602,331 96 $ 34,056,186 100 $ 2,607,585 8 788 - 252,034 1 158,172 - 1,231,847 4 112,915 - 3,981 - 54,338 - 4,421,660 13 1,196,912 4 40,060 - 4,295 - 1,241,267 4 5,662,927 17 5,256,059 15 345,580 1 3,277,423 10 1,531,129 4 16,656,125 49 21,464,677 63 1,326,943 4 28,393,259 83 $ 34,056,186 100		102�12�31�	102�12�31�
	�	� $ 36,420 21 1,653 623,106 303,616 20,609 90,156 303,039 66,887 8,348 1,453,855 31,086,024 891,109 162,186 312,998 150,014 32,602,331 $ 34,056,186 $ 2,607,585 788 252,034 158,172 1,231,847 112,915 3,981 54,338 4,421,660 1,196,912 40,060 4,295 1,241,267 5,662,927 5,256,059 345,580 3,277,423 1,531,129 16,656,125 21,464,677 1,326,943 28,393,259 $ 34,056,186	�	� $ 291,863 1,840 5,598 483,179 356,611 47,565 71,175 217,535 43,894 4,454 1,523,714 26,434,902 690,310 191,336 181,510 13,365 27,511,423 $ 29,035,137 $ 797,131 1,200 295,542 100,551 1,027,744 139,828 2,034 45,783 2,409,813 664,313 26,478 4,170 694,961 3,104,774 5,256,059 342,784 3,039,964 1,531,129 15,453,615 20,024,708 306,812 25,930,363 $ 29,035,137	�
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1821 1840 1990 15XX 1XXX � �					1 - - 2 1 - - 1 - - 5 91 2 1 1 - 95 100 3 - 1 - 4 - - - 8 3 - - 3 11 18 1 11 5 53 69 1 89 100
2100 2120 2170 2180 2219 2230 2250 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX

��

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-49-

��

�� 103 �� 102 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

103�� � � � � 4110 �� �� $ 2,873,336 5110 �� �� 3,177,353 5900 �� ( 304,017 ) 5910 �� �� 1,011 5920 �� �� ( 357 ) 5950 �� ( 303,363 ) �� 6100 �� 176,489 6200 �� 543,957 6300 �� 106,429 6000 �� 826,875 6500 �� �� - 6900 �� ( 1,130,238 ) �� 7190 �� �� 322,057 7020 �� �� ( 37,904 ) ��	103��	�� �� 102�� � � � � 100 $ 3,080,973 100 110 3,245,022 106 (10 ) ( 164,049 ) ( 6 ) - 357 - - 338 - (10 ) ( 163,354 ) ( 6 ) 6 152,913 5 19 452,788 15 4 81,134 2 29 686,835 22 - ( 131,000 ) ( 4 ) (39 ) ( 981,189 ) (32 ) 11 187,868 6 ( 1 ) 84 -	�� �� 102�� � � � � 100 $ 3,080,973 100 110 3,245,022 106 (10 ) ( 164,049 ) ( 6 ) - 357 - - 338 - (10 ) ( 163,354 ) ( 6 ) 6 152,913 5 19 452,788 15 4 81,134 2 29 686,835 22 - ( 131,000 ) ( 4 ) (39 ) ( 981,189 ) (32 ) 11 187,868 6 ( 1 ) 84 -	�� �� 102�� � � � � 100 $ 3,080,973 100 110 3,245,022 106 (10 ) ( 164,049 ) ( 6 ) - 357 - - 338 - (10 ) ( 163,354 ) ( 6 ) 6 152,913 5 19 452,788 15 4 81,134 2 29 686,835 22 - ( 131,000 ) ( 4 ) (39 ) ( 981,189 ) (32 ) 11 187,868 6 ( 1 ) 84 -
			� � $ 3,080,973 3,245,022 ( 164,049 ) 357 338 ( 163,354 ) 152,913 452,788 81,134 686,835 ( 131,000 ) ( 981,189 ) 187,868 84	�
			( ( ( (	100 106 ( 6 ) - - ( 6 ) 5 15 2 22 ( 4 ) (32 ) 6 -

-50-

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��
� � 7050 �� 7070 �� �� �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� 8000 �� �� 8310 �� �� �� 8360 �� �� 8380 �� �� �� 8390 �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� �� 9710 �� 9810 ��	103��	� ( 1 ) 132 141 102 (10 ) 92 43 ( 1 ) - ( 7 ) 35 127	102��
	� � ( $ 12,802 ) 3,785,849 4,057,200 2,926,962 ( 290,090 ) 2,636,872 1,229,074 ( 17,209 ) ( 7 ) ( 206,017 ) 1,005,841 $ 3,642,713 $ 5.02 $ 4.95		� � ( $ 2,218 ) 3,473,848 3,659,582 2,678,393 ( 303,807 ) 2,374,586 1,146,581 ( 5,853 ) 306 ( 193,924 ) 947,110 $ 3,321,696 $ 4.52 $ 4.46	�
				- 113 119 87 (10 ) 77 37 - - ( 6 ) 31 108

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-51-

��	��	��103 ��102 �1 �1 ��12 �31 �	��	��	��	� � � � ��	� � � � � �� � � � � � � � � � � � � �	5,256,059 $ 327,339 $ 2,746,661 $ 1,531,129 $ 14,690,899 ( $ 644,850 ) $ 23,907,237		- - 293,303 - ( 293,303 ) - -	- - - - ( 1,314,015 ) - ( 1,314,015 )			- 15,344 - - - - 15,344	- 101 - - - - 101	- - - - 2,374,586 - 2,374,586	- - - - ( 4,552 ) 951,662 947,110	- - - - ( 4,552 ) 951,662 947,110	- - - - 2,370,034 951,662 3,321,696	5,256,059 342,784 3,039,964 1,531,129 15,453,615 306,812 25,930,363		- - 237,459 - ( 237,459 ) - -	- - - - ( 1,182,613 ) - ( 1,182,613 )			- 2,897 - - - - 2,897	- ( 101 ) - - - - ( 101 )	- - - - 2,636,872 - 2,636,872	- - - - ( 14,290 ) 1,020,131 1,005,841	- - - - ( 14,290 ) 1,020,131 1,005,841	- - - - 2,622,582 1,020,131 3,642,713	5,256,059 $ 345,580 $ 3,277,423 $ 1,531,129 $16,656,125 $ 1,326,943 $28,393,259	5,256,059 $ 345,580 $ 3,277,423 $ 1,531,129 $16,656,125 $ 1,326,943 $28,393,259	��	�� ��
							�	$																								$
							��	A1 102�1�1��	101��	B1 ��	B5 ��	��	C7 ��	��	M5 ��	D1 102��	D3 102��		D5 102��	Z1 102�12�31��	102��	B1 ��	B5 ��	��	C7 ��	��	M5 ��	D1 103��	D3 103��		D5 103��	Z1 103�12�31��			��

-52-

��

�� 103 �� 102 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A22500 �� A22400 �� �� A23100 �� A23700 �� A23800 �� A24100 �� A29900 �� A29900 �� A23900 �� �� A24000 �� �� A30000 �� � A31110 �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� ��	103�� $ 2,926,962 84,993 76,021 1,295 3,093 12,802 ( 1,602 ) ( 10,995 ) ( 3,785,849 ) 171 23,646 - ( 10,846 ) 48,824 6,816 ( 1,011 ) 357 2,635 3,945 ( 125,789 ) 60,994 25,165 ( 20,346 ) ( 128,003 ) ( 23,983 ) ( 3,905 )	102��
		$ 2,678,393 160,505 65,204 ( 13,273 ) ( 544 ) 2,218 ( 17,610 ) ( 967 ) ( 3,473,848 ) - 131,000 ( 72,523 ) ( 3,596 ) - - ( 357 ) ( 338 ) 7,580 ( 2,511 ) 154,053 ( 150,532 ) 32,892 ( 60,218 ) 159,195 4,651 ( 1,571 )

-53-

��

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� � A32110 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32190 �� A32200 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00400 �� B02700 �� B02800 �� B03800 �� B04500 �� B01800 �� B04400 �� B02300 �� �� B06600 �� B07100 �� BBBB �� �� C00100 �� C03800 �� C03000 �� C03100 �� C04500 �� CCCC ��	103�� ( $ 4,321 ) ( 48,032 ) 55,038 158,517 - 1,947 8,526 ( 3,627 ) ( 666,562 ) 2,180 ( 12,186 ) ( 121,909 ) ( 798,477 ) 56,979 ( 286,591 ) 16,068 647 ( 29,501 ) ( 21,277 ) 1,365 324,554 - ( 145,867 ) ( 83,623 ) 1,809,145 - 125 - (1,182,613 ) 626,657	102��
		( $ 7,638 ) 7,030 ( 82,791 ) ( 26,485 ) ( 3,713 ) ( 5,972 ) ( 9,665 ) 1,686 ( 529,745 ) 23,996 ( 2,009 ) (2,093,117 ) (2,600,875 ) - ( 54,305 ) 7,822 432 ( 26,027 ) ( 5,000 ) 823 - 4,012 ( 7,385 ) ( 79,628 ) 610,833 ( 14,520 ) - ( 1,900 ) (1,314,015 ) ( 719,602 )

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-54-

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-55-

附件五

健鼎科技股份有限公司 103 年度盈餘分配表

		單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	14,033,543,563
精算（損）益列入保留盈餘	(14,290,436)
調整後未分配盈餘	14,019,253,127	本公司每屆決算所得盈餘時，應先提繳稅捐、彌補以前虧損、次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本額時，不在此限。次依相關法令規定提撥或迴轉提列特別盈餘公積後，其餘盈餘再分配如下: 一、董事監察人酬勞金為不高於百分之一。二、員工紅利為百分之六至百分之十八。三、扣除前各項餘額後，由董事會得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之。員工分配股票紅利時，得包括一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂定之。第三十二條之一規定：本公司之企業生命週期正值成長期，為考量未來營運擴展、資金需求及稅制對公司、股東之影響，本公司之股利政策主要依據公司未來資本預算規劃所考量之資金需求，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議後分配。惟股利之分派應就當年度所分配之股利，以不低於百分之十發放現金股利。
本年度稅後淨利	2,636,872,094
減：提列本年度法定盈餘公積	263,687,209
提列特別盈餘公積	-
迴轉自行提列特別盈餘公積	-
本年度可供分配盈餘	16,392,438,012
股東可分配盈餘合計	16,392,438,012
分配項目：
股東股利	1,445,416,220
期末未分配盈餘	14,947,021,792
附註：配發董事監察人酬勞金配發員工紅利	23,717,000 284,606,629

註 1 ：配合所得稅法規定優先分配 103 年度之盈餘。
註 2 ：依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函規定，揭露員工紅利及董監酬勞等相關資訊如下：

				單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議配發金額(A)	認列費用年度估計金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
董事監察人酬勞金	23,717,000	23,717,202	(202)	董監酬勞及員工紅利總金額與會計估計無差異，惟項目差異202 元將重分類調整於104/Q2薪資費用。
員工紅利	284,606,629	284,606,427	202

董事長：王景春經理人：胡桂琴

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會計主管：張美蘭

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附件六

健鼎科技股份有限公司公司章程修訂前後對照表

條文	修訂前內容	修訂後內容	修訂理由
第廿八條	本公司得~~設執行長一人，統籌本~~ ~~公司及本公司所有關係企業之營~~ ~~運及決策，下設若干事業部，各~~ ~~事業部各設~~總經理一人~~，下設副~~ ~~總經理及~~經理~~各若~~干人~~，其任免~~ ~~由董事會以全體董事過半數之同~~ ~~意為之，但副總經理及經理之任~~ ~~免，應由總經理提名之~~。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。	本公司得依董事會決議設經理人若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。	依公司營運需求修訂。
第卅條	本公司其他職員由總經理依公司組織規章核定任免之。	刪除。	依公司營運需求。
第卅五條	…………… 第二十二次修訂於中華民國一○ 三年六月十一日。	…………… 第二十二次修訂於中華民國一○ 三年六月十一日。第二十三次修訂於中華民國一○ 四年六月二十五日。	增訂本次修訂日期。

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附件七

健鼎科技股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序條文修訂案對照表

現行條文	修正條文	修正條文	修正條文	說明
三、適用範圍： (一)本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選舉權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。	三、適用範圍： (一)本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。			文字修改。
四、交易原則與方針： (三)權責劃分 1.交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜集，避險策略之設計及風險揭露，並於執行交易前應了解公司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，依公司操作策略，提出部位及避險方之建議報告，送交授權主管核准後執行。	四、交易原則與方針： (三)權責劃分 1.交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜集，避險策略之設計及風險揭露，並於執行交易前應了解公司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，除遠期契約(Forward) 、匯率交換 (Swap)以及保本型理財存款無須提出建議報告外;其餘依公司操作策略，提出部位及避險之建議報告，送交授權主管核准後執行。			配合公司營運需求修改條文內容。
			(Swap)以及保本型理財存款
			無須提出建議報告外;其餘依公司操作策略，提出部位及避險之建議報告，送交授權主管核准後執行。
十、附則： (一) 本處理程序經董事會通過後施行，提股東會報告，修正時亦同。 (二) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九日第一次修正於民國八十八年七月二十八日第二次修正於民國九十五年六月十四日第三次修正於民國九十九年六月二十二日第四次修正於民國一○三年六月十一日	十、附則： (一) 本處理程序經董事會通過後，應提報股東會同意，修正時亦同。 (二) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九日第一次修正於民國八十八年七月二十八日第二次修正於民國九十五年六月十四日第三次修正於民國九十九年六月二十二日第四次修正於民國一○三年六月十一日第五次修正於民國一○四年六月二十五日			文字修改及修訂增加次數及日期。
		二十五日

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附錄

健鼎科技股份有限公司章程

第一章總則

。
第一條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為健鼎科技股份有限公司第二條：本公司所營事業如左：
一、電子計算機、電腦系統設備及其週邊設備、終端機設備之設計、製造、銷售與租賃。
二、電子收銀機及其週邊之設計、製造、銷售與租賃。
三、電腦系統軟體及應用軟體之設計、製造、銷售。
四、電腦產品含(音效卡、影像卡、傳輸卡)之設計、製造、加工及銷售。
五、電子零組件及電腦零組件之設計、製造、銷售與租賃。
六、各種電腦自動化生產設備之設計、製造、買賣及進出口貿易。
七、印刷電路板、電路模板及其組合之設計、製造、銷售。
八、多工傳輸設備、數據傳輸設備、通信傳輸設備及網路系統之設計、製造及其銷售。
九、通訊設備含(數據機無線電數據通訊機數位無線電話機)之製造、加工及銷售。
十、監視器、螢光管、液晶顯示器之設計、製造及其銷售。
十一、電子儀器設備及自動化生產設備之設計、製造及其銷售。
十二、各種電氣、機械五金等零件製造、加工、買賣業務。
十三、代理國內外廠商前各項有關產品之報價、投標經銷(期貨除外)。
十四、前各項有關產品之進出口貿易業務。
十五、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第三條：本公司為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第四條：本公司設總公司於桃園縣，必要時得經董事會之決議依法在國內外設立分支機構。
第五條：刪除。

第二章股份

第六條：本公司資本額訂為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。上述資本額新台幣陸拾億元中保留新台幣貳億元，係供發行認股權證、附認股權特別股、或附認股權公司債行使認股權使用，共計貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票。
第八條：本公司股務處理作業，依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。第九條：刪除。
第十條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
第十一條：刪除。

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第三章股東會

第十二條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。
第十三條：股東常會之召集，應於三十日前；股東臨時會之召集，應於十五日前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十四條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條：股東因故不能出席股東會議時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並加蓋存留本公司印鑑之章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。
第十七條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，應依公司法第一八三條之規定保存於本公司。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十九條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。全體董事監察人所持有之股份總額，悉依證券管理機關規定辦理。
配合證券交易法第十四條之二及第一八三條之規定，其中上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事名額五分之ㄧ。
獨立董事之選舉依公司法第一九二條之ㄧ規定採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第廿條：本公司董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，監察人之選舉採公司法第二一六條之一之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第廿一條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第廿二條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事、監察人就任時為止。
第廿三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，推選董事長一人，必要時得以同一方式推選一人為副董事長，董事長對外代表本公司。

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第廿四條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之。董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 O 三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席。如遇緊急事項，得隨時召集之。前項之召集亦由董事長為之，並得以傳真或電子郵件方式通知各董事。
第廿五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿六條：董事會議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各董事。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿七條：監察人除單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第五章經理及職員

第廿八條：本公司得設執行長一人，統籌本公司及本公司所有關係企業之營運及決策，下設若干事業部，各事業部各設總經理一人，下設副總經理及經理各若干人，其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之，但副總經理及經理之任免，應由總經理提名之。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理之。
第廿九條：總經理應依照董事會之決議，處理公司業務。

第卅條：本公司其他職員由總經理依公司組織規章核定任免之。

第六章會計

第卅一條：本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，應由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認：
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅二條：本公司每屆決算所得盈餘時，應先提繳稅捐、彌補以前虧損、次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本額時，不在此限。次依相關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘盈餘再分配如下:
一、董事監察人酬勞金為不高於百分之一。
二、員工紅利為百分之六至百分之十八。
三、扣除前各項餘額後，由董事會得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
員工分配股票紅利時，得包括一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂定之。
第卅二條之一：本公司之企業生命週期正值成長期，為考量未來營運擴展、資金需求及稅制對公司、股東之影響，本公司之股利政策主要依據公司未來資本預算規劃所考量之資金需求，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議後分配。惟股利之分派應就當年度所分配之股利，以不低於百分之十發放現金股利。

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第七章附則

第卅三條：本公司組織及重要規章由董事會另訂之。

第卅四條：本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。第卅五條：本章程訂立於中華民國八十年十二月十日。

第一次修訂於中華民國八十一年八月六日。第二次修訂於中華民國八十二年七月十五日。第三次修訂於中華民國八十四年九月二十九日。第四次修訂於中華民國八十四年十二月十二日。第五次修訂於中華民國八十五年二月五日。第六次修訂於中華民國八十五年十月三十日。第七次修訂於中華民國八十六年七月十九日。第八次修訂於中華民國八十七年六月一日。第九次修訂於中華民國八十九年五月十日。第十次修訂於中華民國九十年六月二十二日。第十一次修訂於中華民國九十一年六月二十一日。第十二次修訂於中華民國九十三年五月十八日。第十三次修訂於中華民國九十四年五月十八日。第十四次修訂於中華民國九十五年六月十四日。第十五次修訂於中華民國九十六年六月十三日。第十六次修訂於中華民國九十七年六月十三日。第十七次修訂於中華民國九十八年六月十六日。第十八次修訂於中華民國九十九年六月二十二日。第十九次修訂於中華民國一○○年六月十七日。第二十次修訂於中華民國一○一年六月二十一日。第二十一次修訂於中華民國一○二年六月二十日。第二十二次修訂於中華民國一○三年六月十一日。

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健鼎科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

一、目的：

為有效管理公司收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，落實資訊公開，特訂定此處理程序以為依據，確實管理公司各項金融產品交易。

二、依據：
一
( ) 本處理程序，悉依主管機關公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。
( 二 ) 本處理程序，由財務部制定，經董事會通過後提股東會報告，修正亦同。
三、適用範圍：
一
( ) 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選舉權、期貨、交換，暨上述商品組合。
而成之複合式契約等 )
( 二 ) 本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
( 三 ) 本公司從事債券保證金交易應比照本程序規定辦理。
四、交易原則與方針：
一
( ) 交易種類
1. 本公司交易方式之選擇以合理、合法為原則，得從事之衍生性金融商品包括：遠期契約 (Forward) 、選擇權 (Option) 、期貨 (Future) 、利率或匯率交換 (Swap) 以及上述商品組合之複合式契約。
2. 本程序所稱之外匯交易，依操作目的之不同，可分為避險性交易 ( 非以交易為目的者 ) 及特定用途交易（以交易為目的者）。
( 二 ) 經營及避險策略
- 從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為目的，交易商品之選擇，也應以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作前必須清楚界定是為避險性交易或特定用途交易，以作為會計入帳之基礎。
( 三 ) 權責劃分
1. 交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜集，避險策略之設計及風險揭露，並於執行交易前應了解公司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，依公司操作策略，提出部位及避險方之建議報告，送交授權主管核准後執行。
2. 交易確認人員：負責與往來銀行卻確認交易之正確性，並於交易確認書上用印寄回。
3. 交割人員：負責衍生性金融商品交易之交割事宜，並定期檢視現金流量狀況，以確保所訂定之交易契約能如期交割。
4. 帳務人員：應根據相關規定 ( 財務會計準則公報等 ) ，將有關避險交易及損益結果，正確且允當地表達於財務報表上。

( 四 ) 交易額度

避險性交易：避險性交易之總金額，以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位 120% 為上限。
特定用途交易：基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，經提報董事長核准

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後方得為之。

任一時點，上述避險性交易及特定用途交易累計未結契約總餘額，不得超過公司當期淨值。

( 五 ) 績效評估

避險性交易：應依外幣部位大小，訂定外匯目標匯率，並於每週由交易人員提供績效評估報告，提交最高授權主管，作為管理參考。交易人員應就市場金融變化，定期修正目標匯率，經授權主管核准後，當竭力達成。
特定用途交易：應定期評估已操作特定用途交易之外匯部位損益，並於每週由交易人員提供損益報表，提交最高授權主管作為評估。

( 六 ) 損失上限之訂定

衍生性商品交易，其損失上限如下：

個別契約：為契約金額之 20% 。若遇特殊狀況，需由董事長核准。
全部契約：為總契約金額之 20% 。若遇特殊狀況，需由董事長核准。如若交易損失上限超過上述範圍時，交易授權人員應與財務部最高主管討論後，並提出書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響，經財務部最高主管及董事長核准後，授權人員將依核准決議採取因應措施，並於事後提報最近期董事會。

五、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

本公司衍生性金融商品交易之核准權限如下：

每筆交易金額	申請人	覆核	核准	核准
美金一百萬(含)以下	交易人員	經理	副總經理	---
美金一百萬元以上	交易人員	經理	副總經理	總經理

為使公司授權能與銀行有相對性的管理，交易人員及交易確認人員如有變動，應即時通知銀行，並要求銀行繼續執行公司與銀行之間既有規定。

六、公告申報程序：

一 ( ) 申報時間：

本公司將按月併同每月營運情形辦理公告。

( 二 ) 申報內容：

包括本公司及其子公司從事衍生性商品交易之相關內容，並分

特定用途交易 ( 以交易為目的者 )

其內容應包括契約種類、已付保證金、未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已沖銷交易契約總金額及已實現損益。

險避性交易 ( 非以交易為目的者 )

其內容應包括衍生性產品種類、被避險之已持有資產或負債金額、被避險預期交易金額、已認列及被明確遞延之避險損益金額。

七、會計處理方式：
本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公佈之相關規定辦理。此外，於編製定期性財務報表 ( 如年度、半年度、季財務表及合併報表 ) 時，依規定揭露相關資訊。
八、內部控制制度：
一
( ) 風險管理措施

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  1. 信用風險考量：交易的對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及 期貨經紀商為原則。

  2. 市場風險的考量：交易以透過合法之公開市場為主。

  3. 流動性的考量：為確保流動性，交易之金融機構必須有充足之設備、資訊及 交易能力並能在任何市場進行交易。

  4. 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業之風險。 5. 法律上的風險：與金融機構簽署的合約必須經過法務人員的檢視後才能正式 簽署，以避免法律上之風險。

  6. 商品的風險：交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正 確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

( 二 ) 內部控制：
1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互兼任；其有關風險之衡量、監督與控制並應由不同部門人員負責向董事會或不負交易或部份決策責任之高階主管人員報告。
2. 衍生性商品交易所持有之部份至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
3. 董事會應依下列原則確實監督管理：
  - (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品之交易風險之監督與控制。
  - (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
4. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品易：
  - (1) 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。
  - (2) 市價評估報告有異常情形 ( 如持有部份已逾損失上限 ) 時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。
九、內部稽核：
一
( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。
( 二 ) 本公司應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形辦理申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形依主管機關之規定申報。
十、附則：
一
( ) 本處理程序經董事會通過後施行，提股東會報告，修正時亦同。
( 二 ) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九日第一次修正於民國八十八年七月二十八日第二次修正於民國九十五年六月十四日
- 第三次修正於民國九十九年六月二十二日第四次修正於民國一 ○ 三年六月十一日

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股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。
二、出席股東 ( 或代理人 ) 請佩帶出席證，其股權數，依簽到繳交之簽到卡計算之。
三、代表已發行股份總數過半數股東出席，主席即宣告開會。如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次 ( 第一次延長時間為二十分鐘，第二次延長為十分鐘 ) ，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理， “ 以出席表決權過半數之同意為假決議。 ”
四、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定，主席由董事長擔任之。會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，應依法定議程通知股東並準用前項規定。
五、主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
六、出席股東發言時須以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為主。
七、討論議案時，應依排定議程之順序討論。若有違背程序或超出議題以外者，主席可即制止其發言。
八、出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，逾時主席得停止其發言，同一議案，每人發言不得超過兩次。
九、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論，主席即提付表決。
十、議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

如有異議者，主席得以採票決方式並載明通過表決權數及其權數比例。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十一、股東如因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書之規定，委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過以發行股份總數表決權之百分之三、超過時其超過之表決權不予計算，一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前送達本公司股務機構，委託書重覆時，以最先到達者為準。但聲明徹銷前委託者不在此限。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
十二、會議進行中如遇有緊急事故足以影響會場開會人員安全時， ~~即由~~ 主席宣布停止開會或者暫停開會，各自疏散，俟解除後繼續開會。
十三、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
十四、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度，候選人應依照公司法第一百九十二條之一及第二百一十六條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
第四條：選舉票由公司依應選出董事或監察人人數製發，並應編號及加填選舉權數。
第五條：選舉開始，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜。
第六條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程規定之名額，由得選舉權數多者依次當選，一人同時當選為董事或監察人者，應自行決定充任董事或監察人者；如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條：投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條：選舉人須在選票上被選舉人攔填明被選舉人姓名，並得加註股東戶號或出席證號碼，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證字號。惟法人股東為被選舉人時，選票上之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時應分別加填代表人姓名。
第九條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法所規定之選票者。
二、空白之選票投入票箱者。
三、字跡模糊無法辨認者。
四、所填被選人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選人如非股東身分者，其姓名、身分證字號或統一編號經核對不符者。
五、除填被選舉人姓名、戶號或統一編號外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未註明股東戶號或統一編號以資識別者。
七、未按選票備註欄內之規定填寫者。
第十條：董事及監察人之選舉分別置票箱，經分別投票後，由監票員開啟票箱。
第十一條：計票由監票員在旁監視，開票結果當場宣佈。當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書，並由當選人簽署願任意願書。
第十二條：本辦法未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。

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員工紅利暨董事、監察人酬勞相關資訊

一、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：依據本公司章程第三十二條規定：本公司每屆決算所得盈餘時，應先提繳稅捐、彌補以前虧損、次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本額時，不在此限。次依相關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘盈餘再分配。員工分紅及董事、監察人酬勞之分配情形如下：
(1). 董事監察人酬勞金為不高於百分之一。
(2). 員工紅利為百分之六至百分之十八。

二、董事會通過之擬議盈餘分配情形

				單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議配發金額(A)	認列費用年度估計金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
董事監察人酬勞金	23,717,000	23,717,202	(202)	董監酬勞及員工紅利總金額與會計估計無差異，惟項目差異元將重分類調整於104/Q2薪資費用。
員工分紅	284,606,629	284,606,427	202

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形

一、全體董事持有之股份總額不得少於 16,819,388 股，截至停止過戶日 104 年 4 月 27 日，全體董事持股 25,628,301 股，符合規定。全體監察人持有之股份總額不得少於 1,681,938 股，截至停止過戶日 104 年 4 月 27 日，全體監察人持股 2,668,409 股，符

合規定。

二、個別及全體董事及監察人持股情形： ( 基準日為停止過戶日： 104 年 4 月 27 日 )

職稱	姓名	選任日期	任期	選任當時持有股數	停止過戶日持有股數
董事長	王景春	101/6/21	3年	8,362,532	8,362,532
副董事長	胡景秀	101/6/21	3年	7,023,713	7,023,713
董事	許朝貴	101/6/21	3年	10,482,056	8,982,056
董事	永安投資有限公司法人代表：吳秋文	101/6/21	3年	630,000	630,000
董事	允杰投資有限公司法人代表：王證鼎	101/6/21	3年	630,000	630,000
獨立董事	吳宏城	101/6/21	3年	0	0
獨立董事	葛天貽	101/6/21	3年	0	0
董事合計				27,128,301	25,628,301
監察人	青山國際投資有限公司法人代表：董倫賢	101/6/21	3年	1,915,329	1,915,329
監察人	兆盛投資有限公司法人代表：陳文逸	101/6/21	3年	753,080	753,080
監察人	蔡連發	101/6/21	3年	0	0
監察人合計				2,668,409	2,668,409

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現行條文	修正條文	修正條文	修正條文	說明
三、適用範圍： (一)本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選舉權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。	三、適用範圍： (一)本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。			文字修改。
四、交易原則與方針： (三)權責劃分 1.交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜集，避險策略之設計及風險揭露，並於執行交易前應了解公司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，依公司操作策略，提出部位及避險方之建議報告，送交授權主管核准後執行。	四、交易原則與方針： (三)權責劃分 1.交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜集，避險策略之設計及風險揭露，並於執行交易前應了解公司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，除遠期契約(Forward) 、匯率交換 (Swap)以及保本型理財存款無須提出建議報告外;其餘依公司操作策略，提出部位及避險之建議報告，送交授權主管核准後執行。			配合公司營運需求修改條文內容。
			(Swap)以及保本型理財存款
			無須提出建議報告外;其餘依公司操作策略，提出部位及避險之建議報告，送交授權主管核准後執行。
十、附則： (一) 本處理程序經董事會通過後施行，提股東會報告，修正時亦同。 (二) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九日第一次修正於民國八十八年七月二十八日第二次修正於民國九十五年六月十四日第三次修正於民國九十九年六月二十二日第四次修正於民國一○三年六月十一日	十、附則： (一) 本處理程序經董事會通過後，應提報股東會同意，修正時亦同。 (二) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九日第一次修正於民國八十八年七月二十八日第二次修正於民國九十五年六月十四日第三次修正於民國九十九年六月二十二日第四次修正於民國一○三年六月十一日第五次修正於民國一○四年六月二十五日			文字修改及修訂增加次數及日期。
		二十五日

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Tripod — Annual Report 2014

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目 錄

健鼎科技股份有限公司

一○四年股東常會開會程序

健鼎科技股份有限公司

一○四年股東常會議程

報告事項

一、 本公司一○三年度營業報告

健鼎科技股份有限公司 營業報告書

一 ( ) 一○三年度營業報告

1. 營業計畫實施成果

2. 預算執行情形

3. 合併財務收支及獲利能力分析

4. 研究發展狀況

二、 監察人審查一○三年度決算表冊

四、 報告本公司訂定公司治理相關規範情形

承認事項

討論暨選舉事項

董事及監察人候選人簡介如下︰

後提請股東會同意解除競業之限制，明細如下：

臨時動議 散會

附件一

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附件三

健鼎科技股份有限公司 公司治理實務守則

一 第 章 總則

第 1 條

第 2 條

第 3 條

第 4 條

第 5 條

第 6 條

第 7 條

第 8 條

第 9 條

第 10 條

第 11 條

第 12 條

第 13 條

第 14 條

第 15 條

第 16 條

第 17 條

第 18 條

第 19 條

第 三 章 強化董事會職能

第 20 條

第 21 條

第 22 條

第 23 條

第 25 條

第 26 條

第 三 節 審計委員會及其他功能性委員會

第 27 條

第 28 條

第 28- 1 條

第 29 條

第 30 條

第 四 節 董事會議事規則及決策程序

第 31 條

第 32 條

第 33 條

第 34 條

第 35 條

第 36 條

第 37 條

第 37- 1 條

第 39 條

第 40 條

第 41 條

第 42 條

第 43 條

第 二 節 監察人之職權與義務

第 44 條

第 45 條

第 46 條

第 47 條

第 48 條

Tripod Annual Report 2014

目錄

一、本公司一○三年度營業報告

健鼎科技股份有限公司營業報告書

二、監察人審查一○三年度決算表冊

四、報告本公司訂定公司治理相關規範情形

臨時動議散會

��

健鼎科技股份有限公司公司治理實務守則

一第章總則

第三章強化董事會職能

第三節審計委員會及其他功能性委員會

第四節董事會議事規則及決策程序

第二節監察人之職權與義務

第五章尊重利害關係人權益

第六章提升資訊透明度

第二節公司治理資訊揭露

第七章附則

健鼎科技股份有限公司誠信經營守則

健鼎科技股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

健鼎科技股份有限公司企業社會責任實務守則

一第章總則

第四章維護社會公益