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Tripod AGM Information 2019

Jun 21, 2019

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AGM Information

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壹、開會程序--------------------------------------------------------------------------------------------------1
貳、開會議程--------------------------------------------------------------------------------------------------2
参、報告事項
一、一○七年度營業報告書------------------------------------------------------------------------3
二、審計委員會審查一○七年度決算表冊報告------------------------------------------------3
三、對外背書保證及資金貸與情形---------------------------------------------------------------3
四、一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告------------------------------------------3
五、修訂本公司董事會議事規則------------------------------------------------------------------3
肆、承認事項
一、一○七年度決算表冊案------------------------------------------------------------------------4
二、一○七年度盈餘分配案------------------------------------------------------------------------4
伍、討論事項:
一、修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文案---------------------------------------5
二、修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序部份條文案---------------------------------5
三、修訂本公司背書保證管理辦法部份條文案------------------------------------------------5
四、修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文案------------------------------------------5
陸、臨時動議--------------------------------------------------------------------------------------------------5
柒、附件
一、一○七年度營業報告書------------------------------------------------------------------------6
二、審計委員會審查報告書-----------------------------------------------------------------------10
三、本公司董事會議事規則-----------------------------------------------------------------------11
四、一○七年度決算表冊--------------------------------------------------------------------------14
五、一○七年度盈餘分配案-----------------------------------------------------------------------38
六、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表-----------------------------------------39
七、從事衍生性商品交易處理程序修正前後條文對照表-----------------------------------49
八、背書保證管理辦法修正前後條文對照表--------------------------------------------------51
九、資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表--------------------------------------------53
捌、附錄
一、公司章程-----------------------------------------------------------------------------------------55
二、取得或處分資產處理程序(修訂前)---------------------------------------------------------58
三、從事衍生性商品交易處理程序(修訂前)---------------------------------------------------64
四、背書保證管理辦法(修訂前)------------------------------------------------------------------67
五、資金貸與他人作業程序(修訂前)------------------------------------------------------------70
六、股東會議事規則--------------------------------------------------------------------------------73
七、員工酬勞暨董事酬勞相關資訊--------------------------------------------------------------74
八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響--------------74
九、股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形-----------------------------------75

健鼎科技股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

  • 一、宣佈開會

  • 二、主席致詞

  • 三、報告事項

  • 四、承認事項

  • 五、討論事項

  • 六、臨時動議

  • 七、散會

-1-

健鼎科技股份有限公司

一○八年股東常會議程

  • 一、宣佈開會 ( 報告出席股權數 )

  • 二、主席致詞

  • 三、報告事項:

  • 一○七年度營業報告書

  • 審計委員會審查一○七年度決算表冊報告

  • 對外背書保證及資金貸與情形

  • 一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

  • 修訂本公司董事會議事規則

  • 四、承認事項

  • 一○七年度決算表冊案

  • 一○七年度盈餘分配案

  • 五、討論事項:

  • 修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文案

  • 修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序部份條文案

  • 修訂本公司背書保證管理辦法部份條文案

  • 修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文案

  • 六、臨時動議

七、散會

-2-

報告事項

一、一○七年度營業報告書

請參照附件一 ( 第 6~9 頁 ) 說明。

  • 二、審計委員會審查一○七年度決算表冊報告

  • 本公司一○七年度財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所陳重成會計師及張 耿禧會計師查核完竣。前述財務報表、營業報告書及盈餘分配等決算報告書表, 業經審計委員會查核竣事,並提出查核報告書在案。

  • 會計師查核意見報告書請參照附件四 ( 第 14~18 頁 ) 說明。

  • 審計委員會審查報告書請參照附件二 ( 第 10 頁 ) 說明。

  • 三、報告本公司對外背書保證及資金貸與情形

  • 背書保證事項:

背書保證事項:
單位:新台幣仟元
背書保證者公司名稱





107 年度期末
背書保證餘額
累計背書保證金額佔當期財
務報表淨值之比率%



關係
健鼎(無錫)電子有限公司 健鼎(無錫)電子有限公司 自身 -(註1) -
健鼎(湖北)電子有限公司 健鼎(湖北)電子有限公司 自身 -(註2) -
  • 註 1 :健鼎(無錫)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣 23,500 仟元。

註 2 :健鼎(湖北)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣 30,000 仟元。

  1. 資金貸與事項:
健鼎(無錫)電子有限公司
健鼎(無錫)電子有限公司
自身
-(註1)
-
健鼎(湖北)電子有限公司
健鼎(湖北)電子有限公司
自身
-(註2)
-
註1:健鼎(無錫)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣23,500仟元。
註2:健鼎(湖北)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣30,000仟元。
資金貸與事項:
健鼎(無錫)電子有限公司
健鼎(無錫)電子有限公司
自身
-(註1)
-
健鼎(湖北)電子有限公司
健鼎(湖北)電子有限公司
自身
-(註2)
-
註1:健鼎(無錫)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣23,500仟元。
註2:健鼎(湖北)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣30,000仟元。
資金貸與事項:
健鼎(無錫)電子有限公司
健鼎(無錫)電子有限公司
自身
-(註1)
-
健鼎(湖北)電子有限公司
健鼎(湖北)電子有限公司
自身
-(註2)
-
註1:健鼎(無錫)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣23,500仟元。
註2:健鼎(湖北)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣30,000仟元。
資金貸與事項:
健鼎(無錫)電子有限公司
健鼎(無錫)電子有限公司
自身
-(註1)
-
健鼎(湖北)電子有限公司
健鼎(湖北)電子有限公司
自身
-(註2)
-
註1:健鼎(無錫)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣23,500仟元。
註2:健鼎(湖北)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣30,000仟元。
資金貸與事項:
健鼎(無錫)電子有限公司
健鼎(無錫)電子有限公司
自身
-(註1)
-
健鼎(湖北)電子有限公司
健鼎(湖北)電子有限公司
自身
-(註2)
-
註1:健鼎(無錫)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣23,500仟元。
註2:健鼎(湖北)電子有限公司為自身之關稅保證金額為人民幣30,000仟元。
資金貸與事項:
單位:新台幣仟元
貸出資金之公司


107 年度期末資
金貸與餘額(註)
有短期融通資金
必要之原因






J&J Holding Co.,
Ltd.

Tripod
Overseas
Co., Ltd.

492,054
營運週轉所需之
資金融通
子公司J & J Holding Co., Ltd.
100%持股之子公司
Tripod
Overseas
Co., Ltd.

鼎群科技(香港)有限
公司
30,715 營運週轉所需之
資金融通
本公司100%持股之子公司
Tripod
Overseas
Co., Ltd.

健鼎(無錫)電子
有限公司
2,610,775 營運週轉所需之
資金融通
子公司Tripod International Holding
Pte. Ltd. 100%持股之子公司
Tripod
Overseas
Co., Ltd.

健鼎(湖北)電子
有限公司
5,344,410 營運週轉所需之
資金融通
子公司Tripod Worldwide Holding
Pte. Ltd. 100%持股之子公司
健鼎(無錫)電子
有限公司
健鼎(湖北)電子
有限公司
759,426 營運週轉所需之
資金融通
子公司Tripod Worldwide Holding
Pte. Ltd. 100%持股之子公司
  • 註:本表期末資金貸與餘額數字係以新台幣列示,涉及外幣者,期末餘額係以資產負債表日之美金匯率 30.715 元及人民幣匯率 4.46721 元換算為新台幣。

四、一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

本公司一○七年度依公司章程第三十二條規定,提撥董事酬勞新台幣 42,000,000 元 及提撥員工酬勞新台幣 590,341,864 元,業經 108 年 2 月 26 日董事會決議通過,前 述酬勞皆以現金發放。

五、修訂本公司董事會議事規則

  1. 配合審計委員會的設置,修訂本公司「董事會議事規則」。

  2. 內容詳附件三 ( 第 11~13 頁 ) 。

-3-

承認事項

第一案

董事會提

案由:一○七年度決算表冊案,提請承認。

說明:

  • 一、本公司一○七年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過,並 經勤業眾信聯合會計師事務所陳重成、張耿禧會計師查核完竣。

  • 二、上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查完竣在案。

  • 三、上述表冊請參閱附件四 ( 第 14~37 頁 ) 。

  • 四、敬請承認。

決議:

第二案 董事會提

案由:一○七年度盈餘分配案,提請承認。

說明:

  • 一、本公司一○七年期初未分配盈餘為新台幣 17,730,432,193 元。經計入追溯 適用及追溯重編之影響數新台幣 30,166,003 元及確定福利計畫再衡量數認 列於保留盈餘調整數新台幣 2,651,321 元後,本公司一○七年期初調整後 未分配盈餘為新台幣 17,763,249,517 元。

  • 二、本公司一○七年度稅後淨利為新台幣 4,938,397,367 元,依法提列一○七 年度法定盈餘公積新台幣 493,839,737 元及特別盈餘公積新台幣 488,628,685 元,餘額為新台幣 3,955,928,945 元,加計期初調整後未分配 盈餘新台幣 17,763,249,517 元後,當期可分配餘額為 21,719,178,462 元。 擬建議分配股東紅利新台幣 3,101,074,798 元。 ( 股東股利為現金股利每股 5.90 元,計算至元為止,元以下捨去,其畸零款合計數計入本公司之其他 收入 ) 。一○七年度盈餘分配表請參閱附件五 ( 第 38 頁 ) 。

  • 三、本案經本次股東會決議後,擬授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他 相關事宜,並依法公告之。

決議:

-4-

討論事項

第一案 董事會提

案由:修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文案。

說明:依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函辦理, 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文,修訂條文對照表請參閱附件 六 ( 第 39~48 頁 ) 。

決議:

第二案 董事會提

案由:修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序部份條文案。

  • 說明:依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函辦理, 擬修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序部份條文,修訂條文對照表請參閱 附件七 ( 第 49~50 頁 ) 。

決議:

第三案 董事會提

案由:修訂本公司背書保證管理辦法部份條文案。

說明:依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理, 擬修訂本公司背書保證管理辦法部份條文,修訂條文對照表請參閱附件八 ( 第 51~52 頁 ) 。

決議:

第四案 董事會提

案由:修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文案。

說明:依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理, 擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文,修訂條文對照表請參閱附件九 ( 第 53~54 頁 ) 。

決議:

臨時動議

散會

-5-

附件一

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健鼎科技股份有限公司 【★】
營業報告書
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一 ( ) 一○七年度營業報告

1. 營業計畫實施成果

○七年度營業報告
營業計畫實施成果
項目(仟元) 107年度 106年度 變動率
合併營業收入 52,105,683 45,818,601 13.72%
合併營業毛利 9,764,495 8,354,941 16.87%
合併稅前淨利 6,525,273 5,542,748 17.73%
合併稅後淨利 4,938,525 4,365,599 13.12%

2. 預算執行情形

本公司銷售產品以印刷電路板為主,主要生產據點分別為桃園平鎮廠、江蘇無 錫廠及湖北仙桃廠,一○七年度預計銷售數量為 102,000 仟平方英呎。一○七年 度合併實際銷售數量合計為 96,262 仟平方英呎。

3. 合併財務收支及獲利能力分析

分析項目 107 年 106 年
財務結構 負債占資產比率(%) 54.65 56.25
長期資金占不動產廠房及設備比率(%) 197.56 207.82
償債能力 流動比率(%) 140.99 139.37
速動比率(%) 116.81 119.90
利息保障倍數 20.66 26.16



資產報酬率(%) 7.34 6.81
股東權益報酬率(%) 15.64 14.48
稅前純益占實收資本額比率(%) 124.14 105.45
純益率(%) 9.47 9.52
每股盈餘(元)-追溯 9.40 8.31

4. 研究發展狀況

展望 2019 年, IDC 提出 10 大關鍵趨勢:

在 AI 人工智慧中:

  • (1). 對話式平台將和機器人流程自動化 (RPA) 整合,應用領域在個人化推薦、 自動文件檢索、工作自動化、勞動力增強與提升、娛樂應用服務。

  • (2). 企業將建立可融合大量智慧終端、 AI 邊緣運算、機器學習的應用平台,成 為未來”群體智慧”生態圈發展基礎。

  • (3). 人工智慧、量子電腦、終端微小化、能源採集等將是”環境智能”下的重 要發展趨勢與機會。

在強調產品速度、虛實整合中:

  • (1). 微服務架構興起,服務網格 (Service Mesh) 也應運而生,以自動化處理,提 升企業在軟體開發、測試、布署與更新的敏捷度。

  • (2). 雲端原生資訊技術全方位轉化,預估 2023 年台灣將有 33% 極大型企業評 估開放型虛擬架構、 28% 大型企業採雲端協同開發環境, 40% 於企業自有 機房或前沿系統上布建原生雲端技術。

-6-

  • (3). 數位分身創造企業核心價值,預測製造業將逐步導入數位分身,解決製造 業大量生產、客製化之間的不協調,以增加生產效率與節省成本;而服務 業則是下一個應用產業,藉此優化客戶體驗、提升服務效率。

  • (4). 布局 5G ,從垂直市場找尋應用需求,以 3D 、 VR/AR 、 4K/8K 或全像投 影等服務為主。預期 2020 年電信業者開始採用獨立組網( SA ),隨著高、 中、低頻的 5G 基站布建完整和網路切片( Network Slicing )等技術的導 入,無人智慧工廠、遠距離智慧醫療、自駕車、智慧運輸系統將陸續展開。

  • 在企業思維的轉變下:

  • (1). 資安防禦思維化被動為主動。從資安事件發生前、後,包括進階資安測試、 威脅情報、事件回應演練、網路安全訓練等「威脅生命週期管理 (Threat Life-Cycle Management) 」服務。

  • (2). 創新工作模式百花齊放,透過運用行動裝置、智慧助理、擴增實境 (AR) 和 虛擬實境 (VR) 、人工智慧,更多的人機合作、虛實整合等,改變公司的人 才及生產流程管理。

  • (3). 列印加值服務出現,未來印表機硬體原廠會取代通路,成為企業服務的提 供者。預估,「 Print-as-a-service (列印加值服務)」是列印產業未來重 要發展趨勢,像是列印合約內容的轉型,付費標準出現改變,走向以資訊 安全、智慧學習為賣點。

綜觀產業發展, PCB 的發展重心將朝以下趨勢發展:

  • (1). 智慧型相關攜帶式產品,除了輕薄短小的趨勢外,線路極細化,高密度任 意互連設計等全面走向極致化,在對準度、板面平整度及焊盤共平面性要 求高,因應 5G 趨勢,在材料講求 Low Dk 、 Low Df 、 Low CTE 等特性。

  • (2). 高頻天線及高頻高速數的傳輸線設計,提高了對 PCB SI (Signal integrity) 及 RF (Radio frequency) 的要求。包括材料 Dk 、 Df 的選用、天線圖型及 訊號線路形成能力,特性阻抗值控制、 RF 及訊號損失等等考量。

  • (3). 高密度多層板在高層數、厚板及 HDI 的設計下,加上 SI 的考量、板材的 選用、對準度的要求,加上厚銅下的線路形成能力等等,皆是一大挑戰。

  • (4). 微型、多功能、高密度集成是電子產品的發展趨勢,而相對於 PCB 的要求 必然是高密度、高集成、封裝化、微細化、多層化。 HDI 板、 Flexible 板、 Rigid-flex 板、 Semi-flex 板、 Cavity 板、 IC 封裝板 (BGA 、 CSP) 等 PCB 品 種將成為主要趨勢。

  • (5). 散熱及高電流承載的需求,衍生厚銅及散熱材的應用及開發,將成為往後 5G 產品及新能源電動車, DCDC Converter 等產品的主要需求,而 PI (Power Integrity) 也是重要的考量。

  • (6). 5G 天線,汽車 Radar 及各種 Sensing 產品在材料及天線圖形的管控能力 將會是挑戰及決定勝敗關鍵,因為差之毫釐,失之千里。

  • 因應此趨勢變化下,本公司在 A. 產品開發、 B. 製程良率提升和穩定、 C. 新製程 技術及設備物料評估導入及 D. 產學界合作開發,將全面投入開發。

( 二 ) 本年度營業計畫概要

  1. 經營方針

  2. (1). 產業市況雖見復甦,隨新興應用產品推陳出新,需求亦逐步成長,惟全球 經濟情勢多變,宜審慎應對產業經濟情勢發展,並對新產品開發風險及原 物料和匯率價格波動的嚴密管控。

  3. (2). 專注 PCB 本業製造,持續多元化終端產品應用開發,達成產能風險分散

-7-

並協助客戶進行風險移轉,提升差異化價值,建立長期客戶信任關係之核 心競爭力。

  • (3). 持續進行產品及製程領域的市場開拓與技術能力之提升,並與客戶合作拓 展原料及產品應用領域,以與同業競爭者產生價值差異性。

  • (4). 持續強化人員招募及教育訓練計劃,落實人才養成並健全專業組織及管理 能力,有效管控直接人員流動率,以提升生產良率並強化生產效能及產品 品質與信賴性。

  • (5). 面對勞工成本持續上升及勞動力短缺問題,妥善安排各生產廠區設備及人 力資源,尋求資源最佳化模式;因應產業市況需求逐步新增產能,並透過 增添自動化設備,以增加生產效率。

  • (6). 提升人員穩定度,累積培養工程技術人才,持續利基型產品市場技術的開 發。

  • (7). 貿易緊張局勢及政策不確定性加劇,審慎衡量經營風險及據點評估。

  • 預期銷售數量及其依據

  • 本公司主要產品為印刷電路板,以現有生產據點之產能推算,本年度預計銷 。

  • 售產能目標約為 102,000 仟平方英呎

  • 重要之產銷政策

  • (1). 產業終端消費需求及產品應用變動極大,為降低客戶及產品依存風險,持 續保持客戶產品多元化,審慎規劃產能擴充,藉由整體公司設備產能利用 率提升,以達到最符合效益的長期穩定經營模式。

  • (2). 因應客戶產品線多元化的情形,有效運用資訊系統化管理,嚴格要求生產 紀律,即時掌控各廠生產進度及客戶交期的變化降低庫存,追求最大產銷 利益。

  • (3). 持續提升製程能力及良率,力求產能及成本領先優勢,並加强生產靈活度 維持交期精確。

  • (4). 蒐集分析潛在市場成長份額及未來產品技術製程型態,提供持續投資新建 產能設備依據。

  • (5). 提升各廠製程能力發揮最大生產規模優勢,以面對同業以單一產品規模經 濟及交期彈性的競爭。

  • (6). 利用自建產能經濟規模集合數座廠房生產鄰近的優勢,跨廠分享各項資源 並提高產能利用率,以因應單一產業極端景氣變化的發生。

  • (7). 面對部份終端產品市場需求成長趨緩情形,除提高既有客戶至市場合理份 額,並持續開發新應用產品客戶,以維持營業額及獲利持續成長軌道。

( 三 ) 未來發展經營策略

  1. 重視環保、工安衛管理、社會道德責任及公司治理,積極減少產業環境污染與 產品危害及資能耗用問題,致力成為永續發展的綠色環保企業。

  2. 原物料價格震盪、匯率波動、環保規格加嚴、工資成本上升、人力不足現象, 以及同業快速崛起,產能持續擴充,整體 PCB 營運威脅增加。在面對不穩定的 經濟景氣,經營策略在節流開源上做積極有效的應變。

  3. 市場規模仍龐大,可藉管理競爭力擴充產能,穩健拓展營收,提升產業市占率, 惟應嚴謹審慎評估及執行資本支出計劃。

  4. 持續貫徹公司管理階層訂定之經營策略:

  5. ●承諾客戶與本公司間的雙贏。

  6. ●承諾員工與公司間的雙贏。

-8-

●承諾廠商與本公司間的雙贏。

●承諾股東與本公司間的雙贏。

●承諾社會與企業責任的雙贏。

( 四 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:

  1. 外部競爭環境:

同業廠商眾多,在競爭壓力下,對客戶議價能力相對弱勢,有效分散產品客戶 及產銷存商品成本的控制是持續面對降價壓力及訂單能見度短縮等不利條件下 的生存獲利要件。受全球經濟發展不確定因素影響,產品需求變異性提升,且 原物料價格變動大,製造業成本掌控不易。

2. 法規環境:

環保法規、稅制調整及工資調升等政策之推動,為符合日趨嚴竣的法規要求, 除積極減少產業製程對環境污染、遵循稅務妥善規劃及提升自動化生產能力外, 並致力解決產品資能耗用問題,以降低產業的經營壓力。

3. 總體經營環境:

IMF(2019/04) 預估 2019 年全球總體經濟成長率為 3.3% ,主因是受全球政經情 事不確定性影響,產業終端消費需求狀況不明,需謹慎應對全球製造業需求的 變化,以確保可能的發展態勢,為保持公司持續成長,持續提升營運效率及彈 性,以因應快速變化的經濟情勢,藉由利基型產品開發及提升高附加價值的新 興電子產品比重,以期能為公司創造持續成長的新動能。

董事長:王景春

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健鼎科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○七年度決算報告書表等,經委請勤業眾信聯 合會計師事務所查核完竣並出具查核報告。上述決算報告書表等經 本審計委員會審查,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四 及公司法第二百十九條之規定報告如上,敬請鑒察。 此致

本公司一○八年股東常會

健鼎科技股份有限公司

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附件三

健鼎科技股份有限公司

董事會議事規則

  • 第 一 條 本辦法依證券交易法(以下簡稱本法)第二十六條之三第八項規定訂定之。

  • 第 二 條 本公司董事會其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項,依本辦法 規定辦理。

  • 第 三 條 董事會原則上至少每季召開一次,召集時應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察人,但有緊 急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件( E-mail )等方式為之。 第七條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

  • 第 四 條 董事會召開之地點與時間,以便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

  • 第 五 條 本公司定期召開之董事會,應由董事會授權辦理議事事務單位,事先擬訂會議議題及議程,依前條 規定時間通知所有董事出席,並提供足夠之會議資料。

  • 依前項規定如有董事二人以上認為議題資料不充足,且有一位獨立董事亦認為不足時,董事會應延 期審議該項議案。

  • 董事會議進行中,若有董事一人以上提出議題資料不充分,並經獨立董事一人以上同意時,得向董 事會提出要求延期審議該項議案。

  • 第 六 條 董事會之議事內容,至少包括下列事項:

  • 一、報告事項:

(一)上次會議紀錄及執行情形。

  • (二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要報告事項。

  • 二、討論事項:

    • (一)上次會議保留之討論事項。

    • (二)本次會議預定討論事項。

  • 三、臨時動議。

  • 第 七 條 公司對於下列事項應提董事會討論:

  • 一、公司之營運計畫。

  • 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不 在此限。。

  • 三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。

  • 四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

  • 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認。

  • 八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規 定之重大事項。

前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大 捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會 計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分 免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實收資本額百分之五之金額,以股 東權益百分之二點五計算之。

公司之獨立董事,應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有 全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

除前條第一項應提董事會討論事項外,董事會依法令或公司章程規定,授權執行之層級、內容等事 項應具體明確,並應將執行情形提報董事會。

  • 第 八 條 召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,並應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

  • 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參 與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。

-11-

  • 第 九 條 董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事 召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事 長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 第 十 條 公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

  • 第十一條 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後 二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第十二條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,主席應宣布暫停開會,並準用前條第一項 規定。

  • 第十三條 主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席徵詢而有異議者,即應提付 表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決定之: 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

五、董事會議案之表決,主席得指定計票人員統計,並由全體出席董事為監票人員。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條 董事會議案之決議,除證交法、公司法及公司章程另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事 過半數之同意行之。決議之結果,應當場報告,並作成紀錄。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時,其他 議案即視為否決,無須再行表決。

董事會決議事項,如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 董事對於會議事項有下列情事之一者,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予以迴避,並不得 代理其他董事行使其表決權:

一、與其自身或其代表之法人有利害關係者,如有害於公司利益之虞時,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容。 二、董事認應自行迴避。

三、經董事會決議應為迴避者。

董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,仍應算入已出席之董事人數。 第十六條 董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項:報告人姓名、職稱及董事、專家與其他人員發言之重要意見。

七、討論事項:討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言之重要意見、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條 第二項規定出具之書面意見

八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言之重要意見、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。

董事會之議決事項,如有董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,除應於議事錄載明外,並 應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第十七條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。

-12-

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予 保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者,其視訊影音會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間 妥善保存。

第十八條 本議事規則之訂定及修正應經董事會同意,並提股東會報告。本辦法自中華民國九十六年一月一日 施行。

第一次修訂於中華民國九十六年二月九日。 第二次修訂於中華民國九十七年二月二十二日。 第三次修訂於中華民國九十九年二月二十三日。 第四次修訂於中華民國一○一年十月二十九日。 第五次修訂於中華民國一○六年十二月二十日。 第六次修訂於中華民國一○八年二月二十六日。

-13-

附件四

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(
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$ 4,479,911


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$ 3,357,862

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-
(
357,304 )
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-
-
-
-
-
-
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-
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2,233,825 )
-
(
2,233,825 )
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-
-
-
-
-
8,127
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-
-
-
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-
-
4,365,681
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82 )
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-
-

-
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-
(
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-
(
1,007,737
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-
-

-
(
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-
(
1,007,737
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-
-

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-
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-

-
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-
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2,803
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-

-
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-
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-
2,803
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436,568 )
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-
-
-
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(
172,021 )
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(
2,759,431 )
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-
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4,938,398
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(
458,614
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-

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2,651
(
362,377
) (
98,888
) (
458,614
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-
(
458,614
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-
-

-
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(
362,377
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98,888
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-
-

-
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98,888
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4,479,911
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$ 1,703,150
$ 22,701,647
( $ 2,065,527
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(
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26 )
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$ 5,542,748
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-
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32,057 )
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711,780 )
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467,503 )
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8,694 )
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1
2
-
11
1
-
-

-

16
81
2
-
1

-

84
100
13
-
-
1
1
4
13
-
-

-

32
4
-

-

4

36

11

1
9
3

44

56
(
4
)

64
100

-31-

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107��




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$ 9,098,357

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4,855,451

5900
����
4,242,906

5910
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(
210,875 )
5920
������������
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���

82,899

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4,114,930

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6100
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214,806
6200
����
622,455
6300
������
122,859
6450
��������

4,182

6000
������

964,302

6900
��������
3,150,628
107��
100

54

46

(
2 )

1

45

2
7
1

-

10

35
106��


$ 4,729,172

4,043,770


685,402

(
82,899 )
(
9,798
)

592,705

199,635
567,101

125,840

-


892,576

(
299,871
)
100
85
15
(
2 )

-
13
4
12
3

-
19
(
6
)

������

-32-

������

107��




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7010
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�����
$ 194,665
7020
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12,461
7050
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��
(
47,325 )
7070
����������
���������
�������
2,715,168

7000
��������
��
2,874,969

7900
����������
6,025,597

7950
�������������(1,087,199
)
8000
�����������
4,938,398

������
8310
����������
8311
��������
�������
����
837
8330
��������
�������
�������
�������
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��
(
124,846 )
8349
��������
������
������
��

27,772

(
96,237
)
�����
107��
2

-

(
1 )
30

31

66

(12
)
54

-

(
1 )

-

(
1
)
106��


$ 220,061
(
9,382 )
(
68,950 )
5,316,366

5,458,095

5,158,224

(
792,543
)
4,365,681

(
12,895 )

-

2,192

(
10,703
)
5

-
(
2 )
112
115
109
(17
)
92

-
-

-

-

-33-

������

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8360
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���
8361
��������
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���
8399
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�������
����

8300
��������
�������
8500
���������
����������
��������
9710
��
9810
��
107��
(
6 )

2

(
4
)
(
5
)
49


【★】
106��


( $ 505,279 )

142,902

(
362,377
)
(
458,614
)
$ 4,479,784

$ 9.40
$ 9.25


( $ 1,201,246 )

204,212

(
997,034
)
(1,007,737
)
$ 3,357,944

$ 8.31
$ 8.21
( 25 )

4
(21
)
(21
)
71

������������������

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-34-

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������




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�����
�����
�������



$ 5,256,059
$ 325,651
$ 3,824,376
$ 1,531,129
$ 19,334,603
( $ 706,116 ) $ -
$ 29,565,702
-
-
357,304
-
(
357,304 )
-
-
-
-
-
-
-
(
2,233,825 )
-
-
(
2,233,825 )
-
8,127
-
-
-
-
-
8,127
-
-
-
-
4,365,681
-
-
4,365,681

-

-
-
-
(
10,703
) (
997,034
)
-
(
1,007,737
)

-

-
-
-
(
10,703
) (
997,034
)
-
(
1,007,737
)

-

-
-
-
4,354,978
(
997,034
)
-

3,357,944

-

-
-
-
4,354,978
(
997,034
)
-

3,357,944
5,256,059
333,778
4,181,680
1,531,129
21,098,452
(
1,703,150 )
-
30,697,948

-

-
-
-
30,166

-
(
27,363
)
2,803

-

-
-
-
30,166

-
(
27,363
)
2,803
5,256,059
333,778
4,181,680
1,531,129
21,128,618
(
1,703,150 ) (
27,363 ) 30,700,751
-
-
436,568
-
(
436,568 )
-
-
-
-
-
-
172,021
(
172,021 )
-
-
-
-
-
-
-
(
2,759,431 )
-
-
(
2,759,431 )
-
-
-
-
4,938,398
-
-
4,938,398

-

-
-
-
2,651
(
362,377
) (
98,888
) (
458,614
)

-

-
-
-
2,651
(
362,377
) (
98,888
) (
458,614
)

-

-
-
-
4,941,049
(
362,377
) (
98,888
)
4,479,784

-

-
-
-
4,941,049
(
362,377
) (
98,888
)
4,479,784
$5,256,059
$ 333,778
$ 4,618,248
$ 1,703,150
$ 22,701,647
( $ 2,065,527
) ( $ 126,251
) $ 32,421,104
$5,256,059
$ 333,778
$ 4,618,248
$ 1,703,150
$ 22,701,647
( $ 2,065,527
) ( $ 126,251
) $ 32,421,104
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A5
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106��������������� B1
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B3
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B5
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D1
107����
D3
107��������
D5
107��������
Z1
107�12�31���
�������

-35-

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A20010
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A20100
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A20300
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A20300
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A20400
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A20900
����
A21200
����
A22500
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A22400
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A23700
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A23900
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����
A24000
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A24100
�������
A30000
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A31110
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A31130
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A31150
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A31160
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A31200
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A31230
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A31240
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A32110
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A32125
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A32150
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A32160
��������
107��
$ 6,025,597

94,221
9,519
4,182
-

(
2,354 )
47,325
(
3,067 )

(
3,639 )

(
2,715,168 )

139,034
210,875
(
82,899 )
239
-
4,350
2,366

(
270,728 )

59,083

12,742

2,562,441

(
83,183 )

26,375

(
12,881 )

(
2,800 )

(
3,001 )
448
(
141,856 )
106��
$ 5,158,224
34,201
9,129
-
(
70 )
18,715
68,950
(
4,512 )
(
2,211 )
(
5,316,366 )
2,135
82,899
9,798
1,106
270
-
(
2,337 )
(
18,133 )
(
723,103 )
(
15,094 )
(
5,489,428 )
(
40,967 )
(
13,984 )
(
3,853 )
(
18,040 )
-
82,945
204,951

������

-36-

������

�����


A32180
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A32190
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A32200
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A32230
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A32240
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A33100
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A33500
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B02700
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B02800
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B03800
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B04500
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B01800
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B04300
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B07600
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B07100
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107��
$ 285,952

(
2,100,708 )
3,234
(
8,313 )


68

4,057,454
2,877
(
43,204 )

(
212,207
)


3,804,920

(
409,979 )

12,017
-
(
876 )

(
50,000 )
501
-
(
44,254
)

(
492,591
)

(
629,457 )

1,000
-

-
(
2,759,431
)

(
3,387,888
)


3,640

(
71,919 )

306,078

$ 234,159
【★】
106��
$ 249,419
6,066,435
11,879
(
3,826 )

2,156
351,288
4,411
(
69,956 )
(
76,856
)

208,887
(
21,183 )
10,536
64
(
9,140 )
-
408
3,597,840
(
122,764
)

3,455,761
(
1,244,678 )
-
(
3,475 )
15,624
(
2,233,825
)
(
3,466,354
)
(
3,202
)
195,092

110,986
$ 306,078

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-37-

附件五

健鼎科技股份有限公司 107 年度盈餘分配表

單位:新台幣元

單位:新台幣元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 17,730,432,193
追溯適用及追溯重編之影響數 30,166,003
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 2,651,321
調整後未分配盈餘 17,763,249,517
本年度稅後淨利 4,938,397,367
減:提列本年度法定盈餘公積 493,839,737
提列特別盈餘公積 488,628,685
本年度可供分配盈餘 21,719,178,462
股東可分配盈餘合計 21,719,178,462
分配項目:
股東股利 3,101,074,798
期末未分配盈餘 18,618,103,664

註:配合所得稅法規定優先分配 107 年度之盈餘。

董事長:王景春

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經理人:王景春 會計主管:李承易

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-38-

附件六

健鼎科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

修正前條文 修正後條文 修正後條文 修正後條文 修訂理由
第一條制定依據
本公司為保障公司與全體股東利益,落實資訊
公開,特依據證券交易法(以下簡稱本法)第
三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資
產處理準則」有關規定訂定。
第一條制定依據
本公司為保障公司與全體股東利益,落實資訊
公開,特依據證券交易法(以下簡稱本法)第
三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資
產處理準則」(以下簡稱本準則)有關規定訂
定。
酌作文字修
訂。
第二條資產範圍
一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如
下:
(一)股票、公債、公司債、金融債券、表
彰基金之有價證券、存託憑證、認購
(售)權證、受益證券及資產基礎證券等
投資。
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性
不動產、土地使用權、營建業之存貨)
及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等
無形資產。
(五)金融機構之債權(含應收款項、買匯
貼現及放款、催收款項)。
(六)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓
而取得或處分之資產。
(八)其他重要資產。
二、本處理程序所稱之「衍生性商品」,係指
其價值由資產、利率、匯率、指數或其他
利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契
約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契
約,暨上述商品組合而成之複合式契約
等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履
約契約、售後服務契約、長期租賃契約及
長期進(銷)貨合約。
三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、
收購或股份受讓而取得或處分之資產」,
係指依企業併購法、金融控股公司法、金
融機構合併法或其他法律進行合併、分割
或收購而取得或處分之資產,或依公司法
第一百五十六條第八項規定發行新股受讓
他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
四、本處理程序所稱之「關係人」、子公司,
應依證券發行人財務報告編製準則規定認
定之。
五、本處理程序所稱之「專業估價者」,指不
動產估價師或其他依法律得從事不動產、
設備估價業務者。
六、本處理程序所稱之「事實發生日」,原則
上以交易簽約日、付款日、委託成交日、
過戶日、董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者。但
屬需經主管機關核准之投資者,以上開日
期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」,指
從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從
事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投
資。
第二條資產範圍及用詞定義
一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如
下:
(一)股票、公債、公司債、金融債券、表
彰基金之有價證券、存託憑證、認購
(售)權證、受益證券及資產基礎證券等
投資。
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性
不動產、營建業之存貨)及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等
無形資產。
(五)使用權資產。
(六)金融機構之債權(含應收款項、買匯
貼現及放款、催收款項)。
(七)衍生性商品。
(八)依法律合併、分割、收購或股份受讓
而取得或處分之資產。
(九)其他重要資產。
二、本處理程序所稱之「衍生性商品」,係指
其價值由特定利率、金融工具價格、商品
價格、匯率、價格或費率指數、信用評等
或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契
約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金
契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌
入衍生性商品之組合式契約或結構型商品
等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履
約契約、售後服務契約、長期租賃契約及
長期進(銷)貨契約。
三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、
收購或股份受讓而取得或處分之資產」,
係指依企業併購法、金融控股公司法、金
融機構合併法或其他法律進行合併、分割
或收購而取得或處分之資產,或依公司法
第一百五十六條之三規定發行新股受讓他
公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
四、本處理程序所稱之「關係人」、「子公
司」,應依證券發行人財務報告編製準則
規定認定之。
五、本處理程序所稱之「專業估價者」,指不
動產估價師或其他依法律得從事不動產、
設備估價業務者。
六、本處理程序所稱之「事實發生日」,以交
易簽約日、付款日、委託成交日、過戶
日、董事會決議日或其他足資確定交易對
象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需
經主管機關核准之投資者,以上開日期或
接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、本處理程序所所稱之「大陸地區投資」,
指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從
事投資或技術合作許可辦法規定從事之大
陸投資。
八、本處理程序所稱之「證券交易所」:國內
證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限
公司;外國證券交易所,指任何有組織且
受該國證券主管機關管理之證券交易市
場。
配合金融監督
管理委員會
107/11/26金
管證發字第
1070341072
號函修改條文
內容及酌作文
字修訂。
證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限
公司;外國證券交易所,指任何有組織且
受該國證券主管機關管理之證券交易市
場。

-39-

  • 修正前條文 修正後條文 修訂理由 九、本處理程序所稱之「證券商營業處所」: 國內證券商營業處所,指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設 櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處 所,指受外國證券主管機關管理且得經營 。

  • 證券業務之金融機構營業處所

  • 第三條 外部專家規定 配合金融監督

  • 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商 管理委員會 承銷商之意見書,其專業估價者及其估價人 之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計 107/11/26 金 員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得 師、律師或證券承銷商應符合下列規定: 管證發字第 為關係人。 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 1070341072 險法、金融控股公司法、商業會計法, 號函修改條文 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 內容。 業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者,不在此限。

  • 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係 人之情形。

  • 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價 報告,不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 第五條取得或處分資產評估及作業程序 第五條取得或處分資產評估及作業程序 依照公開發行 一、取得或處分有價證券 一、取得或處分有價證券 公司取得或處 一 一

  • ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所取 ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所取分資產處理準 得或處分之有價證券,承辦單位應將 得或處分之有價證券,承辦單位應將則修訂。 擬取得或處分之緣由、標的物、價格 擬取得或處分之緣由、標的物、價格 參考依據等事項依本公司內部控制制 參考依據等事項依本公司內部控制制 度之核決權限辦理。 度之核決權限辦理。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所 取得或處分之有價證券,承辦單位應 取得或處分之有價證券,承辦單位應 將擬取得或處分之緣由、標的物、交 將擬取得或處分之緣由、標的物、交 易相對人、移轉價格、收付款條件、 易相對人、移轉價格、收付款條件、 價格參考依據等事項依本公司內部控 價格參考依據等事項依本公司內部控 制制度之核決權限辦理。 制制度之核決權限辦理。

  • 二、取得或處分其他資產,承辦單位應將擬取 二、取得或處分其他資產,承辦單位應將擬取 得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依據等 移轉價格、收付款條件、價格參考依據等 事項依本公司內部控制制度之核決權限辦 事項依本公司內部控制制度之核決權限辦 理。 理。

  • 三、有關資產之取得或處分相關作業程序悉依 三、有關資產之取得或處分相關作業程序依本 本公司內部控制制度之規定辦理之。 公司內部控制制度之規定辦理之。

  • 四、重大之取得或處分資產交易,應依相關規 四、重大之資產或衍生性商品交易,應依相關 定經審計委員會同意,並提報董事會決 規定經審計委員會同意,並提董事會決 議。 議。 第六條交易條件之決定程序: 酌作文字修

  • 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依 訂。 據: 據: 一 一

  • ( ) 取得或處分有價證券 ( ) 取得或處分有價證券 1. 於集中交易市場或證券商營業處所 1. 於集中交易市場或證券商營業處所 買賣之有價證券,價格應依當時之 買賣之有價證券,價格應依當時之 有價證券之市價等決定之。 有價證券之市價等決定之。

第三條關係人之排除

  • 第五條取得或處分資產評估及作業程序 一、取得或處分有價證券

第六條交易條件之決定程序:

  1. 非於集中交易市場或證券商營業處 2. 非於集中交易市場或證券商營業處 所取得或處分之有價證券,價格應 所取得或處分之有價證券,價格應 考量其每股淨值、獲利能力、未來 考量其每股淨值、獲利能力、未來 發展潛力及參考當時交易價格議定 發展潛力及參考當時交易價格議定 之。 之。

( 二 ) 取得或處分其他資產,應以比價、議 ( 二 ) 取得或處分其他資產,應以比價、議 價、招標或其他方式為之。 價、招標或其他方式為之。

二、取得或處分資產,由權責單位於核決權限 二、取得或處分資產,由權責單位於核決權限 授權之範圍內決行: 授權之範圍內決行: 一 一

( ) 有價證券之取得或處分:除下列情 ( ) 有價證券之取得或處分:除下列情 形外,須經審計委員會同意及董事 形外,須經審計委員會同意及董事 會通後為之。 會通後為之。 1. 取得或處分以長期投資為目的之有 1. 取得或處分以長期投資為目的之有 價證券,審計委員會及董事會授權 價證券,審計委員會及董事會授權 董事長在新台幣三億元內決行,事 董事長在新台幣三億元內決行,事 後再報審計委員會及董事會追認。 後再報審計委員會及董事會追認。

  1. 以短期閒置資金投資短期有價證 2. 以短期閒置資金投資短期有價證 券,其每筆或每日金額在新台幣三 券,其每筆或每日金額在新台幣三 億元以下,授權董事長為之,金額 億元以下,授權董事長為之,金額

  2. ( 二 ) 取得或處分其他資產,應以比價、議 價、招標或其他方式為之。

  3. 二、取得或處分資產,由權責單位於核決權限 授權之範圍內決行:

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  • 修正前條文 修正後條文 修訂理由

  • 在新台幣三億元以上,須呈報審計 在新台幣三億元以上,須呈報審計 委員會同意及董事會同意後為之。 委員會同意及董事會同意後為之。

  • ( 二 ) 其他資產之取得或處分: ( 二 ) 其他資產之取得或處分: 1. 取得或處分供營業使用之其他資 1. 取得或處分供營業使用之其他資 產,對象為本公司之子公司者,審 產,對象為本公司之子公司者,審 計委員會及董事會授權董事長在最 計委員會及董事會授權董事長在最 近期財務報表總資產百分之十額度 近期財務報表總資產百分之十額度 內決行;對象如為前述以外關係 內決行;對象如為前述以外關係 人,交易金額在新台幣三億元以上 人,交易金額在新台幣三億元以上 者,須呈報審計委員會同意及董事 者,須呈報審計委員會同意及董事 會同意後始得為之。 會同意後始得為之。

    1. 取得或處分非供營業使用之其他資 2. 取得或處分非供營業使用之其他資 產,除審計委員會及董事會授權董 產,除審計委員會及董事會授權董 事長在新台幣三億元內決行,事後 事長在新台幣三億元內決行,事後 再報審計委員會及董事會追認外, 再報審計委員會及董事會追認外, 須經審計委員會同意及董事會通過 須經審計委員會同意及董事會同意 後為之。 後為之。
  • 三、依前項規定將取得或處分資產交易提報審 三、依前項規定將取得或處分資產交易提報董 計委員會同意及董事會討論時,獨立董事 事會討論時,獨立董事如有反對意見或保 如有反對意見或保留意見,應於董事會議 留意見,應於董事會議事錄載明。 。

  • 事錄載明

  • 第七條取得或處分不動產或設備之估價報告: 第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之估配合金融監督 取得或處分達應公告申報之不動產或設備,除 價報告: 管理委員會 向政府機關交易、自地委建、租地委建,或取 取得或處分達應公告申報之不動產、設備或其 107/11/26 金 得、處分供營業使用之設備者外,交易金額達 使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委管證發字第 公司實收資本額百分之二十或三億元以上者, 建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設 1070341072 號 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資函修改條文內 報告,並應符合下列規定: 本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於容及酌作文字 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報修訂。 告,並應符合下列規定:

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時,該項 殊價格作為交易價格之參考依據時,該項 交易應先提審計委員會同意及經董事會決 交易應先提審計委員會同意及經董事會決 議通過,未來交易條件變更者,亦應比照 議通過,其嗣後有交易條件變更者,亦 上開程序辦理。 同。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 家以上之專業估價者估價。 家以上之專業估價者估價。

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時,該項 交易應先提審計委員會同意及經董事會決 議通過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 額外,應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理,並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見: 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者,除取得資產之估價結果均高於交易金 者,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 額外,應洽請會計師依財團法人中華民國 額外,應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審計準則公報第二 發展基金會)所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理,並對差異原因及交易價格 十號規定辦理,並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見: 之允當性表示具體意見: 一 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額 ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 達交易金額百分之十以上者。

  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期 不得逾三個月;但如其適用同一期公告現 不得逾三個月;但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者,得由原專業估價者出 值且未逾六個月者,得由原專業估價者出 具意見書補正之。 具意見書。

  • 第八條關係人交易: 第八條關係人交易: 1. 配合金融監 一、與關係人取得或處分資產,除應依前條及 一、與關係人取得或處分資產,除應依第七條督管理委員會 本條規定辦理相關決議程序及評估交易條 至第十一條規定辦理相關決議程序及評估 107/11/26 金 件合理性等事項外,交易金額達公司總資 交易條件合理性等事項外,交易金額達公管證發字第 產百分之十以上者,亦應依前條規定取得 司總資產百分之十以上者,亦應依前條規 1070341072 號 專業估價者出具之估價報告或會計師意 定取得專業估價者出具之估價報告或會計函修改條文內 見,交易金額之計算,應依第十條之一規 師意見。交易金額之計算,應依第十條之容。 定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係 一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為 2. 調整援引條 人時,除注意其法律形式外,並應考慮實 關係人時,除注意其法律形式外,並應考次。 質關係。 慮實質關係。 3. 依照公開發

  • 二、向關係人取得或處分不動產,或與關係人 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資行公司取得或 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 產,或與關係人取得或處分不動產或其使處分資產處理 額達公司實收資本額百分之二十、總資產 用權資產外之其他資產且交易金額達公司準則修訂。 百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣 實收資本額百分之二十、總資產百分之十 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 場基金外,應將下列資料,提交審計委員 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場

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  • 修正前條文 修正後條文 修訂理由

  • 會同意,並提董事會通過後,始得簽訂交 基金外,應將下列資料,提交審計委員會 易契約及支付款項: 同意,並提董事會通過後,始得簽訂交易 契約及支付款項:

  • 一 一

  • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 三 ) 向關係人取得不動產,依第本條第三 ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資 項及第四項規定評估預定交易條件合 產,依第三項及第四項規定評估預定 理性之相關資料。 交易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司及關係人之關係等事項。 及其與公司及關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表,並評估交易之必要 現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 性及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價 ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價 報告,或會計師意見。 報告,或會計師意見。

  • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 事項。

  • 三、前項交易金額之計算,應依第十四條第二 三、前項交易金額之計算,應依第十四條第二 項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一 事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本準則規定提交審計委員會同 年,已依本準則規定提交審計委員會同 意,並提董事會通過部分免再計入。本公 意,並提董事會通過部分免再計入。本公 司與子公司間,取得或處分供營業使用之 司與子公司,或直接或間接持有百分之百 設備,審計委員會及董事會授權董事長在 已發行股份或資本總額之子公司彼此間從 第六條所定額度內先行決行,事後再提報 事下列交易,審計委員會及董事會授權董 最近期之審計委員會同意及董事會追認。 事長在第六條所定額度內先行決行,事後 依第前項規定將取得或處分資產交易提報 再提報最近期之審計委員會同意及董事會 審計委員會同意及董事會討論時,應充分 追認: 一

  • 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 用權資產。 明。 ( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。

  • 依前項規定將取得或處分資產交易提報審 計委員會同意及董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。

  • 四、向關係人取得不動產,應按下列方法評估 四、向關係人取得不動產或其使用權資產,應 交易成本之合理性(合併購買同一標的之 按下列方法評估交易成本之合理性(合併 土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下 購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得 列任一方法評估交易成本): 就土地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本):

  • 一 一

  • ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息 ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要 及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度 資金利息成本,以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算 所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於公司所在地主管機 之,惟其不得高於公司所在地主管機 關公布之非金融業最高借款利率。 關公布之非金融業最高借款利率。

  • ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者,金融機構對該標的物 定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標 之貸放評估總值,惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為 以上。

  • 四、向關係人取得不動產,應按下列方法評估 交易成本之合理性(合併購買同一標的之 土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下 列任一方法評估交易成本):

  • ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於公司所在地主管機 關公布之非金融業最高借款利率。

  • ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。

    • 五、向關係人取得不動產或其使用權資產,除 依前項規定評估不動產或其使用權資產成 本外,並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

    • 六、向關係人取得不動產或其使用權資產,有 下列情形之一者,不適用第四項及第五項 規定,但仍應依第二項及第三項規定辦 理:

  • 五、向關係人取得不動產,除依前項規定評估 不動產成本外,並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

  • 六、向關係人取得不動產,有下列情形之一 者,免適用前二項規定,但仍應依第二項 規定辦理:

  • ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。

  • ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產。

  • ( 二 ) 關係人訂約取得不動產或其使用權資 產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約,或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動

  • ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。

  • ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約,或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動

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==> picture [480 x 642] intentionally omitted <==

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修正前條文 修正後條文 修訂理由
產而取得不動產。 產而取得不動產。
( 四 ) 本公司與子公司,或直接或間接持有
百分之百已發行股份或資本總額之子
公司彼此間,取得供營業使用之不動
產使用權資產。
七、向關係人取得不動產,如經本條第四項評 七、向關係取得不動產或其使用權資產,如經
估其結果均較交易價格為低者,應依第七 第四項評估其結果均較交易價格為低者,
項規定辦理。但如因下列情形,並提出客 應依第八項規定辦理。但如因下列情形,
觀證據及取具不動產專業估價者及會計師 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者
之具體合理性意見者,不在此限: 與會計師之具體合理性意見者,不在此
限:
一 一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建 ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建
者,得舉證符合下列條件之一者: 者,得舉證符合下列條件之一者:
1. 素地依前條規定之方法評估,房屋 1. 素地依前條規定之方法評估,房屋
則按關係人之營建成本加計合理營 則按關係人之營建成本加計合理營
建利潤,其合計數逾實際交易價格 建利潤,其合計數逾實際交易價格
者。所稱合理營建利潤,應以最近 者。所稱合理營建利潤,應以最近
三年度關係人營建部門之平均營業 三年度關係人營建部門之平均營業
毛利率或財政部公布之最近期建設 毛利率或公司所在地主管機關公布
業毛利率孰低者為準。 之最近期建設業毛利率孰低者為
準。
2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 2. 同一房地之其他樓層或鄰近地區一
區一年內之其他非關係人成交案 年內之其他非關係人交易案例,其
例,其面積相近,且交易條件經按 面積相近,且交易條件經按不動產
不動產買賣慣例應有之合理之樓層 買賣或租賃慣例應有之合理之樓層
或地區價差評估後條件相當者。 或地區價差評估後條件相當者。
3. 同一標的房地之其他樓層一年內之
其他非關係人租賃案例,經按不動
產租賃慣例應有之合理之樓層價差
推估其交易條件相當者。
( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產,其交易 ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產或租賃取
條件與鄰近地區一年內之其他非關係 得不動產使用權資產,其交易條件與
人成交案例相當且面積相近者。 鄰近地區一年內之其他非關係人交易
案例相當且面積相近者。
( 三 )( 一 ) 、 ( 二 ) 所稱鄰近地區成交案例,以 ( 三 ) ( 一 ) 、 ( 二 ) 所稱鄰近地區交易案例,以
同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則;所稱面積相近,則以其他非 為原則;所稱面積相近,則以其他非
關係人成交案例之面積不低於交易標 關係人交易案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則;所稱一 的物面積百分之五十為原則;所稱一
年內係以本次取得不動產事實發生之 年內係以本次取得不動產或其使用權
日為基準,往前追溯推算一年。 資產事實發生之日為基準,往前追溯
推算一年。
八、向關係人取得不動產,如經本條第四項及 八、向關係人取得不動產或其使用權資產,如
第七項評估其結果均較交易價格為低者, 經本條第四項、第五項及第七項評估其結
應辦理下列事項: 果均較交易價格為低者,應辦理下列事
項:
( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之 ( 一 ) 應就不動產或其使用權資產交易價格
差額,依證券交易法第四十一條第一 與評估成本間之差額,依證券交易法
項規定提列特別盈餘公積,不得予以 第四十一條第一項規定提列特別盈餘
分派或轉增資配股。且對公司之投資 公積,不得予以分派或轉增資配股。
採權益法評價之投資者如為公開發行 對公司之投資採權益法評價之投資者
公司,亦應就該提列數額按持股比例 如為公開發行公司,亦應就該提列數
依證券交易法第四十一條第一項規定 額按持股比例依證券交易法第四十一
提列特別盈餘公積。依前述規定提列 條第一項規定提列特別盈餘公積。依
之特別盈餘公積,應俟高價購入之資 前述規定提列之特別盈餘公積,應俟
產已認列跌價損失或處分或為適當補 高價購入或承租之資產已認列跌價損
償或恢復原狀,或有其他證據確定無 失或處分或終止租約或為適當補償或
不合理者,並經主管機關同意後,始 恢復原狀,或有其他證據確定無不合
得動用該特別盈餘公積。 理者,並經主管機關同意後,始得動
用該特別盈餘公積。
( 二 ) 審計委員會之獨立董事應依公司法第 ( 二 ) 審計委員會之獨立董事應依公司法第
二百十八條規定辦理。 二百十八條規定辦理。
( 三 ) 應將 ( 一 ) 、 ( 二 ) 處理情形提報股東會, ( 三 ) 應將前二款處理情形提報股東會,並
並將交易詳細內容揭露於最終母公司 將交易詳細內容揭露於最終母公司年
年報及公開說明書。 報及公開說明書。
( 四 ) 向關係人取得不動產或其使用權資
產,若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者,亦應依前三款規定
辦理。
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修正前條文 修正後條文 修正後條文 修訂理由
第九條取得或處分有價證券之簽證會計師意見:
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日
前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表,作為評估交易價格之參考。交
易事項如有下列情形之一,且交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告
者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活
絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有
規定者,不在此限。
一、取得或處分非於證券交易所或證券商營
業處所買賣之有價證券。
二、取得或處分私募有價證券。
第九條取得或處分有價證券之簽證會計師意見:
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日
前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採
用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理
委員會另有規定者,不在此限。
依照公開發行
公司取得或處
分資產處理準
則修訂。
第十條取得或處分會員證或無形資產:
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦理。
第十條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員

取得或處分無形資產或其使用權資產或會員
證交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交
易外。
或其使用權資產或會員 配合金融監督
或其使用權資產或會員 管理委員會
107/11/26 金
管證發字第
1070341072 號
函修改條文內
容及酌作文字
修訂。
第十二條從事衍生性商品交易
一、本公司及子公司從事衍生性商品交
易,其交易原則與方針、作業程序、
風險管理措施及定期評估方式等事
項,應依據本公司及子公司分別訂定
之「從事衍生性商品交易處理程序」
之規定辦理。
二、本公司及子公司從事衍生性商品交
易,董事會應依下列原則確實監督管
理:
(一)指定高階主管人員應隨時注意衍生
性商品交易風險之監督與控制。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績
效是否符合既定之經營策略及承
擔之風險是否在本公司及子公司
容許承受之範圍。
三、本公司及子公司從事衍生性商品交
易,應建立備查簿,就下列事項,詳
予登載於備查簿備查。
(一)從事衍生性商品交易之種類、金額
及董事會通過日期。
(二)衍生性商品交易所持有部位之評估
報告:
1.衍生性商品交易所持有之部位
至少每週應評估一次。
2.若為業務需要辦理之避險性交
易至少每月應評估二次。
上述評估報告應呈送董事會授權
之高階主管人員。
(三)定期評估從事衍生性商品交易之績
效是否符合既定之經營策略及承
擔之風險是否在公司容許承受之
範圍。
(四)定期評估目前使用之風險管理措施
是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理
程序辦理。
(五)重大之衍生性商品交易,應依相關
規定經審計委員會同意,並提報
董事會決議。
四、內部稽核制度:
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生
性商品交易內部控制之允當性,並按
月稽核交易部門對從事衍生性商品交
易處理程序之遵循情形,作成稽核報
告,如發現重大違規情事,應以書面
通知審計委員會。
第十二條從事衍生性商品交易
一、從事衍生性商品交易,其交易原則與
方針、作業程序、風險管理措施及定
期評估方式等事項,應依據分別訂定
之「從事衍生性商品交易處理程序」
之規定辦理。
二、從事衍生性商品交易,董事會應依下
列原則確實監督管理:
(一)指定高階主管人員應隨時注意衍生
性商品交易風險之監督與控制。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績
效是否符合既定之經營策略及承
擔之風險是否在本公司及子公司
容許承受之範圍。
三、從事衍生性商品交易,應建立備查
簿,就下列事項,詳予登載於備查簿
備查。
(一)從事衍生性商品交易之種類、金額
及董事會通過日期。
(二)衍生性商品交易所持有部位之評估
報告:
1.衍生性商品交易所持有之部位
至少每週應評估一次。
2.若為業務需要辦理之避險性交
易至少每月應評估二次。
上述評估報告應呈送董事會授權
之高階主管人員。
(三)定期評估從事衍生性商品交易之績
效是否符合既定之經營策略及承
擔之風險是否在公司容許承受之
範圍。
(四)定期評估目前使用之風險管理措施
是否適當並確實依本準則及公司
所定之從事衍生性商品交易處理
程序辦理。
(五)重大之衍生性商品交易,應依相關
規定經審計委員會同意,並提報
董事會決議。
四、內部稽核制度:
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生
性商品交易內部控制之允當性,並按
月稽核交易部門對從事衍生性商品交
易處理程序之遵循情形,作成稽核報
告,如發現重大違規情事,應以書面
通知審計委員會。
配合金融監督
管理委員會
107/11/26 金
管證發字第
1070341072 號
函修改條文內
容。

-44-

修正前條文 修正後條文 修正後條文 修正後條文 修正後條文 修訂理由
第十三條企業合併、分割、收購及股份受讓
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受
讓,應於召開董事會決議前,委請會計
師、律師或證券承銷商就換股比例、收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見,提報審計委員會同意
及董事會討論通過。但合併直接或間接
持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司,或直接或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之子公司間之合
併,得免取得前開專家出具之合理性意
見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定
內容及相關事項,於股東會開會前製作
致股東之公開文件,併同前項之專家意
見及股東會之開會通知一併交付股東,
以作為是否同意該合併、分割或收購案
之參考。但依其他法律規定得免召開股
東會決議合併、分割或收購事項者,不
在此限。若股東會因出席人數、表決權
不足或其他法律限制,致無法召開、決
議,或議案遭股東會否決,應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預
計召開股東會之日期。
三、本公司辦理合併、分割或收購,所有參
與公司除其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經主管機關同意者外,應於同
一天召開董事會及股東會,決議合併、
分割或收購相關事項。參與股份受讓之
公司除其他法律另有規定或有特殊因素
事先報經主管機關同意者外,應於同一
天召開董事會。
四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收
購或股份受讓計畫之人,應出具書面保
密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之
內容對外洩露,亦不得自行或利用他人
名義買賣與合併、分割、收購或股份受
讓案相關之所有公司之股票及其他具有
股權性質之有價證券。
五、換股比例或收購價格除下列情形外,不
得任意變更,且應於合併、分割、收購
或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、
第十三條企業合併、分割、收購及股份受讓
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受
讓,應於召開董事會決議前,委請會計
師、律師或證券承銷商就換股比例、收
購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見,提報審計委員會同意
及董事會討論通過。但合併直接或間接
持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司,或直接或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之子公司間之合
併,得免取得前開專家出具之合理性意
見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定
內容及相關事項,於股東會開會前製作
致股東之公開文件,併同前項之專家意
見及股東會之開會通知一併交付股東,
以作為是否同意該合併、分割或收購案
之參考。但依其他法律規定得免召開股
東會決議合併、分割或收購事項者,不
在此限。若股東會因出席人數、表決權
不足或其他法律限制,致無法召開、決
議,或議案遭股東會否決,應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預
計召開股東會之日期。
三、本公司辦理合併、分割或收購,所有參
與公司除其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經主管機關同意者外,應於同
一天召開董事會及股東會,決議合併、
分割或收購相關事項。參與股份受讓之
公司除其他法律另有規定或有特殊因素
事先報經主管機關同意者外,應於同一
天召開董事會。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上
市或股票在證券商營業處所買賣之公
司,應將下列資料作成完整書面紀錄,
並保存五年,備供查核:
(一)人員基本資料:包括消息公開前所
有參與合併、分割、收購或股份受
讓計畫或計畫執行之人,其職稱、
姓名、身分證字號(如為外國人則
為護照號碼)。
(二)重要事項日期:包括簽訂意向書或
備忘錄、委託財務或法律顧問、簽
訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄:包括合併、分
割、收購或股份受讓計畫,意向書
或備忘錄、重要契約及董事會議事
錄等書件。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上
市或股票在證券商營業處所買賣之公
司,應於董事會決議通過之即日起算二
日內,將前項第一款及第二款資料,依
規定格式以網際網路資訊系統申報本會
備查。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公
司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者,上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並
依前二項規定辦理。
七、所有參與或知悉本公司合併、分割、收
購或股份受讓計畫之人,應出具書面保
密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之
內容對外洩露,亦不得自行或利用他人
名義買賣與合併、分割、收購或股份受
讓案相關之所有公司之股票及其他具有
股權性質之有價證券。
八、換股比例或收購價格除下列情形外,不
得任意變更,且應於合併、分割、收購
或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、
依照公開發行
公司取得或處
分資產處理準
則修訂及調整
援引條次。
市或股票在證券商營業處所買賣之公
司,應將下列資料作成完整書面紀錄,
並保存五年,備供查核:
(一)人員基本資料:包括消息公開前所
有參與合併、分割、收購或股份受
讓計畫或計畫執行之人,其職稱、
姓名、身分證字號(如為外國人則
為護照號碼)。
(二)重要事項日期:包括簽訂意向書或
備忘錄、委託財務或法律顧問、簽
訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄:包括合併、分
割、收購或股份受讓計畫,意向書
或備忘錄、重要契約及董事會議事
錄等書件。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上
市或股票在證券商營業處所買賣之公
司,應將下列資料作成完整書面紀錄,
並保存五年,備供查核:
(一)人員基本資料:包括消息公開前所

有參與合併、分割、收購或股份受
讓計畫或計畫執行之人,其職稱、
姓名、身分證字號(如為外國人則
為護照號碼)。
(二)重要事項日期:包括簽訂意向書或

有參與合併、分割、收購或股份受
讓計畫或計畫執行之人,其職稱、
姓名、身分證字號(如為外國人則

備忘錄、委託財務或法律顧問、簽
訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄:包括合併、分

備忘錄、委託財務或法律顧問、簽

割、收購或股份受讓計畫,意向書
或備忘錄、重要契約及董事會議事
市或股票在證券商營業處所買賣之公
司,應於董事會決議通過之即日起算二
日內,將前項第一款及第二款資料,依
規定格式以網際網路資訊系統申報本會
備查。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公
市或股票在證券商營業處所買賣之公
司,應於董事會決議通過之即日起算二
日內,將前項第一款及第二款資料,依
規定格式以網際網路資訊系統申報本會
司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者,上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並
依前二項規定辦理。
七、所有參與或知悉本公司合併、分割、收
購或股份受讓計畫之人,應出具書面保
密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之
內容對外洩露,亦不得自行或利用他人
名義買賣與合併、分割、收購或股份受
讓案相關之所有公司之股票及其他具有
股權性質之有價證券。
八、換股比例或收購價格除下列情形外,不
得任意變更,且應於合併、分割、收購
或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、
司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者,上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並

-45-

  - 修正前條文 修正後條文 修訂理由

  - 無償配股、發行附認股權公司債、 無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其 附認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。 他具有股權性質之有價證券。

  - ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務 業務之行為。 業務之行為。

  - ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影 ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影 響公司權益或證券價格情事。 響公司股東權益或證券價格情事。

  - ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓 ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任一方依法買回庫藏股之調 之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。 整。

  - ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓 ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓 之主體或家數發生增減變動。 之主體或家數發生增減變動。
  • ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條 件,並已對外公開揭露者。 件,並已對外公開揭露者。

  • 六、參與合併、分割、收購或股份受讓,契 九、參與合併、分割、收購或股份受讓,契 約應載明其相關權利義務,並應載明下 約應載明其相關權利義務,並應載明下 列事項: 列事項: 一 一

  • ( ) 違約之處理。 ( ) 違約之處理。

     - 一
    
     - ( ) 違約之處理。
    
    • ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已 發行具有股權性質有價證券或已買 發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。 回之庫藏股之處理原則。

    • ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日 後,得依法買回庫藏股之數量及其 後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 處理原則。

    • ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處 理方式。 理方式。

    • ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日 ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日 程。 程。

  • ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日 ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日 程。 程。

  • ( 六 ) 計畫逾期未完成時,依法令應召開 ( 六 ) 計畫逾期未完成時,依法令應召開 股東會之預定召開日期等相關處理 股東會之預定召開日期等相關處理 程序。 程序。

  • 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受 十、本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓且資訊對外公開後,如擬再與其他公 讓且資訊對外公開後,如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓, 司進行合併、分割、收購或股份受讓, 除參與家數減少,且股東會已決議並授 除參與家數減少,且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者,得免召開股東 權董事會得變更權限者,得免召開股東 會重行決議外,原合併、分割、收購或 會重行決議外,原合併、分割、收購或 股份受讓案中,已進行完成之程序或法 股份受讓案中,已進行完成之程序或法 律行為,應重行為之。 律行為,應重行為之。

  • 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之 司有非屬公開發行公司者,本公司應與 公司有非屬公開發行公司者,本公司應 其簽訂協議,並依本條第三、第四及第 與其簽訂協議,並依本條第三項至第七 七條規定辦理。 項及第十項規定辦理。

  • 第十四條資訊公開 第十四條資訊公開 配合金融監督 一、取得或處分資產,有下列情形者,應按 一、取得或處分資產,有下列情形者,應按管理委員會 性質依規定格式,於事實發生之即日起 性質依規定格式,於事實發生之即日起 107/11/26 金 算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦 算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦管證發字第 理公告申報: 理公告申報: 1070341072 號 一 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產,或與 ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使函修改條文內 關係人為取得或處分不動產外之其 用權資產,或與關係人為取得或處容。 他資產且交易金額達公司實收資本 分不動產或其使用權資產外之其他 額百分之二十、總資產百分之十或 資產且交易金額達公司實收資本額 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 百分之二十、總資產百分之十或新 附買回、賣回條件之債券、申購或 臺幣三億元以上。但買賣 國內公 買回國內證券投資信託事業發行之 債、附買回、賣回條件之債券、申 貨幣市場基金,不在此限。 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金,不在此限。。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受 ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處 理程序規定之全部或個別契約損失 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 上限金額。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使 ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其 用之設備,且其交易對象非為關係 使用權資產,且其交易對象非為關 人,交易金額達新臺幣五億元以上 係人,交易金額達新臺幣五億元以 上。

  • ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分 ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,交易金額達新臺幣五億元 不動產, 且其交易對象非為關係 以上。 人,預計投入之交易金額達新臺幣

-46-

修正前條文 修正後條文 修訂理由
(六)除(一)~(五)以外之資產交易、金融
機構處分債權或從事大陸地區投
資,其交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上
者。但下列情形不在此限:
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場
二、前項交易金額依下列方式計算之:
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處
分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分
分別累積)同一開發計畫不動產之
金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分
分別累積)同一有價證券之金額。
(以下略)
五億元以上。
(六)除(一)~(五)以外之資產交易、金
融機構處分債權或從事大陸地區投
資,其交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上
者。但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之:
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處
分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處
分分別累積)同一開發計畫不動產或
其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處
分分別累積)同一有價證券之金額。
(以下略)
第十五條子公司取得或處分資產處理程序
一、本公司轉投資之子公司取得或處分資
產,於本公司股東會民國106 年6 月
22 日通過「取得或處分資產處理程
序」修訂案後,應依本程序之規定辦
理;修正時亦同。各子公司原訂定之
「取得或處分資產處理程序」予以廢
止(惟各子公司從事衍生性商品交易,
仍應依各該公司分別訂定之「從事衍
生性商品交易處理程序」規定辦理)。
二、本公司轉投資之子公司非屬公開發行
公司,如其取得或處分資產達應公告
申報標準者,本公司亦應為公告、申
報及抄送。子公司之公告申報標準
中,所稱「達公司實收資本額百分之
二十或總資產百分之十」係以本公司
之實收資本額或總資產為準。
三、本公司轉投資之子公司,其公司治理
單位可能因所在地法令規範不同而有
所差異。故本程序中由股東會、董事
長、獨立董事、董事會及審計委員會
執行之職務,應由各該子公司所在地
法令規範下之約當權責單位辦理。
第十五條子公司取得或處分資產處理程序
一、本公司轉投資之子公司取得或處分資
產,於本公司股東會民國106 年6 月
22 日通過「取得或處分資產處理程
序」修訂案後,應依本程序之規定辦
理;修正時亦同。各子公司原訂定之
「取得或處分資產處理程序」予以廢
止(惟各子公司從事衍生性商品交易,
仍應依各該公司分別訂定之「從事衍
生性商品交易處理程序」規定辦理)。
二、本公司之子公司非屬公開發行公司,
如其取得或處分資產達應公告申報標
準者,由本公司為之。子公司之公告
申報標準中,所稱「達公司實收資本
額百分之二十或總資產百分之十」係
以本公司之實收資本額或總資產為
準。
三、本公司轉投資之子公司,其公司治理
單位可能因所在地法令規範不同而有
所差異。故本處理程序中由股東會、
董事長、獨立董事、董事會及審計委
員會執行之職務,應由各該子公司所
在地法令規範下之約當權責單位辦
理。
依照公開發行
公司取得或處
分資產處理準
則及酌作文字
修訂。
第十六條向關係人購買不動產之申報、公告
本公司向關係人取得不動產,除合建契約
外,應依主管機關所訂「公開發行公司向關
係人購買不動產處理要點」規定辦理申報,
且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各
月份現金收支預測表,並評估其必要性及資
金運用之合理性,提交董事會通過及審計委
員會承認後,始得為之,並應提報下次股東
會報告;交易金額達本處理程序第十四條規
定之標準者,並應辦理公告。
刪除




刪除現行第十
六條,因已分
別移列至第八
條及第十四
條。
第十七條附則
一、取得或處分資產達本程序所訂應公告
申報標準,且其交易對象為實質關係
人者,應將公告內容於財務報表附註
中揭露,並提股東會報告。
二、本公司員工承辦取得或處分資產處理
程序,如有違反本處理程序及其相關
法令規定者,依照本公司人事規章提
報考核,依其情節輕重予以懲處。
三、本程序未盡事宜部份,依有關法令及
本公司相關規章辦理。若主管機關對
取得或處分資產處理程序有所修正原
發佈函令時,本公司應從其新函令之
規定。
四、本程序經審計委員會同意,再經董事
會通過後,提報股東會同意,修正時
第十六條附則
一、本公司員工承辦取得或處分資產處理
程序,如有違反本處理程序及其相關
法令規定者,依照本公司人事規章提
報考核,依其情節輕重予以懲處。
二、本程序未盡事宜部份,依有關法令及
本公司相關規章辦理。若主管機關對
取得或處分資產處理程序有所修正原
發佈函令時,本公司應從其新函令之
規定。
三、本程序經審計委員會同意,再經董事
會通過後,提報股東會同意,修正時












1.條次變更,
刪除現行第十
六條,現行第
十七條調整為
第十六條。
2.依照公開發
行公司取得或
處分資產處理
準則,刪除現
行第十七條第
一項。
3.修訂增加次
數及日期。

-47-

修正前條文 修正後條文 修正後條文 修訂理由
亦同。
將取得或處分資產交易處理程序提報
董事會討論時,應充分考量各獨立董
事之意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載明。
五、本程序規定需由審計委員會同意者,
係指需由審計委員會全體成員二分之
一以上同意。如未經審計委員會全體
成員二分之一以上同意者,得由全體
董事三分之二以上同意行之,並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決
議。
六、本條所稱審計委員會全體成員及全體
董事,以實際在任者計算之。
七、本程序有關總資產百分之十之規定,
以證券發行人財務報告編製準則規定
之最近期個體或個別財務報告中之總
資產金額計算。
八、本處理程序訂定於民國八十五年十月
三十日
第一次修正於民國八十七年七月二十
八日
第二次修正於民國八十八年十一月二
十日
第三次修正於民國九十二年六月十二

第四次修正於民國九十六年六月十三

第五次修正於民國九十八年六月十六

第六次修正於民國一○一年六月二十
一日
第七次修正於民國一○三年六月十一

第八次修正於民國一○六年六月二十
二日
第九次修正於民國一○七年六月二十
一日
亦同。
將取得或處分資產交易處理程序提報
董事會討論時,應充分考量各獨立董
事之意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載明。
四、本程序規定需由審計委員會同意者,
係指需由審計委員會全體成員二分之
一以上同意。如未經審計委員會全體
成員二分之一以上同意者,得由全體
董事三分之二以上同意行之,並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決
議。
五、本條所稱審計委員會全體成員及全體
董事,以實際在任者計算之。
六、本程序有關總資產百分之十之規定,
以證券發行人財務報告編製準則規定
之最近期個體財務報告中之總資產金
額計算。
七、本處理程序訂定於民國八十五年十月
三十日
第一次修正於民國八十七年七月二十
八日
第二次修正於民國八十八年十一月二
十日
第三次修正於民國九十二年六月十二

第四次修正於民國九十六年六月十三

第五次修正於民國九十八年六月十六

第六次修正於民國一○一年六月二十
一日
第七次修正於民國一○三年六月十一

第八次修正於民國一○六年六月二十
二日
第九次修正於民國一○七年六月二十
一日
第十次修正於民國一○八年六月二十
一日
一日

-48-

附件七

健鼎科技股份有限公司

衍生性商品交易處理程序修正對照表

修正前條文 修正後條文 修訂理由
三、適用範圍:
(一) 本程序所稱之衍生性商品,係指其價值由
資產、利率、匯率、指數或其他利益等商
品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇
權、期貨、交換,暨上述商品組合而成之
複合式契約等)。
(二) 本程序所稱之遠期契約,不含保險契約、
履約契約、售後服務契約、長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約。
(三) 本公司從事債券保證金交易應比照本程序
規定辦理。
三、適用範圍:
(一) 本程序所稱之衍生性商品,係指其價值由
特定利率、金融工具價格、商品價格、匯
率、價格或費率指數、信用評等或信用指
數或其他變數所衍生之交易契約(如遠期
契約、選擇權、期貨、槓桿保證金、交
換,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品
之組合式契約或結構型商品等)。
(二) 本程序所稱之遠期契約,不含保險契約、
履約契約、售後服務契約、長期租賃契約
及長期進(銷)貨契約。
配合金融監督
管理委員會
107/11/26

管證發字第
1070341072 號
函修改條文內
容。
四、交易原則與方針:
(一) 交易種類
1.本公司交易方式之選擇以合理、合法為
原則,得從事之衍生性金融商品包括:
遠期契約(Forward)、選擇權
(Option)、期貨(Future)、利率或匯率
交換(Swap)以及上述商品組合之複合
式契約。
2.本程序所稱之外匯交易,依操作目的之
不同,可分為避險性交易(非以交易為
目的者)及特定用途交易(以交易為目
的者)。
(二) 經營及避險策略
從事衍生性金融商品交易,應以規避風險
為目的或屬已合理鎖定風險,交易商品之
選擇,也應以能規避公司業務經營所產生
的風險為主。此外,交易對象應儘可能選
擇平時與公司業務有往來之銀行,以避免
產生信用風險。外匯操作前必須清楚界定
是為避險性交易或特定用途交易,以作為
會計入帳之基礎。
(三) 權責劃分
1.交易人員:為衍生性商品交易執行人
員,負責衍生性金融商品相關資料、法
令之搜集,避險策略之設計及風險揭
露,並於執行交易前應了解公司管理政
策及理念,判斷市場趨勢及風險,除遠
期契約(Forward)、匯率交換(Swap)以
及保本型理財存款無須提出建議報告
外;其餘依公司操作策略,提出部位及
避險方之建議報告,送交授權主管核准
後執行。
(以下略)
四、交易原則與方針:
(一) 交易種類
1. 本公司交易方式之選擇以合理、合法
為原則,得從事之衍生性金融商品包
括:遠期契約(Forward)、選擇權
(Option)、期貨(Future)、交換
(Swap)或嵌入衍生性商品之組合式契
約或結構型商品以及上述契約之組
合。
2. 本程序所稱之外匯交易,依操作目的
之不同,可分為避險性交易(非以交易
為目的者)及特定用途交易(以交易為
目的者)。
(二) 經營及避險策略
從事衍生性金融商品交易,應以規避風險
為目的或屬已合理鎖定風險,交易商品之
選擇,也應以能規避公司業務經營所產生
的風險為主。此外,交易對象應儘可能選
擇平時與公司業務有往來之銀行,以避免
產生信用風險。外匯操作前必須清楚界定
是為避險性交易或特定用途交易,以作為
會計入帳之基礎。
(三) 權責劃分
1. 交易人員:為衍生性商品交易執行人
員,負責衍生性金融商品相關資料、
法令之搜集,避險策略之設計及風險
揭露,並於執行交易前應了解公司管
理政策及理念,判斷市場趨勢及風
險,除遠期契約(Forward)、交換
(Swap)以及保本型結構型商品無須提
出建議報告外;其餘依公司操作策
略,提出部位及避險方之建議報告,
送交授權主管核准後執行。
(以下略)
配合金融監督
管理委員會
107/11/26

管證發字第
1070341072 號
函修改條文內
容及酌作文字
修訂。
十、附則:
(一) 本處理程序經審計委員會同意及董事會通
過後,應提報股東會同意,修正時亦同。
(二) 本程序規定需由審計委員會同意者,係指
需由審計委員會全體成員二分之一以上同
意。如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者,得由全體董事三分之二以上
同意行之,並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
(三) 本條所稱審計委員會全體成員及全體董
事,以實際在任者計算之。
(四) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九

第一次修正於民國八十八年七月二十八日

十、附則:
(一) 本處理程序經審計委員會同意及董事會通
過後,應提報股東會同意,修正時亦同。
將本程序提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意
見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
(二) 本程序規定需由審計委員會同意者,係指
需由審計委員會全體成員二分之一以上同
意。如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者,得由全體董事三分之二以上
同意行之,並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
(三) 本條所稱審計委員會全體成員及全體董
事,以實際在任者計算之。
(四) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九

第一次修正於民國八十八年七月二十八日
1.依照公開發行
公司取得或處分
資產處理準則修
訂。
2.修訂增加次數
及日期。

-49-

修正前條文 修正後條文 修訂理由
第二次修正於民國九十五年六月十四日
第三次修正於民國九十九年六月二十二日
第四次修正於民國一○三年六月十一日
第五次修正於民國一○四年六月二十五日
第六次修正於民國一○七年六月二十一日
第二次修正於民國九十五年六月十四日
第三次修正於民國九十九年六月二十二日
第四次修正於民國一○三年六月十一日
第五次修正於民國一○四年六月二十五日
第六次修正於民國一○七年六月二十一日
第七次修正於民國一○八年六月二十一日

-50-

附件八

健鼎科技股份有限公司

背書保證管理辦法修正對照表

修正前條文 修正後條文 修訂理由
第八條 應公告申報之時限及內容:
本辦法有關應行向主管機關公告、申報之
時限及內容,依主管機關規定辦理。
1.本公司應於每月十日前公告申報本公司
及子公司上月份背書保證餘額。
2.本公司背書保證達下列標準之一者,應
於事實發生日之即日起算二日內公告申
報:
(1)本公司及子公司背書保證餘額達本公
司最近期財務報表淨值百分之五十
以上。
(2)本公司及子公司對單一企業背書保證
餘額達本公司最近期財務報表淨值
百分之二十以上。
(3)本公司及子公司對單一企業背書保證
餘額達新臺幣一千萬元以上且對其
背書保證、長期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本公司最近期財
務報表淨值百分之三十以上。
(4)本公司或子公司新增背書保證金額達
新臺幣三千萬元以上且達本公司最
近期財務報表淨值百分之五以上。
3.本公司之子公司非屬國內公開發行公司
者,該子公司有前項第四款應公告申報
之事項,應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽
約日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之日等日期孰前
第八條應公告申報之時限及內容:
本辦法有關應行向主管機關公告、申報之
時限及內容,依主管機關規定辦理。
1.本公司應於每月十日前公告申報本公司
及子公司上月份背書保證餘額。
2.本公司背書保證達下列標準之一者,應
於事實發生日之即日起算二日內公告申
報:
(1)本公司及子公司背書保證餘額達本公
司最近期財務報表淨值百分之五十
以上。
(2)本公司及子公司對單一企業背書保證
餘額達本公司最近期財務報表淨值
百分之二十以上。
(3)本公司及子公司對單一企業背書保證
餘額達新臺幣一千萬元以上且對其
背書保證、採用權益法之投資帳面
金額及資金貸與餘額合計數達本公
司最近期財務報表淨值百分之三十
以上。
(4)本公司或子公司新增背書保證金額達
新臺幣三千萬元以上且達本公司最
近期財務報表淨值百分之五以上。
3.本公司之子公司非屬國內公開發行公司
者,該子公司有前項第四款應公告申報
之事項,應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日,係指簽約
日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定背書保證對象及交易金額之日等日期孰
前者。
配合金融監督
管理委員會
108/03/07
金管證審字第
1080304826號
函修改條文內
容。
第九條 辦理背書保證應注意事項:
(一)、本公司辦理背書保證時,應評估背
書保證之風險性並備有評估紀錄,
必要時應取得擔保品。
(二)、本公司以向經濟部申請登記之公司
印鑑為背書保證之專用印鑑,其印
鑑之保管人依印鑑管理辦法之規定
由專人負責保管,並應依照公司作
業程序,始得鈐印;本公司對國外
公司為保證行為時,公司所出具之
保證函應經由董事會授權董事長或
總經理始有權簽署。
(三)、本公司應評估或認列背書保證之或
有損失且於財務報告中適當揭露背
書保證資訊,並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核程序。
(四)、本公司背書保證對象原符合第三條
規定而嗣後不符規定,或背書保證
金額因據以計算限額之基礎變動致
超過所訂額度時,對該對象背書保
證金額或超過部分應即訂定改善計
畫於一定期限內全部消除,並報告
於董事會,相關改善計畫並送交審
計委員會。
(五)、子公司應依本要點規定辦理背書保證
事項,母公司應將背書保證之相關
作業程序一併納入,並依第七條規
定辦理公告、申報及抄送;惟海外
子公司依第八條第二項規定之公告
申報事項得於事實發生之日起七日
內為之。
(六)、內部稽核制度:
內部稽核人員應定期瞭解背書保證
作業程序之允當性,並按季查核其
執行情形,作成稽核報告,如發現
第九條辦理背書保證應注意事項:
(一)、本公司辦理背書保證時,應評估背
書保證之風險性並備有評估紀錄,
必要時應取得擔保品。
(二)、本公司以向經濟部申請登記之公司
印鑑為背書保證之專用印鑑,其印
鑑之保管人依印鑑管理辦法之規定
由專人負責保管,並應依照公司作
業程序,始得鈐印;本公司對國外
公司為保證行為時,公司所出具之
保證函應經由董事會授權董事長或
總經理始有權簽署。
(三)、本公司應評估或認列背書保證之或
有損失且於財務報告中適當揭露背
書保證資訊,並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核程序。
(四)、本公司背書保證對象原符合第三條
規定而嗣後不符規定,或背書保證
金額因據以計算限額之基礎變動致
超過所訂額度時,對該對象背書保
證金額或超過部分應即訂定改善計
畫於一定期限內全部消除,並報告
於董事會,相關改善計畫並送交審
計委員會。
(五)、子公司應依本要點規定辦理背書保證
事項,本公司應將背書保證之相關
作業程序一併納入,並依第七條規
定辦理公告及申報。
(六)、內部稽核制度:
內部稽核人員應定期瞭解背書保證
作業程序之允當性,並按季查核其
執行情形,作成稽核報告,如發現
依照公開發行
公司資金貸與
及背書保證處
理準則修訂。

-51-

修正前條文 修正後條文 修訂理由
重大違規情事,應即以書面通知審
計委員會。
(七)、罰則:
本公司經理人及主辦人員承辦背書
保證作業如有違反本作業程序規定
者,依照本公司人事規章提報考
核,依其情節輕重予以懲處。
(八)、背書保證對象若為淨值低於實收資
本額二分之一之子公司,本公司財
務部門應定期追蹤其財務狀況,如
發現異常情事應以書面報告其改善
計畫。
子公司股票無面額或每股面額非屬
新臺幣十元者,依前項第八款規定
計算之實收資本額,應以股本加計
資本公積-發行溢價之合計數為
之。
重大違規情事,應即以書面通知審
計委員會。
(七)、罰則:
本公司經理人及主辦人員承辦背書
保證作業如有違反本作業程序規定
者,依照本公司人事規章提報考
核,依其情節輕重予以懲處。
(八)、背書保證對象若為淨值低於實收資
本額二分之一之子公司,本公司財
務部門應定期追蹤其財務狀況,如
發現異常情事應以書面報告其改善
計畫。
子公司股票無面額或每股面額非屬
新臺幣十元者,依前項第八款規定
計算之實收資本額,應以股本加計
資本公積-發行溢價之合計數為
之。
第十條 公佈實施與修正:
(一)、本辦法經審計委員會同意及董事會
決議通過後,再提報股東會同意後
實施,且函報主管機關核備,修正
時亦同。
(二)、本程序規定需由審計委員會同意
者,係指需由審計委員會全體成員
二分之一以上同意。如未經審計委
員會全體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以上同
意行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。
(三)、本條所稱審計委員會全體成員及全
體董事,以實際在任者計算之。
(四)、本辦法訂立於民國八十六年七月二
日。
第一次修訂於民國八十八年七月二
十八日。
第二次修定於民國九十二年六月十
二日。
第三次修定於民國九十五年六月十
四日。
第四次修定於民國九十七年六月十
三日。
第五次修訂於民國九十八年六月十
六日。
第六次修訂於民國九十九年六月二
十二日。
第七次修訂於民國一○二年六月二
十日。
第八次修訂於民國一○三年六月十
一日。
第九次修訂於民國一○七年六月二
十一日。
第十條公佈實施與修正:
(一)、本辦法經審計委員會同意及董事會
決議通過,再提報股東會同意後實
施,如有董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者,應將其異議提報股東
會討論,修正時亦同。
(二)、本程序規定需由審計委員會同意
者,係指需由審計委員會全體成員
二分之一以上同意。如未經審計委
員會全體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以上同
意行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。
(三)、本條所稱審計委員會全體成員及全
體董事,以實際在任者計算之。
(四)、本辦法訂立於民國八十六年七月二
日。
第一次修訂於民國八十八年七月二
十八日。
第二次修定於民國九十二年六月十
二日。
第三次修定於民國九十五年六月十
四日。
第四次修定於民國九十七年六月十
三日。
第五次修訂於民國九十八年六月十
六日。
第六次修訂於民國九十九年六月二
十二日。
第七次修訂於民國一○二年六月二
十日。
第八次修訂於民國一○三年六月十
一日。
第九次修訂於民國一○七年六月二
十一日。
第十次修訂於民國一○八年六月二
十一日。
1.依照公開發
行公司資金貸
與及背書保證
處理準則修
訂。
2.修訂增加次
數及日期。

-52-

附件九

健鼎科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正對照表

修正前條文 修正後條文 修訂理由
第二條
資金貸與總額及個別對象之限額:
1、對象限制:
公司為營運上之必要得將資金貸與他人,
但資金貸放之對象,以下列為限:
(1)、與本公司有業務往來的公司或行
號。
(2)、有短期融通資金之必要的公司或行
號。所稱短期,係指一年或一營業週
期(以較長者為準)之期間。
(3)、本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司間,從事資金貸與
時,其不受第一項第二款之限制,但
仍應訂定資金貸與之限額及期限。
2、資金貸與他人之原因及必要性:
本公司與他公司或行號間因業務往來而從
事資金貸與者,應依第二條第3 項第2 款
第1 點之規定;因有短期融通資金之必要
從事資金貸與者,以下列情形為限:
(1)、本公司持股達百分之五十以上之公司
因業務需要而有短期融通資金之必要
者。
(2)、他公司或行號因購料或營運週轉需要
而有短期融通資金之必要者。
(3)、其他經本公司審計委員會同意及董
事會同意資金貸與者。
3、貸放限額:
(1)、資金貸與總額:
本公司資金貸與他人之總額以不超
過本公司當期淨值為限,惟就有短
期融通資金必要部分,其資金貸與
他人之總額以不超過本公司淨值之
百分之四十為限。
(2)、資金貸與個別對象限額:
1就業務往來部份:
與本公司有業務往來之公司或行
號,個別貸與金額以不超過雙方間
業務往來金額為限。所稱業務往來
金額係指最近一年內雙方間進貨或
銷貨之總額。
2就有短期融通資金必要部份:
對單一對象之限額則以不超過本公
司當期淨值百分之四十為限。
(3)、本公司直接及間接持有表決權股份
百分之百之國外公司間,從事短期
融通資金貸與時,其資金貸與總額
及個別對象之限額以不超過該貸與
公司當期淨值百分之二百為限。
本公司財務報告改以國際財務報導準則
編製後,本作業程序所稱之淨值,係指
證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第二條
資金貸與總額及個別對象之限額:
1、對象限制:
公司為營運上之必要得將資金貸與他人,
但資金貸放之對象,以下列為限:
(1)、與本公司有業務往來的公司或行
號。
(2)、有短期融通資金之必要的公司或行
號。所稱短期,係指一年或一營業週
期(以較長者為準)之期間。
(3)、本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司間,從事資金貸與
時,其不受第一項第二款之限制,但
仍應訂定資金貸與之限額及期限。
2、資金貸與他人之原因及必要性:
本公司與他公司或行號間因業務往來而從
事資金貸與者,應依第二條第3 項第2 款
第1 點之規定;因有短期融通資金之必要
從事資金貸與者,以下列情形為限:
(1)、本公司持股達百分之五十以上之公司
因業務需要而有短期融通資金之必要
者。
(2)、他公司或行號因購料或營運週轉需要
而有短期融通資金之必要者。
(3)、其他經本公司審計委員會同意及董
事會同意資金貸與者。
3、貸放限額:
(1)、資金貸與總額:
本公司資金貸與他人之總額以不超過
本公司當期淨值為限,惟就有短期融
通資金必要部分,其資金貸與他人之
總額以不超過本公司淨值之百分之四
十為限。
(2)、資金貸與個別對象限額:
1就業務往來部份:
與本公司有業務往來之公司或行
號,個別貸與金額以不超過雙方間
業務往來金額為限。所稱業務往來
金額係指最近一年內雙方間進貨或
銷貨之總額。
2就有短期融通資金必要部份:
對單一對象之限額則以不超過本公
司當期淨值百分之四十為限。
(3)、本公司直接及間接持有表決權股份
百分之百之國外公司間,從事短期
融通資金貸與時,其資金貸與總額
及個別對象之限額以不超過該貸與
公司當期淨值百分之二百為限。
本公司財務報告改以國際財務報導準則編
製後,本作業程序所稱之淨值,係指證券
發行人財務報告編製準則規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權益。
本公司負責人違反本條第三項第一款及第
二款規定時,應與借用人連帶負返還責
任;如本公司受有損害者,亦應由其負損
害賠償責任。
1.配合金融監
督管理委員會
108/03/07
金管證審字第
1080304826號
函修改條文內
容。
第六條
本公司資金貸與他人之作業於報請董事會決
議通過後,據以辦理撥款,並將辦理之有關
情形報股東會備查。
第六條
本公司資金貸與他人之作業於報請審計委員
會及董事會決議通過後,據以辦理撥款,並
將辦理之有關情形報股東會備查。
文字修訂。
第九條
本作業程序有關應行向主管機關公告、申報
之事項,應依主管機關規定辦理。
1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子
公司上月份資金貸與餘額。
第九條
本作業程序有關應行向主管機關公告、申報
之事項,應依主管機關規定辦理。
1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子
公司上月份資金貸與餘額。
配合金融監督
管理委員會
108/03/07
金管證審字第
1080304826號

-53-

修正前條文 修正後條文 修訂理由
2.本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事
實發生日之即日起算二日內公告申報:
(1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表淨值百分之二十以
上。
(2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務報表淨值百分之十以
上。
(3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺
幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
3.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,
該子公司有前項第三款應公告申報之事
項,應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約
日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
2.本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事
實發生日之即日起算二日內公告申報:
(1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表淨值百分之二十以
上。
(2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務報表淨值百分之十以
上。
(3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺
幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
3.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,
該子公司有前項第三款應公告申報之事
項,應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日,係指簽約日、
付款日、董事會決議日或其他足資確定資金
貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。
函修改條文內
容。
第十條
1、本程序經審計委員會同意及董事會通過
後,再提報股東會同意後實施,修正時亦
同。
2、本程序規定需由審計委員會同意者,係指
需由審計委員會全體成員二分之一以上同
意。如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者,得由全體董事三分之二以上
同意行之,並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
3、本條所稱審計委員會全體成員及全體董
事,以實際在任者計算之。
4、本辦法訂立於民國八十六年七月二日。
第一次修定於民國八十八年七月二十八
日。
第二次修定於民國九十一年六月二十一
日。
第三次修定於民國九十二年六月十二日。
第四次修定於民國九十八年六月十六日。
第五次修定於民國九十九年六月二十二
日。
第六次修訂於民國一○二年六月二十日。
第七次修訂於民國一○三年六月十一日。
第八次修訂於民國一○七年六月二十一
日。
第十條
1、本程序經審計委員會同意及董事會通過後,
再提報股東會同意後實施,如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者,應將其異議
提報股東會討論,修正時亦同。
2、本程序規定需由審計委員會同意者,係指需
由審計委員會全體成員二分之一以上同
意。如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者,得由全體董事三分之二以上
同意行之,並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
3、本條所稱審計委員會全體成員及全體董事,
以實際在任者計算之。
4、本辦法訂立於民國八十六年七月二日。
第一次修定於民國八十八年七月二十八
日。
第二次修定於民國九十一年六月二十一
日。
第三次修定於民國九十二年六月十二日。
第四次修定於民國九十八年六月十六日。
第五次修定於民國九十九年六月二十二
日。
第六次修訂於民國一○二年六月二十日。
第七次修訂於民國一○三年六月十一日。
第八次修訂於民國一○七年六月二十一
日。
第九次修訂於民國一○八年六月二十一
日。
1.依照公開發
行公司資金貸
與及背書保證
處理準則修
訂。
2.修訂增加次
數及日期。

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附錄

健鼎科技股份有限公司章程

第一章總則

  • 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司規定組織之,定名為健鼎科技股份有限公司。 第 二 條:本公司所營事業如左:

  • 一、電子計算機、電腦系統設備及其週邊設備、終端機設備之設計、製造、銷售與租賃。

  • 二、電子收銀機及其週邊之設計、製造、銷售與租賃。

  • 三、電腦系統軟體及應用軟體之設計、製造、銷售。

  • 四、電腦產品含(音效卡、影像卡、傳輸卡)之設計、製造、加工及銷售。

  • 五、電子零組件及電腦零組件之設計、製造、銷售與租賃。

  • 六、各種電腦自動化生產設備之設計、製造、買賣及進出口貿易。

  • 七、印刷電路板、電路模板及其組合之設計、製造、銷售。

  • 八、多工傳輸設備、數據傳輸設備、通信傳輸設備及網路系統之設計、製造及其銷售。

  • 九、通訊設備含(數據機無線電數據通訊機數位無線電話機)之製造、加工及銷售。

  • 十、監視器、螢光管、液晶顯示器之設計、製造及其銷售。

  • 十一、電子儀器設備及自動化生產設備之設計、製造及其銷售。

  • 十二、各種電氣、機械五金等零件製造、加工、買賣業務。

  • 十三、代理國內外廠商前各項有關產品之報價、投標經銷(期貨除外)。

  • 十四、前各項有關產品之進出口貿易業務。

  • 十五、除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第二條之一:本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

  • 第 三 條:本公司為他公司有限責任股東,其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。 第 四 條:本公司設總公司於桃園市,必要時得經董事會之決議依法在國內外設立分支機構。 第 五 條:刪除。

第二章股份

  • 第 六 條:本公司資本額訂為新台幣陸拾億元,分為陸億股,每股面額新台幣壹拾元,其中未發行股份, 授權董事會分次發行。 上述資本額新台幣陸拾億元中保留新台幣貳億元,係供發行認股權證、附認股權特別股、或附 認股權公司債行使認股權使用,共計貳仟萬股,每股面額新台幣壹拾元,得依董事會決議分次 發行。

  • 第 七 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份,得免印製股票。

  • 第 八 條:本公司股務處理作業,依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。 第 九 條:刪除。

  • 第 十 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內,均停止之。

  • 第十一條:刪除。

第三章股東會

  • 第十二條:股東會分為常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開之,但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限。臨時會於必要時依法召集之。

  • 第十三條:股東常會之召集,應於三十日前;股東臨時會之召集,應於十五日前將開會之日期、地點及召集 事由通知各股東。

  • 第十四條:股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法 第二○八條規定辦理;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人 有二人以上時應互推一人擔任。

  • 第十五條:股東因故不能出席股東會議時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,並加蓋存留本公司印鑑

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之章委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

  • 第十六條:本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。

  • 第十七條:股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東 表決權過半數之同意行之。

  • 依主管機關規定,本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。

  • 第十八條:股東會議事錄由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄與出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書,應依公司法第一八三條之規定保存於本公司。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

  • 第十九條:本公司設董事七至十一人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選任,連選得連任。全體董 事監察人所持有之股份總額,悉依證券管理機關規定辦理。

  • 配合證券交易法第十四條之二及第一八三條之規定,其中上述董事名額中,獨立董事名額不得少 於二人,且不得少於董事名額五分之ㄧ。

  • 獨立董事之選舉依公司法第一九二條之ㄧ規定採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

  • 第 廿 條:本公司董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度,其實施相關事宜悉依公司法、證 券交易法等相關法令規定辦理。

  • 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

  • 第廿一條:董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限 為限。

  • 第廿二條:董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事就任時為止。

  • 第廿三條:董事會由董事組織,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,推選董事長一人,必 要時得以同一方式推選一人為副董事長,董事長對外代表本公司。

  • 第廿四條:本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之。董事會除每屆第一次董事會依公司法第 二 O 三條規定召集外,其餘由董事長召集並擔任主席。如遇緊急事項,得隨時召集之。前 項之召集亦由董事長為之,並得以傳真或電子郵件方式通知各董事。

  • 第廿五條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。董 事因故不能出席時得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會,但 代理人以受一人之委託為限。

  • 董事會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

  • 第廿六條:董事會議事錄,由主席簽名蓋章,並於會後十五日內,將議事錄分發各董事。議事錄應與出席董 事之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。

  • 第廿七條:本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會由全體獨立董事組成,審計 委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第五章經理及職員

第廿八條:本公司得依董事會決議設經理人若干人。其委任、解任及報酬,依公司法第二十九條規定辦理之。 第廿九條:總經理應依照董事會之決議,處理公司業務。 第 卅 條:刪除。

第六章會計

  • 第卅一條:本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度,每會計年度終了,應由董事會造具下 列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認:

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(一)營業報告書。

(二)財務報表。

  • (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

  • 第卅二條:本公司年度如有獲利,應提撥百分之六至百分之十八為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金 分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事 會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司 尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

  • 第卅二條之一:本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提10%為法定盈餘公積,但 法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈 餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具 盈餘分配議案,提請股東會決議 分派股東股息紅利。

本公司之企業生命週期正值成長期,為考量未來營運擴展、資金需求及稅制對公司、股東之 影響,本公司之股利政策主要依據公司未來資本預算規劃所考量之資金需求,由董事會擬具 盈餘分配案,經股東會決議後分配。惟股利之分派應就當年度所分配之股利,以不低於百分 之十發放現金股利。

第七章附則

第卅三條:本公司組織及重要規章由董事會另訂之。

第卅四條:本章程未規定事項,悉依公司法及有關法令規定辦理。 第卅五條:本章程訂立於中華民國八十年十二月十日。

第一次修訂於中華民國八十一年八月六日。 第二次修訂於中華民國八十二年七月十五日。 第三次修訂於中華民國八十四年九月二十九日。 第四次修訂於中華民國八十四年十二月十二日。 第五次修訂於中華民國八十五年二月五日。 第六次修訂於中華民國八十五年十月三十日。 第七次修訂於中華民國八十六年七月十九日。 第八次修訂於中華民國八十七年六月一日。 第九次修訂於中華民國八十九年五月十日。 第十次修訂於中華民國九十年六月二十二日。 第十一次修訂於中華民國九十一年六月二十一日。 第十二次修訂於中華民國九十三年五月十八日。 第十三次修訂於中華民國九十四年五月十八日。 第十四次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十五次修訂於中華民國九十六年六月十三日。 第十六次修訂於中華民國九十七年六月十三日。 第十七次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十八次修訂於中華民國九十九年六月二十二日。 第十九次修訂於中華民國一○○年六月十七日。 第二十次修訂於中華民國一○一年六月二十一日。 第二十一次修訂於中華民國一○二年六月二十日。 第二十二次修訂於中華民國一○三年六月十一日。 第二十三次修訂於中華民國一○四年六月二十五日。 第二十四次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第二十五次修訂於中華民國一○六年六月二十二日。 第二十六次修訂於中華民國一○七年六月二十一日。

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健鼎科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條制定依據

  • 本公司為保障公司與全體股東利益,落實資訊公開,特依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條 之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

  • 第二條資產範圍

  • 一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下:

    • ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。

    • ( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。。

    • ( 三 ) 會員證。

    • ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

    • ( 五 ) 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

    • ( 六 ) 衍生性商品。

    • ( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

    • ( 八 ) 其他重要資產。

  • 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,暨上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進 ( 銷 ) 貨合約。

  • 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」,係指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

  • 四、本處理程序所稱之「關係人」、子公司,應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 五、本處理程序所稱之「專業估價者」,指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

  • 六、本處理程序所稱之「事實發生日」,原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」,指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定之大陸投資。

第三條關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,其專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

第四條投資範圍與額度

  • 一、本公司取得有價證券及非供營業使用之不動產或設備,其額度之限制分別如下 :

  • ( ) 非供營業使用之不動產或設備之總額以不超過本公司最近期經會計師簽證之總資產百分之二 十為限。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證之以歸屬於母公司業主之權益。 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額,不得超過本公司最近期經會計師簽證之以歸屬於母公司業主之權 益之百分之四十。

  • 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下 : 一

  • ( ) 不得購買非供營業使用之不動產或設備。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證之以歸屬於母公司業主之權益。 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額,不得超過本公司最近期經會計師簽證之以歸屬於母公司業主之權益 之百分之四十。

第五條取得或處分資產評估及作業程序

  • 一、取得或處分有價證券

  • ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、 標的物、價格參考依據等事項依本公司內部控制制度之核決權限辦理。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項依本公司內部控制制 度之核決權限辦理。

  • 二、取得或處分其他資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收

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付款條件、價格參考依據等事項依本公司內部控制制度之核決權限辦理。

  • 三、有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內部控制制度之規定辦理之。

  • 四、重大之取得或處分資產交易,應依相關規定經審計委員會同意,並提報董事會決議。

第六條交易條件之決定程序:

一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據:

  • ( ) 取得或處分有價證券

    1. 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,價格應依當時之有價證券之市價等決 定之。

    2. 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,價格應考量其每股淨值、獲 利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

  • ( 二 ) 取得或處分其他資產,應以比價、議價、招標或其他方式為之。

  • 二、取得或處分資產,由權責單位於核決權限授權之範圍內決行:

  • ( ) 有價證券之取得或處分:除下列情形外,須經審計委員會同意及董事會通後為之。

    1. 取得或處分以長期投資為目的之有價證券,審計委員會及董事會授權董事長在新台幣三億 元內決行,事後再報審計委員會及董事會追認。

    2. 以短期閒置資金投資短期有價證券,其每筆或每日金額在新台幣三億元以下,授權董事長 為之,金額在新台幣三億元以上,須呈報審計委員會同意及董事會同意後為之。

  • ( 二 ) 其他資產之取得或處分:

    1. 取得或處分供營業使用之其他資產,對象為本公司之子公司者,審計委員會及董事會授權 董事長在最近期財務報表總資產百分之十額度內決行;對象如為前述以外關係人,交易金 額在新台幣三億元以上者,須呈報審計委員會同意及董事會同意後始得為之。

    2. 取得或處分非供營業使用之其他資產,除審計委員會及董事會授權董事長在新台幣三億元 內決行,事後再報審計委員會及董事會追認外,須經審計委員會同意及董事會通過後為之。

  • 三、依前項規定將取得或處分資產交易提報審計委員會同意及董事會討論時,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第七條取得或處分不動產或設備之估價報告:

  • 取得或處分達應公告申報之不動產或設備,除向政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分 供營業使用之設備者外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或三億元以上者,應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告,並應符合下列規定:

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提審 計委員會同意及經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產 之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見:

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者,得由原專業估價者出具意見書補正之。

第八條關係人交易:

  • 一、與關係人取得或處分資產,除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見,交易金額之計算,應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

  • 二、向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會同 意,並提董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:

  • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產,依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。

  • ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

  • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 三、前項交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日

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為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交審計委員會同意,並提董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,審計委員會及董事會授權董事長在第六條所定 額度內先行決行,事後再提報最近期之審計委員會同意及董事會追認。依第前項規定將取得或處分 資產交易提報審計委員會同意及董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

  • 四、向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本):

    • ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公 司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於公司所在地主管機關公布 之非金融業最高借款利率。

    • ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟 金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

  • 五、向關係人取得不動產,除依前項規定評估不動產成本外,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • 六、向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用前二項規定,但仍應依第二項規定辦理: 一

  • ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

    • ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

    • ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

  • 七、向關係人取得不動產,如經本條第四項評估其結果均較交易價格為低者,應依第七項規定辦理。 但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此 限:

    • ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

      1. 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

      2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

      3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有之合理 之樓層價差推估其交易條件相當者。

    • ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。。

    • ( 三 )( 一 ) 、 ( 二 ) 所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年。

  • 八、向關係人取得不動產,如經本條第四項及第七項評估其結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項: 一

  • ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積,不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述 規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。

  • ( 二 ) 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • ( 三 ) 應將 ( 一 ) 、 ( 二 ) 處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於最終母公司年報及公開說明書。

  • 第九條取得或處分有價證券之簽證會計師意見:

  • 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表,作為評估交易價格之參考。交易事項如有下列情形之一,且交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若 需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。 三、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 四、取得或處分私募有價證券。

第十條取得或處分會員證或無形資產:

  • 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政 府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條之一交易金額之計算:

  • 前四條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為

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基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

第十一條取得或處分法院拍賣之資產:

經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

第十二條從事衍生性商品交易

  • 一、本公司及子公司從事衍生性商品交易,其交易原則與方針、作業程序、風險管理措施及定期評 估方式等事項,應依據本公司及子公司分別訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦 理。

  • 二、本公司及子公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理: 一

  • ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在本公司及 子公司容許承受之範圍。

  • 三、本公司及子公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就下列事項,詳予登載於備查簿備查。 一

  • ( ) 從事衍生性商品交易之種類、金額及董事會通過日期。

  • ( 二 ) 衍生性商品交易所持有部位之評估報告:

    1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次。

    2. 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次。

    3. 上述評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

  • ( 三 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。

  • ( 四 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。

  • ( 五 ) 重大之衍生性商品交易,應依相關規定經審計委員會同意,並提報董事會決議。

  • 四、內部稽核制度:

  • 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知 審計委員會。

第十三條企業合併、分割、收購及股份受讓

  • 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報審計委員 會同意及董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具 之合理性意見。

  • 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文 件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  • 三、本公司辦理合併、分割或收購,所有參與公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管 機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董 事會。

  • 四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息 公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • 五、換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況:

  • ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司權益或證券價格情事。

  • ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

  • 六、參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權利義務,並應載明下列事項: 一

  • ( ) 違約之處理。

  • ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

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  • ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • ( 六 ) 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  • 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,得免召開股 東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應重 行為之。

  • 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依 本條第三、第四及第七條規定辦理。

第十四條資訊公開

  • 一、取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於資訊申報網站辦理公告申報:

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺 幣五億元以上

  • ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,交易金額達新 臺幣五億元以上。

  • ( 六 ) 除 ( 一 ) ~ ( 五 ) 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1. 買賣公債。

  • 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之:

  • ( ) 每筆交易金額。

  • ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

  • ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

  • 三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規 定公告部分免再計入。

  • 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

  • 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。

  • 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

  • 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申報:

  • ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。。

  • ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第十五條子公司取得或處分資產處理程序

  • 一、本公司轉投資之子公司取得或處分資產,於本公司股東會民國 106 年 6 月 22 日通過「取得或處 分資產處理程序」修訂案後,應依本程序之規定辦理;修正時亦同。各子公司原訂定之「取得 或處分資產處理程序」予以廢止 ( 惟各子公司從事衍生性商品交易,仍應依各該公司分別訂定 。

  • 之「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理 )

  • 二、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司,如其取得或處分資產達應公告申報標準者,本公司 亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

  • 三、本公司轉投資之子公司,其公司治理單位可能因所在地法令規範不同而有所差異。故本程序中 由股東會、董事長、獨立董事、董事會及審計委員會執行之職務,應由各該子公司所在地法令 規範下之約當權責單位辦理。

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第十六條向關係人購買不動產之申報、公告

  - 本公司向關係人取得不動產,除合建契約外,應依主管機關所訂「公開發行公司向關係人購買不動 產處理要點」規定辦理申報,且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並 評估其必要性及資金運用之合理性,提交董事會通過及審計委員會承認後,始得為之,並應提報下 次股東會報告;交易金額達本處理程序第十四條規定之標準者,並應辦理公告。
  • 第十七條附則

  • 一、取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準,且其交易對象為實質關係人者,應將公告內容於 財務報表附註中揭露,並提股東會報告。

  • 二、本公司員工承辦取得或處分資產處理程序,如有違反本處理程序及其相關法令規定者,依照本公 司人事規章提報考核,依其情節輕重予以懲處。

  • 三、本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程 序有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。

  • 四、本程序經審計委員會同意,再經董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。 將取得或處分資產交易處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

  • 五、本程序規定需由審計委員會同意者,係指需由審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

  • 六、本條所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

  • 七、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。

  • 八、本處理程序訂定於民國八十五年十月三十日 第一次修正於民國八十七年七月二十八日 第二次修正於民國八十八年十一月二十日 第三次修正於民國九十二年六月十二日 第四次修正於民國九十六年六月十三日

     - 第五次修正於民國九十八年六月十六日 第六次修正於民國一○一年六月二十一日 第七次修正於民國一○三年六月十一日 第八次修正於民國一○六年六月二十二日 第九次修正於民國一○七年六月二十一日
    

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健鼎科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

一、目的:

為有效管理公司收支、資產及負債,降低因外匯、利率等變動所產生之風險,落實資訊公開, 特訂定此處理程序以為依據,確實管理公司各項金融產品交易。

  • 二、依據:

  • ( ) 本處理程序,悉依主管機關公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。

  • ( 二 ) 本處理程序,由財務部制定,經審計委員會同意及董事會通過後,提報股東會同意,修正亦同。

  • 三、適用範圍:

  • ( ) 本程序所稱之衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 。

  • 交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

  • ( 二 ) 本程序所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

  • ( 三 ) 本公司從事債券保證金交易應比照本程序規定辦理。

  • 四、交易原則與方針:

  • ( ) 交易種類

    1. 本公司交易方式之選擇以合理、合法為原則,得從事之衍生性金融商品包括:遠期契約 (Forward) 、選擇權 (Option) 、期貨 (Future) 、利率或匯率交換 (Swap) 以及上述商品組合之複 合式契約。

    2. 本程序所稱之外匯交易,依操作目的之不同,可分為避險性交易 ( 非以交易為目的者 ) 及特 定用途交易(以交易為目的者)。

  • ( 二 ) 經營及避險策略

    • 從事衍生性金融商品交易,應以規避風險為目的或屬已合理鎖定風險,交易商品之選擇,也應 以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外,交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往 來之銀行,以避免產生信用風險。外匯操作前必須清楚界定是為避險性交易或特定用途交易, 以作為會計入帳之基礎。
  • ( 三 ) 權責劃分

    1. 交易人員:為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜集,避險 策略之設計及風險揭露,並於執行交易前應了解公司管理政策及理念,判斷市場趨勢及風險, 除遠期契約 (Forward) 、匯率交換 (Swap) 以及保本型理財存款無須提出建議報告外;其餘依公 司操作策略,提出部位及避險方之建議報告,送交授權主管核准後執行。

    2. 交易確認人員:負責與往來銀行卻確認交易之正確性,並於交易確認書上用印寄回。

    3. 交割人員:負責衍生性金融商品交易之交割事宜,並定期檢視現金流量狀況,以確保所訂定 之交易契約能如期交割。

    4. 帳務人員:應根據相關規定 ( 財務會計準則公報等 ) ,將有關避險交易及損益結果,正確且允 當地表達於財務報表上。

( 四 ) 交易額度

  1. 避險性交易:

  2. 避險性交易之總金額,以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位 120% 為上限。

  3. 特定用途交易:

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,經提報董事長核准後方得為之。 重大衍生性商品交易,應依相關規定經審計委員會同意,並提董事會決議。任一時點,上述避險 性交易及特定用途交易累計未結契約總餘額,不得超過公司當期淨值。

( 五 ) 績效評估

  1. 避險性交易:

  2. 應依外幣部位大小,訂定外匯目標匯率,並於每週由交易人員提供績效評估報告,提交最 高授權主管,作為管理參考。交易人員應就市場金融變化,定期修正目標匯率,經授權主 管核准後,當竭力達成。

  3. 特定用途交易: 應定期評估已操作特定用途交易之外匯部位損益,並於每週由交易人員提供損益報表,提 交最高授權主管作為評估。

( 六 ) 損失上限之訂定

衍生性商品交易,其損失上限如下:

  1. 個別契約:為契約金額之 20% 。若遇特殊狀況,需由董事長核准。

  2. 全部契約:為總契約金額之 20% 。若遇特殊狀況,需由董事長核准。

如若交易損失上限超過上述範圍時,交易授權人員應與財務部最高主管討論後,並提出書面報告 書明討論降低損失因應措施及對公司影響,經財務部最高主管及董事長核准後,授權人員將依核

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准決議採取因應措施,並於事後提報最近期董事會。

五、作業程序:

  • ( ) 授權額度及層級

本公司衍生性金融商品交易之核准權限如下:

每筆交易金額 申請人 覆核 核 准 核 准
美金一百萬(含)以下 交易人員 經理 副總經理 ---
美金一百萬元以上 交易人員 經理 副總經理 總經理
  • 為使公司授權能與銀行有相對性的管理,交易人員及交易確認人員如有變動,應即時通知銀行,並要 求銀行繼續執行公司與銀行之間既有規定。

六、公告申報程序:

一 ( ) 申報時間:

本公司將按月併同每月營運情形辦理公告。

  • ( 二 ) 申報內容:

包括本公司及其子公司從事衍生性商品交易之相關內容,並分

  1. 特定用途交易 ( 以交易為目的者 )

  2. 其內容應包括契約種類、已付保證金、未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已沖銷 交易契約總金額及已實現損益。

  3. 險避性交易 ( 非以交易為目的者 )

  4. 其內容應包括衍生性產品種類、被避險之已持有資產或負債金額、被避險預期交易金額、 已認列及被明確遞延之避險損益金額。

七、會計處理方式:

本公司衍生性商品交易之會計處理方式及依照主管機關及會計研究發展基金會所公佈之相關規定辦理。 此外,於編製定期性財務報表 ( 如年度、半年度、季財務表及合併報表 ) 時,依規定揭露相關資訊。

  • 八、內部控制制度:

  • ( ) 風險管理措施

    1. 信用風險考量:交易的對象選擇與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原 則。

    2. 市場風險的考量:交易以透過合法之公開市場為主。

    3. 流動性的考量:為確保流動性,交易之金融機構必須有充足之設備、資訊及交易能力並能在 任何市場進行交易。

    4. 作業上的考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業之風險。

    5. 法律上的風險:與金融機構簽署的合約必須經過法務人員的檢視後才能正式簽署,以避免法 律上之風險。

    6. 商品的風險:交易人員及對手金融機構對於交易之金額商品應具備完整及正確的專業知識, 並要求銀行充份揭露風險,以避免誤用金融商品導致損失。

  • ( 二 ) 內部控制:

    1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互兼任;其有關風險之衡量、監督 與控制並應由不同部門人員負責向董事會或不負交易或部份決策責任之高階主管人員報告。

    2. 衍生性商品交易所持有之部份至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少 每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

    3. 董事會應依下列原則確實監督管理:

      • (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品之交易風險之監督與控制。

      • (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。

    4. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品易:

      • (1) 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交 易處理程序」辦理。

      • (2) 市價評估報告有異常情形 ( 如持有部份已逾損失上限 ) 時,應即向董事會報告,並採取必 要之因應措施。

  • 九、內部稽核:

  • ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並查核交易部門對「從事衍生性商 品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告。如發現重大違規情事,應以書 面通知審計委員會。

  • ( 二 ) 本公司應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形辦理申報,並 至遲於次年五月底前將異常事項改善情形依主管機關之規定申報。

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十、附則:

  • ( ) 本處理程序經審計委員會同意及董事會通過後,應提報股東會同意,修正時亦同。

  • ( 二 ) 本程序規定需由審計委員會同意者,係指需由審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

  • ( 三 ) 本條所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

  • ( 四 ) 本處理程序訂定於民國八十六年七月十九日

  • 第一次修正於民國八十八年七月二十八日

  • 第二次修正於民國九十五年六月十四日

  • 第三次修正於民國九十九年六月二十二日 第四次修正於民國一○三年六月十一日 第五次修正於民國一○四年六月二十五日 第六次修正於民國一○七年六月二十一日

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健鼎科技股份有限公司

背書保證管理辦法

第一條 目的:

為保障股東權益,健全本公司及本公司所屬之子公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險,爰 依證交法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定之。

第二條 範圍:

本辦法所稱背書保證包括下列各項:

  • ( ) 、融資背書保證,其範圍包括:

  • 客票貼現融資。

  • 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • ( 二 ) 、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公 司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或保證性質者,亦應依本要點規定辦理。

第三條 對象:

本公司得對下列公司為背書保證:

一 ( ) 、與本公司有業務往來關係之公司。

  • ( 二 ) 、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司

( 三 ) 、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過 本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此 限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 背書保證金額:

本公司對外背書保證事項,有關之責任總額、限額、分層授權等之標準如下:

  • ( ) 、累積對外背書保證責任總額以不超過本公司當期淨值之百分之二百為限。

  • ( 二 ) 、對單一企業背書保證時限額以不超過本公司當期淨值之百分之二百為限。

  • ( 三 ) 、本公司及直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司整體對外背書保證責任總額 以不超過本公司當期淨值之百分之二百為限。

  • 但對第三條第一項第一款所稱之對象背書保證總額,以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指最近一年內雙方間進貨或銷貨之總額。 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之公司間,得為背書保證。

  • ( ) 、累積對外背書保證責任總額以不超過背書保證公司當期淨值之百分之二百為限。

( 二 ) 、對單一企業背書保證時限額以不超過背書保證公司當期淨值之百分之二百為限。

本公司財務報告改以國際財務報導準則編製後,本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條 核准權限:

  • ( ) 、對直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司辦理背書保證事項時,得授權董事長 決行,事後再報經審計委員會及董事會追認之。

  • ( 二 ) 、授權董事長決行之限額以不逾前條對外背書保證限額的百分之五十為限,事後再報經審計委 員會及董事會追認之,並將辦理之有關事項報請股東會備查。

  • ( 三 ) 、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保 證前,並應提報本公司審計委員會同意及董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

  • 本公司已設置獨立董事,其為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要時,應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證管理辦法,報經股東會追認之;股東 會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

第六條 背書保證程序:

  • 本公司辦理背書保證或註銷時,應由經辦部門填具背書保證申請單或註銷單,敘明背書保證公司、 對象、種類、理由及金額,及辦理背書保證之額度,包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書 保證之金額,與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。本公司及

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子公司訂定整體得為背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以上者,並應於股東會說明其必要 性及合理性。並針對下列事項進行評估:

  1. 背書保證之必要性及合理性

  2. 背書保證對象之徵信及風險評估

  3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

  4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值

依前項規定申請及評估之「背書保證申請單」經本公司權責主管及董事長核准後,依據本辦法第五 條核決權限之規定辦理。財會部門對於所辦理之背書保證事項,應建立備查簿。就承諾擔保事項、 被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條 件與日期等,詳予登載備查。

第七條 應辦理公告申報之標準:

本辦法有關應行向主管機關公告、申報之標準,依主管機關規定辦理。

第八條 應公告申報之時限及內容:

本辦法有關應行向主管機關公告、申報之時限及內容,依主管機關規定辦理。

  1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

  2. 本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:

  3. (1) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  4. (2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  5. (3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  6. (4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。

  7. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由本公 司為之。

本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。

第九條 辦理背書保證應注意事項:

  • ( ) 、本公司辦理背書保證時,應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄,必要時應取得擔保品。

  • ( 二 ) 、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑,其印鑑之保管人依印鑑管理辦 法之規定由專人負責保管,並應依照公司作業程序,始得鈐印;本公司對國外公司為保證行 為時,公司所出具之保證函應經由董事會授權董事長或總經理始有權簽署。

  • ( 三 ) 、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • ( 四 ) 、本公司背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定,或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超過部分應即訂定改善計畫於一定期限 內全部消除,並報告於董事會,相關改善計畫並送交審計委員會。

  • ( 五 ) 、子公司應依本要點規定辦理背書保證事項,母公司應將背書保證之相關作業程序一併納入,並 依第七條規定辦理公告、申報及抄送;惟海外子公司依第八條第二項規定之公告申報事項得 於事實發生之日起七日內為之。

  • ( 六 ) 、內部稽核制度:

內部稽核人員應定期瞭解背書保證作業程序之允當性,並按季查核其執行情形,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。

  • ( 七 ) 、罰則:

  • 本公司經理人及主辦人員承辦背書保證作業如有違反本作業程序規定者,依照本公司人事規 章提報考核,依其情節輕重予以懲處。

  • ( 八 ) 、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,本公司財務部門應定期追蹤其財務 狀況,如發現異常情事應以書面報告其改善計畫。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第八款規定計算之實收資本額,應 以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

第十條 公佈實施與修正:

  • ( ) 、本辦法經審計委員會同意及董事會決議通過後,再提報股東會同意後實施,且函報主管機關核 備,修正時亦同。

  • ( 二 ) 、本程序規定需由審計委員會同意者,係指需由審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • ( 三 ) 、本條所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

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  • ( 四 ) 、本辦法訂立於民國八十六年七月二日。 第一次修訂於民國八十八年七月二十八日。 第二次修定於民國九十二年六月十二日。 第三次修定於民國九十五年六月十四日。 第四次修定於民國九十七年六月十三日。 第五次修訂於民國九十八年六月十六日。 第六次修訂於民國九十九年六月二十二日。 第七次修訂於民國一○二年六月二十日。 第八次修訂於民國一○三年六月十一日。 第九次修訂於民國一○七年六月二十一日。

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資金貸與他人作業程序

第一條

本作業程序依證券交易法第 36 條之 1 及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定之。

第二條

資金貸與總額及個別對象之限額:

1 、對象限制:

公司為營運上之必要得將資金貸與他人,但資金貸放之對象,以下列為限:

  • (1) 、與本公司有業務往來的公司或行號。

  • (2) 、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之 期間。

  • (3) 、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時,其不受第一項 第二款之限制,但仍應訂定資金貸與之限額及期限。

  • 2 、資金貸與他人之原因及必要性:

  • 本公司與他公司或行號間因業務往來而從事資金貸與者,應依第二條第 3 項第 2 款第 1 點之規定; 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:

  • (1) 、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • (2) 、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • (3) 、其他經本公司審計委員會同意及董事會同意資金貸與者。

3 、貸放限額:

(1) 、資金貸與總額: 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司當期淨值為限,惟就有短期融通資金必要部分, 其資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

  • (2) 、資金貸與個別對象限額:

  • 1就業務往來部份:

與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指最近一年內雙方間進貨或銷貨之總額。

  • 2就有短期融通資金必要部份:

對單一對象之限額則以不超過本公司當期淨值百分之四十為限。

(3) 、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事短期融通資金貸與時,其 資金貸與總額及個別對象之限額以不超過該貸與公司當期淨值百分之二百為限。 本公司財務報告改以國際財務報導準則編製後,本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條

  1. 貸與期限:

  2. (1) 資金貸放期限,依個別融資對象及融資額度,由審計委員會同意及董事會決議行之。原則上每筆 資金貸與期限以一年內為限,但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

(2) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時,期限以三年為限, 不受前條第一項第二款之期間限制。

  1. 計息方式:

  2. (1) 貸放利率視本公司向一般金融機構相同期限的融資資金成本機動調整。

  3. (2) 準用本程序之外國子公司,資金貸與之計息方式得適用當地法令之規定,不受前款之限制。

第四條

資金貸放程序:

申請:

借款人向本公司申請借款,經辦人員應先了解其資金用途及其營業、財務狀況,初步審核符合 貸放條件者,經辦人員應提出徵信需求。

徵信:

  1. 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。

  2. 若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或急件,則視實際需要 隨時辦理。

  3. 若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則得沿用尚未超過一 年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作為貸放之參考。

  4. 本公司對借款人做徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。

  5. 若借款人為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司,得免徵信調查。

核貸:

  1. 經內部徵信或外部徵信公司調查後之徵信報告,若評估為不予貸放者經辦人員接獲通知後應儘 速通知借款人。

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  1. 辦理貸放案件時,借款金額超過本公司淨值 1% 者,借款人應提供適當之擔保品,並辦妥質權 或抵押權設定手續,本公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。惟若借款人為本公司 直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司,得免取具擔保品。前項債權擔保,債 務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌徵信 報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

  2. 借款案件經呈總經理及董事長核准後,本公司與子公司間之資金貸與,應提審計委員會同意 及董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,除符合第二條第三項規定者外,本公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。本公司已設置 獨立董事者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  3. 經辦人員應儘速通知借款人,詳敘本公司貸放條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人 等,請借款人於限期內辦妥簽約手續。

簽約及擔保品權利之設定:

  1. 所有貸放案件本公司皆應與借款人簽訂契約以確定貸放條件相符,借款人及其連帶保證人於契 約上簽章後徵信人員應辦妥對保手續。

  2. 辦理貸放案件時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權 擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得 參酌徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

撥款:

貸放案件經核准並經借款人簽訂契約,辦妥擔保品質押設定登記,完備各項手續後始可依契約 撥款。

第五條

還款:

  • 1 、有核貸之案件應統一由財務部保管各項證件契約,並依到期日順序編製放款明細表,就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估資訊予以登載備查,每月 10 日逐級呈請核 閱。

  • 2 、各核貸之案件於放款到期前一星期,由財務部通知借款人屆期依契約清償本息。

第六條

本公司資金貸與他人之作業於報請董事會決議通過後,據以辦理撥款,並將辦理之有關情形報股東 會備查。

第七條

資金貸與作業之控管:

  • 1 、已貸與資金之控管措施:

貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立即通報董事長,並依指示為適當之處 理。公司辦理資金貸與事項,應建立資金貸與他人備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸與日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。承辦人員應於每月 5 日 以前將截至上月為止之資金貸與他人備查簿呈核至董事長。

  • 2 、逾期債權處理程序:

  • 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出請求,報經審計 委員會同意及董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個月,並以一次為限,違者得就其所 提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

  • 3 、資金貸與壞帳之評估:

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 4 、貸與餘額超限之處理:

如因情事變更,致貸與餘額超限時,應即訂定改善計畫,並將相關改善計畫送交審計委員會。

  • 5 、內部稽核制度:

  • 內部稽核人員應定期瞭解資金貸與他人作業程序之允當性,並按季查核其執行情形,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。並依計畫時程完成改善。

  • 6 、罰則:

  • 本公司員工承辦資金貸與作業如有違反本作業程序規定者,依照本公司人事規章提報考核,依其 情節輕重予以懲處。

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第八條

本公司之子公司擬將資金貸與他人者,亦應依照本程序之規定辦理。

第九條

本作業程序有關應行向主管機關公告、申報之事項,應依主管機關規定辦理。

  1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

  2. 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:

  3. (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  4. (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

  5. (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。

  6. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由本公 司為之。

  7. 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。

第十條

  • 1 、本程序經審計委員會同意及董事會通過後,再提報股東會同意後實施,修正時亦同。

  • 2 、本程序規定需由審計委員會同意者,係指需由審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

  • 3 、本條所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

  • 4 、本辦法訂立於民國八十六年七月二日。

第一次修定於民國八十八年七月二十八日。 第二次修定於民國九十一年六月二十一日。 第三次修定於民國九十二年六月十二日。 第四次修定於民國九十八年六月十六日。 第五次修定於民國九十九年六月二十二日。 第六次修訂於民國一○二年六月二十日。 第七次修訂於民國一○三年六月十一日。 第八次修訂於民國一○七年六月二十一日。

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股東會議事規則

  • 一、 本公司股東會議依本規則行之。

  • 二、 出席股東 ( 或代理人 ) 請佩帶出席證,其股權數,依簽到繳交之簽到卡計算之。

  • 三、 代表已發行股份總數過半數股東出席,主席即宣告開會。如已逾開會時間不足法定數額時,主席得 宣佈延長之,延長二次 ( 第一次延長時間為二十分鐘,第二次延長為十分鐘 ) ,仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十五條之規定辦理, “ 以出席表決 權過半數之同意為假決議。 ”

  • 四、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定,主席由董事長擔任之。會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,應依法定議程通知 股東並準用前項規定。

  • 五、 主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

  • 六、 出席股東發言時須以發言條填明出席證號碼及姓名,由主席定其發言之先後。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為主。

  • 七、 討論議案時,應依排定議程之順序討論。若有違背程序或超出議題以外者,主席可即制止其發言。 八、 出席股東發言,每次不得超過五分鐘,但經主席許可者,得延長三分鐘,逾時主席得停止其發言, 同一議案,每人發言不得超過兩次。

  • 九、 討論議案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時並得宣告中止討論,主席即提付表決。

  • 十、 議案之表決,除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,均以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。 如有異議者,主席得以採票決方式並載明通過表決權數及其權數比例。

  • 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議 案即視為否決,勿庸再行表決。

  • 十一、股東如因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍依公司法及公開發行公 司出席股東會使用委託書之規定,委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外一人同時受兩人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過以發行股份總數表決 權之百分之三、超過時其超過之表決權不予計算,一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委 託書應於股東會開會五日前送達本公司股務機構,委託書重覆時,以最先到達者為準。但聲明徹 銷前委託者不在此限。委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會前一 日,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 十二、會議進行中如遇有緊急事故足以影響會場開會人員安全時, ~~即由~~ 主席宣布停止開會或者暫停開會, 各自疏散,俟解除後繼續開會。

  • 十三、本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

  • 十四、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

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員工及董事酬勞相關資訊

  • 一、公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍:

依據本公司章程有關員工、董事酬勞之規定,本公司年度如有獲利,應提撥百分之 六至百分之十八為員工酬勞,由董事會決議 以股票或現金分派發放,其發放對象包 含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不 高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚 有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 二、董事會通過之員工酬勞及董事酬勞情形

單位:新台幣元
分配項目 董事會決議
配發金額(A)
認列費用年度
估計金額(B)
差異金額
(A-B)
差異原因及處理情形
員工酬勞 590,341,864 590,341,864 0 無。
董事酬勞 42,000,000 42,000,000 0

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 本 公 司 本 年 度 並 無 配 發 無 償 配 股 , 故 不 適 用 。

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股東名簿記載之個別及全體董事持股情形

  • 一、全體董事持有之股份總額不得少於 16,819,388 股,截至停止過戶日 108 年 4 月 23 日, 全體董事持股 26,608,976 股,符合規定。

  • 二、本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。

  • 三、個別及全體董事持股情形: ( 基準日為停止過戶日: 108 年 4 月 23 日 )

職稱 姓名 選任日期 任期 選任當時持有股數 停止過戶日持有股數
董事長 王景春 107/6/21 3年 8,362,532 7,022,532
副董事長 胡景秀 107/6/21 3年 7,023,713 6,673,713
董事 許朝貴 107/6/21 3年 8,982,056 8,982,056
董事 允杰投資有限公司
法人代表:王證鼎
107/6/21 3年 630,000 630,000
董事 永安投資有限公司
法人代表:吳秋文
107/6/21 3年 630,000 630,000
董事 青山國際投資有限公司
法人代表:蔡茂堂
107/6/21 3年 1,915,329 1,915,329
董事 兆盛投資股份有限公司
法人代表:張美蘭
107/6/21 3年 753,080 753,080
獨立董事 吳宏城 107/6/21 3年 0 0
獨立董事 吳永成 107/6/21 3年 0 0
獨立董事 戴興鉦 107/6/21 3年 2,266 2,266
董 事 合計 28,298,976 26,608,976

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