Tripod — AGM Information 2015

Jul 2, 2015

股票代碼： 3044

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健鼎科技股份有限公司 TRIPOD TECHNOLOGY CORPORATION

一○四年股東常會 議案參考資料

開會日期：中華民國一○四年六月二十五日 開會地點：桃園市平鎮區南豐路 261 號 平鎮工業區管理中心會議室

報告事項

• 一、 本公司一○三年度營業報告

• 二、 監察人審查一○三年度決算表冊

• 三、 報告本公司對外背書保證及資金貸與情形

• 四、 報告本公司訂定公司治理相關規範情形

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○三年度各項決算表冊案，提請 承認。 說明：

1. 本公司一○三年度決算表冊經董事會決議通過，業經勤業眾信聯合會計 師事務所張耿禧、虞成全會計師查核完竣，並經監察人完成審查在案。

2. 上述報表請參閱議事手冊附件。

3. 敬請 承認。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司一○三年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：

• 一、 本公司 103 年期初未分配盈餘為新台幣 14,033,543,563 元。經計入精算 （損）益列入保留盈餘調整數新台幣 (14,290,436) 元後，本公司 103 年期 初調整後未分配盈餘為新台幣 14,019,253,127 元。

• 二、 本公司 103 年度稅後淨利為新台幣 2,636,872,094 元，依法提列 103 年度 法定盈餘公積新台幣 263,687,209 元，餘額為新台幣 2,373,184,885 元，加 計期初調整後未分配盈餘新台幣 14,019,253,127 元後，當期可分配餘額為 16,392,438,012 元。擬建議分配股東紅利新台幣 1,445,416,220 元。 ( 股東 股利為現金股利每股 2.75 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合 計數計入本公司之其他收入 ) 。 103 年度盈餘分配案請參閱議事手冊附 件。

• 三、 現金股利俟股東常會通過後授權董事會訂定配息基準日配發之。

決議：

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討論暨選舉事項

第一案 董事會提

案由：修訂本公司章程部份條文案。

說明：

• 一、 為因應公司營運需求，修訂公司章程第廿八條及第卅條有關公司經理人及 職員事宜。

• 二、 修訂條文之對照表請參閱議事手冊附件。

決議：

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。

• 說明：為因應公司營運需求修訂部份條文，條文修訂內容請參閱議事手冊附件。 決議：

第三案 董事會提

案由：董事及監察人改選案。

說明：

• 一、 本公司原董事、監察人任期屆滿、配合本公司章程第十九條及公司法相關 之規定，提請於今年股東會改選。

• 二、 依本公司章程規定，設董事五至七人、監察人二至三人，董事名額中，獨 立董事名額不得少於二人，且不得少於董事名額五分之ㄧ。本次擬選董事 七人（含獨立董事二人）及監察人三人，任期均為三年，連選均得連任。

• 三、 依本公司章程第二十條規定，本公司 104 年股東會董事及監察人選舉，採 候選人提名制度，候選人提名名單經董事會對被提名人資格予以審查後， 資格符合者列入候選人名單，由股東會就資格符合者選任之。

董事及監察人候選人簡介如下︰

類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額 (股)
董事	王景春	淡水工商專校	德州儀器公司	健鼎科技董事長/執行 長	8,362,532
董事	胡景秀	大同工學院機械系	德州儀器工程師/ 輔佑公司總經理	健鼎科技副董事長/副 執行長	7,023,713
董事	許朝貴	台灣大學電機系	弘音多媒體科技(股)公司 董事長	弘音多媒體科技(股)公 司董事長	8,982,056
董事	永安投資有限公司				630,000
	法人代表：吳秋文	高雄醫學大學醫學系/ 德國柏林自由大學醫學 博士	陽明大學外科學系教授/ 台北榮民總醫院一般外科 科主任	健鼎科技董事	0
董事	允杰投資有限公司				630,000
	法人代表：王證鼎	中央大學電機工程系	鼎群科技公司總經理	健鼎科技董事	0

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類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額 (股)
獨立董事	吳宏城	台灣大學法律系 美國美利堅大學法律碩 士	長江大方國際法律事務所 主持律師	長江大方國際法律事務 所主持律師	0
獨立董事	吳永成	台灣大學電機工程學碩 士	威盛電子VIA Embedded 副總經理	無	6,826
監察人	青山國際投資有限公司				1,915,329
	法人代表：董倫賢	台大理學碩士/台大藥學 士/澳洲墨爾本大學哲學 博士	醫療財團法人埔里基督教 醫院董事	醫療財團法人埔里基督 教醫院董事	0
監察人	兆盛投資有限公司				753,080
	法人代表：蔡連發	輔仁大學會計系	中華民國會計師/證券分 析師	健鼎科技監察人	0
監察人	蔡茂堂	台灣大學醫學系/ 美國三一大學哲學博士	恆春基督教醫院院長/ 台大醫院人體生物資料庫 倫理委員會委員	台大醫院人體生物資料 庫倫理委員會委員	0

• 四、 新選任董事及監察人任期自 104 年 6 月 25 日起至 107 年 6 月 24 日止，任 期三年。

五、 敬請 選舉。

選舉結果：

第四案 董事會提

案由：解除新任董事競業之限制案。

說明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、本公司提名之董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬於當選

後提請股東會同意解除競業之限制，明細如下：

職 稱	姓名	解除新任董事之競業情形
董 事	王景春	1. 健鼎科技股份有限公司執行長 2. J&J Holding Co., LTD.董事 3. Tripod Overseas Co., LTD董事 4. Able International Limited董事 5. Tripod International Holding Pte. Ltd.董事 6. Tripod Global Pte. Ltd.董事 7. Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd.董事 8. Trison Technology (HK) Limited.董事 9. Trison International(HK) Limited.董事
董 事	胡景秀	1. 健鼎科技股份有限公司副執行長 2. 健鼎(無錫)電子有限公司監事 3. 嘉興匯寶電子有限公司監事
董 事	允杰投資有限公司 法人代表：王證鼎	1. 鼎群(無錫)貿易有限公司董事 2. 鼎群科技股份有限公司董事長

決議：

臨時動議

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