AI assistant
TRIPLEIZE CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2024
Jul 12, 2024
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_0459147503606.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社トリプルアイズ |
| 【英訳名】 | TRIPLEIZE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山田 雄一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング12階 |
| 【電話番号】 | 03-3526-2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 近藤 一寛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング12階 |
| 【電話番号】 | 03-3526-2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 近藤 一寛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37458 50260 株式会社トリプルアイズ TRIPLEIZE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-09-01 2024-05-31 Q3 2024-08-31 2022-09-01 2023-05-31 2023-08-31 1 false false false E37458-000 2024-07-12 E37458-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37458-000 2024-03-01 2024-05-31 E37458-000 2024-05-31 E37458-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37458-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37458-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37458-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37458-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37458-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37458-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37458-000 2023-09-01 2024-05-31 E37458-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E37458-000:AISolutionBusinessReportableSegmentMember E37458-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E37458-000:GPUServerBusinessReportableSegmentMember E37458-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37458-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37458-000 2023-03-01 2023-05-31 E37458-000 2023-05-31 E37458-000 2022-09-01 2023-08-31 E37458-000 2023-08-31 E37458-000 2022-09-01 2023-05-31 E37458-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E37458-000:AISolutionBusinessReportableSegmentMember E37458-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E37458-000:GPUServerBusinessReportableSegmentMember E37458-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37458-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0459147503606.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期
第３四半期
連結累計期間 | 第16期
第３四半期
連結累計期間 | 第15期
連結会計年度 |
| 会計期間 | | 自 2022年９月１日
至 2023年５月31日 | 自 2023年９月１日
至 2024年５月31日 | 自 2022年９月１日
至 2023年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,735,536 | 3,033,638 | 2,346,256 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △95,092 | 49,416 | △290,152 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △468,936 | 42,071 | △825,317 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △468,936 | 42,327 | △825,317 |
| 純資産額 | (千円) | 688,462 | 682,740 | 332,145 |
| 総資産額 | (千円) | 1,398,513 | 4,307,781 | 2,302,647 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △67.48 | 5.73 | △118.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 5.63 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.2 | 15.8 | 14.4 |
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結会計期間 |
第16期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
自 2024年３月１日 至 2024年５月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
(円) | △9.74 | 1.69 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第15期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社ゼロフィールドの発行済みの全株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。この結果、2024年５月31日現在では、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当社、株式会社ゼロフィールド、株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センターの計４社で構成されることとなりました。なお、株式会社ゼロフィールドは当社の特定子会社に該当いたします。
株式会社ゼロフィールドの連結子会社化に伴い、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の「当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
0102010_honbun_0459147503606.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間における、前事業年度の有価証券報告書「事業等のリスク」からの重要な変更は以下の通りです。本項に含まれている将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において判断したものです。
なお、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２事業の状況 ３．事業等のリスク」の項目番号に対応するものであり、文中の下線部分が変更箇所であります。
(3) 子会社化した株式会社ゼロフィールドに関するリスクについて
当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議し、2023年９月１日付で株式を取得しました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。同社の事業に関するリスクについては、以下に記載の通りであります。
① 暗号資産の市場価格の変動について
株式会社ゼロフィールドは、暗号資産のマイニングマシンの販売を主な事業としております。暗号資産の市場価格はボラティリティがあるため、当該価格が低迷する場合、マイニング報酬が減少するため、同社の顧客層のマイニングに対するインセンティブが損なわれ、販売活動に影響を及ぼす可能性があります。
② 税制改正について
株式会社ゼロフィールドのマイニングマシンは、顧客の資産取得時における償却のニーズに対応して販売しております。税制の改正により、同社のマイニングマシンの償却に関するニーズが低減し、販売活動に影響を及ぼす可能性があります。
③ 固定資産の減損について
株式会社ゼロフィールドの子会社化に伴い、有形固定資産、のれんをはじめとした無形固定資産が増加しております。事業環境の変化に伴い、同社の事業が計画通りに進捗せず、将来キャッシュ・フローの低下が見込まれる場合等には、減損損失を認識する必要が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済の状況は、個人消費が低迷したことに加えて、円安に伴う原材料価格の高止まりなどコスト負担の増加もあり、景況感は後退しております。その一方で、雇用の改善や賃金の増加が見られ、企業部門は利益の増加が続き、インバウンド需要も順調に回復している模様です。こうしたなかで、各企業では中長期視点から、特にAIを中心としたデジタル投資への意欲が増している状況となっております。
当社グループの属する業界においては、2010年代後半から活発化していた各企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)関連の投資が継続して増加の傾向にあり、特にソフトウエアの分野において顕著であります。これまでDXが進んでいなかった業種、業界からも生成AIに対する関心は高く、その導入はより広がるものと見込んでおります。世界経済を牽引する技術として注目を浴びる生成AIですが、そのインフラであるGPUサーバーに対する需要も世界的に高まっている状況です。
そのような中、当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、人にやさしいICTサービスの提供を目指し、当社グループ独自のテクノロジーで新たな時代への橋渡しとなるイノベーションを追求しております。GPU/データセンターに関する事業を行う子会社・株式会社ゼロフィールドとの事業シナジーを活かし、生成AI時代におけるAI開発力とコンピューティングパワーを併せもつ唯一無二のAIベンチャーとして、事業を推進してまいります。
当第３四半期連結累計期間においては、各企業のDXへの大規模な投資が加速する概況に照準を合わせ営業活動を行いました。首都圏や東海地区の展示会への出展やウェビナーを通じて、AI導入をゼロからサポートする月額制のサービス「AIラボ」を積極的に展開し、これまでDXで出遅れていた建設・製造・飲食業界を中心に受注が着実に進んでおり、今後の大きな収益源となることを見込んでおります。また、請負案件においても、当社AI技術へのニーズは高く、画像分析や需要予測といったAI開発では、当該期間において大型案件の受注や問い合わせが増えているのが特徴です。
AIZE関連では、４月にアルコール検知AIクラウドシステムである「AIZE Breath」と、ビジネスコミュニケーションツールを提供するLINE WORKSとの連携もスタートいたしました。同月には大規模自治体では日本初の試みとして、世田谷区において顔認証による勤怠管理にAIZEが採用されることとなりました。従前から勤怠システムサービスを展開する企業と連携を図ってきた効果が現れ、AIZEプロダクトの累計ユーザー数が10万IDを突破いたしました。
また、AI人材の社内育成のための通信教育プログラム「AIビジネス実践塾・AT20」が経済産業省が定める「Reスキル講座」に認定されることでより広い客層のニーズに対応できるようになりました。併せて新たに生成AI時代に向けた教育コンテンツとして「ChatGPT業務効率化実践講座」のサービスをスタートいたしました。
子会社である株式会社ゼロフィールドは、2024年１月のビットコインの現物ETF（上場投資信託）を米国証券取引委員会が承認するという追い風を受け、業績は好調に推移しました。当第３四半期連結累計期間においては、マイニング需要とAI開発の加速を視野に入れ、米ワシントン州と新潟でデータセンターを増設・開設しております。
さらに新規事業として、当社と共同でオンプレミスで利用できるAIサービスの開発を進めております。クラウドサービス上に情報保存することにリスクを感じている企業や公的セクターに対して、機密データをローカルで処理し管理するシステムを提供しております。併せて、当社従来のクラウドプラットフォームを活用することにより柔軟性の高いハイブリッドクラウドシステムも提供しております。当社のAIシステムと株式会社ゼロフィールドのGPUサーバーを併用することで、さらに競争優位性のあるサービスを実現していきます。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は3,033,638千円(前年同期比74.8%増）、営業利益は19,714千円(前年同期は営業損失97,606千円)、経常利益は49,416千円(前年同期は経常損失95,092千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は42,071千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失468,936千円)となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より「AIソリューション事業」、「GPUサーバー事業」の２事業区分に、報告セグメントの利益の開示を四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失から経常利益又は経常損失にそれぞれ変更し、当社グループの経営状況をより適切に表示することとしています。
また、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(AIソリューション事業)
当セグメントにおきましては、AI、IoT、DXに係る開発、WEBシステム開発やAIZE関連請負開発に関する売上高が堅調に推移しました。その結果、当第３四半期連結累計期間において、売上高は2,019,778千円(前年同期比16.4%増)となり、セグメント利益は38,678千円(前年同期はセグメント損失95,092千円)となりました。
また、当セグメントのうち、SI部門における経営上の指標であるエンジニア単価については617千円(前連結会計年度比1.2%増)、エンジニア人数については2,300人月(前連結会計年度比81.6%の進捗)、AIZE部門における経営上の指標である拠点ID数は8,701件(前連結会計年度末比167.7%増)となりました。
(GPUサーバー事業)
当セグメントは、株式会社ゼロフィールドの子会社化によりGPUマシン販売・保守管理を軸とした事業として、第１四半期連結会計期間より開始いたしました。
マシン販売・保守管理に関する売上高が想定通り推移した結果、当第３四半期連結累計期間において、売上高は1,013,860千円となり、セグメント利益は10,740千円となりました。また、当セグメントにおけるKPIである、マシン販売台数の実績は390台となりました。なお、当セグメントについては前第３四半期連結累計期間における実績がないため、比較分析は行っておりません。
② 財政状態の状況
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における資産の合計は、4,307,781千円と前連結会計年度末と比較して2,005,134千円増加しております。
流動資産は2,919,322千円（前期末比766,631千円増）となり、主な要因としては、商品及び製品が461,532千円増加したことであります。
固定資産は1,388,459千円（前期末比1,238,502千円増）となり、主な要因としては、のれんが560,999千円、顧客関連資産が276,681千円、建物及び構築物が233,178千円それぞれ増加したことであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債の合計は、3,625,040千円と前連結会計年度末と比較して1,654,539千円増加しております。
流動負債は2,148,011千円（前期末比1,301,292千円増）となり、主な要因としては、契約負債が700,355千円、短期借入金が253,597千円それぞれ増加したことであります。
固定負債は1,477,028千円（前期末比353,246千円増）となり、主な要因としては、長期借入金が191,014千円、繰延税金負債が115,728千円それぞれ増加したことであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、682,740千円と前連結会計年度末と比較して350,595千円増加しております。主な要因としては、資本剰余金が974,173千円増加したことおよび資本金が665,906千円減少したことであります。これらは、第三者割当増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ154,133千円増加したため、また減資により資本金を資本剰余金に820,039千円振り替えたため等であります。
(2) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は36,907千円であります。研究開発活動は次のとおりであります。
(AIソリューション事業)
主にAIZE技術開発を目的としたソフトウエア開発に関する費用であり、金額は32,306千円となっております。
(GPUサーバー事業)
主に製品の機能向上のための開発に関する費用であり、金額は4,601千円となっております。
(3) 従業員数
第１四半期連結会計期間において、株式会社ゼロフィールドを連結の範囲に含めたことにより、GPUサーバー事業において従業員数が30名増加いたしました。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員数は273名となっております。
(4) 主要な設備の状況
第１四半期連結会計期間において、株式会社ゼロフィールドを連結の範囲に含めたことにより、主要な設備が増加しております。同社の連結子会社化に伴い、当第３四半期連結会計期間末において、有形固定資産は264,092千円、無形固定資産は839,559千円それぞれ増加しております。有形固定資産は主に建物及び構築物、無形固定資産は主にのれんであります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年５月27日開催の取締役会の決議に基づき、井口 邦氏及び井口 恵氏との間で、同日付で株式会社BEXの株式譲渡契約を締結し、2024年７月１日付で株式を取得し、同社を完全子会社化しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）（取得による企業結合）をご参照ください。
0103010_honbun_0459147503606.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年７月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,420,500 | 7,423,900 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,420,500 | 7,423,900 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年３月１日～ 2024年５月31日 |
38,800 | 7,420,500 | 4,154 | 54,169 | 4,154 | 824,208 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2024年６月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(2024年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 73,797 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 7,379,700 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,000 | |||
| 発行済株式総数 | 7,381,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 73,797 | ― |
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
0104000_honbun_0459147503606.htm
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年3月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第15期連結会計年度 有限責任 あずさ監査法人
第16期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 RSM清和監査法人
0104010_honbun_0459147503606.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,754,566 | 1,788,479 | |||||||||
| 売掛金 | 273,850 | 295,319 | |||||||||
| 契約資産 | 51,545 | 113,731 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,526 | 483,058 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 142 | 12,192 | |||||||||
| その他 | 53,687 | 230,727 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,627 | △4,186 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,152,690 | 2,919,322 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 8,643 | 241,821 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| その他（純額） | 6,981 | 12,831 | |||||||||
| 建設仮勘定 | - | 21,517 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 15,624 | 276,170 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,559 | 563,559 | |||||||||
| ソフトウエア | 9,800 | 7,441 | |||||||||
| 顧客関連資産 | - | 276,681 | |||||||||
| その他 | 1,788 | 1,564 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 14,148 | 849,246 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 92,880 | 40,980 | |||||||||
| 長期貸付金 | 118 | 92,557 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 18,910 | 90,902 | |||||||||
| その他 | 8,275 | 38,601 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 120,183 | 263,042 | |||||||||
| 固定資産合計 | 149,956 | 1,388,459 | |||||||||
| 資産合計 | 2,302,647 | 4,307,781 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 83,174 | 88,286 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | - | 10,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 240,000 | 493,597 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 240,442 | 353,868 | |||||||||
| 未払金 | 118,367 | 134,130 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,990 | 14,720 | |||||||||
| 前受金 | 2,077 | 155,245 | |||||||||
| 契約負債 | 17,718 | 718,074 | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,168 | 29,991 | |||||||||
| その他 | 112,780 | 150,096 | |||||||||
| 流動負債合計 | 846,719 | 2,148,011 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 40,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,123,771 | 1,314,786 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 10 | 115,739 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 6,502 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,123,782 | 1,477,028 | |||||||||
| 負債合計 | 1,970,501 | 3,625,040 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 720,075 | 54,169 | |||||||||
| 資本剰余金 | 670,075 | 1,644,248 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,058,004 | △1,015,933 | |||||||||
| 株主資本合計 | 332,145 | 682,483 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 256 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | - | 256 | |||||||||
| 純資産合計 | 332,145 | 682,740 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,302,647 | 4,307,781 |
0104020_honbun_0459147503606.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,735,536 | 3,033,638 | |||||||||
| 売上原価 | 1,273,131 | 2,004,677 | |||||||||
| 売上総利益 | 462,404 | 1,028,961 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 560,011 | 1,009,246 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △97,606 | 19,714 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 1,481 | |||||||||
| 為替差益 | - | 3,026 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | - | 1,884 | |||||||||
| 暗号資産評価益 | - | 16,996 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,750 | 4,231 | |||||||||
| 補助金収入 | - | 20,000 | |||||||||
| その他 | 1,085 | 1,581 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,850 | 49,202 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,336 | 16,061 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 1,129 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 1,322 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 123 | |||||||||
| その他 | - | 863 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,336 | 19,500 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △95,092 | 49,416 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 1,175 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 1,175 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 274 | 6,040 | |||||||||
| 減損損失 | ※1 324,873 | - | |||||||||
| ソフトウエア評価損 | ※2 26,255 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 8,847 | |||||||||
| 特別損失合計 | 351,403 | 14,888 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △446,496 | 35,702 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,700 | 15,317 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 17,739 | △20,202 | |||||||||
| 過年度法人税等 | - | △1,483 | |||||||||
| 法人税等合計 | 22,439 | △6,368 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △468,936 | 42,071 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △468,936 | 42,071 |
0104035_honbun_0459147503606.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △468,936 | 42,071 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 256 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | - | 256 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △468,936 | 42,327 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △468,936 | 42,327 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
0104100_honbun_0459147503606.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
| (連結の範囲の重要な変更) 第１四半期連結会計期間において、株式会社ゼロフィールドの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。 なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結累計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが見込まれます。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。 |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
| (棚卸資産の評価方法の変更) 当社は棚卸資産のうち商品及び製品の評価方法について、従来、個別法による原価法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間の期首より、総平均法による原価法へ変更しております。 この評価方法の変更は、主に取り扱う商品及び製品の変更に合わせたものであります。従来は、案件毎に個別に商品を仕入れ、管理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より、同一規格の商品及び製品を販売する案件が大多数を占めるようになったことから、期間損益計算及び棚卸資産の評価額の計算をより適正に行うことを目的に棚卸資産の評価方法の変更を行うものであります。 なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。 |
#### (追加情報)
当第３四半期連結累計期間
(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
(グループ通算制度の適用)
グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用
当社及び連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日)に従っております。
(第三者割当有償増資)
2024年５月27日開催の取締役会において、2024年９月２日を払込期日とする新株式の発行を決議しました。新株発行の概要は次のとおりです。
| （１）募集の方法 | 第三者割当 |
| （２）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 494,400株 |
| （３）発行価額 | １株につき金1,037円 |
| （４）資本組入額 | １株につき金518.5円 |
| （５）発行価額の総額 | 512,692,800円 |
| （６）資本組入額の総額 | 256,346,400円 |
| （７）割当先 | 一般社団法人恵那会 370,800株 井口 邦 123,600株 |
| （８）払込期日 | 2024年９月２日 |
| （９）資金の使途 | AI導入による設計業務の効率化システム、図面・部品・自動車法規等に関わるAI開発、設計業務情報に係る生成AI関連開発及びAIデータセンター構築に活用するとともに、自己資本比率の低下を防ぐ観点から一部を借入金の返済に充てることを予定しています。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 株式会社トリプルアイズ (東京都千代田区) |
事業用資産 | ソフトウエア | 322,108 |
| その他 | 2,765 |
当社グループは、当社資産については管理会計上の事業区分を基準に、子会社資産については子会社ごとにグルーピングの単位としております。事業の用に直接供していない遊休資産についてはそれぞれの資産を単位としております。また、のれんについては会社単位でグルーピングしております。
当社グループの「AIソリューション事業」セグメントにおいて、新型コロナウイルス感染症対策として提供してきた自動検温装置と画像認識技術を結合したサービスの需要の低下が顕在化しております。また、当社グループは、顔認証AIが世の中に欠かせないテクノロジーとして社会に広く実装されるよう、大手企業含むパートナーとも協働し取り組んでおりますが、人々の生活や行動を変えるシステム実装には当初の想定以上に丁寧に時間をかけることが必要であり、あわせて、これらに関するシステム実装の規模拡大や収益化も短期の見込み数値として織り込むべきではないと判断いたしました。それらを踏まえ、当該事業に供用する固定資産（主にソフトウエア）について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額324,873千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから零として評価しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。 ※２ ソフトウエア評価損
前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
当第３四半期連結累計期間において、AIソリューション事業で開発した市場販売目的のソフトウエア（AIZE Ver.２）について、見込販売収益を見直したことに伴う評価損を計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 減価償却費 | 15,528 千円 | 37,877 千円 |
| のれんの償却額 | 2,129 〃 | 69,423 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
当社は、2023年９月29日付けで、PROCESS UNIT FUND 投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを受けたため、資本金及び資本剰余金がそれぞれ149,974千円増加しております。
加えて、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会において資本金の額の減少を行うことを決議し、2024年１月５日付で資本金を820,039千円減少し、資本剰余金に振り替えております。
また、新株予約権の行使により、当第３四半期連結累計期間において資本金が4,159千円、資本剰余金が4,159千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間の末日において資本金が54,169千円、資本剰余金が1,644,248千円となっております。
0104110_honbun_0459147503606.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)２ |
|||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,735,536 | ― | 1,735,536 | ― | 1,735,536 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,735,536 | ― | 1,735,536 | ― | 1,735,536 |
| セグメント損失(△) | △95,092 | ― | △95,092 | ― | △95,092 |
(注)１．調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)２ |
|||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,019,778 | 1,013,860 | 3,033,638 | ― | 3,033,638 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,019,778 | 1,013,860 | 3,033,638 | ― | 3,033,638 |
| セグメント利益 | 38,678 | 10,740 | 49,418 | △2 | 49,416 |
(注)１．調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、株式会社ゼロフィールドの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「AIソリューション事業」「研修事業」から、「AIソリューション事業」「GPUサーバー事業」に変更しております。また、投資の意思決定や業績評価の区分を見直した結果、営業外収益に計上される補助金収入及び営業外費用に計上される支払利息を含む、経常利益又は経常損失の重要性が高いものと判断したため、報告セグメントの利益の開示を四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失から経常利益又は経常損失に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
GPUサーバー事業セグメントにおいて、株式会社ゼロフィールドの全株式を取得し、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は630,422千円であります。第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了いたしましたが、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 78,660 | ― | 78,660 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,656,875 | ― | 1,656,875 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,735,536 | ― | 1,735,536 |
| 外部顧客への売上高 | 1,735,536 | ― | 1,735,536 |
当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 108,089 | 527,940 | 636,030 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,911,688 | 485,919 | 2,397,608 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,019,778 | 1,013,860 | 3,033,638 |
| 外部顧客への売上高 | 2,019,778 | 1,013,860 | 3,033,638 |
(注)注記事項（セグメント情報等）に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。これにより前第３四半期連結累計期間の数値につきましても変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
|
| (１)１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
△67円48銭 | ５円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) |
△468,936 | 42,071 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は 親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) |
△468,936 | 42,071 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,949,079 | 7,341,588 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | ５円63銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 136,294 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、 前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― | ― |
(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年５月27日開催の取締役会の決議に基づき、井口 邦氏及び井口 恵氏との間で、同日付で株式会社BEXの株式譲渡契約を締結し、2024年７月１日付で株式を取得し、同社を完全子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社BEX |
| 事業の内容 | 自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業 |
②企業結合を行った主な理由
株式会社BEXは、自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業を展開しており、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、同社の社名の由来でもあるお客様にとっての「Best EXpert」となるべく、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきた結果、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業であります。
設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のAIによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのAI化や設計の自動生成等のAIによる業務代替、生産工程のDX化等のAIによる業務拡張によるAI自動車設計領域におけるAIの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、子会社化いたしました。
③企業結合日
2024年７月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得に伴い支出した現金及び預金 | 646百万円 |
| 取得原価 | 646百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 ７百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年６月21日開催の取締役会の決議に基づき株式会社BEXの株式取得のため、2024年７月１日に借入を実行しました。借入の概要は以下のとおりです。
| (1)借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| (2)借入金額 | 200,000千円 |
| (3)借入金利 | 基準金利 + スプレッド |
| (4)借入実行日 | 2024年７月１日 |
| (5)借入期間 | 60ヵ月 |
| (6)担保等の有無 | 無担保・無保証 |
該当事項はありません。
0201010_honbun_0459147503606.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。